附件10.1
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)修订和重述
股权激励计划
[根据2021年9月23日在2021年股东年会上修订和重申的增加300万股授权股份]
Barnes&Noble Education，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司，其后继者(“公司”)特此制定并通过以下股权激励计划(“计划”)。本计划中使用的某些大写术语在第2条中进行了定义。
独奏会
鉴于，本公司希望鼓励那些对本公司的成功至关重要的个人取得高水平的业绩，吸引具有高度积极性并有望为本公司的成功做出贡献的新的个人，并通过增加他们在本公司的增长和成功中的所有权权益，鼓励该等个人继续担任本公司及其附属公司的非雇员董事、员工、顾问和/或顾问；以及
鉴于，为达到这些目的，本公司制定了本文件所包含的计划，授权向其判断、倡议和努力对本公司的成功负责或曾经或预期将对本公司的成功负责的参与者颁发奖项。
因此，现公司特此制定、制定并通过以下计划，并同意下列规定：
第1条
计划的目的
1.1.目的。该计划的目的是协助本公司及其联属公司吸引及留住选定人士担任本公司及其联属公司的非雇员董事、雇员、顾问及/或顾问，预期该等人士将为本公司的成功作出贡献，并透过本奖励所载的额外奖励，达致有利于本公司所有股东的长期目标。
第2条
定义
2.1.“联属公司”指(I)由本公司(包括任何附属公司)直接或透过一个或多个中介控制或控制或共同控制的任何人士或实体，或(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。
2.2.“奖励”是指根据本计划的规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票单位奖励或与股票或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利、利息或期权。
2.3.“授标协议”是指任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，以证明委员会在本合同项下授予的任何授标。
2.4.“董事会”是指公司的董事会。
2.5.“控制权变更”应(A)具有授予协议中规定的含义；但是，授予协议中规定的控制权变更的任何定义应规定，在公司控制权变更完成或生效之前，不得发生控制权变更，而不是在宣布、开始、股东批准或其他可能发生的事件或交易之后(如果该事件或交易一旦完成，将导致公司控制权变更)，或(B)如果授标协议中没有规定定义，则指下列任何事件或交易的发生
(I)在任何连续24个月的期间内，在该期间首日出任本公司董事的个人(“在任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位；但任何在该期间首日之后成为本公司董事的个人，如其选举或提名由本公司股东以至少过半数的在任董事表决通过，则须视为犹如该名个人为在任董事一样；(I)在任何连续24个月的期间内，在该期间首日出任本公司董事的个人(“在任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位；
(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，但在本条(Y)的情况下，仅在发行或可发行公司表决证券(定义见下文)的情况下(本条(A)中所指的每项事件以下称为“重组”)或(B)将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给并非联属公司的实体(A)如果该重组或出售需要根据本公司管辖组织的法律获得本公司股东的批准(无论该重组或出售是否需要该批准，或在该重组或出售中发行本公司的证券)，除非紧随该重组或出售之后，(1)在紧接该重组或出售完成前有资格投票选举董事会的证券(“公司投票证券”)的所有或几乎所有个人和实体(该词在“交易法”第13d-3条(或其后续规则)中定义)直接或间接实益拥有因该重组或出售而产生的该公司当时未偿还的有表决权证券(包括因该交易而具有表决权的公司)的合计投票权的50%以上的所有或实质上所有个人和实体(包括因该等交易而有表决权的公司)均直接或间接地实益拥有该等重组或出售所产生的该公司当时的未偿还有表决权证券的合计投票权的50%以上直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)(“持续公司”)，其比例与其在紧接该等重组或出售完成前所拥有的比例大致相同, 未清偿公司表决权证券(不包括在紧接重组或出售完成后因其所有权而持有的持续公司的任何未清偿表决权证券)，(2)不包括“个人”(如交易法第13(D)节中使用的该术语)(每个)，该等实益拥有人在参与或构成该重组或出售以外的任何公司或其他实体的表决权证券完成之前拥有该公司的表决权证券。一名“人士”)(不包括(X)持续公司或持续公司控制的任何公司或(Y)Riggio股东所发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有持续公司当时尚未发行的有表决权证券的40%或以上的合并投票权；及(3)持续公司的董事会成员中至少有过半数成员在签署规定进行该重组或出售的最终协议时是在任董事，或(如无最终协议，则在没有该等重组或出售的情况下)实益拥有持续公司当时尚未发行的有表决权证券的总投票权的40%或以上，或(Y)持续公司或由持续公司控制的任何公司或(Y)Riggio股东赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)在获得董事会批准进行该重组或出售时；或
(Iii)任何个人、法团或其他实体或“集团”(如交易法第14(D)(2)条所用)(除(A)本公司、(B)本公司或其联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何实体与其对本公司投票证券投票权的拥有权基本相同比例或(D)Riggio股东)成为实益拥有人外，占本公司表决权合计投票权40%或以上的本公司证券；但就本款第(Iii)款而言，下列收购不构成控制权变更：(W)直接从公司收购，(X)任何员工收购
(Y)由本公司或联属公司发起或维持的利益计划(或相关信托)；(Y)临时持有该等公司表决证券的承销商根据发售该等证券进行的任何收购；或(E)持有该等证券作为抵押品的任何质押权人对持有该等证券的任何收购；或(Z)根据重组或出售而进行的任何收购(就上文第(Ii)节而言并不构成控制权变更的任何收购)，或(Z)根据重组或出售而暂时持有该等证券(就上文第(Ii)节而言并不构成控制权变更)的任何收购。
关于是否发生控制变更的决定应以客观事实为依据，并在适用的范围内，符合规范第409a节及其颁布的条例的要求。
2.6.“守则”是指不时修订的1986年“国内税法”及其任何后继法规。
2.7.“委员会”指董事会的薪酬委员会(或董事会薪酬委员会指定的其他委员会)。
2.8。“公司”具有本计划导言段落中规定的含义。
2.9。“董事”指附属公司董事会的非雇员成员(包括任何准非雇员成员)或董事会的非雇员成员(包括任何准非雇员成员)。
2.10.“导演奖励限制”应具有第4.3节中规定的含义。
2.11.“分配”是指由特拉华州的Barnes&Noble，Inc.向其股东分配所有股份。
2.12.“员工”是指公司或任何关联公司的任何员工(包括任何潜在员工)。仅就本计划而言，雇员亦指向本公司或任何联属公司提供服务的任何顾问或顾问(或准顾问或顾问)，只要该等人士(I)在融资交易中提供与提供及出售本公司证券无关的真诚服务，及(Ii)不直接或间接促进或维持本公司证券市场。
2.13.“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
2.14。“公平市价”就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时订定的方法或程序厘定的该等财产的市值。于任何日期的股份公平市值应为股份于该日在纽约证券交易所呈报的每股收市价(或如于该日期并无呈报收市价，则为报告收市价的最后一个日期)，或如本公司当时并未在纽约证券交易所上市，则为股份在股份买卖的既定证券市场(指财务条例1.897-1(M)条所指)所呈报的每股收市价。如果本公司未在成熟的证券市场上市(符合财政部条例1.897-1(M)节的规定)，则股票的公平市值应由委员会使用适当的标准自行决定。尽管有上述规定，在任何情况下，股票的公平市值均应根据守则第409a节确定。
2.15。“ISO限制”应具有第5.7节中规定的含义。
2.16.“限制”统称为(I)计划份额限制、(Ii)导演奖限制、(Iii)参与者奖限制和(Iv)ISO限制。
2.17.“选择权”是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以一个或多个价格购买股票。
2.18。“其他股票单位奖励”应具有第8.1节规定的含义。
2.19。“参与者”是指由委员会选出接受本计划奖励的员工或董事。
2.20。“参与者奖励限制”应具有第4.3节中规定的含义。
2.21。“收款人”应具有第12.1节规定的含义。
2.22。“业绩奖励”是指根据第九条授予的任何业绩份额或业绩单位奖励。
2.23。“绩效期间”是指一个或多个时间段，不少于一个财政年度(由委员会选择)，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖的权利和绩效奖的支付，在每种情况下，绩效奖由委员会在颁发绩效奖时或之后的任何时间(委员会就该奖项规定的任何绩效目标进行衡量)确定。
2.24。“履约股份”指根据章程第9条对以指定股份数目估值的单位进行的任何授予，其价值可在履约期间内实现委员会于授予股份时或其后厘定的业绩目标时，以交付委员会厘定的财产(包括现金、股份、其他财产或上述财产的任何组合)的方式支付予参与者。
2.25。“业绩单位”是指根据第九条对以指定数量的财产(包括现金)进行估值的单位进行的任何赠与，这些财产(包括现金)的价值可在履约期内实现委员会在授予时或之后确定的业绩目标时，通过交付股份、其他财产或其任何组合的方式支付给参赛者。“业绩单位”是指根据第九条对单位进行的任何赠与，该单位的价值可通过交付股份、其他财产或其任何组合的方式支付给参与者。
2.26。“许可受让人”应具有第11.3节规定的含义。
2.27。“计划份额限制”应具有第3.1节规定的含义。
2.28。“受限制股份”指任何已发行的股份，其限制为持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，以及委员会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股份投票权及收取任何股息的权利的任何限制)，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。
2.29。“限制期”应具有第7.1节规定的含义。
2.30。“限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。
2.31。“Riggio股东”是指Leonard Riggio、他的配偶、他的直系后裔、为任何该等个人、遗产的遗嘱执行人或管理人或任何该等个人的法定代表人以及由任何上述人士控制的任何实体独占利益的信托。
2.32。“股份”是指公司普通股，每股票面价值0.01美元。
2.33。“股票增值权”是指依照第六条授予参与者的权利。
2.34。“子公司”是指公司直接或间接拥有其所有类别股票或类似股权总投票权的50%(50%)或以上的任何实体。
2.35。“替代奖励”是指本公司授予或发行的奖励，作为本公司或本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或任何附属公司与之合并的公司以前授予的奖励，或作为对以前授予的奖励的替代或交换，或对将来授予奖励的权利或义务的奖励。
2.36。“财政部条例”是指根据“法典”颁布的联邦所得税条例。
第三条
受该计划约束的股票
3.1.股份数量。(A)根据第11.2节的规定进行调整后，根据本计划授权授予的股份总数为13,409,345股(“计划股份限额”)。
(B)倘任何须予奖励的股份在未发行该等股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或任何奖励以现金结算或以其他方式并未导致发行全部或部分须予奖励的股份，则在该等没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股份应再次可供本计划奖励。要求以现金结算的奖励不会降低计划股份限额。
(C)如果在授予或结算奖励时发行的股票(期权或股票增值权除外)或参与者拥有的股票，根据计划和任何适用的奖励协议的条款和条件，在每种情况下都被交出或提交给公司，以支付与该奖励有关的任何需要预扣的税款，则该交出或投标的股票应再次可以根据计划下的奖励进行交付；然而，在任何情况下，该等股份均不得提高ISO限额，为免生疑问，为支付购股权的行使价或就购股权或股票增值权所需预扣的任何税款而向本公司交出或提交的任何股份，均不得再次可根据根据该计划授予的奖励交付。
(D)替代奖励不应减少任何日历年根据本计划授权发行或授权授予参与者的股份。此外，如果被本公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股票，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中用于确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价的交换比率或其他调整或估值比率或公式，在适当范围内进行调整)可供授予的股份可用于奖励。但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非任何附属公司的雇员或董事、其他服务提供者或非雇员董事的个人作出。
3.2.股份的性质。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。
第四条
资格和管理
4.1.资格。任何员工或董事都有资格被选为参与者。
4.2.行政部门。(A)该计划应由委员会管理。董事会可将委员会免职、增加成员或填补委员会的空缺。
(B)在符合本计划的规定以及董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的规限下，委员会有完全的权力和授权：(I)选择根据本计划可不时获奖的雇员和董事；(Ii)决定在不与本计划的规定相抵触的情况下授予每个参与者的一种或多种奖励；(Iii)决定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的股票数量或美元价值；(Ii)在不违反本计划的规定的情况下，委员会有完全的权力和授权：(I)选择根据本计划可不时授予奖励的雇员和董事；(Ii)决定在不与本计划的规定相抵触的情况下授予每个参与者的奖励的类型(Iv)确定在不违反本计划规定的情况下授予的任何奖励的条款和条件(包括奖励何时以及在何种情况下授予、可行使或支付或结算，符合第4.4节的规定)，如果必须实现某些绩效目标才能授予或结算奖励，则应确定此类绩效目标，并由其自行决定是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标)；(4)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括在什么情况下奖励应授予、可行使或支付或支付)，如果必须实现某些绩效目标才能授予、结算或支付，则应确定此类绩效目标，并自行决定是否以及在多大程度上实现了此类绩效目标。(V)决定是否、在何种程度和在何种情况下可以现金、股份或其他财产支付奖金；(Vi)决定是否在何种程度和在何种情况下，根据“计划”作出的奖励的应付现金、股份、其他财产和其他金额应自动推迟，或由参与者选择延期；(Vii)决定是否、在何种程度和在何种情况下取消或暂停奖励；(Vii)解释和管理“计划”以及根据“计划”或与“计划”相关订立的任何文书或协议，包括任何与“计划”有关的任何文书或协议；(8)解释和管理“计划”和根据“计划”或与“计划”订立的任何文书或协议，包括任何与“计划”有关的任何文书或协议；(Ii)决定是否在何种程度和什么情况下取消或暂停任何奖励；(Ix)纠正任何欠妥之处, 以委员会认为适宜实施的方式和范围提供计划或任何奖励中的任何遗漏或协调任何不一致之处；(X)建立其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划；(Xi)除第8.1和9.1条另有规定外，决定是否累积任何奖励相关普通股的股息；(Xii)加速奖励的归属或可行使性、支付或取消限制；(Xiii)如果委员会完全酌情确定(A)该奖励对公司或参与者产生的税收后果不同于奖励被授予之日预期发生的后果，或(B)对税收法律或法规的澄清或解释或修改允许授予具有更有利税收后果的奖励，则修改未完成的奖励或为先前根据本计划颁发的奖励授予替代奖励；(Xii)加快奖励的归属或可行使性、支付或取消限制；(Xiii)修改未完成的奖励或为先前根据本计划颁发的奖励颁发替代奖励，条件是委员会自行决定(A)此类奖励对公司或参与者造成的税收后果不同于预期的后果和(Xiv)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(C)委员会的决定对所有人士或实体(包括本公司、任何参与者、任何股东和任何雇员或任何联属公司)具有最终、决定性和约束力。委员会多数成员可决定其行动并确定会议的时间和地点。尽管本计划有前述规定或任何其他相反规定，但如果奖励与对非委员会成员董事的奖励不具有可比性和一致性，则委员会采取的任何具体影响或有关奖励委员会成员的行动或决定均须事先获得董事会批准。全体董事会可全权酌情于任何时间及不时向任何董事授予奖项或管理与该等奖项有关的计划。在任何该等情况下，董事局均拥有本条例赋予委员会的一切权力及权力。
(D)委员会可授权本公司一名或多名非雇员董事组成的委员会，或在法律许可的范围内，授权一名或多名高级职员或高级职员委员会授予非本公司董事或高级职员的奖励，以及取消或暂停给予非本公司董事或高级职员的奖励。此类授权应遵守《交易法》第16b-3条和纽约证券交易所规则的要求。
4.3.奖励限制。尽管本计划有任何其他相反规定，于任何12个月期间授予任何董事的所有奖励的总授予日公允价值(根据适用的财务会计规则计算)，连同支付给该等董事的年费和委员会聘用费的任何金额，不得超过700,000美元(“董事奖励限制”)。根据第11.2节规定的调整，任何参与者在任何12个月期间不得授予总计超过1,500,000股普通股的奖励(“参与者奖励限制”)。
4.4.最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股权奖励不得早于授予奖励之日的一周年(为此，不包括任何(A)替代奖励、(B)代替全部既得现金奖励交付的股票和(C)在授予之日或下一次股东大会一周年较早时授予非雇员董事的奖励(条件是授权期不得少于授予后50周))；(C)根据本计划授予的股权奖励不得早于授予日期的一周年或下一次股东大会的一周年(条件是授权期不得少于授权日后50周)，但不包括任何(A)替代奖励、(B)代替全部既有现金奖励交付的股票和(C)在授予日期一周年或下一次股东大会上授予的非雇员董事的奖励。但委员会可在不考虑前述最低归属要求的情况下授予基于股权的奖励，该最低归属要求为根据第3.1节授权根据本计划发行的可用股票储备的最高5%(5%)(可根据第11.2节进行调整)；此外，为免生疑问，前述限制不适用于委员会的酌处权，以规定加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡或控制权变更(根据第10节)的情况下，委员会可在不考虑上述最低归属要求的情况下授予基于股权的奖励，但前提是上述限制不适用于委员会的酌处权，包括在退休、死亡或控制权变更(根据第10节)的情况下
第五条
选项
5.1.授予期权。在受到限制的情况下，参与者可根据本计划单独或附加于根据本计划授予的其他奖励授予选择权。任何选择均应遵守本第5条的条款和条件，以及委员会认为合适的、不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。对于每个收件人，选项的规定不必相同。
5.2.授予协议。根据本第5条授予的所有选择权均应由书面或电子授标协议证明，该协议的形式和内容应由委员会决定，且不与本计划的规定相抵触。根据本计划授予选择权，不应对接受者施加行使该选择权的义务。根据第5条被授予选择权的任何个人可以同时持有根据本计划授予的一个以上选择权。委员会可在与购股权有关的授予协议中规定，如根据行使该购股权而收购的股份的公平市价在该日超过行使该购股权而应付的购股权总价，则该购股权将于该日自动行使，而持有人无须采取进一步行动。
5.3.期权价格。除与替代奖励有关外，根据本细则第5条授出的任何购股权可购买的每股股份的购股权价格不得低于授予该购股权当日该股份的公平市价的100%。除根据第12.2条的规定外，委员会不得(A)在授予期权后降低期权的每股期权价格，(B)取消期权(在每股期权价格超过相关股票的公平市价时)以换取另一奖励或现金(与本公司的“控制权变更”有关的除外)，以及(C)就根据纽约证券交易所的规则和法规可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动。(B)取消期权(在每股期权价格超过相关股票的公平市价时)以换取另一个奖励或现金(与本公司的“控制权变更”有关的除外)，以及(C)就根据纽约证券交易所的规则和法规可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.4.选择期。每项选择权的期限应由委员会自行决定；但在选择权被授予之日起十年期满后，不得行使选择权。
5.5.行使期权。根据本计划授出的既有购股权，须由参与者或其许可受让人(或参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或法定代表人，如授予协议所规定)就全部或部分所涵盖的股份行使，方法是向本公司或其指定代理人发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并支付所购买股份的全部购买价。除非授标协议另有规定，否则应在行使时全额支付该收购价，并应(A)以现金、保兑支票、银行支票或立即可用资金电汇的方式支付，(B)通过投标以前收购的股份(实际或通过认证，价值为当时的公平市价)，(C)经委员会同意，在行使日交付公平市价等于总收购价的其他对价，(D)经委员会同意，在其他情况下扣留股份，否则将支付全部收购价。(D)经委员会同意，保留以前收购的股份(实际或通过核签，价值按当时的公平市值计算)；(C)经委员会同意，在行使日交付公平市价等于总收购价的其他对价；(D)经委员会同意，扣留其他发行的股份。(E)通过授标协议中规定的任何其他方法，或(F)上述任何方式的任何组合。就根据上文(B)条收购过往收购的股份而言，委员会可全权酌情准许参与者建设性地交换参与者已拥有的股份，以代替实际向本公司要约收购该等股份，惟须以委员会满意的形式提交有关将以建设性方式提交的股份所有权的充分文件。行使通知连同款项应送交公司的主要营业办事处或委员会不时指示的其他办事处。, 并须采用委员会不时订明的格式，载有与本计划条文一致的进一步条文。在任何情况下，根据本协议授予的任何选择权都不能以一小部分股份行使。备案日早于发行日的现金股利或者其他权利不得调整。
5.6.结算形式。委员会可在授出时全权酌情规定，根据购股权行使而发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行，或可保留于授出时间后提供的权利。
5.7.激励性股票期权。关于委员会根据本计划可能授予的期权，委员会可根据守则第422节的要求，向本公司或任何附属公司的任何员工授予旨在符合本准则第422节定义的“激励性股票期权”的期权。尽管第3.1节有任何相反规定，但仅用于确定是否有股份可用于根据本计划授予“激励性股票期权”，根据本计划可授予“激励性股票期权”的最大股票总数应为1,204,673股(“ISO限制”)。
第六条
股票增值权
6.1.奖励和锻炼。在受到限制的情况下，委员会可以单独提供股票增值权，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外提供股票增值权。
6.2.条款和条件。股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括：
(A)于行使股份增值权时，持有人有权收取超过(I)行使当日一股股份的公平市价超过(Ii)授出日权利的基本价格(由委员会全权酌情指定)，除替代奖励或第11.2节所规定的调整外，该溢价不得低于授出权利或相关购股权(视属何情况而定)当日一股股份的公平市价。(I)于行使股份增值权当日，持有人有权收取超过(Ii)授出日一股股份的公平市价(由委员会全权酌情指定)，除非为替代奖励或与第11.2节所规定的调整有关，否则不得低于授出权利或相关购股权(视属何情况而定)当日一股股份的公平市价。委员会可以在与股票增值权有关的奖励协议中规定，如果在以下情况下，该股票增值权将在股票增值权行使期限的最后一天自动行使，而不需要持有人采取进一步行动。
在该日，与该股票增值权相关的股份的公平市值超过该等权利授予日的总基价。
(B)于行使股份增值权时，委员会应全权酌情决定是否以现金、全部股份或其他财产或两者的任何组合支付款项。
(C)对于每个接受者，股票增值权的规定不必相同。
(D)委员会可就任何股票增值权的行使条款及基价施加其认为适当的其他条件或限制。尽管本第6.2(D)节有上述规定，但除第11.2节另有规定外，股票增值权不得具有(I)低于授予日公平市价的基价，或(Ii)超过10年的期限。除上述规定外，除根据第11.2节的规定外，委员会不得(A)在授予任何股票增值权后降低其基价，(B)取消任何股票增值权(在每股基价超过相关股票的公平市价时)，以换取另一奖励或现金(与本公司的“控制权变更”相关的除外)，以及(C)就股票增值权采取任何其他行动，该行动可能被视为根据本公司的规则和法规重新定价。
(E)委员会可就与任何奖励(期权除外)一并授予的股票增值权施加其全权酌情决定的条款及条件。
第七条
限制性股票奖励
7.1.助学金。在受到限制的情况下，限制性股票奖励可以单独或附加于根据本计划授予的其他奖励(“限制性股票奖励”)颁发给参与者。限制性股票奖励应受委员会在委员会指定的一段时间内施加的限制(“限制期”)的约束。对于每个获奖者，限制性股票奖励的规定不必相同。委员会有绝对酌情权决定本公司或任何联属公司是否收取任何代价(服务除外)，作为发行限制性股票的先决条件。
7.2.授予协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面或电子奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。
7.3.限制性股票持有人的权利。自授予限制性股票奖励之日起，在签署奖励协议的前提下，参与者将成为本公司所有受奖励协议约束的股票的股东，并享有股东的所有权利，除本节7.3所述外，包括对该等股票的投票权和接受就该等股票作出的分派的权利；然而，在遵守守则第409a条的情况下，本应就限制性股票奖励支付的任何股息目前不应支付，而应累积到适用的限制性股票发行之前。此外，尽管本计划有任何相反的规定，如果限制性股票奖励是根据业绩目标的实现而归属的，参与者无权获得与该等限制性股票奖励有关的任何股息，除非、直到和除非在适用的业绩目标实现或以其他方式被视为满足的范围内。在任何情况下，任何股份或任何其他财产(现金除外)以股息或其他方式分派给尚未解除限制的任何受限制股票，须受与该等受限制股票相同的限制。
第8条
其他股票单位奖
8.1.股票与行政管理专业。在该等限制的规限下，按股份或其他财产全部或部分估值的其他股份及其他奖励(“其他股票单位奖励”)可根据本协议单独或附加于根据本计划授予的其他奖励授予参与者，而该等其他股票单位奖励亦应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式。其他股票单位奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会在支付时自行决定。在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及完全的权力决定其他股份单位奖励的对象及时间、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及奖励的所有其他条件。对于每个获奖者，其他股票单位奖的规定不必相同。在遵守守则第409a节的情况下，任何与其他股票单位奖励有关的其他股息目前不会支付，但应累积到适用的其他股票单位奖励被授予为止。此外，尽管本计划有任何相反的规定，如果其他股票单位奖励是根据业绩目标的实现而归属的，参与者将无权获得与该等其他股票单位奖励有关的任何股息支付，除非、直到和除非适用的业绩目标已实现或以其他方式被视为已达到。
8.2.条款和条件。根据本条第8条授予奖励的股票(包括可转换为股票的证券)可免费发行或按适用法律要求的最低代价发行。根据根据本条第8条授予的购买权购买的股份(包括可转换为股票的证券)应按委员会全权酌情决定的对价购买。
第九条
表演奖
9.1.表演奖条款。在受限制的情况下，绩效奖可单独或附加于根据本计划颁发的其他奖项，免费或按适用法律要求的最低标准颁发给参与者。？在任何业绩期间要达到的业绩目标和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。对于每个参与者来说，提供的表现奖不必是相同的。除第10条或奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关绩效期限结束后发放。绩效奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会在支付时自行决定。每个绩效周期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并可基于第9.2节规定的标准或委员会认为适当的其他标准。颁奖金额由委员会最终决定。业绩奖励可在业绩期满后一次性支付或分期支付，或根据委员会确定的程序延期支付。尽管本计划有任何相反的规定，参与者无权获得与任何绩效奖励有关的任何股息，除非、直到和除非适用于此类绩效奖励的绩效目标已经实现或以其他方式被视为已实现。
9.2.绩效目标。薪酬委员会在制定绩效奖条款时确定的业绩目标应涉及达到委员会确定的一个或多个业绩标准的特定业绩水平，这些标准可以包括但不限于以下任何一项：销售额(包括同一家门店或可比销售额)；净销售额；销售回报率；现金流(包括营业现金流和自由现金流)；每股现金流(分红前或分红后)；现金流量投资回报；现金流量资本回报率；税前收入。
在分配公司间接费用和红利之前；每股收益；净收入；部门、集团或公司财务目标或比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率；股东权益回报率；股东总回报率；资产回报率；战略和运营举措的实现；股票或公司任何其他公开交易证券价格的升值和/或维持；市场份额；客户满意度；客户增长；用户上网时间；独特用户；注册用户；用户频率；用户保留率；网页浏览量；员工满意度；员工流失率；生产力或公司其他公开交易证券的价格；市场份额；客户满意度；客户增长；用户上网时间；独特用户；注册用户；用户频率；用户保留率；网页浏览量；员工满意度；员工流动率；生产率或战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可；在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与零部件材料制造商或供应商和公司产品制造商建立关系)；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排)；毛利润；毛利率或净利润率；营业利润率；毛利增长；年终现金；现金利润率；收入；净收入产品收入或全系统收入(包括此类收入措施的增长)；营业收益；营业收入；税前收益；息税前收益；息税前收益, 折旧和摊销；经济增值模型；与各种股票市场指数的比较；监管成就(包括向监管机构提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准，并通过批准前的检查(无论是公司或公司的第三方制造商)和制造流程的验证(无论是公司的还是公司的第三方制造商的))；改善或达到费用水平或营运资金水平，包括现金、库存和应收账款；一般和行政费用节省；库存控制；运营效率；资本或管理资产的成本；融资和其他融资交易(包括出售公司的股权或债务证券；债务水平年终现金状况；账面价值；保理交易；竞争性市场指标；及时完成新产品的推出；及时推出新设施(如新开店，毛收入或净值)；销售或许可公司的资产，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区，还是通过合作交易；特许权使用费收入；实施、完成或实现以下可衡量的目标：研究、开发、制造、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和剥离、继任和招聘项目、重组和其他公司交易、特定业务的扩张和满足部门或项目预算；保理交易；招聘和维护人员；减少债务；降低公司或任何附属公司的成本和/或投资资本回报, 参赛者主要受雇于或受雇于其内部的公司部门或业务部门。这样的业绩目标也可以基于其他公司的相对业绩，或者基于任何业绩指标相对于其他公司的比较。在确定业绩目标是否已经实现时，委员会将有权进行调整，以考虑非常或非经常性项目或事件，或公司财务报表中确定的非常或非经常性损益，并包括或排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于(A)重组、停产经营、非常项目和其他不寻常或非经常性费用或罕见项目，(B)与公司运营没有直接关系或不直接与公司运营相关的事件(C)公认会计原则所要求的会计标准的变化，(D)资产减记，(E)诉讼或索赔判决或和解，(F)收购或剥离，(G)汇兑损益，(H)公司会计年度的变化，(I)税法变化，(J)与银行贷款或债务证券的再融资或回购相关的成本，(K)未编入预算的资本支出或(L)业务中断事件。
第十条
更改管制条文
10.1.在控制权变更时的假设。除非奖励协议中另有规定以证明适用的奖励，否则在控制权变更的情况下，如果继任公司承担或替代未完成的奖励(或本公司为最终奖励
并继续奖励)，则该奖励应根据其适用的条款继续进行，并且不应按照第10.2节中所述的方式加速。就本第10.1节而言，如果在控制权变更后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或收取受奖励约束的每股股票的权利，构成股票持有人对该交易生效日持有的每股股票的控制权变更的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，奖励应被视为接受或取代；但如在构成控制权变更的交易中收取的代价并非纯粹是继承公司的普通股，则委员会在征得继承公司的同意后，可规定在行使或归属奖励时就每股受其规限的股份而言，所收取的代价将是继承公司的唯一普通股，其公平市值与构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股代价实质上相等。对这种实质上的对价相等的确定应由委员会全权酌情作出，其决定应是终局性的和具有约束力的。尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更后的规定时间内终止受雇于该继任公司，则按照奖励协议中规定的条款和条件, 该参与者在控制权变更时持有的每项奖励均应按照第10.2节所述加速进行。尽管如上所述，根据本第10.1条的规定，如果该行为会导致本规范第409a条所指的“延期补偿”成为或产生本准则第409a条所指的“递延补偿”，则不应根据本第10.1条承担或替代任何奖励。
10.2.控制变更时的加速。尽管有第10.1款的规定，除适用的奖励协议另有规定外，如果控制权发生变更，除非根据第10.1款就变更控制权以承担或延续先前授予的奖励或取代此类奖励作出规定，否则在控制权变更时：(A)截至控制权变更之日尚未行使的期权和股票增值权应立即授予并完全可行使，(B)对限制性股票的限制将失效，限制性股票应不受所有限制和限制，并完全归属，(B)限制性股票的限制应失效，且限制性股票应不受所有限制和限制，并完全归属；(B)对限制性股票的限制应失效，限制性股票应不受所有限制和限制，并完全归属，(A)截至控制权变更之日尚未完成的期权和股票增值权应立即授予并完全可行使，(C)所有业绩奖励应被视为已赚取并应支付(根据截至控制权变更之日已完成的业绩期间的部分并按委员会确定的水平按比例全额或按比例计算)，任何延期或其他限制将失效，并应立即解决或分配该等业绩奖励；(D)适用于任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制和其他条件应失效，且该等其他股票单位奖励或该等其他奖励应不受所有限制、限制或其他任何条件的限制或分配。(D)适用于任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制和其他条件将失效，且该等其他股票单位奖励或该等其他奖励应不受所有限制、限制或及(E)委员会认为适当的其他额外利益须予适用，但在每种情况下均须受“授标协议”所载证明该项授标的任何条款及条件所规限。尽管本第10.2节有任何规定，除非适用的授标协议另有规定，否则，如果根据授标支付的任何金额构成规范第409a条所指的递延补偿，在发生不符合规范第409a(A)(2)(A)(V)条所述事件的控制变更时, 此类赔偿(以及在控制权变更日期之前已授予但截至该日期仍未结清的构成递延补偿的任何其他赔偿)应在控制权变更后根据守则第409a条规定的最早允许支付事件之前结清。尽管本计划有任何其他规定，委员会仍可酌情决定，在本公司控制权发生变更时，(I)未行使的每一购股权和股票增值权应在通知参与者后指定天数内终止，该参与者将就受该购股权或股票增值权约束的每股股票获得相当于紧接该购股权或股票增值权控制权变更发生前该股票的公平市价(视情况而定)的超额部分的金额。(I)未偿还的每一项购股权和/或股票增值权应在通知参与者后指定天数内终止，且该参与者将就受该购股权或股票增值权约束的每股股票获得相当于紧接该购股权或股票增值权控制权变更发生前该股份公平市价的金额。委员会将酌情决定以现金、一种或多种股票或财产(包括交易中应付的股票或财产(如有))或两者的组合支付的金额，及(Ii)当时尚未行使的各项购股权及股份增值权，连同购股权或基准价格(视何者适用而定)，如超过紧接该控制权变更发生前该股份的公平市价，将免费注销。
第十一条
一般适用的条文
11.1.本计划的修订和修改。董事会可随时按其认为适当的方式更改、修订、暂停或终止本计划，但须遵守适用法律(包括纽约证券交易所的规则和规定)或任何股票上市或报价系统的任何规则或规定所规定的股东批准要求；但董事会不得以任何方式修改本计划，以导致不符合《交易所法》第16b-3条的规定；此外，在未经本公司股东批准的情况下，董事会不得修改该计划，以(A)增加根据该计划可作为奖励对象的股票数量(根据第11.2节的调整除外)，(B)扩大根据该计划可获得奖励的类型，(C)大幅扩大有资格参与该计划的人员类别，(D)修改第5.3节或第6.2(D)节的任何规定，(E)增加第5.4节或第6.2(D)节规定的任何期权或独立股票增值权的最高允许期限(以适用者为准)，或(F)修订第11.3节的倒数第二句。此外，未经参与者同意，对本计划的任何修订或终止均不会对该参与者在以前授予的任何奖励项下的权利造成重大损害，但条件是，如果董事会认为该等行动对遵守适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则是必要的，则董事会可未经该参与者同意而修订、修改或终止本计划，只要该等行动影响到所有类似情况参与者的权利。
11.2.调整。为防止本计划提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，如果发生任何公司交易(包括任何控制权变更)或事件，如合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产)、股票拆分、反向股票拆分、剥离或类似交易或其他影响股票或其价值的公司结构变化，应根据委员会的全权酌情决定对本计划和奖励进行此类调整和其他替代根据本计划可交付的证券的类别和种类，包括本计划的股份限制和ISO限制中的每一个，以及根据本计划授予的未偿还奖励(如委员会认为适当，包括以购买另一公司的股票或以另一公司的股票计价的其他奖励的类似期权的替代)的数量、类别、种类和期权或基准价格的总数或任何一名参与者，由委员会全权酌情决定；但任何奖励的股票数量应始终为整数。尽管如上所述，如果根据本第11.2节的规定调整、替代或以其他方式修改任何奖励，如果此类行为会导致不属于规范第409a节所指的“递延补偿”的奖励变成或产生规范第409a节所指的“递延补偿”。
11.3.奖项的可转让性。除以下规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，未发行或任何适用的限制、履行或延迟期未满的奖励及受第8条所述奖励约束的股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，且此类奖励仅可在参与者或参与者的监护人或法定代表人的有生之年行使。尽管有上述规定，参赛者经委员会(其每个受让人，“许可受让人”)同意，可将奖项转让或转让给参赛者的配偶、家庭伴侣和/或子女(和/或为参赛者配偶、家庭伴侣和/或子女的利益而建立的信托和/或合伙企业，或参与者是受益人或合伙人的信托和/或合伙企业)；但该等受让人应受本计划和奖励协议中与受让人有关的所有条款和条件的约束。并进一步规定该参与者应继续受本计划的条款和条件约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何奖励(或其下的任何权利和义务)不得转让给第三方以换取价值，除非此类转让得到本公司股东的特别批准。本公司应与任何许可受让人和本公司的转让代理合作，完成本第11.3条所允许的任何转让。
11.4.终止雇佣关系。委员会应决定并在每份授奖协议中列明，在参与者不再受雇于本公司或任何联属公司(包括作为董事)或向其提供服务之日及之后，该授奖协议授予的任何奖励是否将继续行使，以及行使条款，无论是由于死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇佣或服务或其他原因。参加者的雇佣或服务终止日期将由委员会决定，该决定为最终决定。
第十二条
其他
12.1.预扣税金。本公司有权根据本计划向参与者(或其许可受让人)(任何此等人士，“受款人”)支付所有款项或分配，扣除因(A)授予任何奖励、(B)行使期权或股票增值权、(C)交付股票或现金、(D)任何与奖励相关的任何限制失效或(E)根据本计划发生的任何其他事件而需要支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税。本公司或任何关联公司有权从工资或其他应付给收款人的金额中扣缴法律规定的预扣税款，或以其他方式要求收款人支付该等预扣税款。如果受款人未按规定缴纳税款，本公司或其关联公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该受款人的任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动来履行该等扣缴义务。(C)本公司或其联属公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付该收款人的任何款项中扣除任何该等税款，或采取其他必要行动以履行该等扣缴义务。委员会应被授权为参与者制定选举程序，以履行缴纳该等税款的义务，方法是投标先前获得的股票(实际或通过见证，价值为其当时的公平市值)，这些股票已拥有至少六个月(或其他期间，以避免对公司的收益收取会计费用)，或指示公司保留股票(最高不得超过员工的最低要求扣税率或不会造成不利会计后果的其他税率，并且是适用的美国国税局扣缴规则所允许的)，否则，委员会应授权公司保留股份(最高不超过员工要求的最低扣税率或其他不会造成不利会计后果的税率，且为适用的美国国税局扣缴规则所允许)
12.2.保留解雇权；要求获奖。本计划或本计划下授予奖励的任何内容均不授予任何雇员或董事继续受雇于本公司或任何联属公司或为其服务的权利，也不影响本公司或任何联属公司可能随时因任何原因终止雇用或服务(或降级或排除在本计划下的未来奖励之外)任何该等雇员或董事的任何权利，亦不得影响本公司或任何联属公司可能随时因任何理由终止雇用或服务任何该等雇员或董事(或将其降级或排除在本计划下的未来奖励之外)的任何权利。除委员会特别规定外，本公司不对在终止雇佣或其他关系时授予的奖励的现有或潜在利润损失承担责任。任何员工或参与者不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务在本计划下对员工或参与者一视同仁。
12.3.预期收件人。根据本计划获得任何奖励的预期获奖者在签署了证明该奖励的协议或其他文书并将其副本交付给公司并以其他方式遵守当时适用的条款和条件之前，不得被视为该奖励的参与者，或对该奖励拥有任何权利，除非该获奖者已经签署了证明该奖励的协议或其他文书，并将其副本交付给公司，否则不应被视为该奖励的参与者或拥有与该奖励相关的任何权利。
12.4.停止转账订单。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会(SEC)、股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求认为适宜的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何该等证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。
12.5。付款的性质。根据本计划作出的所有奖励都是为了奖励为本公司或本公司的任何关联公司、部门或业务部门提供或将提供的服务。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用范围允许的范围内不应考虑在内
除委员会或适用联属公司的董事会或董事会可能决定外，本公司或任何联属公司的任何雇员福利计划可根据法律作出补偿。
12.6.其他计划。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
12.7。可分性。如果本计划的任何规定被有管辖权的法院全部或部分裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则(A)该规定应被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，且如此限制将保持全部效力和效力，且(B)不影响本计划的任何其他规定或其部分，其中每一项仍应保持十足的效力和效力。如果根据本计划要求支付的任何款项或提供的任何其他福利将被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则该非法、无效或不可执行不应阻止根据该计划支付或提供任何其他付款或利益，并且如果全额支付或提供根据该计划要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不可执行，则该非法、无效或不可执行不应阻止该付款或利益的提供。而不属于非法、无效或不可强制执行的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。
12.8.建筑业。图则中对“节”、“节”或“条款”的所有提述均指图则的节、节或条款(视属何情况而定)。如本计划所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词，而“或”一词不应被视为排他性的。
12.9。计划的无资金状态。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本章程所载任何规定均不得给予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划产生的义务，以交付代替或与本计划项下奖励有关的股份或付款；但前提是，该等信托或其他安排的存在与本计划的无资金状况相一致。
12.10.治理法律。本计划和根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受本守则或美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并据此解释。
12点11分。计划生效日期；计划终止。经修订的计划自2021年7月20日起获董事会通过，并于2021年股东周年大会或为批准计划而召开的其他会议(“生效日期”)上获本公司股东批准后生效。本计划可在本计划生效之日起十周年或之前的任何时间或之前根据本计划授予奖励，该计划将于该日期满，但根据本计划当时尚未发放的奖励除外。这些悬而未决的奖励将一直有效，直到它们被行使或终止，或到期为止。
12点12分。外籍员工。奖励可授予外国公民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于奖励在美国受雇的雇员的条款和条件，委员会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派驻的员工在税收均衡化方面的义务。
12.13.标题。本计划中的标题仅供参考，并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。
12.14。代号第409a节。本计划的所有规定应以与规范第409a节及其颁布的条例和其他指导方针一致的方式进行解释。尽管如上所述，本公司不会就根据法典第409a条或任何其他联邦、州或地方税法参与本计划的税收后果作出任何陈述。税收后果将在一定程度上取决于相关税法(包括法典第409a条)对相关事实和情况的适用情况。参与者应就该计划的税收后果咨询称职和独立的税务顾问。
12点15分。追回。尽管本协议有任何相反规定，授标协议仍可规定，如果参与者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何关联公司或向本公司或任何关联公司提供服务时，或在此类雇佣或服务终止后，(A)违反竞业禁止、不招标或保密契约或协议，(B)以其他方式从事与本公司或任何关联公司的利益相冲突或违背其利益的活动，包括促成任何财务重述或违规行为的欺诈或行为，则根据该协议授予的奖励应被取消。否则违反本公司或其任何关联公司就收回本公司或其任何关联公司授予、支付、交付、奖励或以其他方式提供给任何参与者的赔偿而采取的任何政策，因为该政策在授予适用的奖励之日生效，或者在满足适用法律要求所必需的范围内有效(包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，如交易法第10D条、2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或任何委员会还可以在奖励协议中规定：(I)如果参与者从事上一句所述的任何活动，则参与者将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益，或(Ii)如果财务重述减少了根据该绩效奖励本应赚取的金额，则参与者必须将根据以前支付的绩效奖励实现的收益返还给公司。