DEF 14A



	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据交易法计算的每笔交易单价或其他基础价值规则0-11(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
	(4)	建议的交易最大合计价值：
	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别以前提交的申请。

	(1)	之前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

您可以亲自(虚拟)、通过代表或通过互联网或电话对这些事项进行投票。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)的流行，为了让我们的股东能够以不危及股东和我们员工的健康和福祉的方式参加年会，我们选择通过远程通信举行我们的年会。您可以通过访问我们的年会网站www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021来参加虚拟年会并在会议期间投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都要求您尽快填写并通过邮寄或通过互联网或电话投票的方式返回您的委托卡，以便您的股票将按照您的意愿在会议上代表并投票。

如果您在2021年11月4日交易结束时是股东，则有权在年会期间参与并提交书面问题。要获准参加www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含16位控制码。在线签到将在预定会议开始时间前15分钟开始。请为在线办理入住手续留出充足的时间。如果您在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。我们将安排人员为您提供帮助。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票，您需要联系这些银行、经纪人或其他被指定人，以获得有关您的16位控制号码的帮助。在会议期间，我们将在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上向股东提供截至记录日期收盘时我们的注册持有人名单。

只有在2021年11月4日收盘时登记在册的股东才能在会议上投票。

根据董事会的命令，

威廉·R·科尔布

秘书

2021年11月30日

*****************

您的投票非常重要

请签署并寄回随附的委托卡或通过互联网或电话投票，无论您是否

计划参加虚拟年会。

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2021年12月29日举行

本委托书和我们提交给股东的2020财年年度报告也可以在我们网站的美国证券交易委员会备案部分(www.Organenesis.com)和www.proxyvote.com网站上查看、打印和下载。 http：//www.proxyvote.com/www.proxyvote.com.


	页面
有关会议的信息		1

建议1：选举董事		5

提案2：批准独立注册会计师事务所的任命		8

有关我们的董事会和管理层的信息		9
董事会组成		9
董事会在风险监督中的作用		10
董事会委员会		10
薪酬委员会连锁与内部人参与		12
商业行为和道德准则；公司治理准则		12
有关套期保值的政策		12
拖欠款项第16(A)条报告		12
董事会会议		13
有关董事会出席率的政策		13
董事提名		13
与我们董事会的沟通		13
董事薪酬		14
2021年股权大奖		16
我们的管理层		16

高管薪酬		18
执行摘要		18
2020财年薪酬汇总表		18
对汇总薪酬表的叙述性披露		19
年终杰出股票奖		21

关于普通股所有权的信息		22

某些关系和关联方交易		24

关于我们的审计委员会和独立注册会计师事务所的信息		28
审计委员会报告		28
我国独立注册会计师事务所		28
审计和其他费用		29
审批前的政策和程序		29
举报人程序		29

其他事项		30
其他事务		30
下一届年会的股东提案		30

艾伦·A·阿德斯、罗伯特·阿德斯、普拉瑟莎·杜莱巴布、大卫·埃拉尼、乔恩·贾科明、加里·S·吉列尼、老亚瑟·S·莱博维茨和格伦·H·努斯多夫再次当选，任期至下一届股东年会及其继任者当选并获得资格为止；以及(br}David Erani，Jon Giacomin，Gary S.Gillheeney，Sr.，Arthur S.Leibowitz和Glenn H.Nussdorf)

•

批准任命RSM US LLP为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

除本委托书所述建议外，本公司董事会不打算向年会提交任何业务。在向股东提供本委托书之前的合理时间内，我们的董事会并不知道是否有任何其他业务可能会被适当地提交给股东在年会上采取行动。如果任何其他业务应在年会之前进行，出席者将有权根据其判断，在适用法规授权的范围内对其拥有或委托代表的股份进行酌情表决。如果有任何其他事务发生在年会之前，出席者将有酌处权根据其判断对其拥有或委托代表的股份进行表决。

此委托书征集

之所以提供本委托书和随附的委托卡，是因为我们的董事会正在征集您的委托书在年会(包括任何延期或延期)上投票。

•

本委托书汇总了有关将在会议上审议的提案的信息，以及您在确定如何投票时可能会发现有用的其他信息。

•

代理卡是您实际授权他人根据您的指示在会议上投票的方式。

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集委托书。我们将补偿股票的经纪人和其他代名持有人向这些股票的实益所有人转发代理材料所产生的费用。我们不打算保留代理征集公司的服务来协助我们进行此次征集。

本委托书和我们提交给股东的2020财年年度报告也可以在我们网站的美国证券交易委员会备案部分和www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

谁可以投票

在2021年11月4日交易结束时，我们A类普通股的记录持有人有权在年会之前适当提出的每个提案上对A类普通股每股一票。

在会议at www.virtualshareholdermeeting.com/ORGO2021.期间，我们将向股东提供截至记录日期收盘时的登记持有人名单。此外，您可以联系我们副总裁兼总法律顾问Lori Freedman，联系我们位于马萨诸塞州坎顿市丹路85号(邮编02021)的办公室，安排在这些办公室于上午9：00之间查看股东名单副本。和东部时间2021年12月15日至年会时间的任何工作日下午5点。

如果您的股票是以您的名义注册的，您可以在虚拟出席年会时通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/ORGO2021或代理人在线投票，而无需出席会议。注册股东也可以在会议前通过电话或互联网进行投票，方法是按照您在2021年11月30日左右邮寄给您的代理卡中包含的说明进行投票。此外，如果您收到打印的代理卡，您可以在已付邮资的回执信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡。如果您按照任何可用的方法投票，您的股票将根据您的指示在会议上投票。如果您通过电话或互联网签署并返回委托卡或投票，但未就部分或全部提案提供投票指示，则委托卡中指定的人员将根据以下董事会的建议对所有未经指示的提案进行投票。

经纪或代名人持有的股份

如果您的股票由经纪商、银行或其他被指定人以街道名称持有，则该人作为您股票的记录持有人，需要根据您的指示对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送有关如何投票这些股票的指示，其中可能包括在会议前通过电话或互联网指示您的股票投票的能力。

如果您的股票是以您的名义注册的，或者在某些情况下，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，并且您希望在虚拟出席会议的同时在线投票，您将需要访问www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上的会议现场音频网络直播，并遵循股东投票的说明。

根据适用于大多数经纪公司的证券交易所规则，如果您不向您的经纪人发出指示，则允许其自行决定就例行提案投票其为您的账户持有的任何股票，但不允许就某些非例行提案投票您的股票。关于董事选举的提案1，是一项非常规提案。如果您不指示您的经纪人如何就该提案进行投票，您的经纪人将不会对该提案进行投票，并且您的股票将被记录为经纪非投票权，并且不会影响对该提案的投票结果。？经纪人非投票权是指由银行或经纪公司以街道名称持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表示，在对一件事进行自由裁量权投票的同时，它没有或没有行使对另一件事进行投票的自由裁量权。

提案2，即批准RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所，根据适用规则被认为是例行项目，您的经纪人即使没有收到您的指示，只要以其名义持有您的股票，也可以对该项目进行投票。

如果经纪人或被指定人为您的账户持有我们街道名称的A类普通股股票，则此委托书可能已随投票指示卡转发给您，允许您指示经纪人或被指定人如何根据本文所述的建议投票您的股票。要通过代理投票或指示您的经纪人如何投票，您应遵循投票指导卡提供的说明。为了对提案1进行计票，您必须及时向您的经纪人提供投票指示，或者从经纪人或股票的其他记录持有人那里获得一份正式签署的委托书，授权您代表记录持有人就您为您的账户持有的股票行事。

办理业务所需的法定人数

截至2021年11月4日收盘，我们的A类普通股共发行128,644,021股。我们的章程规定，我们普通股的大部分流通股必须亲自或委托代表出席会议，才能构成我们在会议上处理业务所需的法定人数。在确定是否存在法定人数时，我们将把弃权票和经纪人未投票计算为出席会议的股份。

一些银行、经纪人和其他指定记录持有人可能是我们的委托书、年度报告和相关材料的持有者。O HouseHolding？意味着这些文件可能只有一份副本发送给了一个家庭中的多个股东。如果您希望收到您自己的委托书、年度报告和相关材料，或者您与其他股东共享一个地址，并且你们两人只想收到一套这些文件，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人或Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，通过邮寄此类请求至住宅部门，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095.

要索取与本次股东大会或未来股东会议有关的委托书、年度报告和委托书表格的打印副本，请访问www.proxyvote.com，请致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。您必须拥有上述通知中的16位控制号码。

我可以改变我的投票吗？

如果您是注册股东，您可以在投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：以书面形式通知秘书、在较晚的日期退回已签署的委托书、在较晚的日期提交电子委托书或在会议期间虚拟出席会议并在线投票。如果您的股票是以街道名称持有的，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关更改您的投票的说明。

每一项提案都需要多少票才能通过？

选举董事需要亲自或委派代表的多个股份持有人的赞成票 (提案1)。被标记为对选举一名或多名董事不予授权的经纪人非投票权和委托书将不会就所指示的董事进行投票。得票率最高的八位董事提名人将当选。如果独立注册会计师事务所的选择(提案2)获得多数票，该提案将获得批准。提案2是一项不具约束力的提案。

会议在哪里举行？

年会将通过现场音频网络直播进行，网址为：www.viralshare holderMeeting.com/ORGO2021。您可以参与，提交问题并以电子方式投票您的股票。要做到这一点，您需要访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021，并使用投票说明中提供的16位控制号。

请为在线办理登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在托管虚拟会议的登录页面上发布的技术支持电话。

我如何在年会上提交问题？

如果您希望在年会当天(东部时间2021年12月29日上午10：45开始)提交问题，您可以登录并在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上提问。年会将遵循我们在会议前发布在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上的会议指南。会议指南将解决股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许话题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。

会议议程上的第一个提案是连任艾伦·A·阿德斯(Alan A.Ades)、罗伯特·阿德斯(Robert Ades)、普拉瑟莎·杜莱巴布(Prahyusha DuraiBabu)、大卫·埃拉尼(David Erani)、乔恩·贾科明(Jon Giacomin)、老加里·S·吉利尼(Gary S.Gillheeney)、阿瑟·S·莱博维茨(Arthur S.Leibowitz)和格伦·H·努斯多夫(Glenn H.Nussdorf在每一次年度股东大会上，我们的每一位董事都会在下一次年度会议之前被选举出来接替到任的董事。

下表列出了截至2021年11月1日有关我们董事的某些信息，他们中的每一位都已被提名连任。


名字	年龄	职位
艾伦·A·阿德斯(1)	83	董事、董事会主席
罗伯特·阿德斯，罗伯特·阿德斯。	48	导演
PrathyushaDuribubu(2)	43	导演
♪David Erani♪	33	导演
JonGiacomin(1)(2)(3)	57	提名委员会主任、主席
加里·S·吉尔尼，先生。	66	董事、总裁兼首席执行官
亚瑟·S·莱博维茨(1)(2)(3)	68	董事、审计委员会主席、薪酬委员会临时主席
格伦·H·努斯多夫	67	导演

(1)

薪酬委员会委员。

(2)

审计委员会委员。

(3)

提名委员会委员。

董事

艾伦·A. 阿德斯自2003年以来一直担任我们的董事会成员。Ades先生是A&E Stores，Inc.的联合创始人和主要所有者，并在1966年至2020年期间担任该公司总裁兼首席执行官。阿德斯先生于1980年创立了橄榄球房地产有限公司，并自1980年以来一直担任该公司的负责人。Ades先生拥有密歇根大学工商管理学士学位和纽约大学法学院法学学士学位。我们相信Ades先生有资格在我们的董事会任职，因为他有投资和财务经验，他在企业管理方面的专业知识，以及他在公司的长期重大所有权权益。阿德斯先生是罗伯特·阿德斯的父亲。

罗伯特·阿德斯，罗伯特·阿德斯。自2020年来一直是我们的董事会成员。阿德斯先生自2005年以来一直担任橄榄球地产有限公司的负责人。阿德斯先生在商业地产方面有超过15年的经验。Ades先生获得密歇根大学英国文学学士学位。我们相信Ades先生有资格在我们的董事会任职，因为他有商业经验，而且Ades家族长期在公司拥有重大的所有权权益。艾德斯先生是艾伦·A·艾德斯的儿子。

普拉图沙杜尔巴布自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。她在优化财务运营、推动组织变革、建立多样化团队和交付成果方面拥有超过22年的经验。DuraiBabu女士自2021年6月以来一直担任基因药物公司Sangamo Treeutics，Inc.的首席财务官，并自2019年3月以来一直担任该公司负责财务的副总裁。在加入Sangamo之前，DuraiBabu女士于2010年6月至2019年3月在公开的商业生物技术公司加利福尼亚太平洋生物科学公司担任公司总监，负责全球金融运营、战略、审计和税务。DuraiBabu女士在英国牛津的牛津布鲁克斯大学获得会计学学士学位，并在圣何塞州立大学获得工商管理硕士学位。DuraiBabu女士是加利福尼亚州的注册公共会计师。我们相信，DuraiBabu女士有资格在我们的董事会任职，因为她在包括生物技术在内的各个行业拥有丰富的财务、运营和合规经验。

♪David Erani♪自2020年以来一直担任我们的董事会成员。 Erani先生自2015年以来一直担任UIC Inc.的高级顾问。Erani先生拥有约翰·霍普金斯大学的数学学士学位和物理学学士学位。我们相信Erani先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业经验，而且Erani家族长期拥有本公司的重大所有权权益。埃拉尼是前董事阿尔伯特·埃拉尼(Albert Erani)的儿子。

乔恩·贾康辛自2021年以来一直是我们的董事会成员。从2019年到2021年，贾科明先生担任美国麻醉伙伴公司(USAP)的首席执行官，该公司是一家私人所有的单一专业麻醉诊所。在加入USAP之前，贾科明先生于2001年至2019年在Cardinal Health，Inc.(纽约证券交易所股票代码： CAH)担任过多个领导职位，该公司是一家领先的药品分销商、医疗和实验室产品的全球制造商和分销商，以及医疗保健设施的性能和数据解决方案提供商。贾科明先生最近担任红衣主教健康医疗部门的首席执行官，并曾在2014年至2018年担任其制药部门的首席执行官。贾科明先生的职业生涯始于美国海军的核工程师和水面作战军官，随后在加入红衣主教保健公司之前曾在索特拉健康公司(纳斯达克代码：SHC)和格里菲斯微观科学国际公司任职。贾科明先生拥有圣母大学机械工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院金融MBA学位。我们相信，贾科明先生有资格在我们的董事会任职，因为他在企业管理方面的经验，以及在医疗保健行业与公共和私营公司合作的经验。

加里·S·吉尔尼，先生。自2014年以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2018年以来担任我们的董事会成员。在此之前，他曾在2003-2014年间担任我们的执行副总裁、首席运营官和首席财务官，并在2002-2003年间担任我们的首席财务官。在加入ORGANGATION之前，Gillheeney先生于1999年至2002年在为医疗保健人员提供决策支持和临床知识解决方案的创新临床解决方案公司担任高管职务，担任首席运营官、首席财务官以及财务主管和秘书。在加入创新临床解决方案公司之前，Gillheeney先生曾在普罗维登斯能源公司担任高级副总裁、首席财务官、财务主管和助理秘书。Gillheeney先生拥有美国国际学院会计学学士学位和布莱恩特学院工商管理硕士学位。我们相信，Gillheeney先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任我们的总裁兼首席执行官，并对我们的公司和行业有广泛的了解。

亚瑟·S·莱博维茨。自2018年以来一直是我们的董事会成员。莱博维茨先生是阿德尔菲大学罗伯特·B·维尔伦斯塔德商学院的临床教授，在那里他为研究生和本科生教授会计和审计课程。Leibowitz先生于2008年开始在阿德尔菲大学担任兼职教授，于2010年成为全职讲师，并于2013年晋升为临床教授。莱博维茨先生曾于2009年至 2014年担任Arotech Corporation(前身为纳斯达克：ARTX)的董事会和审计委员会成员。在加入阿德尔菲大学之前，莱博维茨先生是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的审计和业务保证合伙人。在普华永道工作的27年间，Leibowitz先生担任普华永道零售行业部门的全国领导职务，并担任普华永道一家领先私募股权公司客户的投资组合审计合伙人。莱博维茨先生是纽约州的注册会计师，拥有布鲁克林学院的会计学士学位和斯特森大学的会计硕士学位。我们相信，莱博维茨先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司财务和会计事务方面与公共和私人公司合作的经验。

格伦·H·努斯多夫自2003年以来一直担任我们的董事会成员。Nussdorf先生自1999年以来一直担任保健和美容护理产品及处方药分销商Quality King Distributors，Inc.及其子公司QK Healthcare，Inc.的首席执行官。在此之前，Nussdorf先生曾于1997年至1998年担任Quality King首席运营官，并于1994年至1996年担任高级副总裁。Nussdorf先生也是Parlux Holdings，Inc.的大股东，Parlux Holdings，Inc.是一家垂直整合的香水批发分销商和专业零售商和香水。自2017年以来，努斯多夫先生还一直担任

我们的审计委员会负责选择和任命我们的独立注册会计师事务所，这一任命不需要我们的股东批准。然而，我们的审计委员会已经建议董事会将此事提交给股东，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留RSM US LLP，并可以保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动最符合我们的利益和我们股东的最佳利益，审计委员会也可以在年内的任何时候酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。审计委员会可以在年内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益的话。

预计RSM US LLP的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

要通过这项提案，必须获得就此事投出的多数票。我们不会将弃权票或中间人反对票算作已投的票。

我们的董事会建议您投票支持任命RSM US LLP为我们2021财年独立注册会计师事务所的提案。

我们的董事会目前由八名成员组成，每名成员的任期直到他们的继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或罢免的较早者。我们的公司证书和公司章程规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们在任的董事的多数投票填补。(br}我们的公司注册证书和章程还规定，只有在我们的所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

在2020财年，本公司是纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则规定的受控公司 5615(C)，因为本公司现任和前任董事会成员Alan A.Ades、Albert Erani和Glenn H.Nussdorf以及Dennis Erani、Starr Wisdom和他们各自的某些关联公司控制着本公司董事选举超过50%的投票权。我们将这一群体称为重要股东群体。作为一家受控公司，本公司不需要也没有(I)在其董事董事会中拥有多数独立董事，(Ii)提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，或(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，在2020财年，只有我们的审计委员会成员莱博维茨先生、韦恩·麦基先生和约书亚·塔马罗夫先生被我们的董事会确定为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事。

2021年5月6日，公司不再有资格成为受控公司，因为重要的股东集团不再控制公司董事选举的50%以上的投票权。失去受控公司地位后，纳斯达克上市规则要求本公司遵守有关提名委员会和薪酬委员会的独立要求，分阶段时间表如下：(1)本公司不再是受控公司时的一名独立委员会成员，(2)本公司不再是受控公司之日起90天内的多数独立委员会成员，以及(3)本公司不再是受控公司之日起一年内的所有独立委员会成员。此外，纳斯达克规则规定了自公司不再是受控公司之日起12个月的试用期，以遵守多数独立董事会的要求。2021年5月7日，董事会投票决定，根据纳斯达克规则，董事提名人选必须由占董事会多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐供董事会选择。董事会于2021年5月7日投票决定，董事提名人必须由占董事会多数的独立董事选择或推荐供董事会选择。董事会于2021年5月7日投票决定，董事提名人必须由占董事会多数的独立董事选择或推荐供董事会选择。2021年8月3日，董事会投票决定成立董事会提名委员会，仅由独立董事组成。本公司薪酬委员会的一名成员于2021年5月6日独立，我们薪酬委员会的大多数成员在2021年7月16日之前独立，薪酬委员会的所有成员必须在2022年5月6日之前独立。该公司必须遵守在2022年5月6日之前在董事会中拥有多数独立董事的要求。

重要股东集团和本公司是2018年12月10日控股股东协议的一方。根据协议，并符合协议中规定的某些条件，Alan Ades有权指定我们董事会的两名成员，Albert Erani和Glenn Nussdorf分别有权指定我们的董事会的一名成员。重要股东集团的成员已同意投票选举每一位如此指定的人士进入我们的董事会。阿德斯先生和罗伯特·阿德斯是我们董事会的两名指定成员。艾伯特埃拉尼被任命为我们董事会的成员是大卫·埃拉尼。格伦·努斯多夫(Glenn Nussdorf)任命的董事会成员就是他自己。

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的首席执行官负责制定我们公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而我们的董事长Alan A.Ades不是一名高管，他负责制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们的独立董事定期在执行会议上开会，管理层不在场。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控这些敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

审计委员会

公司有一个常设审计委员会，由董事长莱博维茨先生、贾科明先生和杜莱巴布女士组成。在2020年至2021年5月7日期间，审计委员会由莱博维茨先生、主席韦恩·麦基先生和乔什·塔马罗夫先生组成。从2021年5月7日至2021年5月24日，审计委员会由莱博维茨先生、主席贾科明先生和塔马罗夫先生组成。从2021年5月24日到2021年11月19日，审计委员会由主席莱博维茨先生和贾科明先生组成。审核委员会负责(其中包括)：(I)与管理层及独立核数师审阅及讨论年度经审核财务报表，并向董事会建议应否将经审核财务报表纳入本公司的10-K表格；(Ii)与管理层及独立核数师讨论与编制本公司财务报表有关的重大财务报告事项及判断；(Iii)与管理层讨论重大风险评估及风险管理政策；(Iv)监察本公司财务报表的独立性。(V)核实对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人依法轮换；(Vi)审查和批准关联方交易(根据公司的关联方交易政策的要求)；(Vii)向管理层查询并与管理层讨论公司遵守适用法律法规的情况；(Viii)预先批准所有审计服务和允许由公司的独立审计执行的非审计服务, 包括服务的费用和条款；(Ix)任命或更换独立审计师；(X)确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以便编制或发布审计报告或相关工作；以及(Xi)建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对本公司的财务报表或报告提出重大问题。

我们的董事会已确定审计委员会的每位成员：(I)满足纳斯达克独立性标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条的独立性标准，以及(Ii)符合美国证券交易委员会和纳斯达克相关规章制度下的金融知识要求。董事会还决定，莱博维茨先生和杜莱巴布女士均有资格成为审计委员会财务专家，这一资格由纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则定义。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在投资者关系(投资者>公司)中找到

公司有一个常设薪酬委员会，由临时董事长莱博维茨先生、艾伦·阿德斯先生和贾科明先生组成。截至2019年12月31日止年度至2020年11月3日止，薪酬委员会由主席Mackie先生、Alan Ades先生及Albert Erani先生组成。从2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委员会由主席麦基先生、艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月7日到2021年5月24日，薪酬委员会由塔马罗夫先生、主席艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委员会由艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。自2021年7月16日以来，薪酬委员会由临时主席莱博维茨先生、艾伦·阿德斯先生和贾科明先生组成。目前，我们薪酬委员会的大多数成员是独立的，到2022年5月6日，薪酬委员会的所有成员必须独立。薪酬委员会负责向董事会推荐公司的总体薪酬理念和政策，特别是高管的薪酬理念和政策。公司高级管理人员薪酬计划的目标是使薪酬与业务目标、个人业绩和公司股东的利益保持一致；激励和奖励高水平的业绩；表彰并奖励实现公司目标的人员；使公司能够吸引、留住和奖励最高质量的管理人才。除其他事项外，薪酬委员会：(I)审查并建议董事会批准高管薪酬，包括工资、奖金, 短期和长期激励性薪酬水平(包括股权薪酬)以及与高管薪酬相关的公司目标和目的； (Ii)监督对本公司首席执行官和其他高管的评估；(Iii)聘请一名公认的独立薪酬顾问(符合某些独立因素)，评估本公司适用于高管和董事的薪酬水平和做法的竞争力；(Iv)就本公司的员工福利审查并向董事会提出建议 (V)根据纳斯达克规则的任何适用要求，审查非雇员董事、委员会主席和委员会成员的薪酬，并向董事会提出建议；(Vi)审查与薪酬事项有关的任何股东提案，并就这些建议向董事会提出建议；(Vii)编制并批准将高管薪酬报告纳入公司年度委托书和10-K表格年度报告(如美国证券交易委员会规则要求)。(Viii)在要求公司在公司年度报告10-K表格或年度委托书中包括薪酬讨论和分析(CD&A)部分的范围内，与公司管理层审查和讨论CD&A，并在此审查和讨论的基础上，决定是否建议董事会将CD&A包括在内；以及 (Ix)与管理层审查和讨论公司的计划和做法，以提供我们的薪酬计划，并根据该审查和讨论决定是否向董事会建议将CD&A包括在内；以及 (Ix)与管理层审查和讨论公司的计划和做法，以提供我们的薪酬计划, 计划或做法不鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系 (投资者>公司治理>文件和宪章)部分获得，网址为www.Organenesis.com。.薪酬委员会在2020财年期间面对面或通过电话召开了五次会议。

提名委员会

公司有一个由董事长贾科明先生和莱博维茨先生组成的常设提名委员会。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，提名委员会的每位董事都是独立的。提名委员会负责除其他事项外：(I)确定、审查、评估有资格成为董事会成员的候选人并与其进行沟通。

符合董事会批准的标准的董事会成员或董事提名人；(Ii)向董事会推荐在任何股东大会上被提名为董事的候选人以及董事会选出的填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设董事职位的人士(如有)；(Iii)监督本公司的公司治理职能，并制定、向董事会推荐和必要时更新一套适用于本公司的公司治理准则，并协助 (V)向董事会推荐董事会成员担任董事会委员会成员；(Vi)向董事会推荐与本公司董事有关的其他建议。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在2020财年，作为一家受控公司，我们没有被要求成立独立董事薪酬委员会。在截至2019年12月31日的年度至2020年11月3日，薪酬委员会由主席Mackie先生、Alan Ades先生和Albert Erani先生组成。从2020年11月3日到2021年5月7日，薪酬委员会由主席麦基先生、艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月7日到2021年5月24日，薪酬委员会由塔马罗夫先生、主席艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委员会由Alan Ades先生和Leibowitz先生组成。自2021年7月16日以来，薪酬委员会由临时主席莱博维茨先生、艾伦·阿德斯先生和贾科明先生组成。目前，我们薪酬委员会的大多数成员是独立的，到2022年5月6日，薪酬委员会的所有成员必须是独立的。正如这里披露的那样，关于我们高管薪酬的决定是由我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议做出的。在拥有一名或多名高管担任我们薪酬委员会或董事会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会中，我们没有任何高管担任过，过去也没有担任过。我们的董事会成员都不是我们公司的高级管理人员或员工，除了吉利尼先生之外，他们都没有担任过我们公司的高级管理人员或员工。

道德和行为准则；公司治理准则

我们通过了适用于我们的董事、高管和员工的书面道德和行为准则，以及公司治理指南。道德和行为准则以及我们的公司治理准则的副本张贴在我们网站的投资者关系(投资者>公司治理>文件和宪章)部分，位于www.Organenesis.com。如果我们对道德准则进行任何实质性修订，并对任何高管或董事进行道德行为准则的任何豁免或授予任何豁免，我们将在我们的网站或8-K表格中披露此类修订或豁免的性质。

套期保值政策

我们采取了一项政策，禁止我们的高级管理人员、董事或员工卖空我们的证券，买卖我们普通股的公开交易期权或对冲他们在我们证券中的头寸，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套圈或交易所基金等工具。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及实益拥有我们注册类别股权证券超过10 %的人，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交我们证券所有权和交易的报告。这些董事、高管和10%的股东还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们收到的此类表格副本的审核以及某些报告人员的书面陈述，我们认为在2020财年，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求，只是Starr Wisdom没有及时提交关于证券销售的表格4，以及罗伯特·阿德斯(Robert Ades)在被任命为公司董事会成员后的表格3没有及时提交。这是因为我们认为，在2020财年，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求，只是Starr Wisdom没有及时提交关于证券销售的表格4，以及罗伯特·阿德斯(Robert Ades)在被任命为公司董事会成员后的表格3。

董事会会议

在2020财年，我们的董事会举行了八次面对面或电话会议。除Albert Erani先生和Maurice Ades先生外，在2020财年，除Albert Erani先生和Maurice Ades先生外，没有任何董事出席的董事会和他或她所服务的任何董事会委员会会议总数的75%以下，每次会议都是在他担任董事期间举行的。

有关董事会出席率的政策

我们的董事将出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们的董事应在每次会议上花费所需的时间，并尽可能频繁地开会以适当履行职责。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有正式政策要求他们这样做。

董事提名

由于我们不再是一家控股公司，现在纳斯达克上市规则要求我们维持一个完全由独立董事组成的提名委员会，董事会于2021年8月3日投票决定成立一个由董事长贾科明先生和莱博维茨先生组成的提名委员会。每年，提名委员会都会向股东提出份董事提名名单，供股东在年度股东大会上选举。在确定和评估董事会成员候选人时，提名委员会可能会考虑其认为合适的所有因素，包括经验、资历、属性、技能、多样性和其他与当前董事会组成相关的特点，以及考虑到公司情况的董事会需要。在提出董事会提名人选时，提名委员会考虑到截至2018年12月10日的控股股东协议中规定的重要股东集团的指定权利。股东也可以推荐选举进入董事会的候选人，如下所述。我们没有正式的董事多元化政策。提名委员会根据多个来源(包括董事会成员、股东和管理层成员)提供的信息确定董事候选人。

董事会和提名委员会重视股东在确定董事候选人时的投入。因此，提名委员会考虑股东提交的董事候选人推荐的标准与其适用于董事和管理层成员推荐的标准基本相同。任何此类提名均应邮寄至马萨诸塞州02021，广东丹路85号本公司公司秘书转交的董事会，并附上章程所要求的信息。书面建议应在章程规定的时限内提交。

与我们董事会的沟通

希望与我们的董事会沟通的股东应向我们位于马萨诸塞州02021的丹路85号的办公室的公司秘书发送信函，并应在信函中附上通信发送者是我们的股东之一的证据。令人满意的证据将包括，例如，当时经纪公司的信件，表明股东的身份，持有的股份数量和地址，电话

股东的号码和电子邮件地址(如果有)。我们的公司秘书将审查所有确认来自股东的信件，并决定是否将信件或信件摘要转发给董事会全体成员或董事会委员会。我们的公司秘书将审核所有股东通信，但是否将这些通信转给全体董事会或委员会将完全由他自行决定。我们的董事会相信，这一过程将足以处理我们历史上从股东那里收到的相对较低的通信量。如果通信量增加，这一过程成为我们公司秘书的负担，我们的董事会可能会选择采用更详细的筛选程序。

董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项薪酬计划，根据该计划，我们的独立董事(现任莱博维茨和贾科明先生以及杜莱巴布女士)有权因担任董事而获得以下年度聘用费和委员会费用：

•

担任董事，每年预聘费为50,000美元(从2020年4月1日起为45,000美元 )；

•

担任审计委员会主席的费用为105000美元；

•

担任审计委员会成员而不是主席，10000美元；

•

担任薪酬委员会主席，9.5万美元；

•

担任薪酬委员会成员，而不是担任主席，10000美元；

•

担任提名委员会主席的费用为2万美元(2021年8月3日生效)；以及

•

担任提名委员会成员而不是主席的费用为10,000美元(从2021年8月3日起生效 )。

2021年8月3日，我们的董事会任命莱博维茨先生为薪酬委员会临时主席。他作为临时主席的职位是暂时的，直到他被常任主席取代，我们预计这将在2022年上半年发生。作为对他担任薪酬委员会临时主席的补偿，我们的董事会授予莱博维茨先生5000个限制性股票单位，这些股票于2022年8月3日授予他，但必须继续在我们的董事会任职。莱博维茨先生不会因担任薪酬委员会临时主席而获得任何其他报酬。

预订费和佣金是拖欠的。2020财年在我们董事会任职的独立董事是莱博维茨、麦基和塔马罗夫。他们各自获得了与2018年12月首次当选为我们董事会成员有关的30,000股A类普通股的期权奖励，董事会在三年内每年授予一次，但须继续服务。我们还计划就20,000股A类普通股向我们的每位独立董事授予年度期权，在三年内每年授予，但须继续服务。然而，我们的董事会决定每年向我们的独立董事授予可自由支配的股权。这些酌情授予包括对每位独立董事的以下股权奖励：(1)2020年4月授予18,564个限制性股票单位，于2021年4月1日归属；(2)2021年2月授予6,318个限制性股票单位，将于2022年4月1日归属，但继续服务；(3)2021年2月授予5,482个限制性股票单位，将于2022年2月16日归属，但须继续服务。所有非雇员董事均获报销因出席董事会及委员会会议而产生的惯常业务开支。

下表列出了截至2020年12月31日的年度授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的与其服务相关的薪酬信息。我们没有


名字	赚取或支付的费用现金(美元)(1)		股票奖励($)(2)		总计(美元)
艾伦·A·阿德斯		—		—		—
让男爵夫人(3)		—		—		—
罗伯特·阿德斯，罗伯特·阿德斯。		—		—		—
艾伯特·埃拉尼(4)		—		—		—
♪David Erani♪		—		—		—
亚瑟·S·莱博维茨。		160,000		62,375		222,375
韦恩·麦基(5)		160,000		62,375		222,375
格伦·H·努斯多夫		—		—		—
约书亚·塔马罗夫(6)		57,000		62,375		119,875

(1)	代表2020财年担任董事所赚取或支付的金额。

(2)	表示根据ASC 718在2020财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注15。限制性股票单位的公允价值以本公司股票在授予日(2020年4月22日)的公允市值为基础。

(3)	莫里斯·阿德斯(Maurice Ades)辞去董事职务，自2020年11月3日起生效。董事会选举罗伯特·阿德斯(Robert Ades) 填补因他辞职而产生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(4)	阿尔伯特·埃拉尼(Albert Erani)辞去董事职务，自2020年11月3日起生效。董事会选举大卫·伊拉尼(David Erani) 填补因他辞职而产生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(5)	韦恩·麦基辞去董事职务，从2021年5月7日起生效。董事会选举乔恩·贾科明(Jon Giacomin) 填补因他辞职而产生的空缺，自2021年5月7日起生效。

(6)	约书亚·塔马罗夫(Joshua Tamaroff)辞去了董事职务，从2021年5月24日起生效。董事会选举Prahyusha DuraiBabu填补因他辞职而产生的空缺，自2021年11月19日起生效。

下表显示了截至2020年12月31日，我们在任的每位现任非员工董事持有的期权奖励总数。


名字	股份数量基础期权杰出的 2020年12月31日		股票大奖杰出的 2020年12月31日(1)
艾伦·A·阿德斯		—		—
Hélène Jean(2)		—		—
罗伯特·阿德斯，罗伯特·阿德斯。		—		—
艾伯特·埃拉尼(3)		—		—
♪David Erani♪		—		—
亚瑟·S·莱博维茨。		30,000		18,564
韦恩·麦基(4)		30,000		18,564
格伦·H·努斯多夫		—		—
约书亚·塔马罗夫(5)		30,000		18,564

(1)	代表2020财年授予的限制性股票单位奖励。2021年4月1日，限售股全部入股。

(2)	莫里斯·阿德斯(Maurice Ades)辞去董事职务，自2020年11月3日起生效。董事会选举罗伯特·阿德斯(Robert Ades) 填补因他辞职而产生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(3)	阿尔伯特·埃拉尼(Albert Erani)辞去董事职务，自2020年11月3日起生效。董事会选举大卫·伊拉尼(David Erani) 填补因他辞职而产生的空缺，自2020年11月3日起生效。

2021年2月16日，我们的董事会批准了下表中列出的股票期权和限制性股票单位奖励给我们的高管。授予我们高管的股票期权和限制性股票单位奖励从2021年2月16日开始分成四个等额的年度分期付款，股票期权的行权价为每股13.68美元。


名字	标的股份数量期权大奖		限售股单位
加里·S·吉尔尼，先生。		395,289		51,626
哦，天哪。哦，天哪。		82,556		10,782
大卫·弗朗西斯大卫·弗朗西斯		83,955		10,965
萝莉·弗里德曼，萝莉·弗里德曼。		67,444		8,808
布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。		82,556		10,782
安东尼奥·S·蒙特卡沃		63,246		8,260

我们的管理层

下表列出了截至2021年11月1日我们高管的相关信息：


名字	年龄	职位
加里·S·吉尔尼，先生。	66	总裁、首席执行官兼董事
大卫·C·弗朗西斯科	56	首席财务官
哦，天哪。哦，天哪。	60	首席运营官
萝莉·弗里德曼，萝莉·弗里德曼。	55	副总裁兼总法律顾问
布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。	45	首席商务官
安东尼奥·S·蒙特卡沃	56	负责卫生政策和合同的副总裁

有关老Gary S.Gillheeney的传记信息，请参见提案1/董事选举。

大卫·C·弗朗西斯科自2021年以来一直担任我们的首席财务官。在加入有机生成公司之前，他在PerkinElmer，Inc.工作了20年，最近的一次是在2017年至2021年担任副总裁兼财务主管。Francisco先生还在2017年的部分时间里担任PerkinElmer的发现和分析科学部门的临时首席财务官，从2014年到2016年，他担任PerkinElmer的副总裁兼财务主管、PerkinElmer的财务和规划分析主管以及PerkinElmer的人类健康业务的首席财务官。他曾担任PerkinElmer的发现和分析科学部门的临时首席财务官，并在2014年至2016年期间担任PerkinElmer的副总裁兼财务主管、PerkinElmer的财务和规划分析主管以及PerkinElmer的人类健康业务的首席财务官。弗朗西斯科先生拥有本特利学院的金融硕士学位和马萨诸塞大学阿默斯特分校的工业工程与运筹学学士学位。

哦，天哪。哦，天哪。自2017年以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，他曾在1999-2017年间担任我们的高级副总裁、监管、政府事务和行政以及其他高管职位。在加入器官生成公司之前，他曾在1994年至1998年担任Cytyc公司的监管和临床事务总监。Bilbo先生拥有波士顿大学Questrom商学院的工商管理硕士学位、波士顿大学艺术与科学研究生院的生物学硕士学位和技术战略与政策硕士学位，以及锡拉丘兹大学的生物学学士学位。

萝莉·弗里德曼，萝莉·弗里德曼。自2018年以来担任我们的副总裁兼总法律顾问，自2017年以来担任我们的总法律顾问。在此之前，她曾担任公司事务副总裁、总法律顾问和秘书

2001-2016年间，担任专业生物制药公司pSivida Corp.(n/k/a EyePoint PharmPharmticals)的副总裁；1998-2001年间，担任计算机软件公司Allaire Corporation的副总裁兼总法律顾问。弗里德曼夫人拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和布兰代斯大学的经济学和心理学学士学位。

布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。自2017年以来一直担任我们的首席商务官。自2004年以来，他在有机生成公司担任过多个职位，职责与日俱增，包括2013年至2016年担任我们的销售、商业运营总监，2012至2013年担任市场营销副总监，2011至2013年担任Apligraf项目经理，2006至2011年担任区域销售经理，2004至2006年担任组织再生专家。在加入有机生成公司之前，他曾于2003年至2004年担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的药品销售代表，并于2000年至2003年担任Innovex/Novartis 的组织工程专家。格鲁先生在威廉·朱厄尔学院获得心理学学士学位。

安东尼奥·S·蒙特卡沃自2017年来，一直担任我们负责卫生政策和合同的副总裁。自2003年以来，他曾在ORGANGATION公司担任各种职务，包括2003年至2006年担任客户支持服务部总监。在加入有机生成公司之前，Montecalvo先生于2000年至2003年担任创新临床解决方案有限公司会计总监，于1996年至2000年担任UnitedHealth Group的高级合同专家，并于1994年至1996年担任Piccerelli， Gilstein&Company，LLP的高级会计师。Montecalvo先生拥有罗德岛大学会计学学士学位。

我们高管的薪酬由我们的董事会根据薪酬委员会的建议确定。我们的正式年度薪酬审查流程通常在每个财年的上半年进行，也就是在上一财年的结果公布之后。已完成财年的年度可自由支配现金奖金(如果有)和基于股权的长期激励薪酬奖励(如果有)由董事会根据薪酬委员会的建议酌情发放，通常是在每个财年的上半年，在审查上一财年的结果之后。

正如之前披露的，在2020财年，我们是纳斯达克规则意义上的控股公司，不需要成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。自2021年5月6日起，我们不再是纳斯达克上市规则所指的控股公司，因此，将被要求在2022年5月6日前设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。在作出建议和决定时，我们的薪酬委员会和董事会会考虑有关生物技术、医疗技术和生物制药行业其他类似情况的公司薪酬实践的公开信息。薪酬委员会和董事会非正式地使用这些信息，主要是为了进行比较，以确定我们高管的薪酬实践是否具有广泛的竞争力。我们的首席执行官就高管的薪酬提出建议，并由薪酬委员会和董事会进行审查。高管(包括Gillheeney先生)不参与薪酬委员会关于和董事会确定他们自己的年度薪酬的建议。

根据向董事会提出的建议，薪酬委员会定期聘请独立薪酬顾问，评估适用于公司高管的薪酬水平和做法的竞争力。尽管如此，我们薪酬委员会和董事会成员的决定在很大程度上是由他们的集体判断和经验指导的。在2020财年，薪酬委员会聘请了珍珠 Meyer&Partners，LLC作为独立的薪酬顾问，就高管和董事会薪酬提供建议。

我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的薪酬计划，并认为我们的薪酬计划没有鼓励或奖励过度或不适当的冒险行为。

2020财年薪酬汇总表

下表列出了有关我们的总裁兼首席执行官以及我们在2020财年任职的两位薪酬最高的高管的薪酬信息。我们把这些人称为我们指定的执行官员，或称近地天体(NEO)。


名字	年		薪金 ($)		选择权奖项 ($)(1)		库存奖项 ($)(2)		奖金 ($)(3)		非股权奖励计划补偿 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(5)		总计(美元)
加里·S·吉尔尼，先生。		2020		823,174		603,344		296,288		690,326		—		68,403		2,481,535
总裁兼首席执行官		2019		819,371		—		—		537,068		—		81,013		1,437,452
哦，天哪。哦，天哪。		2020		397,256		232,926		114,358		284,271		—		37,783		1,066,594
首席运营官		2019		352,155		—		—		91,973		—		44,900		489,028
布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。		2020		362,447		223,029		109,160		278,500		—		34,277		1,007,413
首席商务官		2019		305,101		—		—		—		261,515		39,184		605,800

(5)	？2020财年的所有其他赔偿包括：(1)吉利尼先生，(A)36,096美元代表与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项规定的税额毛数为14,995美元；(C)12,661美元，代表团体定期人寿保险的费用；(D)1,087美元，代表长期残疾保险费的费用；(E)(D)根据(D)项规定的金额增加税额

(2)比尔博先生：(A)16,905美元，即与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项所述数额的税款总额为7,023美元；(C)3,480美元，为团体定期人寿保险费用；(D)1,289 美元，为长期伤残保险费费用；(E)上文(D)项所述数额的税款总额为536美元，(F)8,550美元

(3)对Growth先生来说，(A)19,491美元是与租赁汽车有关的费用， (B)上文(A)所述数额的税款总额为6,274美元，(C)1,052美元是团体定期人寿保险的费用，(D)1,129美元是长期伤残保险费的费用，(E)上文(D)项所述数额的税款总额为364美元，以及(F)代表雇主的5,967美元

·2019财年的所有其他薪酬包括：

(I)对吉利尼先生而言，(A)36,096美元是与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项所述数额的税款总额为26 360美元；(C)6,336美元为团体定期人寿保险的费用；(D)1,835美元为长期伤残保险费的费用；(E)上文(D)项所述数额的税款总额为1,986美元和(F)8,400美元

(2)比尔博先生：(A)18,890美元，即与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项所述数额的税款总额为12,645美元；(C)3,221美元，为团体定期人寿保险费用；(D)1,237美元，为长期伤残保险费的费用；(E)上文(D)项所述数额的税款总额为507美元，以及(F)8,400美元，代表雇主

(Iii)Growth先生：(A)20,603美元，即与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项所述数额的税款总额10,762美元；(C)641美元，即团体定期人寿保险的费用；(D)1,072美元，即长期伤残保险费的费用； (E)上文(D)项所述数额的税款总额421美元；及(F)5,685美元，即上文(D)项所述的雇主等额供款。

对汇总薪酬表的叙述性披露

雇佣协议、离职和管制安排的变更

我们已经与我们指定的高管签订了雇佣协议或聘书协议。这些协议一般规定随意雇用，并规定了NEO的初始基本工资，

我们与Gillheeney先生签订了一份雇佣协议，日期为2007年2月1日。该协议规定了随意雇用，并规定了某些商定的雇用条款和条件。截至2021年4月1日，Gillheeney先生的年度基本工资从80万美元增加到82.5万美元，他目前有资格获得相当于基本工资97%的目标年度绩效奖金。2018年8月，我们的董事会同意，如果Gillheeney先生被无故非自愿解雇，或者他有正当理由辞职，这些条款在雇佣协议中定义，他有权享受以下条件(以他签署的形式和实质上令我们合理满意的新闻稿为准)：(I)他当时的年度基本工资，按 12个月平均分期付款，(Ii)继续提供一(1)年的福利覆盖范围，以及(Iii)与双方同意的再就业提供者提供高管再就业服务。(I)他当时的年度基本工资应按 12个月平均分期付款，(Ii)继续提供一(1)年的福利覆盖范围，以及(Iii)向双方同意的再就业提供商提供高管再就业服务

与比尔博先生达成的协议

我们与比尔博先生签订了聘书协议，日期为2017年2月14日。信函协议规定了任意雇佣，并规定了某些商定的条款和雇佣条件。截至2021年4月1日，比尔博先生的年度基本工资从40万美元增加到42.8万美元，他目前有资格获得相当于基本工资70%的目标年度绩效奖金。

与Growth先生的协议

我们与Growth先生签订了聘书协议，日期为2017年5月9日。信函协议规定了任意雇佣，并规定了某些商定的条款和雇佣条件。截至2021年4月1日，Growth先生的年度基本工资从37万美元增加到41万美元，他目前有资格获得相当于基本工资59%的目标年度绩效奖金。如上所述，在2019财年，Growth先生根据取得的某些销售业绩获得奖金。Growth先生2020年的目标奖金取代了他之前基于实现一定销售业绩的奖金结构。

更改管制安排

我们和我们的每位高管签订了2021年5月10日生效的控制保留变更协议(控制变更协议)。根据《控制变更协议》，如果高管在(A)我方无故终止控制权后的24个月内被终止聘用(br})，或(B)发生推定终止事件(该等条款在《控制权变更协议》中定义)，高管将从我方获得：(I)一次总付金额相当于一倍(如果是我们的首席执行官吉利先生，则为两倍) 在每种情况下，在紧接该高管终止与我们的雇佣关系之前的12个月内的任何时间，均以有效的最高费率支付；(Ii)在高管终止雇佣后最多12个月(对于Gillheeney先生，为24个月)，支付高管的COBRA继续承保成本与任何在终止前获得医疗保险的受抚养人之间的差额，以及在终止雇佣时适用于高管的任何保费缴款金额；以及(Iii)全面加快高管持有的任何基于时间的股权奖励的归属。(Ii)支付高管终止雇佣后最长12个月(对于Gillheeney先生为24个月)，支付高管与在终止雇佣之前获得医疗保险的任何受抚养人之间的差额，以及适用于高管的任何保费缴款金额。我们提供上述利益的义务取决于高管与我们签订了新的竞业禁止协议，以及高管执行的有利于我们的索赔解除的有效性。

我们和我们的每一位独立董事签订了控制权变更保留协议(董事控制权变更协议)。根据董事控制权变更协议，如果董事在紧接控制权变更之前在我们的董事会任职，董事将获得完全加速授予其持有的任何基于时间的股权奖励。


	期权大奖												股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的			数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使			选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		选择权授予日期		数量股票或单位储存那个没有既得(#)		市场价值股份或单位储存那个没有既得利益($)(1)
加里·S·吉尔尼，先生。		704,410			—			0.99		7/24/2023		7/24/2013
		664,804			—			0.99		8/21/2024		8/21/2014
		1,637,631			—			0.99		12/8/2024		12/8/2014
		—			580,842	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														88,181		664,003
哦，天哪。哦，天哪。		30,450			—			1.44		2/21/2028		2/21/2018
		152,250			—			1.18		4/22/2030		4/22/2020
		92,476	(3)		49,624			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		61,804	(4)		39,696			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		—			224,185	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														34,035		256,284
布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。		958			—			1.44		10/17/2021		10/17/2011
		805			—			1.46		8/21/2022		8/21/2012
		805			—			4.49		7/17/2023		7/17/2013
		30,450			—			1.18		4/10/2024		4/10/2014
		958			—			1.24		1/12/2025		1/12/2015
		4,060			—			2.47		8/11/2025		8/11/2015
		81,760	(3)		20,440			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		24,360	(4)		36,540			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		—			213,995	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														32,488		244,635

(1)	本表所列奖励的市值是根据奖励数量乘以纳斯达克资本市场报告的我们普通股在2020年12月31日的收盘价(7.53美元)得出的。

(2)	该选择权可在2020年4月1日起的四年内按年等额分期付款行使，但须继续受雇。

(3)	此期权相关股份的20%在归属开始日期(2017年12月31日)归属，期权在归属开始日期之后的每个周年日归属/归属另外20%的股份，因此期权将在2021年12月31日全部归属，但需继续受雇。

(4)	在归属开始日期(2019年1月30日)归属此期权的20%的股份，在归属开始日期之后的每个周年日归属/归属另外20%的股份，因此该期权将在2023年1月30日全部归属，但需继续受雇。

根据美国证券交易委员会规则确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可在2021年11月4日起60天内行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股股票被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未发行股票。据我们所知，除本表脚注所载内容及适用的社区财产法另有规定外，表中被点名的每个人对与其姓名相对的股份拥有独家投票权和投资权。

每位股东的持股百分比根据交易法下的规则13d-3确定，并基于截至2021年11月4日的已发行普通股128,644,021股。以下每位股东实益拥有的流通股数量(br})取自最新的公开申报信息(如适用)。


实益拥有人姓名或名称及地址(1)	数的股份		有权获取		总计		百分比的股份杰出的
有机PFG有限责任公司及其附属实体(2)		11,131,474		—		11,131,474		8.7	%
鹿场管理，L.P.(3)		7,694,363		—		7,694,363		6.0	%
(4)Michael W.		1,467,962		40,000		1,507,962		1.2	%
大股东集团(5)		59,423,027		—		59,423,027		46.2	%
加里·S·吉尔尼，先生。		14,155		2,852,056		2,866,211		2.2	%
		26,375,746		—		26,375,746		20.5	%
罗伯特·阿德斯，罗伯特·阿德斯。		—		—		—		—
♪David Erani♪		—		—		—		—
乔恩·贾康辛		—		—		—		—
亚瑟·S·莱博维茨。		30,507		30,000		60,507		*
格伦·H·努斯多夫(7)		14,938,663		—		14,938,663		11.6	%
哦，天哪。哦，天哪。		66,912		431,596		498,508		*
布莱恩·格朗。布莱恩·格朗。		9,424		241,497		250,921		*
全体董事和高级管理人员(13人)(8人)		41,483,358		3,853,475		45,336,833		34.2	%

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址均为c/o有机生成控股公司， 85丹路，广州，马萨诸塞州02021。

(2)	包括(I)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A类普通股和 (Ii)由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A类普通股。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC的管理成员和Organo Investors LLC的经理，他们对每个实体持有的A类普通股股份享有投票权和投资权。阿德斯先生和

(3)	由Deerfield Partners，L.P.持有的7,694,363股A类普通股组成，其中Deerfield Mgmt，L.P.是普通合伙人，Deerfield Management Company，L.P.是投资顾问。根据2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Deerfield Partners，L.P.与Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn分享了对7694,363股A类普通股的投票权和处分权。上述地址均为纽约公园大道南345号12楼，邮编：10010。

(4)	包括：(I)49,282股A类普通股，(Ii)由GN 2016家族信托u/a/d于2016年8月12日持有的1,418,680股A类普通股 (该信托股份)，以及(Iii)于2021年11月4日可行使的40,000股A类普通股相关股票期权，或将在该日期后60天内可行使。卡茨先生是该信托基金的受托人，该信托基金是发行人的股东之一，根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节的规定，该集团持有发行人超过10%的A类普通股流通股。卡茨先生对信托股份行使投票权和投资控制权，但卡茨先生在信托股份中没有金钱利益。

(5)

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom和他们各自的某些附属公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作为Alan Ades 2014 GRAT的受托人、2012年12月29日的Albert Erani家族信托、GN 2016家庭信托u/a/d、2016年8月12日和GN 2016 Organo 10重要股东集团报告称，他们作为集团的一部分持有我们的股票(定义见交易法第13(D)(3)节)，目的是在2021年6月1日提交的附表13D第4号修正案中报告公司证券的实益所有权。

(6)	包括(I)8,406,498股A类普通股，(Ii)6,837,774股A类普通股由Alan Ades 2014 GRAT受托人持有的A类普通股，(Iii)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A类普通股，以及(Iv)Organo Investors LLC持有的2,851,984股A类普通股。 Ades先生对持有的A类普通股行使投票权和投资权Ades先生放弃对Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC受托人Alan Ades各自持有的A类普通股股票的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(7)

包括(I)2,758,663股A类普通股，(Ii)1,418,680股由GN 2016家族信托u/a/d于2016年8月12日持有的A类普通股，以及(Iii)由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d于2016年9月30日持有的10,761,320股A类普通股。 Nussdorf先生对GN 2016 Organo 10持有的A类普通股行使投票权和投资权作为受托人的Michael Katz先生和Nussdorf先生可能被视为对GN 2016 Family Trust u/a/d于2016年8月12日持有的A类普通股行使投票权和投资权。Nussdorf先生放弃对GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d于2016年9月30日持有的A类普通股股的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外，且Nussdorf先生和Katz 各自放弃对GN 2016 Family Trust u/a/d于2016年8月12日持有的A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。上述每个人(除 Katz先生外)的地址均为纽约州贝尔波特锯格拉斯大道35号，邮编：11713。

(8)	包括(I)41,483,358股A类普通股和(Ii)3,853,475股A类普通股，可于2021年11月4日行使或将在该日期后60天内行使的A类普通股标的股票期权。关于受益所有权的免责声明，见上文脚注(2)、(6)和 (7)。

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。除证券法和保险单下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列涉及金额超过120,000美元的类似交易、安排或关系，以及相关人士(包括我们的高管、董事和5%的股东，以及任何这些个人或股东的特定家庭或家庭成员)已经或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，包括关联个人或实体购买商品或服务，而关联个人或实体在该关联个人或实体中拥有重大利益、债务、债务担保以及吾等雇用关联人士的情况下，由关联个人或实体购买或从关联个人或实体购买商品或服务。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会(以前由莱博维茨先生、麦基先生和塔马罗夫先生组成，目前由我们的独立董事莱博维茨先生、贾科明先生和杜莱巴布女士组成)，但只有那些是公正的独立董事的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否可与与独立董事保持距离的交易相媲美。在审核和批准任何此类交易时，我们的审计委员会(以前由莱博维茨先生、麦基先生和塔马罗夫先生组成，目前由我们的独立董事莱博维茨先生、贾科明先生和杜莱巴布女士组成)负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与与本节描述的在2018年12月10日业务合并结束之前发生的所有交易都发生在采用本政策之前。以下披露涵盖自2019年1月1日以来发生的关联方交易。

与我们的股东签订协议

与大股东集团的租赁

我们在马萨诸塞州坎顿的建筑由艾伦·阿德斯、阿尔伯特·埃拉尼、丹尼斯·埃拉尼和格伦·努斯多夫控制。这些实体是：丹路SPE有限公司65号；丹路联营公司65号；丹路联营公司85号；丹路联营公司；以及丹路SPE公司275号。Ades先生、Albert Erani先生和Nussdorf先生是我们董事会的现任和前任成员，股东比例超过5%。阿德斯先生和阿尔伯特·伊拉尼先生是表亲。Ades先生、Albert Erani先生、Dennis Erani先生和Nussdorf先生以及他们各自的某些关联公司共同控制着我们已发行的A类普通股的相当大的投票权。

2013年1月1日，我们与位于马萨诸塞州坎顿市丹路65号的设施相关的65 Dan Road SPE，LLC签订了资本租赁协议。我们在2019年和2020年分别支付了85.28万美元和85.88万美元的租金。截至2021年9月30日，根据租约，我们已累计未付租金1,046,060美元。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付约62,000美元的租金。2019年1月1日，每月租金支付增加了 10%，达到每月约69,000美元，2022年1月1日将增加10%，达到每月约75,000美元。除了每月的房租外，我们还负责向房东报销税金和物业保险费。租赁期将于2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我们与85 Dan Road Associates签订了资本租赁，与位于马萨诸塞州坎顿市85 Dan Road的设施相关。我们在2019年和2020年分别支付了107.24万美元和108.36万美元的租赁费用。截至2021年9月30日，根据租约，我们已累计未付租金2,222,756美元。根据租约，我们必须在2018年12月31日之前每月支付7.7万美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，达到每月约85,000美元，2022年1月1日将增加10%，达到每月约93,000美元。除了每月的房租外，我们还负责向房东报销房产的税金和保险费。租赁期将于2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我们与Dan Road Equity I，LLC签订了资本租赁，涉及位于马萨诸塞州坎顿市丹路150号的设施。我们根据1,316,450美元的租约支付了总计1,316,450美元的款项

2019年和2020年分别为1,328,060美元。截至2021年9月30日，根据租约，我们累积了2,003,909美元的未付租金。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付约95,000美元的租金。2019年1月1日的月租金支付增加了10%，达到每月约105,000美元，并将在2022年1月1日增加10%，达到每月约115,000美元。除了每月的房租外，我们还负责向房东报销房产的税金和保险费。租赁期将于2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我们与275 Dan Road SPE，LLC就位于马萨诸塞州坎顿市丹路275号(丹路275号)的物业签订了资本租赁安排。我们在2019年和2020年分别支付了1263846美元和126.72万美元的租金。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付大约92,000美元的租金。2019年1月1日，每月支付的租金增加了10%，达到每月约101,000美元。除了每月的房租外，我们还负责偿还房东的税金和房产保险。2021年8月11日，我们以600万美元的价格从275丹路SPE，LLC(卖方)手中购买了位于丹路275号的土地、建筑和装修，我们在成交时支付了这笔钱。由于购买该物业，丹路275号的租约终止。丹路275号的买卖是根据我们与卖方之间于2021年8月11日签订的买卖协议( #购销协议)完成的。根据买卖协议，我们同意向卖方支付根据275Dan Road租约欠卖方的5,062,788美元递延租金(递延租金)和应计利息，截至2021年6月30日，这笔递延租金相当于1,053,751美元。我们在2021年11月向卖方支付了递延租金和累计利息的一半，并将在2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日分五次等额支付剩余部分，并按4.5%的年简单利率支付递延租金余额的利息。除支付递延租金及累算利息外，吾等无须就终止丹道275号租约支付任何费用或罚款。

于2019年8月6日，吾等与Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275Dan Road SPE LLC及65 Dan Road SPE LLC(统称为业主)订立函件协议(以下简称函件协议)，据此，吾等同意每位业主有权收取上述租约项下截至2019年3月14日的应计但未付租金的利息，总额为10,335,513.47美元(租赁债务的年利率等于(A)最优惠利率加3.75%(3.75%)和(B)9.25%(9.25%)之间的较大者，这是适用于日期为2019年3月14日的特定信贷协议下定期贷款的利率，经我们不时与贷款人和硅谷银行(作为行政代理)进行修订。租赁债务的应计利息于偿还租赁债务之日以现金支付( 至如此偿还的本金)，本身不计息。截至2021年9月30日，信件协议项下的应计和未付利息(不包括根据买卖协议支付给275丹路SPE有限责任公司的金额)为1,219,207美元。如上所述，根据丹路275号的买卖协议，吾等同意向卖方支付275丹路租约项下的递延租金和275丹路租约项下的应计利息，截至2021年6月30日，这笔利息相当于1,053,751美元。我们在2021年11月向卖方支付了递延租金的一半和应计利息，其余部分将分五次等额分期支付，递延租金余额的利息按年简单利率4.5%计算，日期为2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日。

修订和重新签署的注册权协议

关于2018年12月10日业务合并的结束，我们与我们的某些股东(包括重要股东集团、Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.)、我们的某些现任和前任董事(Alan Ades、Albert Erani和Glenn Nussdorf)以及我们的所有高管就他们持有的A类普通股和认股权证的股份签订了经修订和重新设定的登记权利协议

A类普通股。该等股东及其获准受让人将有权享有经修订及重订的注册权协议所述的若干注册权，包括(除其他事项外)习惯注册权，包括索取权及搭载权，但须受削减条款规限。除某些承销折扣、出售佣金和与出售股票相关的费用外，我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

高管高级管理人员薪酬

请参见？高管薪酬？了解有关我们近地天体补偿的更多信息。

小Gary Gillheeney，我们的客户服务部高级经理，是我们的总裁兼首席执行官Gary S.Gillheeney的子女，他在2019财年获得了122,049美元的总薪酬，(Ii)在2020财年获得了131,938美元，(Iii)在2021年1月1日至2021年9月30日期间获得了104,492美元的薪酬。James Gillheeney，我们的组织再生专家之一，也是老Gary S.Gillheeney的孩子，他在2019财年获得了225,976美元的总薪酬，(Ii)在2020财年获得了184,092美元，(Iii)在2021年1月1日至2021年9月30日期间获得了139,491美元的薪酬。

雇佣协议

我们已与我们的某些近地天体签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参见高管薪酬。”

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高管进行赔偿，包括赔偿董事或高管因担任董事或高管服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼)中发生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

Avista认股权证交换协议

2019年7月12日，我们与特拉华州有限合伙企业Avista Capital Partners IV L.P.和根据百慕大法律成立的有限合伙企业Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.签订了权证交换协议(权证交换协议)(以下简称为权证交换协议)，根据该协议，管道投资者同意以总计4,100,000股认股权证，以每半股5.75美元的行使价购买我们A类普通股的一半(管道认股权证)，以换取我们A类普通股的股票，交换比率等于根据日期为日期的招股说明书向本公司所有持有人发出的与公司首次公开募股(IPO)相关的已发行和已发行认股权证的交换比率( 交换要约)。管道投资者同意以总计4,100,000股认股权证交换A类普通股，行使价为每半股5.75美元(管道认股权证)，交换比率等于本公司根据日期为日期的招股说明书就公司首次公开发行(IPO)发行的已发行和已发行认股权证的交换比率。可按在该交换要约期满时有效的A类普通股(公共认股权证)每股5.75美元的行使价行使，交换比例为每股公共认股权证兑换0.095股A类普通股。2019年8月21日，公司向管道投资者发行了总计389,501股A类普通股，以换取总计4,100,000股管道认股权证。

Avista费用信函协议

2019年11月19日，我们与Avista Capital Partners IV，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)IV，L.P.(以及Avista IV，The Avista Funds)和Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds IV，The Avista Funds)以及Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds的附属公司Avista Capital Holdings，L.P.)签订了2019年11月19日的费用信函协议(Avista Capital Partners IV，L.P.(Avista IV Yo)、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)和Avista Capital Holdings，L.P.，Avista Funds附属公司据此，吾等同意向管理公司支付费用，作为 Avista基金在本公司于2019年11月26日结束的A类普通股公开发售中对本公司的投资所提供的某些服务的对价。遵循

根据2019年函件协议，本公司须向管理公司支付一笔费用，金额相当于出售给Avista基金的投资总收益的部分乘以等于承销商在该公开发售中的折扣率或利差的比率，而不对出售给Avista基金的任何投资产生效力(2019年费用)。关于公开发行， Avista基金购买了600万股A类普通股，我们支付了2019年相当于约170万美元的费用。我们的董事之一Joshua Tamaroff是管理公司的员工，该公司向该公司支付了 2019年费用。

2020年11月12日，我们与Avista IV、Avista IV Offshore和管理公司签订了一份费用函协议(2020信函协议)，根据该协议，我们同意向管理公司支付一笔费用，作为Avista基金在Avista公司于2020年11月17日结束的A类普通股公开发行中投资本公司所提供的某些服务的对价。根据2020年函件协议，本公司须向管理公司支付一笔费用，金额相当于出售给Avista基金的投资总收益的部分乘以等于承销商在此类公开发行中的折扣率或利差的比率，而不对出售给Avista基金的任何投资产生效力(？2020 手续费)。在公开发行方面，Avista基金购买了4,272,657股A类普通股，我们支付了2020年相当于约80万美元的费用。我们的董事之一约书亚·塔马罗夫(Joshua Tamaroff)是管理公司的员工，该公司向该公司支付了2020年的费用。

参与我们2020年11月的公开发售

除了上述Avista基金购买的A类普通股股份外，我们的某些董事、5%的股东及其各自的关联公司在我们2020年11月的公开发行中以公开发行价购买了我们A类普通股的股份。下表列出了我们的董事、5%的股东及其各自的关联公司购买的A类普通股的股份数量以及为该等股份支付的总收购价。关于下表所列各方购买的股票，承销商同意向我们报销与该等股票相关的折扣和应付佣金。


	的股份甲类普普通通库存购得		集料现金购买价格
区域ADES		486,000	$	1,579,500.00
迈克尔·卡茨和迈克尔·卡茨		20,829	$	67,694.25
亚瑟·莱博维茨。		6,943	$	22,564.75
韦恩·麦基，韦恩·麦基		42,726	$	138,859.50
罗伯特·哈里·埃拉尼·弗里克信托基金(1)		347,153	$	1,128,247.25

(1)	丹尼斯·伊拉尼(Dennis Erani)的附属公司，丹尼斯·伊拉尼是重要股东集团的成员。

我们审计委员会的主要作用是通过审查建议提供给股东和其他人的财务信息、管理层和董事会建立的财务报告和披露控制程序的内部控制系统是否充分，以及审计过程和独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩，来协助董事会履行监督职责。审计委员会的主要职责是审查建议提供给股东和其他人的财务信息，审查管理层和董事会建立的财务报告和披露控制程序和程序的内部控制系统是否充分，以及审计过程和独立注册会计师事务所的业绩。

管理层负责建立和维护公司的内部控制系统，并编制公司的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责按照公认的审计准则对我们的合并财务报表进行审计，并出具对财务报表的意见。审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面并进行了讨论，还分别与我们的独立注册会计师事务所(没有管理层在场)会面，以审查我们的内部控制、财务报告做法和审计程序的充分性。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。作为此次审查的一部分，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了公认的审计标准所要求的沟通，包括上市公司会计监督委员会关于第16号审核标准的声明(与审计委员会沟通，经修订)中所述的沟通。

审计委员会已从我们的独立注册会计师事务所收到一份书面声明，其中描述了该事务所与有机生成控股公司之间可能影响注册会计师事务所独立性的所有关系，符合上市公司会计监督委员会道德和独立性规则第3526条。与审计委员会就独立性进行沟通审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了该书面声明，并考虑了独立注册会计师事务所向有机体生成控股公司提供咨询和其他非审计服务是否符合保持注册会计师事务所的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，应包括有机生成控股公司经审计的财务报表。审计委员会建议董事会将有机生成控股公司的经审计财务报表列入其提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中。

亚瑟·S·莱博维茨椅子

我国独立注册会计师事务所

我们的审计委员会聘请RSM US LLP作为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。RSM US LLP还担任我们截至2019年12月31日的财年的注册会计师事务所。预计RSM US LLP的代表将出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

审计费。审计费用包括为审计财务报表而提供的专业服务所收取的费用和相关费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或约定相关的服务，并包括与季度和年度报告相关的专业服务费用。2020财年和2019年的审计费用还包括与我们将在注册报表中点名的独立注册会计师事务所签发同意书以及在注册报表中使用其审计报告相关的费用和相关费用。

所有其他费用。所有其他费用为与业务合并结束时提供的期权估值服务相关的费用。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会预先批准的政策或程序不允许我们的管理层在没有特定审计委员会预先批准这些服务的情况下聘用RSM US LLP提供任何指定的服务。RSM US LLP在2019财年和2020财年提供的所有服务都是预先批准的。

举报人程序

我们的审计委员会采用了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的董事、高级管理人员和员工就有问题的会计、内部会计控制或审计事项提出的保密和匿名提交的程序。

希望根据交易法颁布的规则14a-8提交提案以供我们下一次年度股东大会审议的股东必须在不迟于2022年8月2日将提案以适当形式提交给我们，地址在本委托书首页规定的地址，以便考虑将提案包括在我们的委托书和与我们下一次年度会议相关的委托书表格中。但是，如果我们下一次年会的日期从2021年年会周年纪念日起更改30天以上，则提交此类股东提案的截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

拟在我们下次年会上提交的股东提案在规则14a-8的流程之外提交，或股东提名董事候选人供董事会审议的股东提案必须不迟于2022年9月30日营业结束或不早于2022年8月31日收到，以及本公司章程要求的所有支持文件和信息；但条件是，如果我们的下一届年会在我们的2021年年会周年纪念日之后提前30天或推迟60天以上，则该书面通知必须在该年会会议召开前90天的营业时间结束前收到，或者，如果该年会日期的首次公布日期在该年会日期之前100天以内，则必须在首次公布该日期的次日的第10天内收到。我们征集的委托书将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关行使此权限的规则。

有机生成控股公司马萨诸塞州广东市丹路85号开会前02021人通过互联网投票-请访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直至晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好打印在用箭头标记的框中的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。截止日期或会议日期前一天的东部时间。打电话的时候手持代理卡，然后按照说明去做。用邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码： 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：D62368-P63508保留此部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。有机生成控股公司董事会建议您投票支持以下内容：对于所有被提名者，除保留投票给任何个人提名人的权限外，不对所有被提名者投赞成票，对所有被提名者标记？，并将被提名者的编号写在下一行。1.董事提名选举：01)艾伦·A·阿德斯02)罗伯特·阿德斯03)普拉瑟莎·杜莱巴布04)大卫·埃拉尼05)乔恩·贾科明06)加里·S·吉列尼, 老07)Arthur S.Leibowitz 08)Glenn H.Nussdorf赞成弃权2。任命RSM US LLP为2021财年独立注册会计师事务所。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明全称。共同所有人都应该亲自签名。所有持证人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。D62369-P63508器官发生控股公司股东周年大会，2021年12月29日上午11：00本委托书由董事会征集。股东特此委任Alan A.Ades、Gary S.Gillheeney和Lori Freedman或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定其代理人，并在此授权他们代表和表决本投票背面指定的Organital (普通股/优先股)股票的全部股份。股东有权在美国东部时间2021年12月29日上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021举行的年度股东大会上投票，并有权在其任何休会或延期会议上投票，并保证股东有权在美国东部时间2021年12月29日上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021举行的年度股东大会上投票。该代理在正确执行时，将按照本文规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。续，背面签名



☐		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

		最终委托书

☐		明确的附加材料

☐		根据§240.14a-12征集材料



日期：		2021年12月29日

时间：		东部时间上午11点

位置：		通过音频网络直播进行的虚拟股东年会，网址为：www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021，网址为：www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021

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费用类别	2020财年		2019财年
审计费	$	670,425	$	652,898
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		8,075

总费用	$	670,425	$	660,973