世界互联网安全公司
WISeKey
股票期权计划
由WISeKey假定
国际控股有限公司 来自
WISeKey SA(有效版本
自2012年1月1日起)
自2016年3月24日起，于
2021年9月13日并已修订
在2021年11月24日。
目录
| 引言 | 3 |
| 这个计划 | 3 |
| A.一般术语和定义 | 3 |
| 第一条目的 | 3 |
| 第2条定义--解释 | 3 |
| 第三条本计划适用的股份 | 5 |
| B.行政管理 | 5 |
| 第四条董事会 | 5 |
| C.授予期权 | 6 |
| 第五条参加资格和条件 | 6 |
| 第六条程序 | 6 |
| 第7条期权协议 | 6 |
| 第八条归属期间 | 7 |
| 第九条行使期 | 7 |
| 第十条期权的行使 | 7 |
| D.转让的限制 | 8 |
| 第十一条期权和股票的可转让性 | 8 |
| E.丧失权利 | 8 |
| 第十二条合同关系的终止/违约 | 8 |
| 第十三条调任/请假 | 9 |
| F.一般规定 | 9 |
| 第十四条无(续)雇关系或合同关系 | 9 |
| 第十五条因公司事项而进行的调整 | 10 |
| 第十六条修正和终止 | 10 |
| 第十七条赔偿 | 10 |
| 第十八条税收赔偿 | 11 |
| 第19条美国证券法规定 | 11 |
| 第20条适用法律和仲裁 | 11 |
| 第二十一条生效日期 | 12 |
第2页，共15页
引言
WISeKey国际控股有限公司是一家公司 (公众有限公司/ 阿克提恩格斯尔斯哈夫特)，总部设在瑞士祖格(Zug)，是WISeKey集团公司的控股公司。
这个计划
A.一般术语和定义
第1条
目的
| 1.1 | 该计划的目的是为员工、董事和顾问提供获得 股票期权的机会，从而增加激励这些员工、董事和顾问为本集团未来的成功和长期业务价值做出贡献的动力，提升股票价值，并增强本公司及其子公司吸引和留住优秀人才的能力 。 |
| 1.2 | 该计划规定了授予和行使此类选择权的条件和方式。 |
第2条
定义-解释
| 2.1 | 在本计划中，下列术语的含义如下： |
| “公司章程” | 是指公司的公司章程。 |
| “董事会” | 指公司的董事会。 |
| “控制权的变更” | 指任何个人或实体单独或共同收购本公司超过50%的投票权。 |
| “公司” | 指的是WISeKey国际控股有限公司。 |
| “补偿委员会” | 是指公司股东大会选举产生的薪酬委员会 |
| “顾问” | 向公司或其子公司提供咨询、咨询或其他服务的人。既不是雇员也不是董事。 |
| “导演” | 指董事会成员或子公司董事会(或同等法人团体)成员。 |
| “员工” | 指公司或子公司的高管或高级管理人员或雇员。 |
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| “运动期” | 指可行使期权的期间，该期间自归属之日起至期权期限止。 |
| 授予日期 | 应指授予期权的日期。 |
| “集团” | 指本公司及其附属公司。 |
| “选项” | 指根据本计划、根据任何购股权协议及/或董事会另行决定收购股份的权利。 |
| 期权协议 | 指指明本公司向参与者授予购股权的条款及条件的协议，其实质格式如附表1所附，或董事会不时决定的格式。 |
| “期权行使通知” | 应指参与者以附表2所附表格或董事会决定的任何其他形式行使期权时需要发出的通知。 |
| 期权条款 | 应指期权的期限。 |
| -“期权授予” | 应指根据期权协议授予参与者的期权数量。 |
| “参与者” | 应指根据本计划获得选择权的员工、董事或顾问。 |
| “计划” | 指目前形式或不时修订的本股票期权计划。 |
| “股东” | 指持有本公司任何股份的人士。 |
| “股份” | 指每股面值0.05瑞士法郎的本公司普通登记股份(B类股份)或每股面值0.01瑞士法郎的本公司普通登记股份(A类股份)(视情况而定)。 |
| ‘股票期权计划 | |
| 管理员 | 指董事会指定的负责根据本计划发出、接收和执行通知的个人或实体，包括但不限于期权行使通知。 |
| “执行价” | 应指通过行使期权可以购买股票的价格。 |
| “子公司” | 指本公司的附属公司。 |
| “美国证券法” | 应具有第十九条给出的涵义。 |
第4页，共15页
| “既得期权” | 应指根据本计划规定的规则 授予的期权。 |
| “归属日期” | 应指根据本计划规定的 规则授予期权的日期。 |
| 2.2 | 提及任何法定条款均指不时修订或重新制定的该条款 ，除文意另有所指外，表示单数的词语应包括复数(反之亦然)， 表示阳性的词语应包括女性(反之亦然)。 |
| 2.3 | 本计划仅对所有参与者有效。在未参考整个计划的情况下，不得解释本计划任何部分的声明 。 |
第三条
受该计划约束的股票
股份应来自本公司现有的 有条件股本、股东批准的任何未来有条件股本或本公司或其任何附属公司持有的国库股份 。
B.行政管理
第四条
董事会
| 4.1 | 除非本计划另有规定，否则董事会管理本计划，并有完全权力 解释和解释本计划，建立和修订本计划的管理规则和条例，并执行与本计划有关的所有其他 行动，包括下放管理责任。董事会可特别委托 薪酬委员会或任何其他正式授权的董事会委员会管理本计划，其中 本计划中提及董事会的情况应分别解释为提及薪酬委员会或相关的 董事会委员会。董事会还可以任命股票期权计划管理人， 负责发出、接收和执行计划中规定的通知。 |
| 4.2 | 董事会根据本计划及相关命令的规定或董事会决议作出的所有决议均为最终、决定性的决议，并对包括本公司、股东、 参与者、董事、员工和顾问在内的所有人员具有约束力。 |
| 4.3 | 董事会成员不得就授予的任何期权或授予他或她的 的任何决定进行投票。 |
| 4.4 | 本计划的实施和管理费用由公司承担 。 |
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C.授予期权
第五条
参赛资格和参赛条件
| 5.1 | 员工、董事和顾问有资格获得该计划下的选择权。 |
| 5.2 | 董事会应绝对酌情从员工、董事和顾问中选择有资格获得期权的人员 ，并确定期权授予、可行使期权的股份类别(即 A类股或B类股)、执行价、授予日期以及与期权相关的任何其他条件和/或限制。 |
| 5.3 | 参保人可免费选择，个人所得税等个人所得税、 参保人缴纳的社保缴费部分(如有)均由参保人承担。 |
| 5.4 | 本计划的设立、期权的授予、公司或董事会的任何行动均不得持有或解释为授予任何员工、董事或顾问进一步获得 期权的任何合法权利。在任何一年参与该计划都没有权利在随后的任何一年参加。 |
第六条
_
| 6.1 | 董事会可以采取其认为合适的任何程序授予期权。 |
| 6.2 | 除其他事项外，董事会可：(I)要求参与者在本计划下的任何时间 为适用于本公司、其任何子公司和/或参与者的任何证券、外汇管制、税收或其他法律、法规(包括证券交易所条例)或惯例作出可能需要的声明或采取 其他行动；(Ii)确定本计划下的任何期权应受附加和/或修改的条款和条件的约束， 关于授予和行使条款，以遵守或考虑可能适用于相关参与者的任何证券、外汇管制、 税收或其他法律、法规(包括证券交易所法规)或惯例所必需的条款和条件；(Ii)确定计划下的任何期权应遵守或考虑到可能适用于相关参与者的任何证券、外汇管制、 税收或其他法律、法规(包括证券交易所法规)或惯例； 或(Iii)根据可能适用于 公司或参与者的任何 证券、交易所管制、税收或其他法律或法规(包括证券交易所法规)，采用有关授予或行使期权的任何补充规则或程序。 |
第七条
期权协议
| 7.1 | 根据本计划及其条款授予期权应以执行期权 协议为准。 |
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| 7.2 | 根据期权协议和本计划中规定的条件，每个期权应使参与者有权以执行价购买一股(A类股或B类股，视具体情况而定) 。 |
| 7.3 | 期权协议应包括期权授予的详情、可行使期权 的股份类别(即A股或B股)、行使价、授出日期及任何其他条件。 |
第8条
屠宰期
| 8.1 | 根据董事会可能不时决定的限制， 期权授予应在授予日期起至该 期权授予用完为止的三年内以直线方式逐步授予，但参与者不得在授予日期起 起的第一年内行使该期权授予的任何期权，如果授予日期在参与者与本公司或其任何补贴的受雇或合同关系的第一年内 ， 参与者与本公司或其任何补贴的雇佣关系或合同关系的第一年内不得行使该期权授予的任何期权。 如果授予日期在参与者与本公司或其任何补贴的受雇或合同关系的第一年内，则参与者不得在授予日期起的第一年内行使该期权授予的任何期权。 |
| 8.2 | 作为第8.1条规定的正常归属的例外，董事会可以为任何相关参与者设定较短的归属期限 。 |
| 8.3 | 尽管有上述规定，如果控制权发生变更，参与者持有的所有期权应立即 归属。 |
第九条
运动期
| 9.1 | 在不损害第8.3条的情况下，既得期权可在行权期内的任何时间行使 ，但须受适用证券法律及法规的限制及董事会不时决定的限制所规限。 |
| 9.2 | 在符合第12条的情况下，期权期限为该期权授予日期的七周年。 |
| 9.3 | 期权期限过后，所有未行使的期权将在没有 值的情况下到期。 |
第十条
期权的行使
| 10.1 | 在行使期内，在符合本计划(特别是第12条)和任何期权 协议的规定的情况下，参与者可以一次或多次行使全部或部分既得期权。 |
| 10.2 | 行使参与者应在本公司或代表其行事的 人收到期权行使通知后五个工作日内收到行使期权的股份数量。 |
| 10.3 | 在参与者全额支付执行价之前，公司不得交付任何股票。 |
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D. 转账限制
第十一条
期权和股份的可转让性
| 11.1 | 除非根据适用的继承法或婚姻财产法，否则不得出售、担保、转让或以其他方式转让期权。 |
| 11.2 | 违反第11条规定的任何据称的出售、转让或转让期权均为无效， 无效。 |
| 11.3 | 根据适用的证券法律法规和董事会可能不时决定的限制，因行使期权而购买的股票可能受到销售限制 。 |
E. 权利的丧失
第十二条
终止合同关系/违约
12.1除非董事会和 参与者另有约定：
| - | 公司或其任何子公司因原因(例如，根据 瑞士义务法典第337条或类似理由)终止公司或任何子公司与参与者之间的雇佣或合同关系，或参与者在不适当的时间或无充分理由终止雇佣关系或合同关系时；或(B)公司或其任何子公司以正当理由终止与参与者之间的雇佣关系或合同关系时(例如，在雇佣的情况下，根据 《瑞士义务法典》第337条或类似理由)或参与者在不适当的时间或无充分理由终止雇佣关系或合同关系 |
| - | 如果参与者违反了任何涉及参与者与公司或其任何子公司的 合同关系的协议中规定的任何实质性义务(该协议不时订立或修订)，和/或适用法律法规的任何条款 ，因此公司可能无法真诚地继续与参与者的现有合同 关系， |
参与者持有的所有期权(包括既得期权)(包括既得期权，以避免产生疑问)应立即丧失价值。
| 12.2 | 在本公司或其任何子公司与参与者因残疾而终止雇佣或合同关系 时，该参与者持有的所有非既有期权应立即无价没收，而参与者可在雇佣或合同关系结束后六个月内根据本计划行使既得期权，之后这些期权将被 无价没收。就本条款而言，“残疾”是指由于构成永久和完全残疾的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动 ；参与者是否患有残疾应由董事会或薪酬委员会(视情况而定)根据其认为必要和适当的证据 作出决定。 |
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| 12.3 | 参与者去世后，该参与者持有的所有非既得期权 应立即被无价没收，而既得期权可由参与者的遗产、 或通过遗赠、继承或适用的继承法获得行使期权权利的人根据本计划在行权期内行使 ，直至期权期限结束为止。 在期权期限结束前，该参与者持有的所有非既有期权均应立即被没收，而既得期权可由参与者的遗产、 或通过遗赠、继承或其他方式获得行使期权权利的个人行使，直至期权期限结束。 |
| 12.4 | 当公司或其任何子公司或参与者因上述以外的任何原因终止公司或其任何子公司与参与者之间的雇佣或合同关系时，参与者持有的所有非既得期权 应立即无价没收，而参与者可在雇佣或合同关系结束后30天内根据本计划 行使既得期权 ，之后这些期权将被无价没收。 |
第十三条
调任/请假
| 13.1 | 员工因服兵役、生病、怀孕、产假或董事会批准的任何其他目的在本公司与子公司之间调动，或经本公司书面正式授权 休假， 只要员工重新就业的权利受到法规或合同的保障，不应被视为终止雇佣 。 |
| 13.2 | 在职工重新就业前终止就业的，适用第十二条的规定 。 |
F.一般规定
第十四条
无(续)雇或合同关系
| 14.1 | 本计划的设立、期权的授予或本公司的任何行动， 董事会、股票期权计划管理人或子公司均不得持有或解释为授予任何参与者任何 继续受雇于本公司或其任何子公司或与上述公司保持合同关系的合法权利， 每一方明确保留在任何此类公司的利益需要时解雇任何员工、董事或顾问的权利 本计划可能明确授予该参与者的任何权利除外 。 |
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| 14.2 | 参与本计划的事实在任何情况下均不得解释为参与者与公司之间的雇佣 协议或任何类似协议。 |
第十五条
因公司活动而进行的调整
期权数量、执行价或其中任何 应由本公司进行调整，以反映股份的任何拆分或组合，该等重新调整为 最终且具有约束力。
第十六条
修订及终止
| 16.1 | 董事会可以随时修改、暂停或终止 计划。 |
| 16.2 | 根据本计划授予的期权应遵守本公司 可能不时就其股权激励计划采取的其他规则和规定，并且每位参与者同意按本公司的要求签署进一步的文件 。本公司亦可根据本公司全权酌情决定权，要求参与者就持有 及转让任何股份订立必要或适当的进一步文件，以确保该等持有及转让遵守适用的法律及法规。 本公司可全权酌情决定，根据本文所述的选择权，就持有及转让任何股份订立必要或适当的进一步文件 以确保遵守有关该等持有及转让的适用法律及法规。 |
| 16.3 | 本计划的修改、暂停或中断应由董事会通知 所有参与者。 |
第十七条
赔偿
除董事会成员可获得的其他赔偿权利 外，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿董事会成员因根据本计划或根据本计划授予的任何选择权采取的任何行动或未能采取行动或未能采取行动而合理招致的所有费用和开支。 董事会成员或他们中的任何人可能参与其中的任何行动、诉讼或诉讼 。 、 、以及他们为和解而支付的所有款项(前提是该和解由公司选定的独立法律 律师批准)或他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项，但基于发现故意或严重疏忽的不当行为的判决 除外，但在提起任何此类诉讼、诉讼或 诉讼程序时，董事会成员应自费向公司发出书面通知并提供机会。 在该董事会成员承诺代表该成员进行处理和辩护之前 对其进行处理和辩护。
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第十八条
税收赔偿
| 18.1 | 参与者应赔偿公司因授予或行使期权而产生的任何税收，包括就业和社会保障 税，这是参与者的一项责任，但根据任何相关地区的法律，公司 必须对此负责。 |
| 18.2 | 公司可以董事会认为合适的方式向参与者追回税款 ，包括但不限于：(I)扣留部分期权并出售；(Ii)从参与者的薪酬中扣除必要的金额；或(Iii)要求参与者直接向本公司交代该等税款。 |
第十九条
美国证券法条款
根据1993年美国证券法(“美国证券法”) 或美国任何州的法律，在行使 期权时收到的股票尚未登记，也不会登记，不得在美国境内发售或出售。因此，只有根据美国证券法的注册豁免，才能 向居住在美国的参与者授予期权。因此，某些居住在美国的参与者可能需要在授予时 以及在行使期权时向公司提出申述，以确保遵守美国证券法。此外，行使期权时将收到的股票 可能构成美国证券法规定的“受限证券”，不得在美国质押、 再发售或转售给美国人，或为美国人的账户或利益而出售，除非交易豁免或 不受美国证券法的注册要求的约束，否则不得质押、 再发售或转售给美国人，或为美国人的账户或利益而质押、再发售或转售，但豁免或 不受美国证券法注册要求的交易除外。美国证券交易委员会或美国任何州 证券委员会均未批准或不批准本计划，也未确定本计划是否真实或完整。
第二十条
适用法律和仲裁
| 20.1 | 本计划和任何相关文件应受瑞士实体法的管辖和解释。 |
| 20.2 | 因本计划引起或与本计划相关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效、违约或终止，应由三名仲裁员根据瑞士商会有效的瑞士国际仲裁规则 在根据上述规则提交仲裁通知之日作出最终裁决。仲裁地点应设在瑞士日内瓦。仲裁语言应为英语。 |
| 20.3 | 接受任何选择权或任何相关权利意味着同意选择本条第20条规定的法律和管辖权 。 |
| 20.4 | 通过签署期权协议，参与者明确确认并接受该计划的条款和条件 及其所有相关文件，以及董事会通过其不时确定必要或相关的其他文件完成、解释和实施该计划的权力 。 |
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第二十一条
生效日期
本计划自2012年1月1日起生效，上一次修订 是在2021年11月24日。
为证明这一点，双方已 阅读并同意员工股票期权计划，一式两份，时间和地点如上所述。
| ______________________________ | ______________________________ |
| WISeKey 国际控股有限公司 | 参与者 |
| 日期：_ | 日期：_ |
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附注1至1
期权协议的格式
WISeKey国际 控股有限公司股票期权计划
本期权协议订立于[日期]，由总部位于瑞士祖格(Zug)的瑞士公司WISeKey International Holding Ltd(“本公司”)和[名字](“参与者”)。
考虑到本协议包含的相互契诺和协议 ，并根据本公司日期为2012年1月1日的经修订的股票期权计划(以下简称《计划》)，本公司和参与者 同意如下：
公司根据本计划和本期权协议中包含的条款和条件向参与者授予以下 数量的期权：
| 选项数量： | [数] |
| 进入股份类别的股份类别 | |
| 哪些选项是 | |
| 可行使的： | [A类股][B类股] |
| 执行价： | [执行价] |
| 授予日期： | [授予日期] |
| 归属日期： | 根据第(1)条的规定[8]计划表和下表 |
| 锻炼周期： | 从归属开始日期到期权期限，具体如下： |
| 不是的。选项的数量 | 归属日期/行使开始日期 | 期权条款 |
参与者签署本期权协议意味着他或她明示并完全接受本计划、本期权协议或任何与此相关的 其他文件中规定的条款，包括公司获得的与本计划相关的任何税收裁决。此外，参与者 特此接受董事会的权力，以其绝对酌情权管理本计划，在必要或相关的范围内完成、解释和实施通过进一步文件提交的文件，并以绝对 酌情权决定所有问题。参赛者同意接受董事会决定的约束。
第13页，共15页
所有向公司发出的通知应送达 WISeKey International Holding Ltd，General-Guisan-Strasse 6,6300 Zug，Swiss，Attn股票期权计划管理人，所有发给参与者的通知 可以亲自发给参与者，也可以邮寄到参与者c/o WISeKey International Holding Ltd 或参与者通过书面通知向公司指定的其他地址。
本期权协议和任何相关文件 应受瑞士实体法管辖。
本计划所引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效性、违约或终止，应由三名仲裁员 根据瑞士商会有效的瑞士国际仲裁规则 在根据上述规则提交仲裁通知之日 作出最终裁决。仲裁地点应设在瑞士日内瓦。仲裁语言应为英语 。
为证明这一点，双方已于上文首次写明的时间和地点签署了本期权协议，一式两份 。
| _________________________________ | _________________________________ |
| WISeKey国际控股公司 | 参与者 |
| _________________________________ | _________________________________ |
| 日期 | 日期 |
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附表II
期权行使通知格式
WISeKey国际控股有限公司股票期权 计划
__________________________
[通知日期]
股票期权计划管理人 WISeKey国际控股有限公司
粮农组织：首席财务官彼得·沃德(Peter Ward)
电子邮件：Exercise_Notice@wisekey.com
参考资料：[参与者姓名]：股票期权计划。
大写术语应具有WISeKey International Ltd股票期权计划(修订后日期为2012年1月1日)中规定的含义。
本人现根据本公司组织章程第4b条第1款(B)项提及本公司的有条件股本，并根据日期为2012年1月1日的WISeKey International Ltd股票期权计划(经修订)的条款及条件(下称“该计划”)及日期为年月日的期权 协议，行使本人的购股权。[日期]具体情况如下：
| 选项的授予日期： | ___________________; |
| 执行价： | ___________________; |
| 使用的选项数量： | ___________________. |
该等选择权代表我向本公司购买和收取的权利 以及本公司向我发行_注册股票的义务。[每股面值0.05瑞士法郎(“B股 类”)][每股面值0.01瑞士法郎(“A类股”)]以上述发行价计算。
本人声明，瑞士法郎的发行价_[B类
共享][A类股](即，瑞士法郎的总发行价_[B类股][A类股]将签发给
我)将由我支付到以下公司的银行账户：ZKB，IBAN CH50 0070 0110 0060 2632 1。
新发行的股票应交付给：
| 帐户持有人姓名： | ________________________________________ |
| 收款银行名称： | ________________________________________ |
| 帐号： | ________________________________________ |
| 收款银行联系人姓名： | ________________________________________ |
| 收款银行联系人电子邮件 | ________________________________________ |
| 收款银行的联系电话 | ________________________________________ |
___________________________
[参与者]
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