| 换股协议 | |||
| 日期：2021年11月25日 | |||
| 随处可见 | |||
| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ |
(内侧厘米) | ||
| 和 | |||
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菲利普·杜布雷 |
(以下为离职的A类股东) | ||
| 和 | |||
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WISeKey国际控股有限公司 贵三路6,6300列火车，瑞士
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(以下简称本公司)
(退出A类股东卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira) 和公司各为一方，双方共同参与)
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| 换股协议 | 2 | 6 |
鉴于
| A. | 于二零一六年二月十一日，本公司向WISeKey SA登记股份(每股面值0.01瑞士法郎)的所有持有人 提交要约(换股要约)，将其持有的WISeKey SA股份交换为 股本公司登记股份(每股面值0.05瑞士法郎)(B类股份)。 |
| B. | 退出的A类股东已接受换股要约的条款和条件。作为这种接受的结果，退出的A类股东获得了140,339股B类股。 |
| C. | 2016年2月6日，CM与退出的A类股东签署了一项承诺(换股承诺)，根据该承诺条款，退出的A类股东有权将其持有的B类股交换为CM持有的登记 股公司登记 股，每股面值0.01瑞士法郎(A类股)，交换比例为一股B类股交换 五股A类股。 |
| D. | 在履行换股承诺的同时，本公司已与退任的A类股东 订立股东协议(股东协议)。根据股东协议的条款， A类股的转让受到限制，但有限的例外情况除外。 |
| E. | 换股承诺于2016年3月31日左右交割。 |
| F. | 退出A类股东及所有其他现有A类股份持有人均已与本公司订立独立股东协议 ，被视为瑞士金融市场基础设施法案(SFMIA)第120条及根据该等条例颁布的 涵义的锁定或类似集团(本集团)。因此， A股的原始持有人已通知本公司和Six Swiss Exchange Ltd(The Six)将于2016年3月31日组建一个 集团。 |
| G. | 退任A类股东希望以其持有的701,695股A类股交换140,339股B类股，而CM则希望以140,339股B类股交换701,695股A类股，据此，交换比例将适用于 股份交换承诺条款(“交换比例”)。 |
| H. | 双方承认，签订本换股协议(本协议)将 触发SFMIA和适用法规项下的披露义务。 |
因此，现在双方同意 如下：
| 1. | 股份转让 |
| (a) | 作为根据下文第1(B)节 条款由CM转让B类股的交换条件，退出A类股东特此同意，他将不迟于本协议签署后五个交易日 内向CM转让701,695股A类股。 |
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| (b) | 作为现有A类股东根据上文第1(A)节的条款 向CM转让A类股的交换条件，CM特此同意，其将不迟于本协议签署后五个交易日内将140,339股B类股转让给现有 A类股东。 |
| (c) | 如果任何其他行为或文件对于实现第1(A)和(B)款所述的交易是必要或适当的，且在此范围内，双方应应另一方的请求且不得不当延误，采取任何和所有 行为，并签署、签署和交付完成此类交易所需或适当的任何和所有文件。 |
| 2. | 公司的同意 |
| (a) | 本公司特此同意豁免，并据此免除根据本公司与退任A类股东签订的股东协议第1.2 条的转让限制。根据股东协议第3.4条，本协议应视为对与退出A类股东的股东协议的书面修订 。 |
| (b) | 本公司与退任A类股东之间的股东协议据此约定终止。 |
| (c) | CM和本公司声明，自2016年2月6日起，他们继续受双方之间的股东协议 约束。双方进一步同意，CM应受该股东协议条款的约束， 涉及CM截至本协议日期持有的所有A类股票，包括根据本协议条款从退出A类股东 收购的A类股票。 |
| 3. | 六大揭秘 |
在本协议签署后的四个六个交易日 内，双方将采取一切必要和适当的步骤，以确保根据适用的法律法规向Six和本公司报告集团的变更 。
| 4. | 一般规定 |
| 4.1 | 税费 |
本协议拟进行的交易 产生的或与之相关的所有税费应由根据适用法律负有此类税费责任的一方承担。
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| 4.2 | 成本和开支 |
各方应各自承担与本协议及本协议项下拟进行的交易相关的费用，包括但不限于会计师、律师或其他顾问的费用。
| 4.3 | 通告 |
根据本协议或与本协议相关的所有通知或其他通信 应以书面形式发送至以下地址：
| IF至CM： |
♪卡洛斯·莫雷拉·♪
邮箱：cmore ira@wisekey.com
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| 如果致退出的A类股东： |
菲利普·杜布雷
邮箱：pswre@Bluewin.ch
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| 如果给公司： |
彼得·沃德
邮箱：pward@wisekey.com
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或任何一方可根据上述规定 通知另一方的其他地址。
| 4.4 | 修订及豁免 |
本协议只能由本协议各方签署的文件 进行修改或修改。只有由放弃该条款的 方签署的文件才能放弃本协议中包含的任何条款。
| 4.5 | 无作业 |
未经其他各方事先书面同意，双方不得将本协议或 本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
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| 4.6 | 可分割性 |
如果本协议的任何部分或条款 被任何有管辖权的仲裁庭、法院、政府或行政机关裁定为无效或不可执行， 本协议的其他条款仍应保持有效。在这种情况下，双方应努力协商一项最能反映双方经济意图而又不会无法执行的替代条款，并应执行与此相关的所有协议和 文件。
| 4.7 | 行刑 |
| (a) | 本协议可以签署多份副本，每一份副本都将被视为正本， 但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。 |
| (b) | 通过传真或 电子邮件(PDF副本)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。尽管有上述规定， 双方应向对方提供一套完整的已签署协议原件。 |
| 5. | 管理法与纠纷解决 |
| 5.1 | 治国理政法 |
本协议仅受 管辖，并根据瑞士的实体法解释，不包括其法律冲突原则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》 。
| 5.2 | 争端解决 |
所有因 本协议引起或与本协议相关的争议应由苏黎世(苏黎世1)的管辖法院专门解决。
[下一页的签名页]
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自本换股协议首页 签署之日起生效
| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | 菲利普·杜布雷 |
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/Philippe Doubre |
| WISeKey国际控股有限公司 | |
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/s/彼得·沃德 彼得·沃德 |
/s/Jean-Philippe Ladisa 让-菲利普·拉迪萨 |