再确认协议 | |||
日期截至2021年11月25日 | |||
通过和之间 | |||
♪卡洛斯·莫雷拉·♪ C/o WISeKey国际控股股份公司 将军贵三街6号 6300祖格,瑞士 |
(厘米) | ||
WISeKey International Holding AG
General-Guisan-Strasse 6 6300祖格,瑞士 |
(公司) | ||
和 | |||
菲利普·杜布雷 |
(股东) | ||
(CM,本公司和股东各为一方,合计为双方) |
2 | 3 |
鉴于
A. | 股东于二零一六年二月六日与CM及本公司订立换股承诺(换股承诺) ,以换取140,339股本公司登记股份,每股面值0.05瑞士法郎(B类股份),换取CM持有的701,695股登记股份,每股面值0.01瑞士法郎(A类股份) 。 |
B. | 各方(CM、本公司及股东)目前并不拥有已签署的换股承诺书副本 。 |
因此,现在双方同意如下:
1. | 确认 |
CM、本公司及股东现分别 确认其为换股承诺一方(于2016年2月6日生效)。为重新确立适用于双方之间的换股承诺的条款和条件 ,兹重述该等条款,详情见附件1。
2. | 适用法律|管辖权 |
2.1 | 治国理政法 |
本协议应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法进行解释 。
2.2 | 争端解决 |
所有因与本协议有关或与本协议有关的争议,应根据国际商会仲裁规则 由按照该规则指定的三名仲裁员最终解决,据此,每一方应指定一名仲裁员,由双方指定的两名仲裁员指定主席。仲裁地点为苏黎世。仲裁程序应 用英语进行。
[下一页上的签名]
3 | 3 |
♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | ||
/s/卡洛斯·莫雷拉 | ||
WISeKey国际控股 | ||
/s/彼得·沃德 | /s/让-菲利普拉迪萨 | |
彼得·沃德 董事会成员 |
让-菲利普·拉迪萨 董事会成员 |
|
菲利普·杜布雷 | ||
/s/Philippe Doubre |
同意重述换股承诺 | |||
通过和之间 | |||
♪卡洛斯·莫雷拉·♪ C/o WISeKey国际控股股份公司 将军贵三街6号 6300祖格,瑞士 |
(厘米) | ||
WISeKey International Holding AG
General-Guisan-Strasse 6 6300祖格,瑞士 |
(公司) | ||
和 | |||
菲利普·杜布雷 |
(股东) | ||
(CM,本公司和股东各为一方,合计为双方) |
2 | 3 |
鉴于
A. | CM持有40,021,988股A类股,面值为0.01瑞士法郎的WISeKey International Holding AG(A股类股),该公司是根据瑞士法律成立的公司,其注册办事处位于瑞士Zug(本公司)。 |
B. | 股东持有701,695股登记股票,面值为0.01瑞士法郎的WISeKey SA(WK SA股票), 一家根据瑞士法律成立并在瑞士日内瓦设有注册办事处的公司(WK SA)。 |
C. | 本公司拟向WK SA的所有股东提供权利,将其持有的所有WK SA股票 换成本公司新发行的面值0.05瑞士法郎(B类股票)股票(要约I),交换比例为5(5)股WK SA股票换取1(1)股B类股票。 |
D. | 股东希望承诺接受有关其所有WK SA股票的要约。 |
E. | CM希望在要约I达成和解后,向股东提出将面值0.05瑞士法郎的140,339股股东B类股交换为A类股的权利,交换比例为一(1)股 B股换取五(5)股A类股,股东希望接受该要约。 |
因此,现在双方同意如下:
1. | 股东谨此不可撤销地承诺,就本公司而言,无条件接受有关其所有WK SA股份的要约I。 |
2. | 股东在此不可撤销地承诺以一(1)股B类股交换五(5)股A类股(要约II)的比例,向股东提出以140,339股股东 股交换A类股的权利(要约II),而 股东在此不可撤销地承诺无条件接受要约II。 |
3. | (A)CM和股东在本协议第2条项下的承诺以要约I的所有 条件得到履行(或在如此允许的情况下放弃)以及要约I的结算为条件;及(B)CM 根据本协议第2条的承诺以本公司与 股东之间以本协议附件1所附形式签订的股东协议为条件。 |
3 | 3 |
4. | 本协议应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法解释。 |
5. | 所有因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的争议应根据国际商会仲裁规则 由按照该规则指定的三名仲裁员最终解决, 双方应指定一名仲裁员,双方指定的仲裁员应提名主席。 仲裁地点为苏黎世。仲裁程序应以英语进行。 |