美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

键13D

根据1934年的证券交易法
{BR}(修订编号3)*

WISeKey International 控股股份公司

(发卡人姓名)

(证券类别名称)

97727L200^**

(CUSIP号码)

♪卡洛斯·莫雷拉·♪

C/O

WISeKey国际控股股份公司

将军贵三街6号

CH-6300 Zug，瑞士

电话：+41-22-594-3000

传真：+41-22-594-3001

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年11月25日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

^*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露内容。

^**本CUSIP适用于 发行人的美国存托股份，每股相当于五股B类普通股。未将CUSIP分配给发行人的A类普通股或 B类普通股。

本封面其余部分所要求的信息 不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅 《附注》)。

项目1.安全和发行者。

本修正案第3号补充并修订了最初于2020年1月27日提交的附表13D，该附表经于2020年3月16日提交的附表13D修正案1和于2021年1月27日提交的附表13D修正案2(“附表13D”)修订。本修订号3 由报告人根据修订后的1934年证券交易法规则13d-2提交，仅涉及自提交附表13d以来发生重大变化的 信息。下面确定的项目，或下面确定的此类项目的特定段落 ，按如下所述进行修改。除非另有说明，此处使用的且未定义的所有大写术语均具有在附表13D中赋予它们的各自含义。

第三项资金或其他对价的来源或数额。

修正第3项，增加如下内容：

2021年11月25日，报告人与菲利普·杜布雷(Philippe Doubre)签署了一份股票交换承诺书(“股份交换承诺书”)，根据 杜布雷先生有权将其持有的WISeKey International 控股股份公司(“公司”或“发行人”)的B类普通股(“B类股”)换成报告人持有的公司A类普通股(“A类股”)的条款，

根据股份交换承诺，于二零二一年十一月二十五日，报告人与Doubre先生订立股份交换协议(“股份交换协议”) ，据此，Doubre先生同意向报告人转让701,695股A类股份，而报告人同意向Doubre先生转让140,339 股B类股份(“股份交换交易”)。这类股份的转让发生在2021年11月26日。 没有就换股交易支付任何款项。

股份交换承诺书及 股份交换协议的条款在此并入作为参考。

2021年11月25日，根据日期分别为2021年11月25日的两份期权协议 和于2021年11月24日修订的日期为2016年9月29日的WISeKey员工股票期权计划(经修订的股票期权计划)(该等协议的条款通过引用并入本文 )，报告人获得(I)5,454,500份购买同等数量A类股票的期权和(Ii)575,765份期权 这些期权可在2028年11月24日或之前的任何时间行使，行使价分别等于(I)每股A类股0.01瑞士法郎和(Ii)每股B类股0.05瑞士法郎。

作为报告人高管薪酬的一部分 发行人有义务每年授予报告人50万份期权，以购买同等数量的B类股票。 2017-2021年期间，此类期权未授予报告人。因此，报告人被欠下总计2,500,000 份期权，以购买同等数量的B类股票(“欠下期权”)。2021年11月24日，发行人董事会 同意向报告人授予期权(此外，2017-2020年度现金支付2,028,571瑞士法郎，以及以166,667份期权乘以截至2021年12月31日的2021年瑞士证券交易所B类股票年度成交量加权平均价 计算的额外现金付款)，以清偿发行人的义务

第四项交易目的

修正第4项，增加如下内容：

在此，通过引用将第3项中提出的信息并入本第4项中。

报告人根据换股承诺订立换股交易 。期权发放给报告人，作为其作为公司首席执行官 服务的报酬的一部分。

报告人持有其股票和期权 用于投资目的和保持对发行人的控制。

第5项发行人的证券权益

将附表 13D的第5项全部删除，并替换为：

如果报告人 将其所有A类股转换为B类股(假设5股A类股转换为1股B类股)， 他将实益拥有10,387,590股B类股，其中包括(I)7,967,302股因转换报告人的A类股而产生的B类股，(Ii)1,090,900股可在行使5,454,500份购买期权后发行的B类股 (Iii)575,765股可在行使期权后发行的B类股 购买同等数量的立即可行使的B类股，(Iv)44,000股由举报人间接持有的B类股 由举报人的直系亲属持有的那些股份，以及(V)22,000股由举报人间接持有的 根据举报人的直系亲属持有的可立即行使的期权可发行的B类股)， 2021年，增加(A)7,967,302股B类股 ，将由报告人的A类股转换而产生，(B)1,090,900股B类股，在行使5,454,500股期权以购买等值数量的立即可行使的A类股时可发行，(C)575,765股B类股 在行使期权以购买同等数量的立即可行使的B类股时可发行，000股由举报人的直系亲属间接持有的B类股票， 和(E)由举报人根据 直系亲属持有的可立即行使的期权间接持有的22,000股B类股票，不包括8,000股B类股票，这些股票由举报人的直系亲属持有，不包括8,000股可立即行使的期权， 和(E)22000股由举报人的直系亲属间接持有的B类股票, 截至2021年11月25日，公司作为库存股持有的722,817股B类股 。

如果报告人将其所有 股A类股转换为B类股(假设5股A类股转换为1股B类股)，他将根据截至2021年11月25日的已缴足流通A股和B类股总数， 实益拥有8.0%的投票权，其中包括报告人转换A类股将产生的(I)7,967,302股B类股。 (Ii)因行使5,454,500股期权而可发行的1,090,900股B类股票，以购买等值数量的可立即行使的A类股票；(3)575,765股可因行使期权而购买同等数量的立即可行使的B类股票而发行的B类股票；(4)44,000股由报告人凭借由报告人的直系亲属 持有的股票而间接持有的B类股票，及(V)报告人间接持有的22,000股B类股 可根据报告人的直系亲属持有的可立即行使的期权发行，不包括本公司于2021年11月25日作为库存股持有的 8,722,817股B类股。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

在本附表13D的第2、3、4和5项中提出或通过引用并入本附表13D项的信息 通过引用并入本第6项中。

股份交换承诺再确认书的复印件 作为附件7附于本文件，并以此作为参考并入本文件，作为对本项目6的回应。

股份交换协议的副本 作为附件8附于本文件，并根据本条款 6以引用的方式并入本文。

每个期权协议的副本 作为附件9和附件10附于本文件，并作为对本条款6的回应 合并于此作为参考。

修改后的股票期权计划的副本 作为附件11附于本文件，并根据本条款 6以引用的方式并入本文。

第7项。作为证物存档的材料。

现将附表13D第 7项补充如下：

附件1：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之间的期权协议，日期为2019年9月27日(之前提交)*

附件2：WISeKey员工股票期权计划，日期为2016年9月29日(作为2019年11月8日提交的20-F表格中发行人注册声明的附件4.1提交)*

附件3：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之间的再确认协议，日期为2020年1月24日(之前提交)*

附件4：瑞银瑞士股份公司于2019年6月17日签订的证券借贷协议，并于2019年8月2日补充，并进一步补充了日期为2020年3月3日的附函(先前提交)*

附件5：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG之间的股票交换承诺书，日期为2016年2月6日(之前提交)*

附件6：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG于2021年1月21日签署的换股协议(先前提交)*

附件 7：卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)、菲利普·杜布雷(Philippe Doubre)和WISeKey国际控股股份公司(WISeKey International Holding AG)于2021年11月25日签署的(换股承诺书)再确认协议

附件8：卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)、菲利普·杜布雷(Philippe Doubre)和WISeKey International Holding AG于2021年11月25日签署的换股协议

附件9：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之间的期权协议，日期为2021年11月25日

附件10：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之间的期权协议，日期为2021年11月25日

图表11：2021年11月24日修订的WISeKey员工股票期权计划

*以引用方式成立为法团

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。