证物(E)(21)

2021年4月5日

回复：长期现金激励计划奖励

尊敬的与会者：

我们很高兴确认您参与了古德里奇石油公司(“本公司”)根据本信函协议(本“协议”)中规定的条款和条件设立的新的长期现金奖励计划(“LTCIP”)。

根据LTCIP，您的奖励(“奖励”) 的目标金额为XXX美元(“目标金额”)，其中(I)目标金额的50%，或XXX美元(“ROIC目标金额”)，以附件A中描述的“ROIC”绩效目标为准，以及(Ii)目标金额的50%，或XXX美元(“FCF目标金额”)，以“FCF”绩效目标为准。

只要您在适用绩效期间的最后一天继续受雇于公司或其附属公司，您的奖励将使您有权获得一笔现金付款，该金额相当于公司根据该绩效期限内ROIC绩效目标或FCF绩效目标(视情况而定)的业绩水平确定的已赚取金额(如果有)，这笔款项应在不晚于该绩效期限结束后15天内支付给您。(注：本公司或其附属公司在适用绩效期限的最后一天内继续受雇于该公司或其附属公司)，您的奖励将有权获得一笔现金付款，金额为公司根据该绩效期限内ROIC绩效目标或FCF绩效目标(视情况而定)的业绩水平确定的金额(如果有)。

尽管本文中包含任何相反的内容：

如果(I)(A)发生控制权变更(定义见下文)，只要您在控制权变更之日前仍继续受雇于本公司或其附属公司，或(B)您的雇佣被本公司无故(定义如下)终止，或由于您的死亡或残疾使您有权享受本公司长期残疾计划下的福利，(Ii)您将获得付款(较少适用的税款，扣款和扣款)(A)ROIC目标金额，只要您以前没有收到与ROIC绩效目标相关的付款，以及(B)对于您之前没有收到与FCF绩效目标相关的付款的每个绩效期间，FCF目标金额的三分之一，这笔付款应在控制权变更或您终止雇佣之日(视情况而定)后15天内支付给您。为免生疑问，如果您已收到ROIC绩效目标的付款或与FCF绩效目标的完成绩效期限相关的任何付款，则您无权根据本段获得ROIC绩效目标或FCF绩效目标的相同完成绩效期限的额外付款。

就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“原因”是指(I)您在书面通知后未能履行您作为公司高管的职责；(Ii)您对公司实施欺诈、贪污或挪用公款；(Iii)您实质性违反了您对公司或其附属公司的受托责任，或违反了适用于您的任何书面工作场所政策(包括公司的行为准则和工作场所骚扰政策)，无论这些政策是在本协议之日或之后通过的；或(Iv)您的您的违反了适用于您的任何书面工作场所政策(包括公司关于工作场所骚扰的行为准则和政策)；或(Iv)您的{

“控制权变更”是指与公司有关的控制权变更事件，在修订后的1986年国内税法第409a节(“第409a节”)发布的法规和指南中定义。

除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。

本协议不受第409a条的约束，并应按照该意图进行解释和管理。

本协议以及由产生或与协议相关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受德克萨斯州法律管辖和解释，不会产生法律冲突。

请仔细审阅本协议，如果您同意上述所有条款和条件，请在下面签名，并将会签的协议退还给Leslee M. Ranly。

	向您致敬，


	由以下人员提供：

	莱斯利·M·兰利
	人力资源和行政副总裁

同意并接受，自2021年4月5日起生效

参与者。

附件A

绩效目标

ROIC

公司的ROIC(定义如下)应在2021年1月1日至2023年12月31日止的三年绩效期间内每年进行评估。为了确定您在本绩效目标下获得的薪酬金额，薪酬委员会应设立年度ROIC绩效限制，如果有年度奖励，则应在2023年12月31日之后汇总并支付。例如，根据公司薪酬顾问Longnecker and Associates准备的材料中提供的信息，如果薪酬委员会批准，公司第一个年度ROIC的业绩水平可以根据以下表确定，赚取的百分比(应在门槛、目标和最大门槛之间对业绩进行线性插值) 将乘以ROIC目标额：

	演出时间：2021年1月1日至2021年12月31日
	阀值	目标	极大值
ROIC性能障碍	43.45%	51.12%	58.79%
赚取百分比(ROIC年度目标额的三分之一)	50%(即$xxx)	100%(即$xxx)	200%(即$xxx)

“息税折旧及摊销前利润”(ROIC)是指(I)本公司未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA) (“EBITDA”)相对于上述业绩期间的结果(以百分比表示)。除以(Ii)公司的平均投资资本(总资产减去流动负债)。

FCF

从2021年1月1日至2023年12月31日期间，公司的FCF(定义如下)应按三个不同的日历年绩效期间进行评估。为了确定您在本绩效目标下每个日历年绩效期间所赚取的报酬，薪酬委员会应建立年度FCF绩效限制，如果有年度奖励，应在适用的年度期间结束后15天内支付。例如，根据公司薪酬顾问Longnecker and Associates准备的材料并经薪酬委员会批准，可根据下表确定公司2021年FCF的业绩水平，该日历年的赚取百分比(应在门槛、目标和最大门槛之间对业绩进行线性插值)将乘以FCF目标额的三分之一：

	绩效期限1：2021年历年
	阀值	目标	极大值
FCF性能障碍	$10,530,000	$16,200,000	$21,860,000
赚取百分比(占FCF目标金额的三分之一) (每个表演期)	50%(即$xxx)	100%(即$xxx)	200%(即$xxx)

“FCF”是指，就上述每个单独的日历年业绩期间而言，(I)(A)公司可自由支配现金流量减去(B)公司净资本支出的结果(以美元表示)。