证物(E)(17)

第三次修订和重述

遣散费协议

本第三次修订和重述的遣散费协议(以下简称“协议”)是由固特立石油公司和沃尔特·G·古德里奇(下称“雇员”)签订的，固特立石油公司是特拉华州的一家公司，办事处位于德克萨斯州休斯敦休斯敦，路易斯安那街801号，地址为77002(以下简称“公司”和“雇主”)，固特立石油公司和沃尔特·G·古德里奇(以下简称“雇员”)签署并签署了这份协议，对某些修订和恢复的遣散费作出了赔偿，并重申了某些经修订和恢复的遣散费协议(以下简称“员工协议”)，该协议由古德里奇石油公司和沃尔特·G·古德里奇(Walter G.Goodrich)签订。2020年(“生效日期”)。本协议的有效期为 自生效之日起至2021年12月31日(“到期日”)止，条件是在2021年12月31日及以后的每个12月31日本协议继续有效(每个这样的日期构成一个“延长日期”)， 除非公司或员工在到期日或其后的任何延期日期前至少90天向 发出书面通知，否则本协议的到期日应自动延长12个月。但该书面通知不得在公司积极参与 可能导致控制权变更事件的讨论的任何日期送达。

雇主、雇主和雇员在此同意，如果雇员被符合条件的解雇(定义见下文)，雇主将向雇员支付相当于雇员当时“当前总薪酬年率”(定义见下文)两倍的现金一次总付款项。 雇主与雇员在此达成协议，如果雇员被符合条件的解雇(定义见下文)，雇主将向雇员支付相当于雇员当时“总补偿年率”(定义见下文)两倍的现金一次总付。现金支付应在员工“离职”后90天内支付(如国库条例§1.409A-1(H)“离职”所定义)，但不得迟于员工离职纳税年度后的3月15日，除非确定员工离职时 员工为1986年国税法第409a节所定义的“特定员工”，否则不得迟于 员工离职之日起90天内支付现金，否则不得迟于员工离职纳税年度后的3月15日支付现金，但如1986年美国国税法第409a节所定义，现金支付应在员工“离职”后90天内支付，但不得迟于员工离职纳税年度后的3月15日。经修订( “守则”)(“指定员工身份识别日期”应为12月31日，“指定员工 生效日期”应为4月1日)，在此情况下，一次性付款应在员工离职后6个月的第一个 营业日(或在员工去世时，如较早)支付(不含利息)。此外，在员工符合资格终止之日起的第二个 周年期间，应按照向本公司其他高级管理人员提供的相同基础向员工提供本公司计划或等价物 项下的健康和人寿保险。

此外，在控制权变更(定义如下)之前发生的合格终止 时，只要员工遵守作为附件A的竞业禁止和 非征集契诺，(1)仅根据时间和持续服务授予并根据公司的 管理激励计划(或其他股权薪酬计划)授予的任何未归属和未赚取的限制性股票 (或受限股票单位)奖励的部分归属延续期内的归属(定义如下)将在符合条件的终止之日立即归属，以及(2)任何未赚取的绩效奖励将以公司普通股结算。在 绩效目标实现的条件下，根据公司管理层激励计划(或其他股权薪酬 计划)授予的员工持有的绩效股(“绩效股”)将(A)按比例分配，方法是：(A)将绩效股的数量乘以一个分数(不超过1)，该分数的分子是自授予 绩效股之日起至归属延续期间最后一天止的期间内的月数，其分母为根据履约股份(剩余的履约股份将立即没收给公司，在员工终止雇佣时不支付任何代价)和(B)该减少的奖励将授予，如果有的话，基于 每个未完成绩效股票奖励中规定的绩效目标的实现情况，并利用 该奖励项下缩短的绩效期限，该奖励截止于符合资格的终止日期；但是，前提是, 上一句并不打算修改 适用于“授予限制性股票(二级退出奖励；UCC认股权证行使)”或 “授予限制性股票(二级退出奖励：2L票据转换)”(统称“涌现奖励”)的归属条款。

尽管有上述 段的规定，但在控制权变更后18个月内发生合格终止时，只要员工遵守作为附件A所附的竞业禁止和非招标契诺，员工持有的任何未归属和未赚取的限制性股票将在合格终止之日立即全部归属。此外，尽管本协议有任何相反规定 ，在控制权变更时，员工持有的任何未赚取的业绩股票将基于(如果有的话)在截至控制权变更日期的奖励下利用缩短的业绩期限 实现每个已发行业绩股票奖励中规定的业绩目标。本段中包含的任何内容均无意修改适用于涌现奖的归属条款 。

如果员工在授予Emerging Awards之前因任何原因或无故终止受雇于本公司 ，则该员工将被自动没收 ，并在终止时不支付任何费用给本公司。如果员工违反了附件A中规定的竞业禁止条款和 竞标契约中的任何条款，员工将自动无偿地将所有未授予股权和与公司普通股相关的基于股权的薪酬奖励没收给公司。 在实施 根据前两段的任何加速或继续归属后，任何与本公司普通股相关的未归属股权和基于股权的补偿奖励(该奖励并未根据前两段归属) 将立即没收并归本公司所有，无需支付任何代价。

此外，尽管有 任何证明限制性股票或绩效股票的未完成协议的条款，(1)如果员工在 公司的雇佣因任何原因终止，而不是在限制性股票或绩效股票归属之前的合格终止 ，则限制性股票和绩效股票将在终止时免费没收给公司。 和(2)现删除所有证明限制性股票或绩效股票的未完成协议的第3(C)节 ，以便控制权变更(如本公司管理层激励计划所定义)的发生不会自动导致 加速授予员工的限制性股票或绩效股票，或缩短员工绩效股票的绩效期限 。双方同意，本段旨在修订员工已发行的限制性股票和绩效股票协议，以本协议所述方式修改关于 员工已发行的限制性股票和绩效股票的加速归属条款，并且签署本协议后，此类附加协议将被 修改，而无需签署任何其他文件。

如本协议所用，应适用以下定义 ：

1. “当前 总薪酬的年度比率”是指(I)在紧接控制权变更或随后终止雇佣关系(以较大者为准)之前生效的员工年度基本工资比率和(Ii)在紧接控制权变更前最后一次 发给员工的年度现金奖金或授予员工的最近一次年度现金奖金(以较大者为准)的总和。关于根据上述第(Ii)项获得的现金奖金，在本计算中，不包括任何特别或一次性的 现金奖金。为此目的，不得考虑其他补偿项目。

2. “原因” 是指(I)员工在书面通知后未能履行公司高管职责；(Ii)员工对公司实施欺诈、贪污或挪用公款；(Iii)员工严重违反其对公司或其附属公司负有的受托责任，或违反适用于他的任何书面工作场所政策(包括公司的 行为准则和工作场所骚扰政策)，无论是否采用了这些行为准则和政策(包括公司的 行为准则和工作场所骚扰政策)；(Iii)员工严重违反了其对公司或其附属公司负有的受托责任，或违反了适用于他的任何书面工作场所政策(包括公司的 行为准则和工作场所骚扰政策)或(Iv)员工犯有重罪或涉及道德败坏罪的定罪 。

3. A 如果在本协议日期当日或之后的任何时间，(I)出售、租赁或以其他方式转让了本公司的全部或几乎所有资产；(Ii)本公司或其股东 采用了与本公司清算或解散有关的计划，则本公司的“控制权变更”被视为已经发生；(B)在本协议生效之日或之后的任何时间， 本公司的全部或几乎所有资产被出售、租赁或以其他方式转让；(Iii)任何一致行动的人士或团体成为一般有权在 董事选举中投票的本公司证券的50%(50%)或以上投票权的实益拥有人；或(Iv)本公司发生合并或合并，除非在 交易后至少六个月内，实益拥有一般有权在尚存董事、经理或受托人选举中投票的所有证券总投票权的50%以上

4. “职责变更 是指在控制权变更发生之日起或之后18个月内，发生以下任何一项或多项情况：(I)员工的职责或责任从紧接控制权变更发生之日之前适用于他的职责或责任减少；(Ii)员工当前的总薪酬年率减少； 或(Iii)员工的主要工作地点与紧接控制权变更发生之日之前的主要受雇地点相差50英里以上，除非员工以 书面形式同意搬迁；但在控制权变更之日之前安排的搬迁并不构成 职责变更。员工必须在职责变更后60天内向公司发出书面通知， 公司有30天的时间可对此情况进行补救。如果公司在该 “修复”期限内对其进行补救，则就本协议而言，此类事件不再属于责任变更。如果公司未及时进行补救 ，员工可在“补救”期限结束后的30天内，随时因职责变更而终止雇佣关系。 “补救”期限结束后的30天内，员工可随时因职责变更而终止雇佣关系。

5. “合格终止”是指在控制权变更之前或之后，公司无故终止员工在公司的雇佣关系 ，或员工在控制权变更后18个月内因职责变更而终止与公司的雇佣关系。

6. “归属 继续期限”应适用于(I)如果员工在2018年12月31日或之前经历资格终止， 自资格终止之日起至2019年12月31日止，或(Ii)如果员工在2018年12月31日之后经历 资格终止，即自资格终止之日起至资格终止之日(即资格终止之日后12个月)为止的 日期。(I)如果员工在资格终止之日或之前经历资格终止，则自资格终止之日起至2019年12月31日止，或(Ii)如果员工在资格终止之日起至合格终止之日后12个月内终止资格终止。

本协议对公司及其继承人、法定代表人和受让人以及员工、其继承人、遗嘱执行人、 管理人、代表和受让人具有约束力 ，但员工同意其在本协议项下的权利和义务是其个人权利和义务，未经公司明确书面同意不得转让。 本协议对公司及其继承人、法定代表人和受让人以及员工、其继承人、遗嘱执行人、管理人、代表和受让人具有约束力。

本协议取代并 合并员工与公司之间关于相同或类似主题的所有先前协议和讨论，并构成员工与公司关于本协议主题的完整协议(包括但不限于 于2007年11月5日生效的经修订和重新签署的离职金协议、于2018年8月22日生效的经修订和重新签署的离职金 协议，以及未偿还的股权补偿奖励)。本协议不得 修改或修改，除非通过员工和公司明确授权 签署此类文件的高级管理人员签署的书面协议。

如果本协议的任何条款或其适用于任何人或在任何情况下均被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款或应用在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效 。

因本协议、违反本协议、员工受雇于本公司或终止本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应 根据美国仲裁协会(AAA)的就业仲裁规则通过仲裁解决， 仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。要选择仲裁员，每个 方应从AAA提交的名单中划出一个名字，悲痛的一方先划掉。仲裁员无权 添加或忽略本协议的任何条款和条件。他的决定不应超出本协议的解释和适用所必需的范围 和双方在本协议项下的义务。此类仲裁的费用，但不包括律师费 将由败诉方支付。

尽管有上述 段的规定，但员工同意，如果附件A中的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，公司将受到不可挽回的损害，并且在法律上没有足够的补救措施。因此，公司有权获得禁制令或禁制令，以防止员工违反附件A中规定的公约 ，并具体执行附件A，这是公司在法律和衡平法上有权获得的任何其他补救措施 ，而无需证明实际损害或作为获得衡平法救济的先决条件提交任何保证书或其他担保的任何义务。员工同意不以公司在法律上有足够的补救措施或此类不履行或违约行为造成的损害不可挽回为理由，对任何此类救济申请提出异议或拒绝。

德克萨斯州法律将管辖本协议的解释、有效性和效力 。

本协议可由任意数量的副本 签署，所有副本应构成同一份文书。

兹证明， 拟受法律约束的签字人已于2020年12月10日签署本协议，自上文规定的日期起生效 。

附件A

竞业禁止和竞业禁止公约

1. 竞业禁止和非邀请函 作为公司雇用员工的条件，为了保护公司的商业秘密和其他机密信息以及公司的其他合法商业利益，包括公司的商誉和客户与客户关系，并出于良好和有价值的代价，包括本附件A所附的修订和重新签署的服务协议中规定的利益，员工契约并同意，未经公司事先书面同意，在禁止期间，员工不得、直接或对于员工或代表或与任何性质的任何个人或实体一起 ：

(A) 在本业务的任何方面与本公司在市场区域内从事或参与竞争，禁止员工 直接或间接拥有、管理、运营、加入、成为高级管理人员、董事、员工或顾问，或将 资金借给从事或计划在市场区域内与本公司竞争或预期竞争的任何个人或实体，或向其出售或租赁设备或房地产，或以其他方式附属于该等个人或实体，或以其他方式隶属于任何从事或计划从事该业务的个人或实体与本公司竞争或预期竞争的情况下，禁止员工 直接或间接拥有、管理、运营、加入、成为或借出 资金给或借出 资金给从事或计划在市场区域内与本公司竞争或预期竞争的任何个人或实体

(B) 适当 本公司位于市场区域的任何商机；

(C) 招揽、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司的任何客户或供应商停止或减少该等客户或供应商与本公司的业务；或

(D) 招揽、 游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司的任何员工或承包商终止其与本公司的雇佣或聘用 。

本条例并不禁止员工 被动持有任何在从事该业务的全国性证券交易所上市的任何类别证券的流通股不超过1%，只要员工没有积极参与该人的业务，也没有 在该人的董事会或类似机构任职。 在该人的任何国家证券交易所上市的任何人的任何类别证券的流通股，只要员工没有积极参与该人的业务，也没有 在该人的董事会或类似机构中任职，员工就不得成为该人任何类别证券流通股的被动拥有者。

2. 定义。 就这些竞业禁止和竞业禁止公约而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “业务” 是指员工在受雇于 公司期间所从事的与员工提供服务的公司相同或相似的业务和操作，或者员工获取公司商业秘密或其他机密信息的业务和操作，包括天然气和原油的勘探、开发和生产。

(B) “商机”是指商机中的任何商业、投资或其他商机。

(C) “市场 区域”指(I)海恩斯维尔页岩、海恩斯维尔/博西尔页岩安吉利纳河趋势和塔斯卡卢萨海洋页岩； (Ii)路易斯安那州的以下教区：艾伦、阿沃耶尔、博雷加德、卡塔胡拉、康科迪亚、东费利西亚纳、东巴吞鲁日、伊万杰林、格兰特、利文斯顿、波因特库皮、(Iii)紧接员工不再受雇于本公司之前，本公司拥有的每份租约或物业的最外边界周围的 一(1)英里范围，以及(Iv)任何租约或物业所涵盖的土地，这些土地由本公司进行重大考虑或评估 ，但在员工离职前尚未获得，员工为此提供了服务 ，或员工获得了任何机密信息。

(D) “禁止的 期间”是指员工自员工不再受雇于公司之日起持续十二(12)个月的期间 ，无论离职原因为何。

3. 员工 陈述。员工同意并承认此处规定的限制和限制，包括对某些活动的地理和 时间限制，在所有方面都是合理的，不会给员工带来不必要的困难，旨在 防止不正当竞争和保护公司的合法商业利益。

4. 修改。 如果任何有管辖权的法院或仲裁员应认定本附件A所列的范围、时间或领土限制不合理，则应在该法院或仲裁员 认为合理的最大程度上执行此类限制，并据此改革本附件A的条款。