美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

{BR}时间表14D-9{BR}
(第14d-101条规则)

征集/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14(D)(4)条

古德里奇石油公司

(主题公司名称)

古德里奇石油公司

(申报人员姓名)

普通股，每股票面价值0.01美元

(证券类别名称)​

382410843

(普通股CUSIP号)​

沃尔特·G·古德里奇{BR}
董事会主席兼首席执行官

德克萨斯州休斯顿77002

(注册人主要执行办公室地址)​

(713) 780-9494

(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码
代表提交声明的人员)​

副本发送至：

Michael S.Telle{BR}
本杰明·巴伦
Vinson&amp；Elkins LLP
范宁街1001号，套房2500
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 758-2222

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

​

 

第1项：主题公司信息

(a)

姓名和地址。

​

主题公司的名称是特拉华州的Goodrich Petroleum Corporation(“公司”或“Goodrich”)。公司主要执行办公室的地址是路易斯安那州801号，Suite700，德克萨斯州77002，其主要执行办公室的电话号码是(713)7809494。

(b)

证券。

​

本附表14D-9的征求/推荐声明(连同附件和附件，本“附表14D-9”)涉及的股权证券类别的名称为本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“股份”)。截至2021年11月24日，共有14,391,104股已发行和流通股。

第二项：备案人的身份和背景。

(a)

姓名和地址。

​

本公司的名称、营业地址和营业电话号码，既是提交本附表14D-9的人，也是主题公司，在上文第1(A)项中列出，并通过引用并入本文。

(b)

投标报价。

​

本附表14D-9涉及特拉华州公司Paloma VI Merge Sub，Inc.(“买方”)，特拉华州有限责任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全资子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.根据日期为2021年11月21日的合并协议和计划，由公司、母公司和买方(经不时修订的“合并协议”)收购Paloma VI Merge Sub，Inc.的任何和所有股份的投标要约。 本附表14D-9涉及Paloma VI Merge Sub，Inc.，Inc.(“买方”)，Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全资子公司，Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全资子公司根据日期为2021年11月24日的购买要约(“购买要约”)和相关的附函(“附函”)所载的条款和条件，不计利息的现金(“要约价格”)减去任何适用的预扣税，连同对本要约及其任何修订或补充的任何修订或补充，共同构成“要约”。收购要约在母公司和买方于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约声明(经不时修订或补充的“收购要约声明”)中进行了描述。购买要约和递交函已分别作为本附表14D-9的证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，并通过引用并入本文。要约及撤回权利将于到期日(定义见下文)失效，除非要约获延长或合并协议已根据其条款于较早前终止。

此报价不受任何融资条件的限制。除其他事项外，要约的条件是：(I)根据要约条款有效投标并“收到”​(如特拉华州公司法第251(H)(6)(F)条所界定)，且在纽约市时间2021年12月23日午夜12点前(纽约市时间2021年12月22日晚上11点59分后一分钟)(“纽约市公司法”)之前未被有效撤回(“DGCL”)；(B)(I)根据要约条款有效投标，并“收到”DGCL(定义见特拉华州公司法第251(H)(6)(F)条)，且在纽约市时间2021年12月23日午夜12点前(“纽约市时间2021年12月22日晚上11点59分后一分钟)未被有效撤回。除非买方根据并按照合并协议的条款延长要约，在此情况下，“到期时间”将指经如此延长的要约最早到期的时间和日期)若干股份，连同母公司拥有的股份，将占当时所有已发行股份的一半以上(“最低条件”)，及(Ii)收购要约中所述的其他惯常条件。请参阅购买要约的第15节 - “要约的条件”。

根据合并协议，在买方接受要约中提供的股份付款的时间(“接受时间”)之后，在母公司指定的日期和时间(无论如何在接受时间后两(2)个工作日内)，在合并协议所载的其余条件得到满足或豁免的情况下，本公司将在切实可行的范围内尽快与买方合并并并入买方(“合并”)，而无需本公司股东根据“合并协议”第251(H)条召开会议。买方继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)及母公司的全资附属公司。在合并生效时

 

2

 

(“生效时间”)，当时已发行的每股股票(不包括任何股东持有的股票，这些股东按照第17节 - “某些法律事项”中的描述适当地要求与合并相关的评估；收购要约之监管批准 - 评估权“将转换为收取要约价格减去任何适用预扣税项之权利(”合并代价“)，惟母公司、买方或其若干联属公司当时拥有之股份及本公司或其任何全资附属公司以国库方式持有之股份除外，该等股份(包括买方根据要约接受购买之股份)将被注销及注销，并将不复存在，且不会为此交付代价。在任何情况下，不会就根据要约购买股份支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。该要约、合并和合并协议中考虑的其他交易在本文中统称为“交易”。合并协议已在此作为附件(E)(1)提交，并通过引用并入本文。合并协议在要约收购的第11节“合并协议；其他协议”中概述。

上述对要约、合并、交易和合并协议的概述和说明均受购买要约以及随附的传送函和合并协议中包含的更详细的描述和解释的限制，这些内容均以引用方式并入本文中。(br}以上对要约、合并、交易和合并协议的概述和说明由购买要约以及随附的传送函和合并协议中包含的更详细的描述和解释所限定。

母公司根据合并协议、要约和合并组成买方。明细表规定，Parent和Purchaser的主要执行办公室位于路易斯安那街1100号，Suite5100，Houston，Texas 77002。

基于下述原因，本公司董事会(“本公司董事会”)建议本公司股东接受要约，并将其所持股份纳入要约。

若要约中提出的股份数目不足以令最低条件于要约届满时获得满足(计及其任何延展)，则(I)要约或合并将不会完成，及(Ii)本公司股东将不会根据要约或合并(视何者适用而定)收取要约价或合并代价。

在签署及交付合并协议的同时，支持股东(定义见下文)与母公司及买方订立投标及支持协议(定义见下文)，据此，各该等支持股东同意(其中包括)于要约中投标该支持股东实益拥有的所有股份。此外，母公司拥有1,838,510股股份。在实施转换支持股东所拥有的可转换票据(定义见下文)后，支持股东同意转换其可转换票据并投标根据要约转换时发行的股份，支持股东和母公司合计拥有第1(B)项“证券”标题下所述的大部分流通股。

与要约有关的信息，包括购买要约、意向书和相关文件以及本附表14D-9，可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。

第3项：过去的联系、交易、谈判和协议。

利益冲突

除本附表14D-9所载外，据本公司所知，截至本附表14D-9日期，本公司或其联属公司与(I)其行政人员、董事或联属公司或(Ii)母公司、买方或其各自的行政人员、董事或联属公司之间并无任何重大协议、安排或谅解，亦无实际或潜在的利益冲突。

(a)

与公司现任高管、董事和关联公司的安排。

​

以下是对公司及其附属公司之间与要约和合并相关的所有重大协议、安排、谅解以及任何实际或潜在利益冲突的讨论。

 

3

 

某些人的利益

公司管理层和公司董事会的某些成员可能被视为在要约和合并中拥有不同于公司股东一般利益或公司股东利益之外的某些利益。本公司董事会知悉该等权益，并认为该等权益在决定批准要约及合并时可能有别于本公司股东的一般利益，或除该等利益外，亦可能与其他事项不同。

与要约和合并有关的股票、公司限制性股票奖、公司影子股票奖和公司业绩奖的处理

股份待遇

如果拥有股份的本公司董事和高管根据要约认购其股份，他们将获得与本公司其他股东相同的条款和条件购买其股份的相同现金代价，如上所述。若合并完成，任何由董事或行政人员登记持有或实益拥有的股份，如未向要约提出要约，将转换为在生效时间接受合并对价的权利。本公司董事及高级管理人员已各自同意根据投标及支持协议，根据投标及支持协议，如标题“与买方及母公司 - 投标及支持协议的安排”下第(3)(B)项及标题“投标意向”下第4(C)项所述。

本公司每位董事及高级管理人员在要约中认购股份时，将会收到现金付款的大致价值载于下表，以换取他或她在要约中所持有的股份。(br}本公司每位董事及高级管理人员若要约认购该等股份，将可获得现金付款的大致价值。这些信息基于截至2021年11月29日公司董事和高管直接或间接持有的股票数量。下表所列股份数量不包括下表所列未归属股权补偿奖励的任何股份。

(1)

古德里奇先生持有的股份数量和将收到的现金对价显示在“高管”的标题下。

​

(2)

特纳姆先生持有的股份数量和将收到的现金对价显示在“高管”的标题下。

​

 

4

 

公司限制性股票奖励的处理

根据Goodrich Petroleum Corporation管理层激励计划(经不时修订，“公司股权计划”)授予的每一项在紧接接受时间之前尚未完成的限制性股票奖励(每项奖励均为“公司限制性股票奖励”)应立即全部归属，并被注销，并在有效时间转换为有权获得相当于(I)合并对价和(Ii)受该公司限制性股票奖励的股份总数(“公司限制性股票”)的乘积的现金。

本公司每位高级管理人员因注销其已发行的公司限制性股票而将获得的与完成合并相关的现金支付的大概价值见下表。这一信息是基于截至2021年11月29日公司高管持有的公司限制性股票数量。以下包括的公司限制性股票数量是在扣除任何适用的预扣之前应支付给高管的股票总数。截至本要约日期，本公司董事均无持有公司限制性股票奖励，或预期在要约结束前持有公司限制性股票奖励。

公司影子股票奖励待遇

根据公司股权计划授予的对应于在紧接接受时间之前尚未授予的股票(无论是否归属)的每笔影子股票奖励(每项奖励均为“公司影子股票奖励”)，应立即全部授予，并被取消，并在生效时转换为有权获得相当于(I)合并对价和(Ii)受该公司影子股票奖励(“本公司”)约束的股份总数的乘积的现金。

本公司每位董事及高级管理人员因取消其尚未完成的公司影子股票奖励而将获得的与完成合并有关的现金支付的大概价值见下表。这一信息基于截至2021年11月29日公司董事和高管持有的基于公司时间的幻影股票数量。下面包括的基于公司时间的幻影股票数量是在扣除任何适用的预扣之前应支付给高管的股票总数。

 

5

 

(1)

对于每位董事，将在2021年12月10日授予11,042股基于公司时间的幻影股票，无论合并是否完成。

​

(2)

对于Killelea先生和McWatters女士，分别有10,553股和1,667股公司基于时间的幻影股票将于2021年12月10日授予，无论合并是否完成。

​

公司绩效奖励待遇

与根据公司股权计划授予的股票(无论是既得股还是非股股)相对应的、在紧接接受时间之前未完成的每项虚拟股票奖励(每个“公司业绩奖励”)应立即根据业绩标准的实际完成情况授予，截止日期为“公司业绩奖”授予日至接受时间，并在生效时间取消并转换为可获得权。(##*_)现金金额相当于(I)合并代价与(Ii)须获该等公司业绩奖励的股份总数(“公司业绩幻影股份”)的乘积。

截至本协议之日，本公司估计，实际达到公司绩效奖的绩效标准将是最高绩效。根据最高业绩(目标业绩的200%)，本公司每位高管因取消其杰出的公司业绩奖励而将获得的与完成合并相关的现金支付的大约价值见下表。这一信息是基于截至2021年11月29日公司高管持有的基于公司业绩的幻影股票数量。以下包括的基于公司业绩的幻影股票数量是在扣除任何适用的预扣款项之前应支付给高管的股票总数。截至本收购要约之日，本公司无任何董事持有公司业绩奖，或预期在要约结束前持有公司业绩奖。

 

6

 

下表列出了截至2021年11月29日，本公司每位董事和高管有权获得的与完成合并有关的与每位董事和高管持有的股票、公司限制性股票奖励、公司幻影股票奖励和公司业绩奖励(基于最高业绩)相关的大约金额。

(1)

古德里奇先生的金额显示在“行政官员”的标题下。

​

(2)

特纳姆先生的金额显示在“执行官员”标题下。

​

离职安排

与Goodrich、Turnham和Killelea先生签订的离职协议

本公司已与Goodrich、Turnham和Killelea先生各自签订了遣散费协议，规定在高管被本公司终止聘用的情况下，支付一定的遣散费和福利，如下所述。

如果Goodrich先生、Turnham先生或Killelea先生中的任何一人在控制权变更(定义见下文)后18个月内或在控制权变更(定义见下文)后18个月内被公司解雇(定义见下文)，或在控制权变更(定义见下文)后18个月内被公司终止，该高管将有权根据适用的遣散费协议获得遣散费和福利，该协议包括：

•

一笔现金支付，相当于高管年度基本工资和年终奖之和的两倍；

​

 

7

 

•

公司计划或同等计划下的健康和人寿保险应按照向公司其他高级管理人员提供的相同基础提供给高管；以及

​

•

高管持有的任何未归属限制性股票应全部归属。

​

此外，一旦发生控制权变更，任何未获得的绩效奖励将立即授予(如果有的话)，根据截至控制权变更日期的奖励，利用缩短的绩效期限实现适用的绩效目标。这一要约连同合并将构成控制权的变更。

就遣散费协议而言，以下术语通常定义如下：

•

“因由”是指(1)高管在书面通知后未能履行其作为公司高管的职责；(2)高管对公司实施欺诈、贪污或挪用公款；(3)高管严重违反其对公司或其关联公司负有的受托责任，或违反适用于高管的任何书面工作场所政策(包括公司关于工作场所骚扰的行为准则和政策)；或(4)高管被定罪

​

•

“职务变动”是指(一)行政人员职责或责任的减少，(二)行政人员年度基本工资的减少，或(三)行政人员主要工作地点改变五十(50)英里以上。

​

•

“控制权变更”指(I)出售或以其他方式转让本公司全部或实质全部资产，(Ii)本公司采纳与本公司清盘或解散有关的计划，(Iii)任何人士或团体成为本公司证券投票权50%或以上的实益拥有人，或(Iv)涉及本公司证券总投票权50%或以上的合并或合并。

​

本公司根据遣散费协议向高管提供遣散费和福利的义务是以高管继续遵守限制性契约义务为条件的。

有关要约结束后可能支付给Goodrich、Turnham和Killelea先生每人的估计遣散费和福利的信息，请参阅第8项“Additional Information - 黄金降落伞补偿”​(通过引用并入本第3项)中的信息。

2021年军官离职计划

此外，Kristen M.McWatters还参与了公司的2021年高级管理人员离职计划(“高级管理人员离职计划”)，该计划规定，如果麦克沃特斯女士因下文所述终止雇佣而被公司终止聘用，该计划将提供一定的遣散费和福利。

如果McWatters女士在控制权变更(定义见下文)后18个月内或在控制权变更(定义见下文)后18个月内被公司以非原因(定义见下文)解雇，或在控制权变更(定义见下文)后18个月内被McWatters女士终止，她将有权获得由以下内容组成的高级管理人员离职计划下的遣散费和福利：

•

一笔现金支付，相当于麦克沃特女士的年度基本工资和年终奖之和的两倍；

​

•

为McWatters女士及其合格家属提供二十四(24)个月的眼镜蛇保险补贴；

​

•

一笔现金付款，相当于(I)McWatters女士截至非自愿或有资格解雇之日的已赚取但未支付的年度基本工资和(Ii)任何应计但未休的假期或带薪假期之和；以及

​

•

麦克沃特斯女士持有的任何未归属限制性股票将全部归属。

​

 

8

 

此外，一旦发生控制权变更，任何未获得的绩效奖励将立即授予(如果有的话)，根据截至控制权变更日期的奖励，利用缩短的绩效期限实现适用的绩效目标。这一要约连同合并将构成控制权的变更。

就军官离职计划而言，以下术语通常定义如下：

•

“原因”是指(I)故意和持续不履行McWatters女士的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类不履行职责除外)，(Ii)任何重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行的定罪(或抗辩)，或(Iii)在McWatters女士履行职责时的严重疏忽或故意不当行为。

​

•

“职责变化”是指(I)McWatters女士的职责或责任大幅减少，(Ii)McWatters女士的年度基本工资大幅减少，或(Iii)McWatters女士的主要工作地点改变50英里以上。

​

•

(br}“控制权变更”是指(I)任何个人、实体、团体或个人直接或间接成为“1934年证券交易法”(“交易法”)下的规则13d-3和规则13d-5所指的受益者)的任何交易的完成，这些股票或证券占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%或50%以上；(Ii)本公司董事会多数成员的变更。(Iii)完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的几乎全部资产(整体而言)，或(Iv)采纳有关本公司清盘或解散的计划。

​

本公司根据高级职员离职计划向McWatters女士提供遣散费和福利的义务以她执行以本公司为受益人的索赔和继续遵守限制性契约义务为条件。

长期现金奖励计划奖励

公司之前向Goodrich先生、Turnham and Killelea先生和McWatters女士每人颁发了长期现金激励计划(LTCIP)奖励。LTCIP奖的目标金额为(I)Goodrich先生200万美元，(Ii)Turnham先生200万美元，(Iii)Killelea先生650000美元，(Iv)McWatters女士14万美元，(I)Goodrich先生200万美元，(Ii)Turnham先生200万美元，(Iii)Killelea先生65万美元，(Iv)McWatters女士14万美元。该等目标金额的一半受制于投资资本回报率(ROIC)业绩目标，一般按单一三年业绩期间衡量，而该等目标金额的一半受制于自由现金流(“FCF”)业绩目标，后者一般按三(3)个一年业绩期间衡量。

每位高管通常必须持续受雇至适用绩效期间的最后一天，以便根据ROIC绩效目标或FCF绩效目标(视具体情况而定)的绩效水平获得所赚取的报酬(如果有的话)。尽管如上所述，如果发生控制权变更(在1986年修订的《国税法》第409a条的含义内)，高管在控制权变更之日仍继续受雇，则该高管将收到LTCIP奖励下受ROIC业绩目标约束的目标金额的支付，只要尚未就该目标支付款项，则高管将收到LTCIP奖励下受FCF业绩目标约束的目标金额的三分之一，该金额在以下每个业绩期间受到FCF业绩目标的约束：LTCIP奖励下的目标金额受FCF业绩目标的约束，在以下情况下，该高管将获得支付该目标的金额和LTCIP奖励下受FCF业绩目标约束的LTCIP奖励下目标金额的三分之一

下表列出了与完成合并相关的与LTCIP奖励相关的支付给Goodrich先生、Turnham先生和Killelea先生以及McWatters女士的金额。可归因于2021年FCF业绩的LTCIP奖励部分将在合并完成之前支付，如下所述，不包括在本表中。

 

9

 

2021现金奖励薪酬

在合并完成前，每位高管将获得相当于(I)高管根据公司年度非股权激励计划于2021年的年度奖金和(Ii)可归因于2021年FCF业绩的LTCIP奖励部分的现金支付。如果不是因为合并的发生，根据目前的预测，这些金额将在2021年年底之后支付给古德里奇、特纳姆和基列亚以及麦克沃特斯。下表列出了支付给这些人的金额。

高管和董事的赔偿

《公司条例》第102(B)(7)条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，除非董事违反了忠实义务、没有真诚行事、故意行为不当或明知违法、违反特拉华州法律授权支付股息或批准股票回购或赎回，或者从事董事从中获得不正当个人利益的交易。本公司于本章程日期生效的第三份经修订及重订的公司注册证书(“约章”)包括一项条文，以在DGCL许可的最大程度上限制或免除其董事的个人责任。

《公司条例》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与特定诉讼、诉讼和法律程序(民事、刑事、行政或调查)相关的金额，但由公司提起或根据公司权利提起的派生诉讼除外，如果他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿范围仅限于与诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。该公司维持保单，为其及其子公司的高级管理人员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”承担的责任。

公司章程包括免除公司每位董事因违反受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任的条款

 

10

 

董事；但是，该条款并不免除或限制董事(I)违反对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据DGCL第8章第174条，与现有的条款相同，或该条款此后可能被修订、补充或替换，或(Iv)该董事从任何交易中获得不正当的个人利益。(Iii)根据DGCL第8章第174节的规定，该条款不能免除或限制董事对公司或其股东的忠诚义务的任何违反，(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或(Iv)该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司的章程规定，本公司将在宪章通过之日有效的DGCL允许的最大范围内，以及在适用法律允许的更大范围内，对任何人因其本人或其所代表的人正在或曾经是或曾经参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而受到或被威胁成为一方或以其他方式卷入任何诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)，给予赔偿并使其不受损害。(Br)本公司章程规定，本公司将在宪章通过之日有效的最大限度内，以及在适用法律允许的更大范围内，对任何人作出或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”))。本公司或任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求(“公司身分”)服务的其他企业的代理人或受托人，就其或其代表因其公司身分而实际及合理地招致的任何及所有损失、负债、成本、申索、损害及开支(如有关诉讼获本公司董事会授权)作出赔偿。

宪章进一步规定，本公司将在任何法律程序最终处置之前支付为其辩护而合理产生的费用，但前提是，只有在最终确定该人无权获得本公司赔偿的情况下，本公司才会在收到被弥偿人士或其代表签署的偿还所有垫付款项的承诺后才支付该笔费用。(br}本宪章还规定，本公司将在其最终处置任何法律程序之前支付合理产生的费用，但只有在收到由被弥偿人士或其代表签署的偿还所有垫付款项的承诺后才会支付费用。

根据合并协议：

•

在生效时间后六(6)年内，母公司将并将促使尚存的公司就在生效时间或之前发生的行为或不作为，在特拉华州法律或任何其他适用法律允许的范围内，或根据合并协议之日生效的公司宪章和章程所规定的最大限度，对公司现任和前任高级管理人员和董事(每位，“受保障人”)进行赔偿和使其不受损害；但此类赔偿将受施加的任何限制的限制如任何受保障人士被列为因根据前一判决须予弥偿的事宜而引起或与之有关的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方，则父母将并将安排尚存的公司预付该受保障人因该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查在最终处置之前所招致的费用、费用及开支(包括律师费及支出)，但该人如最终裁定该等赔偿，则该人须同意向尚存的公司支付该等费用、费用及开支(包括律师费及支出)。

​

•

在生效时间后的六(6)年内，母公司将使尚存公司的公司注册证书和章程(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中关于免除董事责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用的条款保持有效，这些条款不低于合并协议日期存在的相应条款；

​

•

自生效时间起及生效后，母公司将并将促使尚存的公司及其子公司在与任何受弥偿人签订的任何弥偿协议下履行并履行各自的义务，未经该受弥偿人事先批准，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类协议，从而对任何受弥偿人在该协议下的任何权利产生不利影响；

​

•

在生效时间之前，本公司或(如果本公司无法做到)母公司将导致尚存公司在生效时间获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保单(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费，每种情况下的索赔报告或发现期限均为

​

 

11

 

对于与生效时间或生效时间之前的任何时间相关的任何索赔，自生效时间起至少六(6)年，其条款、条件、扣留和责任限额不低于本公司现有政策就任何实际或被指控的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽提供的保险。公司或其任何子公司的董事或高级管理人员因在生效时间或生效时间之前(包括与合并协议或交易有关)担任董事或高级管理人员而存在或发生的失职行为或任何针对该董事或高级管理人员的索赔事项；但条件是，公司将给予母公司合理的机会参与选择该尾部政策，并且公司将合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。如果本公司或尚存公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，则尚存公司将在生效时间起及之后至少六(6)年内继续维持合并协议日期的D&O保险，其条款、条件、保留和责任限额不低于合并协议日期本公司现有保单所提供的保险范围。或尚存公司将向本公司现有保险公司或信用等级与本公司现有保险公司相同或更高的保险公司购买D&O保险可比D&O保险，期限为6年，并附有条款、条件, 自合并协议之日起，不低于公司现有保单规定的保留额和责任限额。尽管如上所述，在任何情况下，母公司或尚存公司在任何情况下都不会被要求，也在任何情况下都不允许公司在没有母公司事先书面同意的情况下，根据合并协议的条款为保单支出超过公司在其上一个完整会计年度每年支付的金额的300%的总保费；此外，如果该等保险的总保费超过该金额，则尚存公司将有义务就生效时间之前发生的事项获得可获得的最大保险范围的保单。

•

如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，将作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人将承担

​

•

每名受弥偿人士根据合并协议享有的权利，将是该人士根据本公司或其任何附属公司的公司注册证书及附例、根据特拉华州法律或任何其他适用法律或根据任何受弥偿人士与本公司或其任何附属公司订立的任何协议而可能享有的任何权利之外的权利。这些权利将在合并完成后继续存在，旨在使每个受保障的人、他或她的继承人及其代表受益，并可由他们强制执行。

​

上述高管和董事以及董事和高级管理人员保险的赔偿摘要并不声称是完整的，而是通过参考宪章和合并协议而有所保留，这两项分别作为本附表14D-9的证物(E)(3)和(E)(1)提交，并通过引用并入本附表14D-9。

合并前后的雇佣协议和留任安排

截至本附表14D-9之日，母公司和买方已通知本公司，公司现任高管均未与母公司、买方或其各自的关联公司就受雇于尚存公司达成任何新的协议、安排或谅解。

虽然本公司、母公司或尚存公司可能与本公司高管及若干其他主要雇员订立该等雇佣协议或其他雇佣或顾问安排，但截至本附表14D-9日期，并无该等协议、安排或谅解。

 

12

 

截至本协议日期，预计本公司任何高管均不会继续受雇于母公司或尚存公司，因此预计本公司任何高管均不会与母公司或尚存公司订立雇佣协议或其他雇佣或顾问安排。

合并协议对员工福利和薪酬的影响

合并协议规定，对于紧接生效时间之前的公司或其子公司的员工，在生效时间之后继续受雇于尚存公司(或母公司或其任何关联公司)的员工(“留任员工”)，自交易结束之日起至交易一(1)周年日止的期间内，母公司将或将促使其关联公司(包括尚存公司)向每名留任员工提供(I)基本工资、工资或佣金率，与紧接合并结束前向该留任员工提供的机会实质上相当的奖金和其他激励性薪酬(包括基于股权的薪酬)机会，但公司向与公司脱离破产有关的留任员工提供的补偿不应包括在上述范围内；(Ii)员工福利(包括但不限于所有退休福利(固定福利养老金福利或退休人员医疗福利除外)和休假或带薪休假)与紧接合并结束前向该留任员工提供的其他薪酬和员工福利实质上相当的薪酬和员工福利。(Ii)员工福利(包括但不限于所有退休福利(固定福利养老金福利或退休人员医疗福利除外)以及休假或带薪休假)。(I)与紧接合并结束前向该留任员工提供的其他薪酬和员工福利实质相当的奖金和其他奖励薪酬(包括股权薪酬)。本公司向与本公司脱离破产有关的连续雇员作出的补偿，不包括在上文及(Iii)符合资格终止雇佣时的遣散费及福利，而该等遣散费及福利与合并协议所载的遣散费及福利大致相若。

自生效时间起及生效后，母公司将或将促使其关联公司(包括尚存公司)承担并履行本公司(或其子公司)与继续留任员工在紧接生效时间之前达成的所有雇佣、遣散费、留任、奖金、控制权变更及其他协议(如果有)项下各自的义务，包括但不限于高级职员离职计划、本公司非高级职员控制权变动离职计划以及本公司的个人遣散费协议。

在生效时间后，母公司将尽合理最大努力根据母公司或其子公司维持的员工福利计划为所有目的向每一名连续员工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服务的全部积分，该员工福利计划由母公司或其子公司维持，在有效时间之后有资格参加的员工福利计划(但不会提供此类服务积分用于福利累算目的，除非确定参加资格、福利水平、既得、假期和遣散费)，其程度与该连续员工在有效时间之前有权享受的程度相同。在任何类似的员工计划下为此类服务提供信用；但在会导致同一服务期的利益重叠的范围内，前述规定并不适用。母公司将，并将促使其子公司(包括尚存的公司)(I)免除任何福利计划下关于继续雇员(及其任何家属)参与和承保福利计划中的预先存在的条件、排除、积极工作要求和等待期的所有限制，而这些继续雇员(及其任何家属)在合并结束后可能有资格参加该福利计划，其程度与任何类似的雇员计划在生效时间之前免除该等预先存在的条件、排除条件和等待期的程度相同，以及(Ii)为每名连续雇员提供积分，以支付该连续雇员在有关福利福利计划的生效时间发生的历年内所支付的任何自付款项和免赔额，而该连续雇员有资格自该有效时间起及在该生效时间之后参与的程度与该连续雇员有权参加的范围相同。, 在生效时间之前，在任何类似的员工计划下贷记此类共同付款或免赔额。

母公司将在生效时间后，在切实可行的范围内尽快允许每一名连续员工以现金形式(符合1986年修订的《国税法》第401(A)(31)条的含义)对​(符合条件的展期分配)进行展期供款，并在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)条款允许的范围内，以等同于分配给 的账户余额中符合条件的展期分配部分的金额的参与者贷款。 在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)条款允许的范围内，参与者贷款的金额等于分配给 的账户余额中符合条件的展期分配部分

 

13

 

从任何公司的401(K)计划到母公司或其任何附属公司的“合格退休计划”​(符合1986年修订的美国国税法第401(A)(31)节的含义)。母公司应使其符合条件的退休计划接受任何符合公司条件的退休计划的连续员工展期，包括在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)允许的范围内，在生效时间之后的参与者贷款。

在交易结束时，公司将获准支付根据其在某些协议和补偿计划下的义务(“补偿义务”)而到期的所有金额。如果在交易结束时，公司无法从公司手头超过5,000,000美元的现金中支付补偿义务，或无法根据公司信贷协议从借款中支付补偿义务(只要公司信贷协议在交易结束时和交易结束后仍有效，且根据该协议可获得借款能力)，母公司或买方将在交易结束时向公司存入总额足以使公司履行补偿义务的资金，而不会将手头现金减少到低于5,000,000美元，这样存入的资金

第16节事项

合并协议规定，在生效时间之前，本公司将采取一切合理步骤，使受交易法第16条申报要求约束的每名个人因交易而产生的任何股份处置(包括与股票有关的任何衍生证券)成为交易法第16条所指的豁免交易。

{BR}规则14d-10(D)重要{BR}

合并协议规定，于生效日期前，本公司将采取一切必要或适宜的步骤，使本公司或其任何附属公司于合并协议日期或之后订立的每项雇员计划(定义见合并协议)获批准或批准为交易所法案第14d-10(D)(2)条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，据此须向本公司或其任何附属公司订立的任何高级职员、董事或雇员支付代价。

(b)

与采购商和家长的安排。

​

合并协议

2021年11月21日，公司、母公司和买方签订合并协议。作为附表附件(A)(1)(I)的收购要约第11节“合并协议；其他协议”中包含的合并协议概要和第15节“要约条件中包含的要约条件描述”中包含的合并协议摘要被并入本文作为参考。这些概要和描述通过参考合并协议整体来限定，合并协议作为本附表14D-9的附件(E)(1)提交，并通过引用并入本文。

合并协议管辖公司、母公司和买方之间关于要约和合并的合同权利。合并协议已作为本附表14D-9的附件(E)(1)提交，旨在向您提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中关于公司或母公司或其各自关联公司的任何事实披露。特别是，合并协议和本条款摘要无意也不应被视为有关本公司或母公司的任何事实或情况的披露或描述，合并协议中的信息应与本公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中关于本公司的全部事实披露一并考虑。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的及截至特定日期作出。关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。双方就陈述和保证进行了谈判，主要目的是确定买方在何种情况下有权不履行

 

14

 

如果另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不属实，要约或一方有权终止合并协议，并在双方之间分担风险，而不是将事实确立为事实。合并协议中的陈述及担保乃本公司与母公司磋商之产物，用于在本公司、母公司及买方之间分担风险，而非确定事实事项，并可能须受有别于证券法适用标准之重大合约标准所规限。合并协议所载陈述及保证所载的断言，均受本公司向母公司提交的机密披露附表及母公司向本公司提交的机密披露时间表中的资料所规限，两者均与签署合并协议有关。该公司的股东不是合并协议的第三方受益人。

上述合并协议概要以及收购要约中包含的要约和合并的条款和条件的描述并不完整，其全部内容通过参考合并协议进行限定，合并协议的副本作为本附表14D-9的附件(E)(1)存档，并通过引用并入本文。

保密协议

于2021年8月19日，母公司的一家关联公司与本公司的一家关联公司签订了保密协议(“母公司保密协议”)。根据母公司保密协议的条款，母公司的该等联属公司同意(除若干例外情况外)就可能与本公司进行的交易对与本公司有关的若干非公开资料保密。母公司保密协议包括适用于母公司及其附属公司的惯例“停顿”条款。

《保密协议》的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考《保密协议》全文加以限定的，该《保密协议》作为本附表14D-9的附件(E)(2)存档，并通过引用并入本文。

招标和支持协议

在签订合并协议的同时，母公司和买方分别与(I)Franklin Advisers，Inc.(代表若干基金和账户(“Franklin”)作为投资经理)、(Ii)Anclage Infliquid Opportunities V，L.P.和AIO V AIV 1 Holdings，L.P.(统称为“Anclage”)各自签订投标和支持协议(“投标和支持协议”)，以及(Iii)公司的每位董事和公司管理层的若干成员根据本公司和支持股东提供的信息，支持股东实益拥有的股份总数约占所有流通股的41%，如下所述：

(1)

不包括可转换票据转换时可发行的股份。

​

 

15

 

投标及支持协议规定，每名支持股东将根据要约在切实可行范围内尽快(但不迟于要约开始后十(10)个工作日)有效地根据要约认购(或安排要约认购)其标的股份(除非该等股份是在较后日期收购)。就支持股东而言，“主题股份”一词是指在投标和支持协议日期已经发行并由任何支持股东实益拥有的股份，以及此后在支持期间向任何支持股东发行或以其他方式直接或间接获得或实益拥有的任何未发行的股份，包括但不限于：(I)在投标和支持协议日期之后行使任何认股权证时，(Ii)在这种情况下，该支持股东获得的任何股份；(Ii)(I)在投标和支持协议日期之后，(I)在行使任何认股权证时获得的任何股份；(Ii)(Ii)在支持期间内，由任何支持股东以其他方式直接或间接获得或实益拥有的任何未发行股份，包括但不限于：(I)在投标和支持协议日期之后行使任何认股权证时获得的任何股份于转换或交换其于2023年到期之13.50%可换股第二留置权优先担保票据(“可换股票据”)时，或(Iii)透过购买、派息、分派、拆股、资本重组、合并或交换股份、合并、合并、重组或其他变更或交易，于本公司或由本公司或以其他方式进行一项或一系列关连交易。

此外，各支持股东同意，在公司股东投票的情况下，不投票赞成、同意、将投票反对和不同意批准任何(I)收购建议(合并和交易除外)，(Ii)提交公司股东批准的公司行动或建议(包括但不限于对公司章程或章程的任何修订)，这些建议的完成可能会阻碍、干扰、阻止或推迟完成(I)合并及购买根据要约有效提交且未撤回的所有股份，或(Iii)提交本公司股东批准的其他公司行动或建议，大大便利前述第(I)或(Ii)条所述的任何上述事宜，或可合理预期导致该等支持股东违反投标及支持协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的事项，或(Iii)提交予本公司股东批准的其他公司行动或建议，或可合理预期会导致该等支持股东违反投标及支持协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的其他行动或建议。各支持股东同意确保，在支持期间，对任何该等支持股东标的股拥有投票权的任何其他人士将不会投票赞成或同意批准前一句第(I)至(Iii)款所述事项的任何该等标的股。

投标及支持协议于以下日期(以较早者为准)自动终止：(I)母公司与支持股东的共同书面协议；(Ii)合并协议根据其条款终止；(Iii)生效时间；(Iv)根据合并协议的条文发生不利推荐变更(定义见合并协议)；及(V)任何修订合并协议以降低要约价格或合并代价或改变收购要约中应付代价形式的日期。投标和支持协议终止后，任何一方都不再承担投标和支持协议项下的任何义务或责任。

投标和支持协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考投标和支持协议的全文进行限定的，投标和支持协议作为本附表14D-9的证据(E)(5)、(E)(6)和(E)(7)提交，并通过引用并入本文。

股权融资

买方已收到德州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.以及母公司和买方(“EnCap”)的关联公司EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.发出的股权承诺函(“股权承诺函”)，根据该承诺函，EnCap承诺在股权承诺函的条件下，分别提供股权融资，而不是共同提供股权融资，以便向买方提供必要的现金：(I)购买根据要约有效投标且未适当撤回的所有股票；(Ii)为合并的合并代价提供资金，及(Iii)用于其他公司用途，包括支付(A)根据若干雇员福利计划到期及(B)在本公司信贷安排下的未偿还款项(如有需要)。

EnCap根据股权承诺书承担的出资义务将自动终止，不再具有任何进一步的效力或效果，无需任何人对

 

16

 

最早发生的事项包括：(I)为该等股权融资提供资金；(Ii)完成合并；及(Iii)根据合并协议的条款有效终止合并协议(届时所有该等责任将获履行)。

本公司是股权承诺书的第三方受益人，用于特定目的，包括有权具体执行母公司根据股权承诺书的条款和条件为股权融资提供资金的义务。

股权承诺书某些条款的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考股权承诺书全文进行了限定，其副本已作为本附表14D-9的附件(E)(8)存档，并通过引用并入本文。

第四项：征集或者推荐。

(a)

公司董事会的推荐。

​

于二零二一年十一月二十一日，本公司董事会一致(I)决定合并协议及交易(包括要约及合并)对本公司及其股东最有利及适宜；(Ii)批准、采纳及宣布合并协议及交易(包括要约及合并)为可取；(Iii)决议根据DGCL第251(H)条进行合并；及(Iv)在符合合并协议条款的情况下，建议股东

因此，基于下文更详细描述的原因，本公司董事会一致建议本公司股东接受要约，并根据要约将其股份投标给买方。

本公司于2021年11月22日发布的宣布合并协议的新闻稿作为本附表14D-9的附件(A)(5)(A)提交，并通过引用并入本文。

(b)

公司董事会建议的背景和原因。

​

报价背景

作为公司对其长期战略目标和计划的定期审议和评估的一部分，公司董事会和公司管理层定期审查、考虑和评估公司的运营和财务业绩以及整体行业状况，因为它们可能会影响这些战略目标和提升股东价值的计划，其中包括执行公司的发展计划、增加公司的钻井地点库存(无论是通过螺栓收购、面积交换或“钻探赚取”安排)和其他潜在的战略选择，例如可能的业务合并交易。

为此，2018年初，本公司收到了几份主动提出的建议书，表明潜在交易对手有兴趣进行业务合并交易。作为对这些意向书的回应，公司与Tudor，Pickering，Holt&Co.(“TPH”)签署了一份聘书，根据这份聘书，公司董事会聘请TPH担任其财务顾问，负责战略选择、潜在收购和销售交易的考虑。TPH被公司董事会和公司管理层视为拥有丰富的上游并购经验，并对公司资产所在的地理区域有深刻的了解。

在2018年剩余时间里，应公司董事会的要求，TPH与公司管理层一起为公司正在考虑的各种交易准备了某些财务分析，并向其他第三方进行了某些有针对性的拓展工作。作为上述努力的结果，本公司收到了一份关于相对价值合并的正式建议，公司董事会认为，由于(其中包括)对本公司的建议估值较低，在这个时候进行这项提议并不符合本公司及其股东的最佳利益。在此期间，在收到这份建议书后，该公司执行了其现有的业务战略，其中包括执行其发展计划和增加公司的钻井地点库存。

从2020年3月开始，全球对新冠肺炎的响应，加上外国产油国(尤其是沙特阿拉伯和俄罗斯)产量的增加，导致石油和天然气产量大幅下降

 

17

 

价格，对美国的石油和天然气行业产生负面影响。当时，公司董事会认为，专注于定位公司，以利用根据2021年远期天然气价格曲线预计的高于2.50美元的天然气价格，这一战略包括评估增加现有库存的机会，这符合公司及其股东的最佳利益。于2020年春季，本公司开始评估进一步加强收购机会，但由于多种原因(包括估值预期存在差距)，并未引发任何认真的讨论。

2020年7月，本公司与A公司(一家私人持股的上游油气公司)签订保密协议，讨论潜在的业务合并交易。公司管理层和A公司就这样的交易进行了各种高层对话，一直持续到2020年11月。二零二零年十一月十日，A公司口头建议与本公司(合并后的公司为上市公司)进行相对价值合并，但由于该建议对本公司估值偏低，以及预计公司普通股的市场流动资金有限(A公司当时由少数大股东私人持有)，本公司董事会最终选择不进行合并。

2021年1月，国际天然气公司B公司与公司管理层联系，表达了对海恩斯维尔页岩的兴趣和对该公司的潜在收购。2021年2月23日，公司和TPH的代表与B公司举行了视频电话会议，讨论海恩斯维尔页岩以及公司和B公司各自的上游战略，以更好地了解双方对潜在交易的兴趣水平。2021年3月，本公司与B公司签署了保密协议，其中包含一项为期一年的惯常停顿条款。2021年春夏期间，公司管理层和TPH代表继续与B公司代表进行各种谈话，以便利B公司继续尽职调查。在此期间，B公司通知本公司，由于天然气价格大幅上涨以及本公司股价在此期间表现优异，B公司不再有兴趣与本公司进行潜在的交易。

2021年3月19日，本公司收到上游上市油气公司C公司主动提出的入站询价，表示有兴趣与本公司进行股票合并。第二天，公司管理层和C公司举行了一次会议，讨论对潜在交易的兴趣。当月晚些时候，公司与C公司签订了保密协议，其中包含一项为期一年的惯常停顿条款，公司管理层开始与C公司分享与C公司尽职调查工作有关的信息。2021年4月19日，C公司通知TPH的代表，由于该公司股价在这段时间内表现优异，它对与该公司潜在的合并不再感兴趣。

2021年5月24日，私募投资基金D公司主动提出以每股13.00美元现金收购该公司。截至目前，该公司的收盘价为每股11.29美元。

2021年5月26日，公司董事会召开特别会议，TPH代表参加。本公司董事会就D公司的建议与公司管理层及TPH的代表进行了长时间的会谈，本公司董事会认为此时与D公司进行交易并不符合本公司及其股东的最佳利益，原因包括(其中包括)D公司建议的估值，以及本公司董事会认为D公司不太可能拥有完成该提议所需的资金。在同一次会议上，公司董事会决定，在这个时候，专注于执行公司的发展计划，通过螺栓收购和一直在与其他交易对手讨论的其他“钻探赚取”交易来增加库存，符合公司及其股东的最佳利益。

2021年6月10日，应公司董事会的要求，TPH的代表向D公司表示，公司董事会认为D公司当时收购本公司并不符合本公司及其股东的最佳利益。

 

18

 

2021年6月30日，一家投资银行代表E公司(一家民营上游油气公司)与公司管理层联系，询问该公司是否有兴趣考虑与E公司(合并后的公司为上市公司)进行股票合并的潜在股票。

2021年7月20日，公司董事会召开了一次有TPH代表参加的特别会议，讨论E公司的提议。TPH向公司董事会提供了E公司的经营领域、资本结构和主要股东的概况，包括海恩斯维尔页岩在内的上游石油和天然气行业最近的交易和发展，以及关于公司和E公司潜在业务合并的初步财务分析。经过讨论，公司董事会认定与E公司进行股票合并不符合公司的最佳利益E公司提出的估值，以及由于E公司股权高度集中，预计公司普通股在市场上的流动性有限。公司董事会认为，此时继续推行其内部战略举措，包括执行公司的发展计划和进行公司正在与其他交易对手讨论的“钻探赚取”交易，符合公司及其股东的最佳利益。公司董事会还注意到，随着公司内部战略计划的进展，寻求出售或其他战略业务合并可能是有益的。TPH随后提供了该公司潜在买家或其他战略业务合并对手方的初步名单概述。

2021年8月6日，专注于天然气行业的上市公司F公司的首席执行官与公司管理层联系，讨论两家公司拟议的股票合并事宜。公司管理层与F公司的首席执行官讨论，与F公司的任何业务合并的对价都需要包括全部现金，或至少包括大量现金成分，因为F公司正处于其业务的早期发展阶段，而且公司管理层当时认为F公司股票的所有权是投机性的。

2021年8月9日，F公司首席执行官致信该公司，建议以股票合并的方式进行股票合并，该股票的估值将比30日成交量加权平均价溢价20%，这意味着每股价格为15.02美元。截至目前，该公司的收盘价为每股15.71美元。

2021年8月11日，公司管理层和母公司管理层召开了初步会议，期间母公司管理层提交了以每股18.25美元现金收购公司的提案草案。母公司的提案表明，它得到了其财务赞助商EnCap的全力支持，并须经过快速的尽职调查程序，该程序考虑了三周的专营期(可由母公司自行决定延长一周)，并考虑了购买条款的可能性。母公司管理层向公司管理层表示，它愿意在独家、快速的基础上与公司合作。

2021年8月11日晚些时候，公司董事会召开了一次特别会议，TPH的代表出席了会议，讨论从E公司、F公司和母公司收到的提案。TPH向公司董事会提交了对F公司提议的初步分析，包括F公司的业务和资本结构概要、其筹集股本的努力状况和业务的全面发展，以及其提供现金对价的计划能力。公司董事会还指示公司管理层和TPH的代表与母公司和E公司就他们的提议进行进一步对话，包括签订保密协议。公司董事会、公司管理层和TPH的代表还讨论了之前由TPH共享的潜在出售或战略业务合并的潜在交易对手的初步名单。鉴于潜在交易对手对与本公司交易的兴趣与日俱增，本公司股价表现积极，某些交易对手愿意提出涉及大量现金对价的交易，以及天然气价格水平不断上涨，本公司董事会认为，此时进一步为本公司寻求战略选择符合本公司及其股东的最佳利益。本公司董事会其后指示本公司管理层及TPH代表拟备一份各方认为最有可能于对本公司及其股东有吸引力的出售或其他业务合并中拥有真正权益及能力的目标交易对手名单。

 

19

 

2021年8月15日，公司管理层和TPH代表会面并讨论了公司董事会先前指示公司管理层和TPH代表制定的拟议交易对手名单。在与公司董事会协商后，公司管理层指示TPH与20个潜在买家(包括B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和母公司)联系，以评估对涉及公司的出售或其他战略交易的兴趣。TPH在2021年9月3日左右开始了这一推广活动。在TPH最初进行推广之后，又有几个潜在买家签订了保密协议，其中包括惯常的停顿条款。

2021年8月19日，本公司的一家关联公司与母公司的一家关联公司签订了母公司保密协议，该协议包含一项为期两年的惯常停顿条款。此后，本公司开始应要求向母公司及其代表提供获取本公司某些尽职调查信息的机会。

在2021年8月和9月的剩余时间里，母公司代表继续与公司管理层就潜在交易和其他尽职调查事项进行高层对话，包括关于即将收购8口生产油井和海恩斯维尔股份中5800英亩(净额4500英亩)的信息，该交易随后于2021年9月1日完成并公开宣布。在此期间，母公司及其顾问以及与本公司签署保密协议的其他买家可以访问本公司的虚拟数据室，以便对本公司进行尽职调查，并可以访问其储备数据库。

2021年8月26日，E公司的代表联系了TPH的代表，表示E公司已经进一步考虑了其提议，并愿意考虑以每股19.00美元的价格进行全现金交易。截至8月26日，该公司的收盘价为每股15.55美元。

在2021年8月、9月和10月，TPH的代表定期向公司董事会和公司管理层提供有关其与TPH就与公司进行交易的每个交易对手的对话的最新情况。

2021年8月31日，本公司与F公司签订保密协议，该协议包含一项为期两年的惯例停顿条款。此后，公司管理层开始与F公司分享有关F公司尽职调查工作的信息。

2021年9月3日，本公司与E公司签订保密协议，该协议包含一项为期一年的惯例停顿条款。保密协议还包含一项“失效”条款，使得停顿义务不适用于与涉及本公司的控制权变更交易有关的某些事件。此后，公司开始应要求向E公司及其代表提供有关公司的某些尽职调查信息。

2021年9月8日，本公司与D公司签订保密协议，该协议包含一项为期一年的惯例停顿条款。保密协议还包含一项“失效”条款，使得停顿义务不适用于与涉及本公司的控制权变更交易有关的某些事件。

2021年9月18日，F公司首席执行官传达了一份修订后的交易提案，涉及股票和1.5亿美元的现金对价。根据公司董事会先前的指示，公司管理层作出回应，并建议F公司的首席执行官，1.5亿美元的现金对价和F公司的估值建议是公司董事会不能接受的，但公司董事会将继续接受其他估值更高和现金部分更高的提案。

2021年9月22日，公司董事会召开例行会议。在这样的会议上，公司的法律顾问Vinson&Elkins，L.L.P.，L.L.P.的代表向公司董事会概要介绍了其在考虑战略选择方面的受托责任，这些法律顾问涉及各种法律和治理事项(“V&E”)。随后，TPH的代表参加了会议，并就估值问题和市场检查过程的状况进行了讨论，包括每个交易对手的尽职调查状况和从每个交易对手那里收到的反馈

 

20

 

交易对手。公司董事会还讨论了与潜在交易有关的其他事项，包括公司的近期和长期运营和战略计划，以及与公司实现这些计划的能力相关的风险，包括天然气价格的水平和波动，以及天然气价格与公司内在价值和股票价格之间的强大历史关联性。

2021年9月和10月，TPH的代表与潜在交易对手定期讨论其尽职调查结果和对潜在交易的兴趣水平。2021年9月中旬，TPH代表向各对手方(母公司除外)沟通，有意向的各方应在2021年10月6日前向TPH提交战略交易建议书。母公司此前曾与TPH和公司管理层的代表沟通，表示对在拍卖过程中寻求收购公司不感兴趣。到2021年10月6日，所有潜在竞标者(包括C公司、E公司和F公司)都已通知TPH的代表，他们不会提交收购该公司的正式提案。

2021年10月6日，母公司管理层致电公司管理层讨论潜在交易，双方同意继续进行尽职调查和估值细化过程。此外，Greenhill的一名代表与TPH的一名代表就这一过程中的时间安排和额外步骤进行了交谈。

2021年10月11日，Parent、The Company、Greenhill和TPH在TPH的办公室举行了一次勤勉工作会议。

2021年10月12日，Greenhill的一名代表与TPH的一名代表交谈，并告知TPH，母公司已获得EnCap的批准，可以提交一份修订后的提案，出价高于当前股价。

2021年10月13日，母公司管理层向公司管理层提交了一份修订后的意向书(“10月13日提案”)，提出每股估值为23.00美元现金。10月13日的提案规定，它必须接受额外的确认性尽职调查，并提议三周的排他期，并由母公司选择延长一周。这一提议还表达了母公司愿意考虑最终合并协议中的“去商店”条款的意愿。此外，10月13日的提案假定，该公司可转换票据的持有者将把他们的可转换票据转换为相当于本金的101%加上应计和未付利息(如果有的话)的现金金额。

2021年10月14日，公司董事会召开特别会议审议10月13日的提案。TPH和V&E的代表也出席了会议。公司董事会考虑(其中包括)母公司建议中每股价格的增加、专营期和潜在的挂牌交易、与其他潜在交易对手接触的结果、建议交易的时间表和在年底前完成的可能性、天然气价格的水平和波动以及天然气价格与公司内在价值和股票价格之间的强烈历史关联性。经过讨论，公司董事会一致同意以每股25.00美元的价格向母公司提出反建议。

在公司董事会会议之后，TPH的一名代表根据公司董事会的指示，与Greenhill的一名代表进行了交谈，并传达了每股25.00美元的反提案。

当天晚些时候，Greenhill的一名代表联系了TPH的一名代表，并传达了母公司修改后的每股24.00美元的报价，但作为更高报价的条件，母公司将要求提供具有惯例受托退出条款的“无店”条款(而不是之前提议的“去店”条款)，以及2500万美元的终止费。格林希尔还要求提供为期三周的确认性调查的排他期。

在2021年10月15日的公司董事会特别会议上，TPH的代表向公司董事会通报了母公司前一天提出的还价。公司董事会随后讨论了每股24美元的价格和2500万美元的终止费是否可以接受。在这些讨论过程中，公司董事会根据迄今的讨论确定，母公司不太可能以高于每股24.00美元的估值进行交易。在此之后

 

21

 

经讨论后，公司董事会一致批准提出反建议，以继续探讨是否可以每股24.00美元的价格同意潜在交易，将终止费降至1200万美元，要求母公司获得EnCap的惯常股权承诺函，并将其排他期降至两周(可延长最多一周，可由母公司全权酌情行使)。

2021年10月19日，母公司管理层向公司管理层提交了一份不具约束力的意向书，提出每股价格为24.00美元，并概述了双方在谈判中达成的几项口头谅解，其中包括母公司要求某些公司股东和持有至少50%流通股的管理层成员签订投标和支持协议，以及公司要求母公司提交EnCap的惯常股权承诺书。以及两周的专营期(以父母有权将专营期再延长一周为限)和1500万美元的终止费。同时，Parent和Greenhill向公司和TPH发送了一份母公司所有确认性尽职调查请求的清单。

当天晚些时候，公司管理层和来自V&E的代表向意向书提交了意见，其中包括一项要求，即投标和支持协议将包括一项惯例条款，即在根据最终协议更改公司董事会的建议时，该条款将包括一项惯例的“失效”条款。

2021年10月20日，亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)，母公司的法律顾问(“Hunton AK”)向V&E发送了一份建议形式的股权承诺书。在2021年10月20日至2021年10月26日期间，Hunton AK和V&E的代表交换了股权承诺书草案，并就股权承诺书的条款、完成交易的全部成本(包括公司截至2021年12月31日的债务估计金额)、预期交易手续费和开支以及相关事项以及股权承诺书中支付这些金额所需的承诺额进行了讨论。

2021年10月26日，母公司和本公司签署了意向书，其中包含两周的具有约束力的专营期，母公司可以选择单方面将专营权再延长一周，否则该意向书不具有约束力。在意向书签署后，V&E向Hunton AK发送了一份合并协议的初稿。

2021年10月27日，Hunton AK向V&E提交了首次法律尽职调查请求。

在10月剩余时间到2021年11月14日，作为尽职调查流程的一部分，公司、母公司和EnCap之间进行了多次面对面的会面和电话交流。围绕土地、储备、人力资源等领域召开了重要会议。该公司的独立石油工程师荷兰休厄尔联合公司和母公司的第三方法务会计公司Opportune LLP也参加了其中一些会议。

2021年11月2日，Hunton AK向V&E发送了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，取消了公司董事会因应中间事件而改变其建议的能力。同样在2021年11月2日，Hunton AK向V&E发送了一份投标和支持协议草案，其中规定，如果公司董事会改变其建议，此类协议将终止。投标和支持协议设想，拥有至少50%流通股的股东将在签订合并协议时签署投标和支持协议。

同一天，公司董事会召开了特别会议，讨论拟议中的交易。TPH和V&E的代表出席了会议。TPH的代表向公司董事会作了介绍，讨论了与拟议交易有关的若干主题，包括(I)交易提议的财务方面和隐含指标的摘要，(Ii)天然气定价背景，包括对近期和长期天然气价格和波动性的讨论，以及(Iii)拟议交易的初步财务分析以及与拟议交易相关的其他信息。此外，V&E的代表向公司董事会介绍了与拟议交易相关的一些主题，包括合并协议的拟议条款和地位以及其他法律文件，以及有关交易是如何构建为与 两步合并的细节。

 

22

 

投标报价和后端合并、投标报价文档和备案要求，以及预计完成交易的时间表。

11月5日，V&E向Hunton AK发送了合并协议修订草案。第二天，母公司向公司发出书面通知，根据通知，母公司行使其权利，按照意向书的设想将专营期延长一周。

2021年11月7日，母公司管理层通过电子邮件向公司管理层发送了最新信息，详细说明了尽职调查和财务评估的状况。这封电子邮件称，公司某些资产的更新估值低于最初的计算，但降幅尚未量化。双方继续通过电子邮件和电话进行通信，最终决定暂停谈判，直到估值计算得到更新。

2021年11月8日，Hunton AK向V&E提供了合并协议修订草案，该草案再次取消了公司董事会因应中间事件而更改其建议的能力。

2021年11月10日，母公司管理层与一名Greenhill代表在母公司办公室会见了公司管理层和TPH代表。在会议上，母公司代表解释了他们的尽职调查结果和估值分析，并向公司管理层提交了一封信，将母公司不具约束力的每股建议价格从24.00美元改为22.00美元。

2021年11月11日，公司董事会召开特别会议，讨论母公司的修订提案，TPH和V&E都出席了会议。TPH解释说，由于在尽职调查中发现了某些项目，母公司已将其建议价格从每股24.00美元降至每股22.00美元。TPH指出，在执行意向书和父母修改后的提案之间，即期月天然气价格下降了0.36美元，而该地带较长期的年份下降了0.11美元。经过长时间的讨论，公司董事会一致通过以每股2300美元的价格向母公司提出反建议，并将终止费降至1000万美元。在考虑是否提出反建议时，公司董事会考虑到，根据修订后的财务分析和尽职调查结果，以及之前与母公司谈判时考虑的许多相同因素，母公司不太可能以每股24.00美元的价格进行交易，这些因素包括市场核查过程的结果、天然气价格的水平和波动性、天然气价格与公司内在价值和股价之间的密切历史相关性、公司股票的交易水平和相关事项。会议结束后，公司管理层致电母公司管理层，转达了公司董事会对母公司修订提案的正式回应。公司管理层随后给母公司管理层和EnCap发了一封电子邮件，详细说明了正式的书面回应, 其中包括每股23.00美元的价格，但将终止费降至1000万美元。公司管理层表示，其是否愿意恢复与母公司的谈判须得到确认，即其尽职调查已完成，双方就母公司承担交易中的各种公司责任及相关事宜达成一致。

2021年11月12日，Hunton AK向V&E发送了合并协议的进一步修订草案和投标和支持协议的更新草案。

2021年11月14日，母公司管理层通过电子邮件确认其尽职调查已完成，并与本公司就交易中的责任承担达成一致。母公司的电子邮件还包括以下条款：每股价格23.00美元，终止费1500万美元。当天晚些时候，V&E向Hunton AK发送了一份合并协议、投标和支持协议以及股权承诺信的进一步修订草案。除其他事项外，修订后的合并协议再次增加了有关公司董事会有能力因应其间事件而更改其建议的条文，并包括1,000万美元的终止费。修订后的合并协议还包括一项条款，允许公司在某些情况下免除公司第三方保密协议中的停顿义务。

针对母公司认为终止费仍为1,500万美元的立场，公司董事会于2021年11月15日召开会议，批准将终止费维持在1,500万美元，并将这一批准通知母公司。2021年11月16日，来自母公司管理层、公司管理层、V&E、Hunton AK、EnCap的成员以及TPH和Greenhill的代表

 

23

 

在EnCap位于德克萨斯州休斯敦市中心的办公室举行了面对面会议。双方讨论及磋商股权承诺书的条款及条文，包括EnCap将于其中承诺的金额、投标及支持协议(包括与建议支持股东磋商该等协议的拟程序)，以及合并协议。

当天下午晚些时候，Hunton AK向V&E发送了一份合并协议的进一步修订草案，其中包括修订后的条款，以说明当天上午面对面会议上的谈判情况。Hunton AK还向EnCap发送了一份最新的股权承诺信草案。V&E和Hunton AK举行了电话会议，进一步讨论合并协议和投标支持协议中的某些条款。当天晚上晚些时候，Hunton AK向V&E发送了一份股权承诺信的进一步修订草案，反映了EnCap在其中承诺的增加的美元金额。当天晚上晚些时候，V&E向Hunton AK发送了投标和支持协议、合并协议和股权承诺信的更新草案。

2021年11月17日，公司管理层开始接触母公司要求签署投标和支持协议的某些公司股东，包括Franklin、Anclage和LS Power Development，LLC(以下简称LS Power)的附属基金。在这些讨论中，富兰克林和安克雷奇表示，他们支持拟议中的交易，并将签订投标和支持协议。LS Power向公司管理层表示，除非(I)其股份是在2021年底之前购买的，或者(Ii)如果不在2021年底之前完成交易，LS Power有能力撤回对拟议交易的支持，否则它不会签订投标和支持协议。

2021年11月17日和18日，公司管理层向母公司管理层传达了富兰克林、安克雷奇和LS Power的发展情况。

2021年11月19日，公司董事会召开特别会议，讨论交易的最新进展，特别是LS Power的最新进展。公司管理层通知公司董事会，当天早些时候，EnCap和母公司与LS Power之间的直接谈判已经开始进行。这些讨论集中在一项潜在的交易上，根据该交易，母公司将在紧接合并协议执行之前以每股23.00美元的价格收购LS Power实益拥有的所有股份，从而保证LS Power将在2021年底之前完成其股份的出售。V&E的代表向董事会解释说，LS Power和母公司之间的任何此类交易都需要在收购要约开始之前进行，因为证券法一般禁止在收购要约悬而未决期间在收购要约之外进行购买。公司董事会还讨论了其需要放弃母公司保密协议中与母公司与LS Power之间的拟议交易相关的停顿条款(“放弃”)的事实。经考虑后，公司董事会一致决定：(I)如EnCap、母公司及LS Power能够就购买LS Power股份达成最终协议，则公司将支持推进拟议交易，及(Ii)批准与母公司的交易并不符合本公司及其股东的最佳利益，而LS Power的投标及支持协议将于2021年12月31日终止。公司董事会还授权公司管理层和V&E继续推进最终文件，以反映母公司和LS Power之间拟议的交易，包括豁免。

于2021年11月20日及21日，母公司与LS Power同意订立股票购买协议(“LS Power购买协议”)，根据该协议，母公司同意以每股23.00美元的价格购买LS Power实益拥有的股份，但如果收购要约完成后支付的每股购买价超过23.00美元，母公司将向LS Power支付相当于LS Power在收购要约完成后将收到的金额的金额。

截至2021年11月21日，V&E和Hunton AK继续交换合并协议草案和其他交易文件，公司、母公司、V&E和Hunton AK举行了一系列电话会议，以敲定这些文件。

2021年11月21日下午，公司董事会召开会议，根据公司现有的其他战略选择，讨论合并协议的拟议最终形式和相关文件。在这次会议上，V&E的代表与公司董事会一起审查了其在特拉华州法律下的受托责任，包括与潜在业务合并有关的受托责任，并详细说明了拟议合并协议的条款。也是在这次会议上，TPH的代表提供了

 

24

 

公司董事会，概述迄今进行的流程及其基于现金对价每股23.00美元的建议价格进行的财务分析。天合化工提出口头意见(该意见其后以书面确认)，大意为于该日期，根据及受制于该意见所载的假设、遵循的程序、所考虑的因素及所进行的审核的资格及限制，以及根据天合化工认为相关的其他事宜，于交易中向本公司流通股持有人(除外股份除外)支付的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。本公司董事会其后决定，合并协议及交易对本公司及其股东最有利及适宜，宣布订立合并协议为宜，授权及批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成交易，并决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约向买方投标其股份。公司董事会还批准了这一豁免，公司董事会成员爱德华·J·桑迪(Edward J.Sondey)因与LS Power公司有关联而回避投票。

于2021年11月21日晚，母公司与本公司签订合并协议及相关交易文件。

2021年11月22日上午，该交易公开宣布。

公司董事会推荐理由

公司董事会与公司管理层以及公司的财务和法律顾问进行了磋商，审议并考虑了该要约。于二零二一年十一月二十一日，本公司董事会一致(I)决定合并协议及交易(包括要约及合并)对本公司及其股东最有利及适宜，(Ii)批准、采纳及宣布合并协议及交易(包括要约及合并)为可取之，(Iii)议决根据DGCL第251(H)条进行合并，及(Iv)议决在符合合并协议条款的情况下，建议本公司股东投标

因此，公司董事会一致建议公司股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方。

公司董事会在达到其建议股东接受要约并根据要约将其股票投标给买方时，除其他外，还考虑了以下每个因素和原因：

赞成交易的理由：

•

价格诱人。与全现金合并对价的相对确定性和流动性相比，考虑到公司面临的风险和不确定性(包括天然气价格的波动，以及天然气价格与公司内在价值和股票价格之间的强烈历史相关性)，公司董事会认为，考虑到公司面临的风险和不确定性(包括天然气价格的波动，以及天然气价格与公司内在价值和股价之间的强烈历史相关性)，每股23.00美元的全现金对价对公司股东更有利，而不是考虑到全现金合并对价的相对确定性和流动性；

​

•

即时流动性。与要约价格和合并对价相比，公司股票市场的交易量较低，历史上缺乏流动性，这些都是全现金的，为公司股东的股票提供了确定性、即期价值和流动性，特别是考虑到与公司独立战略或总体金融市场相关的任何内部或外部风险和不确定性；

​

•

大幅溢价。股票的当前和最近的市场价格，以及要约价格代表了公司董事会认为相对于股票最近的市场价格具有吸引力的溢价，包括：

​

•

较《纽约证券交易所美国人报》于2021年11月19日(合并协议和要约宣布执行前的最后一个完整交易日)公布的每股收盘价溢价7%；以及

​

 

25

 

•

截至2021年11月19日，也就是宣布执行合并协议和要约之前的最后一个完整交易日，公司今年迄今的成交量加权平均价(VWAP)溢价47%；

​

•

公司的经营和财务状况及前景。公司的经营和财务业绩及其前景，包括公司预测(定义见下文)，反映了公司管理层的各种假设的应用，以及对实现公司预测的内在不确定性的考虑，因此，公司未来的实际财务结果可能与公司预测大不相同；

​

•

关闭的可能性很高。公司董事会相信完成交易的可能性很高，特别是考虑到合并协议的条款，包括(I)要约和合并的条件是具体和有限的，(Ii)没有完成要约和合并所需的监管批准，(Iii)“公司重大不利影响”定义中包含的例外情况，该定义一般定义了成交风险的标准，以及(Iv)由于股权承诺函和EnCap为股权融资提供资金的承诺而不存在融资条件

​

•

TPH分析和公平意见。基于TPH向公司董事会提交的每股23.00美元的建议价格和口头意见(该意见随后通过提交日期为2021年11月21日的书面意见予以确认)的财务分析表明，截至该日期，根据意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制和限制，以及基于TPH认为相关的其他事项，在该等交易中，向本公司流通股持有人支付的代价(定义见下文)(不包括(I)与合并有关而适当要求估值的任何股东所持有的股份，(Ii)当时由母公司、买方或其各自的若干联属公司所拥有的股份，以及(Iii)本公司或其任何全资附属公司以库房形式持有的股份，统称为“除外股份”)，从财务角度而言，对该等持有人是公平的；

​

•

其他选择。在收到多份主动建议书并完成本公司于2021年10月6日左右进行的市场核查程序(包括在2021年夏秋两季与大约20家潜在交易对手进行接触)后，公司董事会相信，在上文项目4“要约的征求或推荐 - 背景”中进一步详细讨论了这一点，公司董事会认为这导致了本公司股东可合理获得的最高价格，并考虑了本公司继续独立运营的考虑，每一次都会考虑到这一点。这一点在上文项目4的“要约的征求或推荐背景”项下进行了进一步的讨论，董事会认为这导致了本公司股东可以合理获得的最高价格，并考虑了本公司继续独立运营的考虑，具体情况见上文第4项“要约的征求或推荐背景”。要约和合并代表公司实现股东价值最大化的最佳合理前景；

​

•

接受上级建议的机会。合并协议的条款容许本公司于合并协议日期后对主动建议作出回应，直至股份根据要约首次获接纳付款及根据其条款终止合并协议的较早时间(以较早者为准)，以及合并协议的条文容许本公司董事会在某些情况下终止合并协议，以便就主动提出的上级建议订立最终协议，但须支付相当于1,500万美元的终止费，约占3.85%公司董事会认为在这种情况下合理和习惯的金额；

​

•

投标报价结构；完成时间。预计交易完成的时间，以及交易的结构作为对所有流通股的现金收购要约，然后根据DGCL第251(H)条进行合并，以及在相对较短的时间框架内完成的可能性，可能会减少本公司的业务受到关闭和相关中断的潜在不确定性的时间；以及

​

•

评估权。不相信要约价格代表其股份的公平对价的股东将有机会根据DGCL第262条寻求评估权。

​

 

26

 

与交易相关的考虑事项和风险：

•

机会成本。公司将不再作为独立的上市公司存在，公司的股东将放弃未来作为独立上市公司的任何价值增长，这可能是由于运营改善、战略举措或其他原因可能导致的增长；

​

•

对公司业务的潜在负面影响。交易及其公告对公司财务业绩、经营业绩以及公司与供应商、供应商、其他业务伙伴、管理层和员工的关系可能产生的负面影响；

​

•

业务操作限制。合并协议对本公司在交易结束前的业务行为施加了限制，这可能对本公司的业务产生不利影响，包括延迟或阻止本公司寻求可能出现的非正常课程机会，或阻止本公司采取在本公司保持独立的情况下可取的行动；

​

•

终止费。在特定情况下终止合并协议时，本公司可能需要向母公司支付1500万美元的终止费；

​

•

诉讼。与要约或合并相关的诉讼风险；

​

•

交易费用。交易未完成时将发生的巨额交易费用及其对公司现金储备和经营业绩的负面影响；

​

•

内部人士的利益。本公司某些董事和高管在交易中可能拥有的利益，这些交易可能有别于他们作为本公司股东的利益，或不同于他们作为本公司股东的利益或本公司其他股东的一般利益，如上文第3(A)项“与本公司现任高管、董事和关联公司的安排”中进一步详细讨论的那样；和

​

•

税收待遇。出于联邦所得税的目的，交易中的要约价格和合并对价被视为应向股票持有人征税。

​

本公司董事会认为，整体而言，要约及合并对本公司股东的潜在利益大于风险，合并协议合理地可能对本公司股东代表最具吸引力的替代方案。在分析要约和合并时，公司董事会和公司管理层得到了法律顾问和财务顾问的协助和建议。

公司董事会考虑的上述信息和原因的讨论并非详尽无遗。鉴于评估要约及合并时所考虑的各种原因，本公司董事会认为对在作出其决定及建议时所考虑的特定理由进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，亦不会给予该等理由相对权重。此外，公司董事会的每一位成员都将自己的个人商业判断运用到这一过程中，并可能对不同的原因给予不同的权重。

(c)

投标意向。

​

据本公司所知，经合理查询后，本公司每名目前拥有股份的行政人员及董事均拟根据投标及支持协议，按照其参与投标及支持协议的条款，在要约中要约收购其登记或实益拥有的所有股份。前述不包括任何该等主管人员或董事以受信人或代表身分行事或须受第三方就该等投标作出指示的任何股份，或任何该等高级管理人员或董事以受信人或代表身分就该等股份行事或就该等股份须受第三方指示影响的任何股份。

 

27

 

(d)

公司董事会财务顾问意见

​

简介

本公司聘请Perella Weinberg Partners LP的能源投资和商业银行业务TPH担任本公司的财务顾问，并就交易提供意见。本公司董事会指示TPH从财务角度评估在交易中须支付予该等持有人的要约价及合并代价(“代价”)对流通股(除外股份除外)持有人的公平性。

于二零二一年十一月二十一日，在为评估该等交易而召开的本公司董事会会议上，TPH发表口头意见，表示于该日期，根据及受制于该意见所载的假设、遵循的程序、所考虑的因素及所进行的审核的资格及限制，以及基于TPH认为相关的其他事宜，就财务角度而言，支付予交易中流通股(除外股份)持有人的代价对该等持有人是公平的。TPH随后确认了其于2021年11月21日向公司董事会提交的书面意见。

TPH意见仅针对TPH提交意见的日期和时间发表，而不是截至交易可能完成的时间或任何其他时间。TPH的意见不反映可能发生或已经发生的变化，这些变化可能会显著改变该意见所依据的价值、事实或要素。

TPH的书面意见全文作为本附表14D-9的附件A附于本附表14D-9，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对TPH进行的审查的资格和限制，并通过引用将其全文并入本附表14D-9。本附表14D-9中所列的TPH意见摘要通过参考意见全文加以限定。鼓励公司股东仔细阅读TPH的全部意见。天合化工就本公司董事会审议该等交易向本公司董事会提供意见，而天合化工的意见并无涉及合并协议或该等交易的任何其他方面，亦不构成任何股份持有人应否在要约中提供该等股份或该等持有人应如何就该等交易或任何其他事宜采取行动的建议。(C)本公司的意见并不涉及合并协议或交易的任何其他方面，亦不构成任何股份持有人应否在要约中提出该等股份或该等持有人应如何就该等交易或任何其他事宜采取行动的建议。

在陈述其意见时，TPH除其他事项外还审查了：

•

日期为2021年11月21日的合并协议草案；

​

•

截至2020年12月31日的年度股东年报和公司年报10-K表；

​

•

截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度，公司提交给股东的某些中期报告和Form 10-Q季度报告；

​

•

公司致股东的某些其他通信；

​

•

公司管理层为公司编制的若干内部财务、碳氢化合物资源和产量信息及预测(“预测”)；以及

​

•

有关公司未来财务业绩的某些公开提供的研究分析师报告。

​

预测反映了本公司管理层对石油和天然气行业、未来大宗商品价格和资本支出的某些假设，这些假设过去和现在都会受到重大不确定性和波动性的影响，如果与假设不同，可能会对TPH的分析和意见产生重大影响。TPH还与公司高级管理层成员进行了讨论，讨论他们对交易的战略理由和潜在利益的评估，以及公司过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景。此外，TPH审查了报告的股票价格和交易活动，将本公司的某些财务和股票市场信息与其证券上市的其他某些公司的类似信息进行了比较，审查了某些上游业务合并的财务条款

 

28

 

涉及以海恩斯维尔为重点的目标公司，并进行了其他研究和分析，并考虑了TPH认为合适的其他因素。

就其意见而言，TPH承担并依赖所有提供给TPH、与TPH讨论或审查的财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，或公开提供这些信息，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，TPH在本公司同意下假设该等预测是在反映本公司管理层目前可得的最佳估计及判断的基础上合理编制的，而该等预测为评估该等交易提供了合理基准。

TPH对预测或其所基于的假设不发表任何观点或意见，并且TPH进一步假设(I)已签署的合并协议(及其附件和附表)在任何方面对TPH的分析或意见与TPH所审查、引用的草案版本没有任何重大不同，(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)合并协议各方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)合并协议各方的陈述和担保，以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)合并协议各方的陈述和担保，以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Iii)合并协议及该等其他相关文件及文书的每一方将在各重大方面全面及及时地履行其须履行的所有契诺及协议；(Iv)完成交易的所有条件将在不作重大修订或豁免的情况下获得满足；(V)交易将根据合并协议及该等其他相关文件及文书中所述的条款及时完成，而不会作出任何重大修订或修改；及(Vi)完成交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准就上述第(I) - (Vi)条款而言，对本公司、母公司、买方、股份持有人(除外股份除外)的任何重大不利影响，或该等交易的预期利益以任何方式对TPH的分析有意义。此外，TPH并无独立评估或评估本公司或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)，而TPH亦未获提供任何该等评估或评估。TPH的意见没有涉及任何法律、监管、税收, 破产或会计事务。

TPH的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至2021年11月19日向TPH提供的信息。TPH不承担更新、修订或重申其意见的义务，并明确表示不承担任何基于其意见发表之日之后发生的或TPH意识到的情况、发展或事件而更新、修订或重申其意见的责任。

TPH的分析中包含的估计和任何特定分析的结果不一定代表未来的结果，这些结果可能比任何分析所建议的要好得多或少得多。此外，与企业或资产价值相关的分析既不声称是评估，也不一定反映企业或资产实际可能出售的价格。因此，TPH的分析和估计本身就存在很大的不确定性。

在得出其意见时，TPH并未对其考虑的任何特定分析或因素赋予任何特别权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。TPH在其分析中使用了几种分析方法，任何一种分析方法都不应被视为对TPH的总体结论的否定。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，TPH认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分和它所考虑的因素，而不考虑所有的分析和所有的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。因此，TPH的结论是基于TPH自己的经验和判断，应用到它所考虑的所有分析和因素，作为一个整体。TPH的意见得到了其公平意见委员会的审查和批准。

TPH的意见只涉及从财务角度来看，截至2021年11月21日，在交易中支付给该等持有人的对价对流通股(不包括股份)持有人的公平性。TPH的意见没有涉及公司参与交易的基本业务决定，也没有涉及交易与任何其他选择相比的相对优点

 

29

 

本公司可能可以使用的交易。TPH并无就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于交易对本公司或母公司或其任何附属公司的债权人或其他选民或与此相关而收取的任何代价的公平性；亦没有就与该等交易有关而须支付或应付给本公司或母公司或任何类别该等人士的任何高级人员、董事或雇员或任何类别此等人士的补偿的金额或性质是否公平发表任何意见，亦没有就该等交易向本公司或母公司的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的公平性发表任何意见，包括但不限于该等交易对本公司或母公司或其任何附属公司的债权人或其他选民或与此相关而收取的任何代价的公平性。TPH没有就任何其他方的股票或证券在任何时候的交易价格发表任何意见。

本附表14D-9中汇总的数据和分析来自TPH于2021年11月21日提交给公司董事会的报告。以下总结的分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解所进行的财务分析，必须将这些表格与分析的文本摘要和TPH的书面意见全文一起审议，后者包含在本附表14D-9的附件A中。

TPH分析摘要

某些财务指标

出于以下分析的目的，以下术语具有以下含义：

•

“TEV”或“企业价值”的计算方法是公司完全稀释后的股权价值加上净债务、任何优先股和非控股权益的账面价值。

​

•

“EBITDA”是指扣除利息支出、收入和类似税项、折旧、损耗和摊销前的收益、基于股份的补偿费用以及石油和天然气资产减值(如果有的话)。在计算EBITDA时，未被指定为套期保值的大宗商品衍生品的按市值计价的损益也不包括在内。本第4项“公司董事会财务顾问的征求或推荐 - 意见”中使用的“EBITDA”的计算方式与第8(E)项“某些公司管理层预测”下的“调整后EBITDA”相同。

​

•

“FCF收益率”是指运营现金流减去资本支出除以权益价值。

​

该公司对其石油和天然气业务采用“全成本”核算方法。除非另有说明，否则公司的EBITDA指标将进行调整，以包括资本化的一般和行政费用的影响。

市场和商品价格假设

除非另有说明，否则TPH使用的是截至2021年11月19日的市场收盘价。TPH在其某些分析中使用的商品价格假设摘要如下：

截至2021年11月19日，Henry Hub天然气和WTI原油的NYMEX条带定价(“NYMEX条带”)：

 

30

 

Henry Hub天然气和WTI原油定价由公司管理层提供，管理层在其战略资本规划中使用，2024年、2025年、2026年及以后价格持平(“长期3美元天然气定价”)：

截至2021年11月19日Henry Hub天然气和WTI原油的3年往绩现货价格平均值(“3年历史平均值”)：

华尔街对Henry Hub天然气和WTI原油的共识定价基于经纪人在截至2021年11月19日的30天内公布的预估，2024年、2025年、2026年和之后的价格持平(“华尔街共识”)：

精选上市公司交易分析

TPH审查和分析了某些财务信息，包括与本公司相关的估值倍数，并选择了(I)以天然气为重点的公共勘探和生产公司，其陆上非矿产资产基础和目前净产量低于或等于30%石油和超过2.5亿美元标准箱的公司(以下简称“以天然气为重点的上市公司”)和(Ii)拥有陆上勘探、非矿产资产基础和TEV在2.5亿美元至20亿美元之间的小市值上市公司。杠杆率(定义为净债务除以2021年EBITDA)低于FactSet(小盘股上市公司)提供的3.00x和2022E和2023E估计。

审核的财务信息包括：

•

TEV为2021E、2022E和2023E EBITDA(X)的倍数，基于截至2021年11月19日每个FactSet的研究分析师共识估计中值；以及

​

•

2022E和2023E FCF收益率。

​

本公司分析中包括的公司及其审查的相关财务指标如下：

 

31

 

以天然气为重点的上市公司指标：

*

EBITDAX/FCF指标不包括对相关中游合作伙伴的股权投资。

​

**

2021e CHK EBITDAX基于截至2021年11月2日的CHK IR表示，VEI EBITDAX基于合并代理声明。

​

***

基于SWN/GEP交易公告IR演示文稿。

​

小盘股上市公司指标：

*

显示了2021年10月11日宣布的鹰福特收购的形式。

​

**

显示了2021年10月4日宣布的米德兰收购的形式。

​

本讨论中将上述公司称为“选定的上市公司”。没有一家选定的上市公司或公司集团与本公司完全相同。因此，TPH认为，单纯的量化分析在交易的背景下并不是决定性的，有关本公司与选定上市公司的财务和运营特征及前景之间的差异的定性判断也是相关的，这些差异可能会影响本公司的公开交易价值。

TPH观察到公司的以下可比财务指标(反映2021年9月30日债务和现金余额)：2021E TEV/EBITDA为3.7倍，2022E TEV/EBITDA为2.1倍，2023E TEV/EBITDA为2.2倍，2022E FCF收益率为28%，2023E FCF收益率为22%。TPH还观察到，在截至2021年11月19日的三(3)年中，公司的平均TEV/未来12个月EBITDA倍数(基于FactSet编制的华尔街估计)比上述专注于天然气的上市公司的相应中值市盈率低2.5倍，比上述小盘股上市公司的相应中值市盈率低1.4倍。

根据在选定的上市公司和公司中观察到的范围，TPH将选定的多个范围应用于适用的公司财务和生产指标，使用NYMEX带状定价、3美元长期天然气定价、3年历史平均定价和华尔街共识定价的预测得出隐含的公司企业价值和每股价值。

适用于本公司指标的倍数范围为：(I)2021年TEV/EBITDA为3.50x至4.50x(仅参考NYMEX带状定价计算)，(Ii)2021年TEV/EBITDA为2.00x至3.00x，(Iii)2023E TEV/EBITDA为2.00x至3.00x，(Iv)2022E FCF收益率为30%至25%，以及(V)2023E FCF收益率为25%至20%

 

32

 

TPH对2021e TEV/EBITDA倍数范围的应用表明，使用NYMEX带状定价的预测，每股隐含参考范围为17.23美元至24.00美元。

TPH对2022E TEV/EBITDA倍数的应用表明，隐含的参考范围为每股21.36美元至34.42美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，(3)11.33美元至20.71美元，(Iii)11.33美元至20.71美元，(Iv)20.42美元至33.13美元，使用华尔街共识预测。(B)TPH对2022E TEV/EBITDA倍数的应用表明，隐含的参考范围为每股21.36美元至34.42美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，长期天然气定价3美元，以及(Iv)20.42美元至33.13美元

TPH对2023E TEV/EBITDA倍数的应用表明，隐含的参考范围为每股18.74美元至30.85美元，(Ii)15.67美元至26.67美元，(Ii)15.67美元至26.67美元，(Iii)11.25美元至20.59美元，(Iii)11.25美元至20.59美元，(Iv)20.87美元至33.75美元，使用华尔街预测

TPH对2022E FCF收益率倍数范围的应用表明，隐含的参考范围为每股19.52美元至23.43美元，(Ii)13.12美元至15.75美元，(Ii)13.12美元至15.75美元，长期天然气定价为3美元，(Iii)4.58美元至5.50美元，3年历史平均定价，以及(Iv)18.21美元至21.85美元，华尔街共识定价。

TPH对2023E FCF收益率倍数范围的应用表明，隐含的参考范围为每股20.08美元至22.77美元，(Ii)13.82美元至17.28美元，(Ii)13.82美元至17.28美元，长期天然气定价为3美元，(Iii)5.23美元至6.54美元，3年历史平均定价，以及(Iv)21.89美元至27.36美元，华尔街共识定价。

TPH将这些隐含的参考区间与交易中规定的每股23.00美元的对价进行了比较。

选定交易分析

TPH审查和分析了与选定交易相关的某些财务信息，这些交易涉及某些上游业务合并，涉及以海恩斯维尔为重点的目标公司。

没有选定的交易与交易完全相同或完全可比。因此，TPH认为，就交易而言，定量分析并非孤立的决定性因素，有关本公司的财务和经营特征和前景与可能影响本公司价值的选定交易之间的差异的定性判断也是相关的。TPH考虑了来自此类选定交易的某些财务指标，包括2021年、2022年和2023年的TEV/EBITDA、每海恩斯维尔净英亩的调整价格和每净未开发地点的调整价格。

以下是TPH审查的选定交易列表，其中提供了有关TEV/EBITDA、每海恩斯维尔净英亩调整价格和每净未开发地点调整价格倍数的数据：

*

Indigo假设已证实开发的生产(“PDP”)度量为$1,500 Mcfe/d；VEI假设PDP度量为$2,000 Mcfe/d；GEP假设PDP度量为$2,000 Mcfe/d。

​

 

33

 

基于在选定交易中观察到的范围，TPH将低倍数和高倍数应用于适用的公司指标，使用与收购方在各自交易时披露的天然气价格假设相匹配的预测和商品价格假设，得出隐含的公司企业价值和每股价值。

TPH对TEV/2021E - 2023E EBITDA倍数的应用表明，隐含的参考区间为每股18.17美元至30.61美元。此外，TPH观察到，调整维护资本计划的预测(公司2022E净产量在说明性维护资本计划方案中持平于4Q‘21E净产量)，特别是与Southwest/GEP交易公告相关的内容，意味着基于该交易的TEV/2022年EBITDA倍数，每股价格为21.09美元。TPH对调整后的每英亩海恩斯维尔净英亩倍数价格范围的应用表明，每股隐含参考范围为18.32美元至33.54美元(假设1Q‘22E公司净产量的PDP指标为2,000 Mcfe/d)。TPH对调整后的每一未开发地点净价范围倍数的应用表明，每股隐含参考范围为19.41美元至27.83美元(假设1Q‘22e公司净产量的PDP指标为2,000 Mcfe/d)。

TPH将这些隐含的参考区间与交易中规定的每股23.00美元的对价进行了比较。

资产净值分析

TPH根据公司管理层作为预测的一部分提供的资产开发模型，计算了截至2022年1月1日，公司资产在其经济寿命结束时预计将产生的未来现金流的现值。在进行这一分析时，TPH对无杠杆自由现金流应用了贴现率，从13.50%到17.50%不等。贴现率反映了对该公司加权平均资本成本的估计。

TPH计算公司资产净值的方法是：(I)估计的已探明生产储量和未开发的海恩斯维尔库存产生的现金流现值，加上(Ii)套期保值的未来估计影响的现值，减去(Iii)一般和行政费用以及所得税的未来估计影响的现值，以及(Iv)净债务(总债务减去现金和现金等价物)。

公司的资产净值分析表明，隐含的参考范围为每股20.43美元至25.48美元，(Ii)16.49美元至21.73美元(长期天然气定价为3美元)，(Iii)9.86美元至14.42美元，(Iii)9.86美元至14.42美元，(Iv)29.97美元至37.38美元，采用华尔街共识定价的预测。(Br)公司的资产净值分析显示，隐含的参考范围为每股20.43美元至25.48美元，(Ii)16.49美元至21.73美元，长期天然气定价为3美元，(Iii)9.86美元至14.42美元，以及(Iv)29.97美元至37.38美元。

TPH将这些隐含的参考每股范围与交易中规定的每股23.00美元的对价进行了比较。

贴现现金流分析

TPH根据预测中反映的估计，计算了截至2022年1月1日公司预计将产生的无杠杆自由现金流的现值。在进行分析时，TPH将13.50%至17.50%的无杠杆折现率应用于公司的(I)根据年中贴现惯例估计的无杠杆自由现金流和(Ii)根据公司2026E EBITDA估计的2025年底的最终价值。贴现率反映了对该公司加权平均资本成本的估计。

TPH根据公司估计的2026年EBITDA，应用TEV/EBITDA倍数(从1.50x到3.00x)计算公司的终端价值。

该公司的贴现现金流分析显示，隐含的参考范围为每股16.31美元至29.21美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，长期天然气定价为3美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，以及(Iv)23.31美元至39.97美元，使用华尔街共识定价预测。(I)每股隐含参考范围为16.31美元至29.21美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，长期天然气定价为3美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，以及(Iv)23.31美元至39.97美元。

TPH将这些隐含的参考区间与交易中规定的每股23.00美元的对价进行了比较。

 

34

 

附加参考数据汇总

在进行上述分析时，TPH审阅了以下数据，这些数据仅供参考，并未用于TPH从财务角度确定支付给该等持有人的对价的流通股(除外股份除外)持有人的公平性。

TPH回顾了截至2021年11月19日的52周内股票的历史收盘价，显示收盘价分别为每股8.71美元和25.22美元。TPH将这一历史价格区间与交易中规定的每股23.00美元的对价进行了比较。

TPH观察到，交易中规定的每股23.00美元的对价比交易宣布前最后一个交易日2021年11月19日的收盘价溢价7.0%。此外，TPH观察到，对价相当于以下期间股票VWAP的溢价，每种情况下截至2021年11月19日：

•

10天VWAP优惠7.0%

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•

30天VWAP优惠7.2%

​

•

90天VWAP优惠10.2%

​

•

两年期VWAP优惠77.0%

​

•

自纽约证券交易所(2017年4月11日)开始交易以来，VWAP指数下跌了83.3%

​

常规{BR}

TPH及其附属公司(包括Perella Weinberg Partners LP)作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的相关的业务及其证券的财务分析。

TPH及其关联公司还从事证券交易和经纪、股票研究、资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的正常过程中，TPH及其关联公司可能会不时为自己和客户的账户收购、持有或出售本公司和母公司的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。(I)本公司和母公司的股权、债务和其他证券(包括衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)；(I)本公司和母公司的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。合并协议的任何其他订约方及其各自的任何联营公司及(Ii)可能对合并协议订约方具有重大意义或涉及合并协议预期的交易及其他事项的任何货币或商品。

此外，TPH及其联属公司及其某些员工(包括提供与交易相关的服务的团队成员)，以及与TPH相关或有财务利益的某些资产管理基金，可能会不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式为各种公司提供资金，包括本公司、母公司或其各自的股权持有人或关联公司、其他潜在交易参与者或其各自的股权持有人或附属公司。

TPH是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务和证券的估值。公司董事会聘请TPH公司担任其财务顾问，负责战略选择、潜在收购和销售交易的考虑。TPH被公司董事会和公司管理层视为拥有丰富的上游合并和收购经验，并对公司资产所在的地理区域有深刻的了解。

TPH担任公司与交易相关的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。TPH预计将收到服务费，费用的主要部分取决于交易的完成情况，公司已同意报销

 

35

 

TPH的某些费用，并赔偿TPH因其参与而产生的某些责任，如标题为“人员/资产，留用、雇用、补偿或使用”的第5项所述。此外，TPH在过去两(2)年中提供了财务咨询服务，目前可能正在向母公司和买方的关联公司EnCap Investments L.P.的已知受控投资组合公司提供财务咨询服务，就与TPH已经收到或预计将获得补偿的交易无关的事项提供财务咨询服务。在过去两(2)年中，TPH从EnCap Investments L.P.获得的费用总额在过去两(2)年每年不到公司年收入的1%。TPH未来可能向本公司、母公司或合并协议的任何其他各方或其各自的股东或关联公司提供投资银行或其他金融服务。与此类投资银行或其他金融服务相关的，TPH可以获得补偿。

上述描述总结了TPH在向公司董事会提交意见时所采用的分析和考虑的因素。公平意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，不一定要进行局部分析或概要说明。

第5项：人员/资产，留用、雇用、补偿或使用。

本公司聘请TPH担任其与该等交易相关的财务顾问，并就该等交易，TPH在上文第4项“财务顾问向公司董事会征求或推荐 - 意见”的标题下提供了其意见，该意见作为本附表14D-9的附件A存档，并并入本文中以供参考。(br}本公司聘请TPH担任与该等交易相关的财务顾问，并于上文第4项“向本公司董事会征求或推荐财务顾问的意见”项下提供其意见，以供参考。公司董事会聘请TPH公司担任其财务顾问，负责战略选择、潜在收购和销售交易的考虑。TPH被公司董事会和公司管理层视为拥有丰富的上游合并和收购经验，并对公司资产所在的地理区域有深刻的了解。TPH继续从事与合并和收购、杠杆收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销以及定向增发相关的业务及其证券的估值。

根据其合约条款，在本公司董事会要求TPH提交其意见后(不论其中达成何种结论)，TPH有权向本公司收取100万美元的费用，该费用将在交易完成后从应付给TPH的590万美元的收购费中扣除。如果该等交易未能完成，而本公司或其任何联属公司获支付终止、分手、追加、其他类似费用、按金或任何其他形式的补偿或费用偿还，或获授予选择权或其他类似权利(不论以现金、财产或证券支付)，本公司已同意向TPH支付相当于(I)任何该等分手费的公平市值(支付时)的15%或(Ii)TPH在交易进行时应收取的总费用的费用，两者以较少者为准。此外，公司还在TPH签约时支付了10万美元的预约费(这笔费用将从上述收购费用中扣除)，并同意偿还TPH与签约相关的合理自付费用，包括法律顾问的费用和支出。本公司还同意赔偿TPH、其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、代理、雇员和控制人所承担的与其根据其合约提供的服务相关或由此产生的某些责任，或向TPH可能被要求就这些债务支付的款项作出赔偿。

除上文所述外，本公司或代表本公司行事的任何人士目前并无或打算聘用、保留或补偿任何人士代表本公司就要约向本公司股东作出邀约或推荐。

第六项标的公司的证券权益。

2021年10月15日，公司根据管理可转换票据的契约发行了可转换为43,127股的富兰克林可转换票据，该可转换票据涉及按季度支付实物利息(“实物支付”)。除了支付PIK款项或在与公司员工福利计划或认股权证行使相关的正常业务过程中，没有任何股票交易

 

36

 

由本公司，或据本公司所知，由本公司任何董事、高管或联属公司或附属公司在过去60天内达成的协议。

根据LS Power购买协议，母公司从LS Power购买了1,838,510股。因此，根据截至2021年11月24日的流通股数量，不包括可转换票据转换后可发行的任何股份，母公司拥有该等股份购买完成后总流通股的12.8%。

第7项。交易目的和计划或提案。

除本附表14D-9第2、3及4项所述外，(I)本公司并无就有关要约进行或进行任何谈判，而该等要约涉及或会导致：(A)本公司、其任何附属公司或任何其他人士对股份的要约收购或以其他方式收购；(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清盘；(C)任何购买、出售或转让本公司的重大资产的交易；(C)任何涉及本公司或其任何附属公司的特别交易，例如合并、重组或清盘；(C)任何购买、出售或转让本公司的重大资产的交易，或会导致：(A)本公司、其任何附属公司或任何其他人对股份的要约或以其他方式收购股份；或(D)本公司现行股息率或政策的任何重大变化，或本公司的负债或资本化；及(Ii)本公司董事会并无就要约作出任何交易、决议、原则上的协议或签署的合约，而该等交易、决议案或协议与本项目7第(I)款所指的一项或多项事件有关，或会导致该等事件。

项目8.附加信息。

(a)

金色降落伞补偿。

​

下表列出了S-K条例第402(T)项所要求的信息，涉及由古德里奇先生、特纳姆先生和基列亚先生组成的公司指定高管(“NEO”)的薪酬，该信息基于要约或以其他方式与要约有关，假设要约和合并于2021年12月23日完成，并且古德里奇先生中的每一位。Turnham和Killelea在同一天经历了根据该高管的遣散费协议符合条件的终止，并已适当地执行了任何必要的释放，并遵守了获得此类付款和福利所需的所有要求(包括任何适用的限制性契约)。以下报告的金额是基于多个可能实际发生或可能不会发生的假设的估计值。因此，近地天体将收到的金色降落伞补偿(如果有的话)可能与下面列出的金额有很大不同。下表中的计算不包括合同、协议、计划或安排项下的金额，只要它们在范围、条款或运营方面不歧视近地天体，并且我们的所有受薪员工一般都可以获得这些金额。

(1)

本栏中报告的金额为：如上文第3项“过去的联系、交易、谈判和协议 -与本公司现任高管、董事和关联公司的安排和离职安排”项下所述的应付现金遣散费金额，如果NEO的雇佣被本公司以非因由终止的情况下。这些遣散费是双重触发的，这意味着控制权的变更(如要约和合并)和终止雇佣必须在向NEO提供此类款项之前发生。现金遣散费由年度基本工资和年度奖金之和的两(2)倍组成。

​

(2)

本栏中报告的金额包括根据合并对价(为免生疑问，每股23美元)，每个NEO将获得的现金支付总额(为每股23美元)，以换取取消其公司限售股、基于公司时间的幻影股票奖励和基于公司业绩的幻影股票奖励，如上文项目3“过去与公司现任高管、董事和附属公司的联系、交易、谈判和协议 -​安排”下所述 - 对待公司的方式和方式。 本栏目中报告的金额包括每个NEO将获得的现金支付总额(为避免怀疑，为每股23美元)，以换取取消其公司限售股、基于公司时间的影子股票奖励和基于公司业绩的影子股票奖励，如上文项目3“与本公司现任高管、董事和关联公司的 - 待遇

​

 

37

 

与要约和合并相关的股票、公司限制性股票奖、公司影子股票奖和公司业绩奖。“这些付款是单一触发的，这意味着只有控制权的变更(如要约和合并)才能在向NEO提供此类付款之前发生。截至目前，本公司估计，实际达到公司绩效奖的绩效标准将是最高绩效。就本表而言，与公司绩效奖励相关的现金支付的美元价值基于最高绩效(200%)。有关详细信息，请参阅下表。

​

(3)

本栏中报告的金额反映了本公司计划下的健康和人寿保险价值或每个NEO的等价物，如上文项目3“与本公司现任高管、董事和附属公司的以往联系、交易、谈判和协议及安排”(Past Contact，Transaction - Agreement - Arrangement to the Company - Severance Arrangement)项下所述。这些福利是双重触发的，这意味着控制权的变更(如要约和合并)和终止雇佣必须在向近地天体提供此类福利之前发生。

​

(4)

本栏中报告的金额反映了每个NEO的长期现金投资计划奖励项下2021年净资产收益率部分的最高业绩以及2022年和2023年净资产收益率部分和净资产收益率部分的目标业绩，如上所述，在标题为“与公司现任高管、董事和附属公司的过去联系、交易、谈判和协议 - 安排 - 长期现金激励计划奖”的项目3下。这些付款是单一触发的，这意味着只有控制权的变更(如要约和合并)才能在向NEO提供此类付款之前发生。由于上文项目3“过去与本公司现任高管、董事和关联公司的接触、交易、谈判和协议及安排” -  - 2021年现金激励薪酬是基于对实际业绩的预测，无论合并与否，2021年现金激励都将在年底支付，因此该等金额不包括在表中。

​

评估权。

股票持有者没有与要约相关的评估权。然而，如果要约成功并完成合并，在紧接生效时间之前符合DGCL第262条规定的适用程序的股票持有人(且不放弃或以其他方式丧失其评估权)将有权根据DGCL第262条获得对其股份的“公允价值”的评估。根据要约认购并未在要约结束前有效撤回的股票将无权获得评估权。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，全文由DGCL第262节全文限定，该节作为附件B附在本附表14D-9之后。DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指紧接生效时间之前的股票记录持有人关于主张评估权的内容。在另一人(如经纪人或被指定人)名下持有的已登记股票中拥有实益权益的人必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循以下总结的步骤，以完善评估权。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成股东根据DGCL第262条行使评估权的建议。股东应仔细审阅DGCL第262条的全文以及以下讨论的信息。

任何打算行使该等评估权的股东应仔细审查本条例第262条的规定，特别是完善该等权利所需的程序步骤。该条款作为附件B附于本文件之后。未按照“中华人民共和国物价法”第262条规定的步骤完善评估权利，可能会导致评估权利的丧失。

 

38

 

根据《公司条例》第262条的规定，凡根据《公司条例》第251(H)条批准合并，在生效时间前的组成公司或在生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或全部股份的评估权，并应在通知中包括一份《公司条例》第262条的副本。本附表14D-9构成DGCL第262条规定的评估权的正式通知。任何股份持有人如希望行使该等评价权或希望保留其行使该等评价权的权利，应仔细审阅以下讨论及附件B，因为未能及时及适当地遵守指定的程序，可能会导致失去DGCL项下的评价权。

任何希望行使评估权的股东在尝试行使此类权利之前，请咨询法律顾问。

根据合并协议的条款和条件，在要约中出售股份的股东将无权对其行使评估权，而是将获得要约价。

根据DGCL的规定，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中提交该等股份(或如果被要约，则在要约结束前有效撤回该等股份)，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失、放弃或未能完善其评估权，将有权获得特拉华州法院对该等股份的评估。不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同被确定为公允价值的金额将支付的利息(如有)。由该法院确定的“公允价值”可以大于、小于或等于出价。

DGCL第262条规定了有权获得评估的股东必须遵循的程序，即让特拉华州衡平法院对其股票进行评估，并以现金支付特拉华州衡平法院确定的此类股票的“公允价值”。DGCL第262条授予的法定评估权利要求严格遵守DGCL第262条规定的程序。如果股东未能及时、适当地遵守DGCL第262条的要求，任何评估权都可能丧失。如果股东选择行使DGCL第262条规定的评估权，并根据DGCL第251(H)条完成合并，该股东必须履行以下所有事项：

•

在(I)要约完成及(Ii)本附表14D-9邮寄日期(邮寄日期约为2021年11月29日)后20天内，向本公司(作为尚存公司)提出书面要求，地址如下：要求必须合理告知公司股东身份，股东要求评估；

​

•

在要约中不投标该股东的股份(或以其他方式放弃该股东的评估权)；

​

•

自提出书面评估要求之日起至有效期内，连续持有该等股份；

​

•

本公司的任何股东或以其他方式完善其评估权的股份实益所有人，或尚存的公司，必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有该等股东的股票的公允价值。

​

尽管股东遵守了上述要求，特拉华州衡平法院仍应驳回对所有其他有权获得评估权的股东的评估程序，这些股东实际上将失去其评估权，除非(A)有权获得评估权的股份总数超过有资格进行评估的已发行股份的1%，或(B)合并中为有权获得评估权的股份总数提供的对价价值超过100万美元。

 

39

 

如合并根据公司条例第251(H)条完成，则尚存公司将按照公司条例第262条(D)(2)的规定，于生效时间当日或之后10天内，向根据公司条例第262条提出评估书面要求的本公司股东，发出有关生效时间的额外通知。(br}如果合并根据公司条例第251(H)条完成，则尚存公司将按照公司条例第262(D)(2)条的规定，向根据公司条例第262条(D)(2)项提出评估书面要求的本公司股东发出关于生效时间的额外通知。只有根据第262条提交了评估书面要求并有权获得评估权的股东才有权收到关于生效时间的通知。

所有书面评估要求应发送至：

古德里奇石油公司
注意：迈克尔·J·基莱亚(Michael J.Killelea)，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

套房700
休斯顿,德克萨斯州77002号

评估的书面要求必须由股份记录持有人或其代表完整和正确地签署，因为该持有人的姓名出现在该持有人拥有的股份的证书上(如属无证股份，则该持有人的姓名出现在本公司的记录中)。如股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分登记拥有，则要求偿债书必须以受托人、监护人或保管人的身分签立；如股份由多於一人登记拥有，例如联权共有或共有，则要求偿债书必须由所有联权拥有人签立或代所有联权拥有人签立。经授权的代理人，包括两名或两名以上共同所有人中的一人，可以为登记持有人执行评估要求。然而，代理人必须识别记录所有者，并明确披露在执行请求时，代理人是记录所有者的代理人。

以“街道名义”持有的股份的实益拥有人如希望行使评估权，应采取必要行动，以确保股票的记录持有人及时和适当地提出评估要求。如果股票是通过经纪公司、银行或其他被指定人持有的，而这些被指定人又通过中央证券托管公司(如存托信托公司)持有股票，则必须由托管被指定人或其代表提出对该股票的评估要求，并必须指明该托管被指定人为记录持有人。任何希望行使评估权并通过代名人持有股份的实益所有人都有责任确保记录持有人及时提出评估要求。股份实益持有人应当通知代名持有人，由登记在册的股份持有人提出评估要求，登记持有人可以是中央证券托管人，如果股份已经存入中央证券托管人的，则可以是中央证券托管人。

作为多个实益所有人的代名人持有股份的记录持有人，如经纪人、银行、受托、托管或其他被指定人，可以对一个或多个实益所有人持有的股份行使评价权，而不对其他实益所有人持有的股份行使此类权利。在此情况下，书面要求偿债书必须列明该要求偿债书所涵盖的股份数目。如果股份数量没有明确说明，索要将被推定为包括以记录所有者的名义持有的所有股份。

在生效时间后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262条并根据DGCL第262条有权享有评价权的股份持有人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有未在要约中投标该等股份的持有人所持股份的公允价值，并根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估，从而启动评估程序。如果在120天的期限内没有提交这样的请愿书，之前要求对其股票进行评估的所有股票持有人的评估权将丧失。本公司并无责任亦无意提交呈请书，而持有人亦不应假设本公司会提交呈请书或会就股份公允价值展开任何谈判。因此，股份持有人有义务在DGCL第262条规定的期限内启动一切必要的行动，完善其对股份的评价权。

在生效后120天内，任何符合DGCL第262条要求的股份持有人，在提出书面请求时，都有权从尚存公司收到一份列明股份总数的声明(不包括任何被排除在外的股票(定义见

 

40

 

(br}DGCL第251(H)(6)d条)，是要约的标的，未被投标，并被接受购买和交换要约，并已收到与之有关的评估要求，以及该等股份的持有人总数。该陈述书必须在尚存的法团接获该陈述书的书面要求后10天内邮寄，或在交付评估要求书的期限届满后10天内邮寄，两者以较迟者为准。

尽管必须由股份的记录拥有人或其代表提出评估要求，但身为以有表决权信托或代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及就该要求已适当地提出而并未有效撤回的人士，可以其个人名义提交评估呈请或要求尚存公司作出前段所述的陈述。

任何该等股份持有人提交该呈请书后，必须向尚存的公司送达该呈请书的副本，而该公司有责任在送达后20天内向衡平所的登记册办事处(“特拉华州衡平法院登记册”)提交一份经正式核实的名单(“经核实名单”)，该名单载有所有已要求就其股份付款而尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址，并须于该等呈请书送达后20天内向衡平法院登记册办事处(“特拉华州衡平登记处”)提交一份经正式核实的名单(“经核实名单”)。在任何该等呈请书提交后，特拉华州衡平法院可命令将有关就该呈请书进行聆讯的指定时间及地点的通知，邮寄给尚存的公司及经核实名单上所示的所有股东，地址在该名单上所述的地址。此类通知也将在听证当天至少一周前在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量很大的报纸上刊登，或在特拉华州衡平法院决定的另一份出版物上刊登。这些通知的费用由尚存的公司承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求通知股东后，衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定哪些股东已遵守DGCL第262条并根据该条款有权获得评价权。衡平法院可要求要求就其股份付款的贮存商向设于衡平法院的特拉华州登记册呈交股票证书，以便在其上注明评估程序的待决日期；如任何贮存商不遵从该指示，则衡平法院可撤销与该贮存商有关的法律程序。尽管股东遵守了DGCL第262条的要求，特拉华州衡平法院仍应驳回对所有有权获得评估权的股东的诉讼，除非(A)有权获得评估权的股份总数超过有资格进行评估的流通股的1%，或(B)合并中为有权获得评估权的股份总数提供的对价价值超过100万美元。

在特拉华州衡平法院确定哪些股东有权获得评估后，评估程序将根据衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过评估程序，衡平法院将确定股票的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值要素，以及根据被确定为公允价值的金额(或在下文描述的某些情况下，根据被确定为公允价值的金额与幸存公司在评估程序中作出判决之前支付给每个有权获得评估的股东之间的差额)支付的利息(如果有的话)。除非衡平法院在有充分因由的情况下酌情决定另有规定，否则从生效时间至判决付款日期的利息将按季度复利，并将在生效时间至判决付款日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。尽管有上述规定，在法律程序中的判决登录之前的任何时间，尚存的公司可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金金额，在这种情况下，此后只应按照前一句话的规定，根据(A)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有的话)和(B)之前应计的利息之和(除非在当时支付)，才应计利息。本公司、母公司及买方尚未就合并完成后是否可支付该等款项作出决定，本公司保留支付该等款项(如有)的权利, 在它认为是可取的时候。幸存的公司没有义务在判决开始前自愿支付现金。

 

41

 

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，声明“应考虑使用金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及一家公司价值的所有相关因素。“特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，衡平法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望所产生的投机性价值要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑评估的股东应明白，如此厘定的股份的公允价值可能高于、等于或低于要约价，而投行对出售交易(例如要约及合并)的应付代价从财务角度来看是否公平的意见，并不是对DGCL第262条下的“公允价值”的意见，亦不会以其他方式涉及该等“公允价值”。虽然本公司相信要约价(相当于合并代价)是公平的，但并无就特拉华州衡平法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，股东应认识到该评估可能导致厘定的价值高于、低于或等于要约价。母公司和本公司均不预期向任何行使评估权的股东提供高于要约价的报价，母公司和本公司保留在任何评估程序中断言根据DGCL第262条的规定，公司普通股的公允价值低于要约价的权利。

应幸存公司或任何有权参与评估程序的股份持有人的申请，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的股东作出最终决定之前，酌情对评估进行审判。任何股份持有人如其姓名出现在经核实名单上，且(如有要求)该等股份由股票代表，并已将该等股东的股票提交至位于大法官的特拉华州登记册，则该股东可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权享有评价权为止。特拉华州衡平法院将指示尚存的公司向有权获得评估的股东支付股票的公允价值，以及被确定为公允价值的金额的利息(或在本文所述的某些情况下，根据被确定为公允价值的金额与尚存公司在评估程序开始判决之前支付给有权获得评估的每个股东的金额之间的差额)支付股票的公允价值以及利息(如果有的话)。如属无证书股票持有人，将立即向每名该等股票持有人支付款项；如属持有股票的股东，则在代表该等股票的股票交回尚存公司后，立即向每位该等股票持有人支付该等款项。特拉华州衡平法院的法令可以像该法院的其他法令一样执行。

诉讼费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为公平的原则向各方征税。应股东的申请，特拉华州衡平法院可以命令股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和评估程序中使用的专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。在没有订单的情况下，每一方都要承担自己的费用。

任何股东如已按照公司章程第262条的规定正式要求并完善股份评价权，则在生效时间过后，将无权为任何目的投票或获得股息或其他分派，但支付给截至生效时间前一日的股票记录持有人的股息或其他分派除外。(##*$$， 任何股东如已按照公司章程第262条的规定要求并完善了股份评价权，在生效时间后，将无权为任何目的投票，也无权获得股息或其他分派。)

 

42

 

在生效后60日内的任何时间，任何未启动评估程序或未作为指定当事人加入评估程序的股东有权撤回该股东的评估要求，并接受合并中提出的条件；在此期间之后，该股东必须征得尚存公司的同意，才能撤回该股东的评估要求。如果在生效时间后120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，股东的评估权利将终止，所有股票持有人将有权获得合并对价。由于本公司并无责任及目前无意提交该等呈请书，故建议任何股份持有人如欲提交该等呈请书，请及时提交。任何股东均可向本公司递交书面撤回其评估及接受合并代价的要求，以撤回股东的评估要求，惟(I)在生效时间超过60天后作出的任何撤回请求均须获得尚存公司的书面批准，及(Ii)未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回任何股东的评估程序，而该项批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。然而，尽管有上述规定，任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的股东可在生效时间后60天内撤回该股东的评估要求，并接受合并时提出的条款。

股东根据“公司章程”第262条要求进行股份评估的，如果该股东未能完善、成功撤销或丧失该股东的评估权利，该股东的股票将被视为在生效时间已被转换为获得合并对价的权利。(br}根据“公司章程”第262条要求评估股票的股东未能完善、成功撤回或丧失该股东的评估权利，该股东的股票将被视为在生效时间转换为获得合并代价的权利。

前述本公司股东根据特拉华州法律寻求评价权的权利摘要，并不声称是本公司股东意欲根据其行使任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，而是根据DGCL第262条的整体规定而有保留的内容。(br}上述摘要并不是本公司股东根据特拉华州法律寻求评价权的权利的完整陈述，而是本公司股东希望根据该法律行使任何评价权的程序的完整陈述。评估权的行使需要遵守DGCL的适用规定。“香港海关条例”第262条的副本包括在本附表14D-9的附件B内。

(b)

反收购法规。

​

许多州(包括本公司注册成立的特拉华州)已经通过了收购法律法规，这些法律法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业地点的公司的证券。

本公司在其章程中选择不受DGCL第203条的约束(“第203条”)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三(3)年内，与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行企业合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的企业合并或交易已按规定方式获得批准。因此，本公司不受第203条的任何反收购效力的约束。

本公司不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也未试图遵守任何州收购法律或法规。如任何政府官员或第三方寻求将任何该等国家收购法应用于该等交易，公司董事会将批准该等批准并采取必要行动，以使该等交易可在切实可行范围内尽快按合并协议预期的条款完成。

(c)

监管审批。

​

根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“高铁法案”)以及美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)颁布的相关规则和条例，在向联邦贸易委员会和司法部反垄断司提交所需的信息和文件材料以供审查，并满足一定的等待期要求之前，某些收购交易可能不会完成。虽然不能保证交易不会受到私人或政府实体的质疑，但根据

 

43

 

在回顾本公司的业务和其他因素后，本公司、母公司和买方认为，要约和合并可以在没有合并前通知或备案的情况下按照高铁法案完成。

(d)

未经表决合并。

​

DGCL第251(H)条规定，在完成对一家公司的成功收购要约后，其股票在全国证券交易所上市或由2000多名持有人备案，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每类股票中需要批准目标公司合并的股份数量，而其他股东在合并中的股票获得与收购要约中支付的相同的对价，则收购人可以进行合并。(br}《公司条例》第251(H)条规定，当公司的股票在全国证券交易所上市或由2000多名持有人备案时，收购人至少持有目标公司每类股票中需要批准目标公司合并的股份数量，其他股东在合并中获得与要约中支付的股票相同的对价，则收购人可以进行合并。因此，如果要约完成，母公司和本公司打算根据DGCL第251(H)条在没有本公司股东投票的情况下实施合并。

(e)

某些公司管理层预测。

​

某些未经审计的预期财务信息

由于基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，本公司当然不会公开披露对未来收入、收益或其他业绩的长期预测或预测。然而，若干未经审核的2022至2026财政年度的预期财务信息(“公司预测”)由公司管理层编制，并非公开披露，已提供给公司董事会，用于评估交易和其他潜在的战略选择，并提供给TPH，以供TPH就其财务分析和意见向本公司提供咨询，如项目4“公司董事会财务顾问的征求或建议 - 意见” 所述。

公司预测基于大量估计和假设，包括与公司业务有关的大宗商品价格、储量、风险和不确定性(包括实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、法律和监管环境、一般商业和经济状况，以及本附表14D-9所述或公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述或引用的其他因素，包括公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前报告公司预测中使用的基本假设一般基于公司管理层在编制公司预测时已知的信息和因素。

本公司使用公司预测中不符合公认会计原则(“GAAP”)的某些财务指标作为评估预期经营业绩的补充指标。尽管该公司认为非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息，但非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，由于准确计算方法的不同，可能无法直接与本公司竞争对手或其他公司的同名指标进行比较。非GAAP财务衡量标准不应与GAAP报告的财务信息分开考虑，也不应将其作为GAAP报告的财务信息的替代品。

在准备下文所述的预期财务和运营信息时，公司管理层使用了以下石油和天然气价格假设(每个假设截至2021年11月19日)，这些假设基于(I)NYMEX地带定价、(Ii)华尔街共识定价、(Iii)3年历史平均定价和(Iv)3美元天然气长期定价。

截至2021年11月19日的NYMEX地带

 

44

 

截至2021年11月19日的华尔街共识

截至2021年11月19日的3年历史平均值

截至2021年11月19日的3美元天然气长期定价

下表汇总了根据上述NYMEX地带、华尔街共识、3年历史平均值和3美元长期天然气定价假设对截至2022年至2026年的财年进行的公司预测。

(1)

本公司将调整后EBITDA定义为扣除利息支出、收入和类似税项、折旧、损耗和摊销、基于股份的薪酬支出以及石油和天然气资产减值(如果有的话)前的收益。在计算调整后EBITDA时，未指定为套期保值的商品衍生品按市值计价的损益也不包括在内。其他被排除的项目包括根据会计准则编码对经营性租赁进行会计处理所产生的调整

​

 

45

 

主题842根据公司的信贷协议，利息收入和任何非常非现金损益。

(2)

无杠杆自由现金流的计算方法是运营现金流加上现金利息支出减去资本支出。

​

有关公司预测的重要信息

本附表14D-9中包含公司预测摘要只是为了使公司股东能够获得提供给公司董事会和TPH的某些财务预测，这些财务预测并不包括在本附表14D-9中，以影响任何公司股东是否在要约中投标其股票或出于任何其他目的的决定。将公司预测包括在本附表14D-9中并不构成公司承认或表示该信息是重要的。公司预测是前瞻性陈述。见本附表14D-9“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的第8(G)项。

除上文所述外，公司预测由公司编制，仅供公司、公司董事会和TPH内部使用。公司预测的制定并非着眼于公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和展示预期财务数据而制定的准则，或美国证券交易委员会关于前瞻性陈述或公认会计原则的已公布准则。公司预测中使用的非GAAP财务衡量标准被TPH用于其财务分析和意见，并被公司董事会在考虑交易时使用。提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则，除其他信息外，将需要对非公认会计准则财务准则和公认会计准则财务准则进行调整。TPH在其财务分析和意见中或公司董事会在考虑合并时没有依赖非GAAP财务衡量标准的对账。

没有独立注册会计师事务所在编制公司预测方面提供任何协助。因此，并无独立注册会计师事务所审核、编制或以其他方式执行任何有关本公司预测的程序，或就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证，彼等对本公司预测所载资料概不负责。

通过将《公司预测》纳入本附表14D-9，本公司或其任何关联公司或代表或任何其他个人或实体均未就《公司预测》中包含的信息或本公司、尚存公司或其任何关联公司与《公司预测》中包含的信息相比的最终表现向任何证券持有人作出任何陈述或担保。

公司预测所依据的假设和估计可能无法实现，所有这些假设和估计都很难预测，而且很多都不在公司的控制范围之内。虽然公司预测摘要以数字细节表示，但公司预测反映了公司管理层对未来事件作出的许多假设和估计。考虑到当时管理层可获得的相关信息，公司管理层认为这些假设和估计在编制公司预测时是合理的。然而，这些信息不是事实，不应该被认为是对未来实际结果的必然预测。重要因素可能会影响实际效果，导致公司预测不能实现。这些因素包括天然气和石油价格、油田服务成本、天然气、原油和天然气液体大宗商品价格的波动、影响天然气和石油的需求、供应、差价或其他市场状况的变化、为与各自计划的钻井计划相关的开发成本提供资金的资金的可用性、公司开发计划的成功、总体经济状况(包括鉴于新冠肺炎疫情)、某些会计假设的准确性、税收或其他法律或法规的变化。以及本附表14D-9“关于前瞻性陈述的告诫”标题下第8(G)项所述的其他因素。不能保证预测结果或基本假设会实现，实际结果可能与反映的结果不同，甚至可能有很大不同。

 

46

 

在公司预测中，无论交易是否完成。本公司或其任何联属公司或代表，或任何其他人士或实体，均不对股份持有人就该等资料的准确性承担任何责任。

由于公司预测涵盖多年，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不可预测性的影响。可能影响公司预测未能实现的实际结果和结果的重要因素包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，包括公司于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新和补充的文件(所有这些文件都已提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本附表14D-9)，以及在“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的第8(G)项。公司预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。公司预测中陈述的信息不符合事实，不应被认为一定能代表未来的实际结果。公司预测也可能与公布的分析师估计或预测不同。对公司预测的评估(如果有的话)应与公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关公司的信息相结合。

公司预测是为本公司独立编制的，并未使交易生效，因此，公司预测不会使交易生效，也不会使交易完成后可能实施的公司或母公司运营或战略的任何变化生效，包括但不限于与交易相关的任何成本。此外，公司预测没有考虑任何待完成交易失败的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续的。

公司预测是在执行合并协议之前编制的，自编制之日起未进行更新以反映任何变化。

除联邦证券法可能要求外，公司不打算更新或以其他方式修改上述公司预测，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或不再合适(即使在短期内)，或反映一般经济或行业状况的变化，本公司也不打算更新或以其他方式修改以上公司预测，以反映自编制预测以来存在的情况，或反映意外事件的发生，即使任何或所有潜在假设被证明是错误的或不再合适的(即使在短期内)，或者反映一般经济或行业状况的变化，公司也不打算更新或以其他方式修改。

鉴于上述因素和公司预测中固有的不确定性，本附表14D-9的读者请勿过度依赖公司预测(如果有的话)。

(f)

年度报告。

​

有关公司业务、财务业绩和状况的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，该报告已于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会。

(g)

有关前瞻性陈述的警告说明。

​

本附表14D-9包括前瞻性陈述，反映管理层对各方完成交易的能力和预期交易完成时间等事项的当前看法和估计。“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“暗示”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”以及类似的术语和短语旨在标识前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。该公司不能向投资者保证，影响本公司的未来事态发展将是它所预期的。实际结果可能与这些预期大不相同，原因是与收购要约和合并的时间有关的不确定性；围绕有多少公司股东将在收购要约中出售其股份的不确定性；完成收购要约的任何或所有各种条件可能无法得到及时满足或放弃(如果有的话)；

 

47

 

交易相关不确定性导致业务中断的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；以及其他风险和不确定性，包括在公司最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告(分别提交给美国证券交易委员会并可在www.sec.gov上查阅)中“风险因素”标题下确定的风险和不确定性，以及公司未来可能向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果公司的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本公司在本文档中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止到本文发布之日。可能导致本公司实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，本公司不可能预测所有这些因素或事件。除非任何适用的证券法可能要求，否则公司不承担，也不明确不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

 

48

 

第九项。展品。

本附表14D-9提供了以下证物：

 

49

 

*

随函存档

​

**

根据S-K条例第601(B)(2)项，合并协议的附表已被省略。注册人应要求提供美国证券交易委员会的任何此类时间表的副本。

​

都铎，皮克林，霍尔特公司于2021年11月21日提交给公司董事会的附件A - 意见

特拉华州公司法附件B - 第262条

 

50

 

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年11月29日

古德里奇石油公司

发件人：

{BR}/s/沃尔特·G·古德里奇{BR}

​

{BR}名称：{BR}

沃尔特·G·古德里奇{BR}

​

{BR}标题：{BR}

董事长兼首席执行官

​

 

51

 

附件A

2021年11月21日

董事会
古德里奇石油公司
路易斯安那街801号，700号套房
休斯顿,德克萨斯州77002号

尊敬的董事会成员：

您要求我们从财务角度对持有Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”)(不包括由Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)、Paloma VI Merge Sub，Inc.(母公司)持有的Goodrich普通股)、每股面值0.01美元的普通股(“Goodrich普通股”)的流通股持有人提出意见。或其联营公司(定义见协议)或持有人已根据适用法律适当要求对该等持有人在交易(定义见下文)中收取的代价(定义见下文)作出估值的任何股份(“除外股份”)。根据母公司、合并子公司和固特立公司之间将于2021年11月21日签订的协议和合并计划(“协议”)，(I)合并子公司将开始要约收购固特立普通股的任何和所有已发行股票(包括转换可转换债券时可发行的股份，或就可转换票据支付的合并代价)，价格为每股23.00美元现金(“对价”)，以及(Ii)在要约之后固特立公司将与Merge Sub合并，并合并为Merge Sub(此类合并连同要约，即“交易”)，据此，Merge Sub将成为尚存的公司，而以前未投标的Goodrich普通股的每股已发行和已发行股票(不包括的股票)将转换为获得对价的权利。固特立、母公司和合并子公司中的每一个在本文中被称为“一方”，并统称为“一方”, “派对”。以上对交易的描述仅为摘要，其全部内容以本协议为准。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

Pickering，Holt&Co.，Perella Weinberg Partners LP(“TPH”)及其附属公司(包括Perella Weinberg Partners)的能源投资和商业银行业务，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。TPH及其联属公司还从事证券交易和经纪、股票研究、资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的正常过程中，TPH及其联营公司可能不时为自己和客户的账户收购、持有或出售固特立及其母公司的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。任何其他订约方及其各自的联属公司及(Ii)可能对订约方具有重大意义或以其他方式参与交易的任何货币或商品，以及(Ii)协议预期的其他事项。此外，TPH及其附属公司及其某些员工，包括提供与交易有关的服务的团队成员，以及与TPH有关联或有财务利益的某些资产管理基金，可能会不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式为各种公司提供资金，包括固特立公司、母公司或其各自的股权持有人或附属公司，这些公司可能会不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式资助各种公司，包括固特立公司、母公司或其各自的股权持有人或附属公司。, 其他潜在交易参与者或其各自的股权持有人或关联公司。我们曾担任固特立公司与这笔交易有关的财务顾问，并参与了导致这笔交易的某些谈判。我们预计将收到服务费，其中的主要部分取决于交易的完成情况，固特立公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因签约而产生的某些责任。我们已经向您披露了投资银行和其他金融业务

 

A-1

 

TPH以前向各方提供的服务，我们为此获得了补偿，包括在过去三年中担任固特立的财务顾问。此外，在过去三年中，我们已经并可能正在向EnCap Investments L.P.的已知受控投资组合公司提供与交易无关的财务咨询服务，我们已收到或预计将因此获得赔偿。我们可能会在未来向任何一方或其各自的股权持有人、附属公司或投资组合公司提供投资银行或其他金融服务。在投资银行或其他金融服务方面，我们可能会获得补偿。

针对这一意见，我们审查了(I)2021年11月21日的协议草案；(Ii)提交给股东的年度报告和截至2020年12月31日的Goodrich Form 10-K年度报告；(Iii)Goodrich截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告中向股东提交的某些中期报告和Form 10-Q季度报告；(Iv)Goodrich致其股票的某些其他通信(V)固特立公司管理层为固特立公司编制的某些内部财务、碳氢化合物资源和产量信息和预测(“预测”)；以及(Vi)关于固特立公司未来财务业绩的某些可公开获得的研究分析报告。这些预测反映了固特立管理层对石油和天然气行业、未来大宗商品价格和资本支出的某些假设，这些假设过去和现在都会受到重大不确定性和波动性的影响，如果与假设不同，可能会对我们的分析和这一观点产生实质性影响。我们还与固特立公司的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对这笔交易的战略理由和潜在利益的评估，以及固特立公司过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景。此外，我们还审查了Goodrich普通股的报告价格和交易活动，将Goodrich的某些金融和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较，审查了涉及以海恩斯维尔为重点的目标公司的某些上游业务合并的财务条款，并进行了其他研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。

出于我们的观点，我们假设并依赖所有提供给我们、与我们讨论或为我们审查的财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，并不承担任何独立核实的责任，或公开提供这些信息。在这方面，经您同意，我们假设预测是在反映固特立管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且该等预测为评估交易提供了合理的基础。在这方面，我们假设预测是在反映固特立管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且这些预测为评估交易提供了合理的基础。我们对预测或预测所依据的假设不发表任何看法或意见，我们还进一步假设(I)已签署的协议(连同其附件和附表)对我们的分析或意见没有任何重大影响，(Ii)本协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Iii)本协议及其他相关文件和文书的每一方将在所有实质性方面全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(Iv)完成交易的所有条件将在不作实质性修改或放弃的情况下得到满足，(V)交易将按照本协议和其他相关文件和文书中描述的条款及时完成，而不会对其进行任何实质性修改和修改，以及(Vi)消费所需的所有政府、监管或其他同意或批准, 就上述第(I) - (Vi)条款而言，对固特立、母公司、合并子公司、固特立普通股持有者(排除在外的股份除外)的任何重大不利影响，或交易的预期收益对我们的分析都有任何意义。此外，吾等并未对固特立或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。我们的意见不涉及任何法律、监管、税务、破产或会计事项。

我们的意见不涉及Goodrich参与交易的基本业务决策，也不涉及与Goodrich可能可用的任何其他替代交易相比，交易的相对优点。本意见仅从财务角度出发，对固特立公司普通股持有者(排除在外的股票除外)的交易对价的公平性进行了讨论。我们不对任何 发表任何观点，我们的观点也不涉及任何

 

A-2

 

协议或交易的其他条款或方面，包括但不限于，交易对固特立或母公司或其各自子公司的债权人或其他选民的公平性，或与此相关的任何代价；也不涉及支付或应付给固特立或母公司的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的与交易相关的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据协议的对价，还是其他方面。我们对Goodrich普通股股票或任何其他方的证券在任何时候的交易价格不发表任何意见。我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。我们不承担更新、修改或重申我们的意见的义务，并明确表示不承担任何基于此后发生的情况、发展或事件或我们意识到的情况、发展或事件而更新、修改或重申我们的意见的责任。我们的咨询服务和在此表达的意见是为固特立董事会考虑交易提供信息和协助，这些意见并不构成关于固特立普通股的任何持有人是否应在要约中提供此类股票或该持有人应如何处理此类交易或任何其他事项的建议。“”。这一意见已得到TPH公平意见委员会的审查和批准。

基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本交易日期，在交易中支付给Goodrich普通股流通股(除外股份除外)持有人的对价，从财务角度看对该等持有人是公平的。(br}根据上述规定，我们认为，在交易中支付给Goodrich普通股流通股(除外股份除外)的对价对该等持有人是公平的。

真的是你的，

/s/都铎，Pickering，Holt&Co.

都铎，Pickering，Holt&Co.

 

A-3

 

附件B

特拉华州公司法第262条

§262评估权

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求当日持有该等股份的本州某公司的任何贮存商，并在合并或合并的生效日期期间持续持有该等股份，在其他方面遵守本节(D)款的人，既没有根据本标题第228条对合并或合并投赞成票，也没有书面同意，在本节(B)和(C)款描述的情况下，有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。本节所用的“股票持有人”一词，是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括通常所指的内容；“存托凭证”一词是指由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益，该股票存放在存管机构。

(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权：

(1)但不得对任何类别或系列股票的股票享有本节规定的评价权，该股票或与该股票有关的存托凭证在确定有权收到股东大会通知以按照合并或合并协议行事的记录日期(或在根据第251(H)条合并的情况下，在紧接合并协议执行之前)是：(I)在全国证券交易所上市或(Ii)持有的：(I)在全国证券交易所上市或(Ii)持有的：(I)在全国证券交易所上市或(Ii)持有的股票：(I)在全国证券交易所上市或(Ii)持有：(I)在全国证券交易所上市或(Ii)持有：(I)在国家证券交易所上市或(Ii)持有：(I)在国家证券交易所上市或(Ii)持有：并进一步规定，如果合并不需要本标题第251(F)节规定的存续公司股东的投票批准，则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。

(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如果根据本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议条款，规定组成法团的任何类别或系列股票的持有人必须接受下列任何股票以外的任何东西，则可获得本条规定的评估权：

(Br)a.合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

(br}b.其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并或合并生效之日，其股票(或存托凭证)或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2000人以上的持有人登记持有；

c.以现金代替本节前款(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

(br}d.本节(B)第(2)款a、b、b、c)所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。

(3)如果参与根据本所有权§253或§267实施的合并的特拉华州子公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。

(4) [被废除。]

(C)任何公司均可在其公司注册证书中规定，其任何类别或系列股票的股票在修订其 后，均可享有本条规定的评价权。

 

B-1

 

公司注册证书、该公司为组成公司的任何合并或合并或出售该公司的全部或几乎所有资产。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应在切实可行的情况下尽可能适用。

(D)评估权完善如下：

(1)如果根据本条规定有评价权的拟议合并或合并将提交股东大会批准，公司应在会议召开前不少于20天通知其每一位在该会议通知记录日期如此的股东(或根据本条(B)或(C)款收到通知的该等成员)，关于根据本条(B)或(C)款可获得评价权的股份，公司应通知其任何或所有股东均可获得评价权。 (1)根据本条第(B)或(C)款规定可获得评价权的拟议合并或合并，应在会议前不少于20天通知其每一名股东(或根据本条第255(C)条收到通知的该等成员)。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114条的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如该通知中明确指定为此目的的信息处理系统(如有)，则该要求可通过电子传输方式交付给公司。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求。在该合并或合并生效日期后10天内, 尚存或最终成立的法团须将合并或合并的生效日期通知已遵守本款规定且未投票赞成或同意合并或合并的每个组成法团的每名股东；或

(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存或产生的公司应通知有权享有合并或合并批准的评估权的该组成公司任何类别或系列股票的持有者，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东，均可在发出通知之日起20天内，或在按照本标题第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本标题第251(H)条所述要约后的较晚时间内，以及在发出该通知之日起20天内，以书面形式要求幸存的或由此产生的公司对该持股人的股份进行评估；但如果要求以电子传输的方式发送给公司，则可通过电子传输的方式向公司提交要求，该信息处理系统(如有)是明确指定用于该目的的信息处理系统(如果有)。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个该等组成法团须在合并或合并的生效日期前发出第二份通知，通知该组成法团的任何类别或系列股票的每名有权享有该项合并或合并的生效日期的评价权的持有人；或(Ii)尚存或产生的法团须在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出该第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本标题第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条预期的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的股东。在没有欺诈的情况下，要求公司秘书或助理秘书或转让代理人发出通知的誓章应为

 

B-2

 

其中所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(E)在合并或合并的生效日期后120天内，尚存或产生的法团或任何已遵从本条(A)及(D)款并以其他方式有权享有评价权的贮存人，可藉向衡平法院提交呈请书，要求厘定所有该等贮存人的股票价值，以展开评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款规定的股东，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)的电子传输)，有权从在合并中幸存下来的公司或合并后的公司收到一份声明，列出没有投票赞成合并或合并的股份总数(如果合并是根据第251条批准的合并)。属于第251(H)(6)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括本标题第251(H)(6)节所界定的任何除外股票)，且在任何一种情况下, 已收到评估请求的股票以及该股票的持有者总数。该陈述书须在尚存或由此产生的法团接获该贮存商要求作出该陈述书后10天内，或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10天内(以较迟者为准)，发给该贮存商。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，则可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求作出本款所述的陈述。

(F)股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或产生的法团送达该等呈请书的副本，而尚存或产生的法团须在送达后20天内，向提交呈请书的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有要求就其股份付款而尚未与其就股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书须由尚存或产生的法团提交，则呈请书须附有经妥为核实的名单。衡平法院注册纪录册(如法庭如此命令)须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址向名单上所示的贮存商发出通知。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的流通报章或法院认为适宜的刊物发出。以邮递及刊登方式发出的通知的格式须获法院批准，而其费用须由尚存或产生的法团承担。

(G)法院在聆讯该项呈请时，须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的股东。法院可规定已要求对其股份作出评估并持有证书所代表的证券的贮存商，将其股票证书呈交衡平所注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何贮存商没有遵从该指示，则法院可撤销有关该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，具有评估权的组成公司类别或系列股票的股票在全国证券交易所上市，法院应驳回对所有有权享有评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权评估的股票总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并是根据§的规定获得批准的，否则法院应驳回针对所有有权获得评估权的此类股票或系列股票的股票在全国证券交易所上市的诉讼程序，除非(1)有权获得评估的股票总数超过该类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并获得批准。

 

B-3

 

(H)法院裁定有权获得评估的股东后，评估程序须按照衡平法院规则进行，包括任何具体管限评估程序的规则。法院须透过该法律程序厘定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值元素，连同按厘定为公允价值的款额所须支付的利息(如有的话)。在确定该公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法庭酌情决定基於所提出的好的因由而另有决定，以及除本款另有规定外，由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须按季支付，利息须比合并生效日期至判决支付日期期间不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)高出5%而应累算。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金款额，在此情况下，其后只可按本条例规定的数额，以(1)如此支付的款额与法院所厘定的股份公平价值之间的差额(如有的话)及(2)在此之前应累算的利息(除非在当时支付)的总和作为应计利息。法院可应尚存或产生的法团或任何有权参与评估程序的贮存人的申请，酌情决定, 在最终确定有权接受评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东如姓名出现在尚存或成立的法团依据本条(F)款提交的名单上，并已将该股东的股票提交至衡平法院的登记册(如有需要)，则该股东可全面参与所有法律程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。

(I)法院须指示尚存或产生的法团将股份的公平价值连同利息(如有的话)支付予有权享有该等股份的股东。如属无证书证券的持有人，或如属持有代表该等证券的股票的股份持有人，则在代表该等股票的股票交回法团时，须立即向每名该等贮存商支付上述款项。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论该尚存或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(J)法律程序的讼费可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向各方评定。法院可应股东的申请，命令将股东与评估程序有关的全部或部分开支，包括但不限于合理的律师费及专家的费用及开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，任何股东如已要求本条(D)款规定的评价权，均无权为任何目的对该股票投票或收取股息或股票的其他分派(在合并或合并生效日期之前的日期支付给登记在册的股东的股息或其他分派除外)；但如在本条(E)款所规定的时限内没有提交评估呈请，或如该贮存商须在本条(E)款所规定的合并或合并的生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存的或由此产生的法团交付书面撤回该贮存商的评估要求和接受该项合并或合并，则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回对任何股东的评估程序，该批准可以法院认为公正的条款为条件；但本规定不影响未启动评估程序或未作为指名一方加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本款(E)项所述。

(L)如该等反对股东同意合并或合并，则该尚存或产生的法团的股份本应转换为该尚存或产生的法团的股份，该等股份须具有该尚存或产生的法团的认可股份及未发行股份的地位。

 

B-4