应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

该报告于2021年11月9日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此注册声明草案尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

AppLovin公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

特拉华州		7370		45-3264542
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

AppLovin公司

佩奇磨坊路1100号

加州帕洛阿尔托

(800) 839-9646

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

亚当·福尔吉。

联合创始人、首席执行官兼董事长

陈先驱报

总裁兼首席财务官

佩奇磨坊路1100号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

(800) 839-9646

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

雷兹万·D·帕夫里 丽莎·L·斯廷梅尔 安德鲁·T·希尔 郎柳 威尔逊·桑西尼·古德里奇(Wilson Sonsini Goodrich)和罗萨蒂(Rosati，P.C.) 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		哦，天哪。哦，天哪。 ♪黄龙尼♪ AppLovin公司 佩奇磨坊路1100号 加州帕洛阿尔托 (800) 839-9646		Ran D.Ben-Tzur 詹姆斯·D·埃文斯 詹妮弗·J·希区柯克。 Fenwick&West LLP 加利福尼亚州大街801号 加州山景城， 94041 (650) 988-8500

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据1933年证券法 以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)将本表格提交给 注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速滑移				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		股票 成为 已注册(1)		建议 极大值 集料 发行价 对于共享(2)		极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股票面价值0.00003美元				$		$		$

(1)	包括承销商有权购买的额外 股A类普通股。

(2)	根据纳斯达克全球精选市场于2021年报告的注册人A类普通股的平均销售价格，根据修订后的1933年证券法 规则457(C)计算注册费。

注册人在此 将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。 ？

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

目录

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。 我们、销售股东或任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售我们A类普通股的股东仅在合法的情况下才会出售我们的A类普通股，并寻求 购买我们的A类普通股。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售 无关。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东以及任何 承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

1

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

2

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

3

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

4

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

5

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

6

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

7

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

8

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

9

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

10

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

11

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

12

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

13

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

14

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

15

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

16

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

17

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务 报表和相关附注，以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的形式简明综合经营报表。我们的业务、财务状况、 运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营历史有限 ，特别是在AppLovin应用方面，这使得我们很难评估当前的业务和未来的业绩以及我们可能遇到的风险。

我们有限的运营历史，特别是我们在2018年推出的AppLovin应用程序，可能会让我们很难评估我们当前的业务和未来的业绩。我们已经并将继续遇到快速变化行业(例如移动应用生态系统)中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们 以下方面的能力：

•

准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

•

使用AppLovin软件平台和我们的应用程序用户吸引新的业务客户并留住现有业务客户；

•

成功地与当前和未来的竞争对手竞争，他们中的一些人也是我们的客户；

•

成功拓展现有市场业务，进入新的市场和地域；

•

成功实施战略性收购和合作；

•

开发可扩展、高性能的技术基础设施，可高效、可靠地处理增加的使用量、 以及新功能和服务的部署；

•

遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•

预测并应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•

建立和维护我们的品牌和声誉；

•

适应企业和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；

•

有效管理我们的快速增长；

•

避免中断或中断我们的AppLovin核心技术、软件平台或应用程序；以及

•

聘用、整合和留住关键人员。

18

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，由于我们的历史财务数据有限，包括有关我们战略收购和合作伙伴关系整合的有限数据 ，并且在快速变化的市场中运营，因此任何财务规划和预测，包括对我们未来收入和支出的预测，都可能不像 如果我们有更长的运营历史或在更可预测的市场运营时那样准确。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些 风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同。如果我们不能解决我们面临的风险和不确定性，包括本风险因素部分其他部分描述的风险和不确定性，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会从-逐期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的经营业绩在过去一直起伏不定，很可能会从从一个季度到另一个季度，从一个季度到另一个季度。和按年计算原因多种多样，其中许多都不在我们的控制范围之内， 很难预测。因此，您不应依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。许多因素可能会影响我们的运营结果，包括：

•

我们有能力维持和发展我们的商业客户和用户基础；

•

更改我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品，或由我们的工作室或竞争对手开发和引入 新软件或开发新的移动应用程序；

•

更改公司或政府机构的政策或做法，以确定对第三方 平台(如Apple App Store和Google Play Store)或我们的软件平台、应用程序、网站或互联网的访问权限；

•

更改第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store)的政策或做法， 包括关于Apple的广告客户标识符(IDFA)(帮助广告商评估其广告努力的有效性)，以及关于数据处理的透明度；

•

除了我们现有的软件平台和应用程序之外，收入来源的多样化和增长；

•

我们的竞争对手的行为，无论是关于他们自己的产品，还是(如果这些竞争对手也是我们的客户)关于他们使用我们的软件平台；

•

与战略收购和合作相关的成本和费用，包括与我们收购的移动游戏工作室或其他公司整合相关的成本，以及与我们的核心技术、软件平台或应用程序开发相关的成本和费用；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时间安排 ；

•

系统故障或中断，或实际或预期的安全或隐私破坏，以及与 预防、响应或补救任何此类中断或破坏相关的成本；

•

立法或监管环境的变化，包括隐私和数据保护方面的变化，或者政府或监管机构采取的行动，包括罚款、命令或同意法令；

19

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

与资产负债表上任何资产的减值或财产、设备和无形资产的预计使用年限变化相关的费用 ；

•

不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用以及与调查和抗辩索赔相关的费用；

•

法律或法规环境的变化，如隐私和数据保护方面的变化；

•

我们业务的整体税率，这可能受到我们在美国和税率相对较低的司法管辖区的收入组合的影响；

•

在 期间记录的税法变更或者税法司法解释、监管解释的影响，可能对该期间的有效税率产生重大影响的；

•

采用新的或变化的财务会计准则或做法；以及

•

区域或全球商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎大流行造成的变化，这可能会影响上述其他因素。

具体地说，很难预测新发布的软件是否、何时或以多快的速度开始产生收入或减少受欢迎程度。此外，我们不能确定一款新的App是否会在用户中流行起来并产生收入。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发和增强软件平台以及持续及时推出新应用程序的能力。我们很难确定地预测何时扩展我们的软件平台套件或 发布新的应用程序，因为我们可能需要更长的开发计划或软发布周期来满足我们的质量标准和期望。如果我们的业务客户不采用我们的新软件平台产品，或开发或进一步投资于其 自己的竞争对手，或者如果我们无法成功启动或获取新应用程序，或无法维护或改进现有应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能会导致 这样的业绩低于我们的财务指引或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

移动应用生态系统竞争激烈。如果企业客户或用户更喜欢我们的竞争对手的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在移动应用生态系统中面临着激烈的竞争 。我们为开发者提供一整套解决方案，让他们的移动应用程序被合适的用户发现和下载，优化营销支出回报，并最大限度地提高他们的参与度。我们向 商业客户收取使用我们软件平台的移动应用广告商(包括开发者)支付的费用，以及销售我们应用的广告库存。广告商经常与多个广告平台和网络合作， 在移动应用上购买广告，而开发者经常使用多种工具来营销和盈利他们的应用。因此，我们面临着来自传统、在线和移动企业的激烈竞争，这些企业为广告商提供广告网络和 平台、移动应用和游戏、媒体和其他服务，以接触到相关受众。我们还面临来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发者能够接触到他们的受众，或者管理或优化他们的 广告活动。这些公司的规模各不相同，包括Facebook、Google、Twitter和Unity Software以及各种私营公司。其中几家公司，包括Facebook、Google和Unity Software，也是我们的合作伙伴和 企业客户。此外，我们的工作室使用Unity Software提供的开发工具包构建我们的许多应用程序。同时也是竞争对手的客户可以决定投资于自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台 或在我们的应用程序上做广告。

20

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，我们还与开发网络和手机游戏以及 其他移动应用的企业展开竞争，这些企业的规模各不相同，包括动视暴雪、腾讯控股和Zynga等公司，以及其他上市和私营公司。其中许多公司也是我们的合作伙伴和客户。随着我们扩大全球业务 和移动应用产品，我们越来越面临来自知名公司的竞争，这些公司拥有重要的在线业务，可能会推出新的或扩展的产品，例如Apple、Facebook、Google、Microsoft和Snap。此外，到目前为止尚未积极专注于移动应用或游戏的其他大型 公司可能会决定开发移动应用或游戏产品，例如亚马逊最近推出的游戏平台，或者与其他开发商合作。其中一些现有竞争对手和 潜在竞争对手拥有明显更多的资源，可用于开发、收购或打造其他移动应用或游戏替代产品，并且可能比我们拥有更多元化的收入来源，因此可能不会 受到消费者偏好、法规或其他可能影响我们业务或行业的发展变化的严重影响。

此外， 由于开发和发布移动应用程序的进入门槛相对较低，我们预计会有新的竞争对手进入市场，现有的竞争对手将分配更多的资源用于开发和营销竞争对手的游戏和应用程序。 因为我们的手机游戏是免费的，所以我们的应用程序主要是基于用户体验而不是价格来竞争。应用程序的激增使我们很难从竞争对手中脱颖而出并争夺用户，而我们应用程序的成功将在一定程度上取决于我们的软件平台能否继续提供有效的营销和盈利工具。

我们还面临着从个人电脑和游戏机游戏等游戏 平台以及电视、电影、音乐、体育和互联网等其他休闲活动中争夺广告支出、可自由支配支出、休闲时间和用户注意力的竞争。此外，针对移动设备的非游戏应用(如社交媒体和消息、电视、电影、音乐、约会和体育)已变得越来越流行，使得整个移动应用生态系统高度分散，任何移动应用都更难脱颖而出。 如果我们在移动应用生态系统中探索新的商机或其他方面，我们可能还会与在这些领域拥有更多经验的老牌企业展开竞争。我们未来的增长在一定程度上取决于移动应用生态系统的整体健康状况，尤其是移动游戏。日益激烈的竞争可能会导致我们的应用程序用户减少、用户获取成本增加、与我们的应用程序参与度降低以及关键人员流失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能位于 不同的国家，并受到政治、法律和监管制度的约束，这些制度使他们能够比我们更有效地竞争，特别是在美国以外。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源， 更多样化的收入来源，更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分市场、地理区域或用户群体中更强大的品牌或竞争地位。如果企业客户或用户更喜欢我们的竞争对手的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户偏好、法规或其他发展的变化，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当地 分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统中的技术日新月异。我们未来的成功在一定程度上取决于我们适应趋势和 创新的能力。为了吸引新的业务客户和用户，并增加我们现有业务客户和用户的收入，我们需要增强和改进我们的核心业务

21

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

技术、软件平台和应用。我们现有技术和产品以及新产品的增强功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，并且可能包含 个错误或缺陷。

我们的业务目前还在一定程度上依赖于互联网的增长和发展，尤其是支持互联网的移动设备。随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数迅速增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，移动应用生态系统可能不会以我们预期的方式增长。我们必须 不断预测和适应新兴技术，以保持竞争力。随着互联网接入技术基础设施的改进和发展，消费者将有更多机会在各种设备和平台上访问应用程序和玩游戏，并体验其他可能与移动应用程序竞争的休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响本质上是不确定和不稳定的。如果我们决定在未来 支持新的技术或业务模式，可能需要与新的平台、技术或业务合作伙伴合作，而这些平台、技术或业务合作伙伴的条款可能比传统技术或业务模式的条款对我们不利。

要投资一项新技术或扩大我们的产品，我们必须投入财力和管理注意力。我们可能会在新产品或战略收购或合作伙伴关系中投入 大量资源，这可能会被证明是不成功的，也可能会阻止我们将这些资源用于其他机会。我们可能永远不会收回开发和营销新兴技术或商业模式的巨额前期成本，也可能永远不会收回转移管理和财务资源的机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地采用新兴的 技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品，或者吸引比我们更多的用户。

另一方面，如果我们不继续增强我们的核心技术、软件平台或应用程序，或者没有在机会之间适当分配我们的资源，或者我们选择不追求取得重大商业成功的新业务模式，我们可能会面临不良后果。例如，我们目前并不在所有设备或所有游戏平台上提供我们的应用程序 。如果我们应用程序所在的设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，或者如果在提供我们游戏的设备之外出现新的平台，我们的收入和应用程序用户数量可能会下降，我们的开发努力可能无法实现预期的回报。将产品开发资源转移到新技术可能需要大量时间和支出，而且与采用此类技术的现有产品竞争可能会更加困难 。如果新技术使移动设备过时，或者我们无法成功适应当前技术和新技术并在其中适当分配资源，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

无法吸引新业务客户、客户流失或这些客户减少支出 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收入的很大一部分是业务收入。我们从广告商在我们的软件平台和应用程序上的支出中收取业务收入。我们软件平台的业务收入主要来自AppDiscovery，来自我们的 广告商，通常基于业绩、每次安装成本(每次安装成本)在此基础上，再与我们的广告发布者分享，通常是按印象成本模式。业务 我们应用程序产生的收入来自从我们多样化的移动游戏产品组合中购买广告库存的广告商。正如移动应用生态系统和广告业中常见的那样，我们的商业客户与我们没有长期的 广告承诺。我们的成功在一定程度上取决于我们让广告合作伙伴满意的能力。

22

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

业务收入还可能受到许多其他因素的影响，包括：

•

我们吸引和留住商业客户的能力；

•

我们提高广告和匹配算法的有效性和可预测性的能力；

•

我们维持或增加广告商需求和第三方出版商供应、 向用户显示的广告的数量或质量或我们的广告定价的能力；

•

我们能够继续增加用户访问和参与我们的应用程序的能力；

•

移动应用程序更改或库存管理决定，我们可能会做出更改应用程序上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出程度的决定；

•

我们有能力招聘、培训和留住人员，以支持我们软件平台的持续增长；

•

我们有能力建立和维护我们的品牌和声誉；

•

市场份额被我们的竞争对手抢走，包括如果竞争对手提供价格更低、集成度更高或更有效的产品；

•

旨在阻止广告显示或阻止我们的广告测量工具的技术的开发和成功 这些工具过去曾影响并可能在未来影响我们的业务，或者使用户更容易选择退出行为定向的技术；

•

我们或第三方提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性 向广告商、开发商和出版商展示我们软件平台的价值，或我们进一步改进此类工具的能力；

•

与广告相关的政府行为或立法、法规或其他法律发展，包括 可能影响我们提供、瞄准或衡量广告效果的能力的发展；

•

限制我们投放、定向或衡量广告效果的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对 政策的更改，以及由于此类政策更改以及与欧盟的一般数据保护法规(GDPR)、电子隐私指令、加州消费者隐私法案(CCPA)和儿童在线隐私保护法案(The Children‘s Online Privacy Protection Act)相关实施的更改和控制，用户选择退出某些类型的广告定向的程度。 一般数据保护条例(GDPR)、电子隐私指令(EPrivacy Directive)、加州消费者隐私法(CCPA)和儿童在线隐私保护法(The Children’s Online Privacy Protection Act)(the Children‘s Online Privacy Protection Act)

•

企业客户出于对其自身法律和合规义务的法律责任或不确定性的担忧，或由于负面宣传(无论其准确性如何)而决定减少其广告，涉及我们、我们的用户数据实践、广告指标或工具、我们的软件平台或应用程序或本行业的其他公司；以及

•

宏观经济条件的影响，包括新冠肺炎大流行的影响和应对措施，以及一般广告业、特定类型的广告商或特定地区的季节性。

这些因素不时会对我们的收入造成不同程度的负面影响。如果未来出现上述任何因素或 其他因素，可能会导致对我们的软件平台和我们的应用程序的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致商业客户完全停止向我们投放广告， 这两种情况中的任何一种都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。未能吸引新的业务客户、失去业务客户或减少业务客户的支出可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

23

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们无法推出或获取新的应用并成功实现盈利，或者无法继续改善我们现有应用的 体验和盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于推出或获得移动应用程序，并继续提供服务，用户将下载并花费时间和金钱使用这些应用程序。我们已经投入了大量资源，并希望继续投入大量资源来研究、开发、分析和营销我们的应用程序。我们的开发和营销工作集中于改善我们 现有应用程序的体验，开发新的应用程序，并成功地将我们的应用程序货币化。我们的应用程序主要通过销售广告(其中很大一部分来自其他移动游戏客户端)和应用内购买(IAP)来获得收入。对于通过第三方平台分发的应用，我们需要与平台提供商分享游戏内销售收益的一部分 ，这一比例可能会随着时间的推移而变化或增加。为了实现并保持我们的盈利能力，我们需要从现有和新的应用程序中获得足够的收入，以抵消我们持续的开发、营销和 其他运营费用。

成功地将我们的应用程序货币化是很困难的，需要我们提供 足够数量的用户将通过IAP付费的用户体验，或者我们能够以其他方式充分地将我们的应用程序货币化，包括通过提供应用内广告。我们应用程序的成功在一定程度上取决于 我们无法控制的不可预测和不稳定因素，包括用户偏好、竞争应用程序、新的第三方平台以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的应用没有达到用户的期望，或者没有及时有效地 推向市场，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们成功推出或获取应用程序的能力及其取得商业成功的能力将在一定程度上取决于我们的能力：

•

有效地向现有用户和新用户推销我们的应用程序；

•

通过我们的营销和用户获取成本实现正投资回报，或实现有机用户增长；

•

适应移动设备和其他设备不断变化的趋势、用户偏好、新技术和新功能集， 包括确定是否投资于任何新技术的开发，并从与此类适应相关的成本中获得正回报；

•

继续调整移动应用程序功能集以适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕大小；

•

实现并保持成功的用户参与度，并有效地将我们的应用程序货币化；

•

开发可在其基础上构建或成为特许经营游戏的手机游戏，并在最初发布后扩展和增强我们的手机游戏 ；

•

开发手机游戏以外的应用；

•

确定并执行战略收购和合作伙伴关系；

•

吸引广告商在我们的应用程序上做广告；

•

与第三方平台合作，获得特色机会；

•

成功地与数量庞大且数量不断增加的竞争者竞争；

•

准确预测我们运营的时间和费用，包括移动应用和功能开发、市场营销、 和用户获取；

•

最大限度地减少并快速解决错误或停机问题；

24

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

收购、投资并成功整合优质移动应用公司或技术；以及

•

从此类收购和投资中留住并激励才华横溢、经验丰富的开发人员和其他关键人员。

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发和 发布新的应用程序。即使成功，某些类型的移动应用，如休闲游戏，可能寿命相对较短。此外，随着我们的应用扩展到其他类型的移动游戏或其他类别的移动应用，我们将面临 风险以及特定于这些类型或类别的市场、法律和监管挑战。例如，在中核游戏中，与休闲游戏相比，发布游戏之前的前期投资通常更高 ，这意味着发布该类型的新游戏将使我们面临更大的风险，因为如果此类游戏不受欢迎和商业成功，我们的财务状况和运营结果将受到更大的负面影响。如果我们不能成功推出新的手机游戏或扩展到其他类型的手机游戏或手机应用类别，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

如果我们不能经济高效地留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对App的参与度，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的用户群规模和用户对我们应用程序的参与度 对我们的成功至关重要。我们在获取和吸引App用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的运营结果。我们预计，在一个或多个市场，我们的App用户数量可能会不时波动 或下降，特别是在我们实现了较高普及率的市场。此外，如果人们认为我们的应用程序没有用处或娱乐性，我们可能无法吸引或留住用户，或者 以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，这可能会损害我们的收入。自那以后，一些早期流行的移动应用程序的用户基础或用户参与度都有所下降。不能 保证我们的应用用户或用户参与度水平不会受到类似的影响。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化，用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的、不同的 应用程序时。许多因素都会对用户增长和参与度产生负面影响，包括以下情况：

•

用户越来越多地使用竞争对手提供的移动应用或我们 应用之外的其他类别的移动应用；

•

我们没有推出用户感兴趣或市场接受度较高的新应用程序或功能，或者 我们推出了新应用程序，或者对现有应用程序进行了不太受欢迎的更改；

•

用户感觉他们的体验因我们在显示广告的频率、突出程度、格式、大小和质量方面所做的决定而降低；

•

由于用户或第三方的操作，用户无法安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序 ；

•

我们无法继续开发适用于各种移动操作系统和网络的应用程序；以及

•

有关我们的应用程序质量、我们的数据做法的问题，或与隐私和个人 信息及其他用户数据的共享、安全、安保或其他因素相关的问题。

此外，我们预计，由于各种原因(包括移动设备的竞争日益激烈)，我们为我们的应用程序获取用户将变得越来越困难，成本也会越来越高

25

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

应用生态系统和大量的时间和注意力用户正致力于相互竞争的娱乐选项。此外，我们认为，苹果在过去 几年中对其平台所做的更改，特别是删除了最卖座排行榜并降低了最畅销排行榜的重要性，可能会对我们的应用程序的有机下载数量产生不利影响。如果我们的竞争对手增加其用户 采购支出，我们的应用程序的每次安装成本可能会更高，这将对我们的收入和利润率产生不利影响。此外，我们在用户获取上的支出是基于对其预测行为的某些假设， 特别是对于我们的产品组合中没有类似应用程序来帮助我们进行建模工作的新应用程序。如果我们无法扩大用户基础和提高用户参与度，或无法经济高效地做到这一点，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过战略性 收购和合作伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与整合此类收购和管理此类增长相关的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们过去经常收购公司、业务、人员和技术，我们打算 继续评估和寻求战略收购和合作伙伴关系。例如，从2018年初到2021年9月30日，我们在26个战略收购和合作伙伴关系上投资了超过25亿美元， 包括2018年第一季度收购PeopleFun，Inc.，2018年第三季度收购Max Advertising Systems，Inc.，2019年7月收购SafeDK Mobile Ltd，2020年5月收购Machine Zone，Inc.(Machine Zone)，以及2021年4月收购GmbH(ADJUST)。由于收购的结构、规模、位置和团队与我们团队之间的文化差异等原因，这些收购中的每一项都需要独特的整合方法，并且已经并将继续需要我们的管理团队给予关注。随着我们的持续增长，我们的收购和投资规模可能会增加。例如，我们对Machine Zone和Adjust的收购是我们迄今最大的一笔收购。 除了与此类收购和投资相关的较高收购价格外，更大规模的收购和投资可能还需要额外的管理资源，以便将更重要且往往更复杂的业务整合到我们的公司中。 我们将继续探索和评估其他收购，其中一些收购的规模和投资可能与机器区相同，甚至更大，并调整收购。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和 交易的能力。如果我们无法获得此类收购的预期收益或协同效应，或者我们在将被收购的业务与我们的业务整合时遇到困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

此类战略收购和合作伙伴关系带来的挑战和风险包括：

•

转移我们管理层在收购和整合过程中的注意力，包括监督 根据收购协议中的或有对价条款继续运营的被收购企业；

•

薪酬变动或管理层变动、 报告关系或未来业绩变化导致的员工士气下降和留任问题；

•

需要整合每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

•

需要在收购前可能没有那么强大的 公司中实施适用于规模较大的美国上市公司的内部控制、程序和政策

26

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

控制、程序和政策，特别是关于内部控制、网络和信息安全实践和事件响应计划的有效性、遵守 保护客户和用户权利的 隐私和其他法规，以及遵守之前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面的控制、程序和政策；

•

准确预测和核算收购交易的财务影响的困难， 包括会计费用、购买会计项下递延收入的注销，以及被收购公司在历史上没有遵循美国公认会计原则的整合和报告结果 (GAAP)；

•

实施重组行动和降低成本举措，以精简业务并提高成本效率 ；

•

我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，并且或有 对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；

•

在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，并 解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险，以及收购可能产生的税收风险；

•

在全球范围内增加新办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权、工作类型和业务线，从而增加法律、法规和合规风险，以及与减轻这些风险相关的额外成本；以及

•

收购前被收购公司活动的责任，包括知识产权、商业、 和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞、违反法律、规章制度的行为，包括与员工分类、纳税责任和其他已知和未知责任有关的责任。

如果我们不能成功整合和管理我们的收购和战略合作伙伴关系，我们可能无法 实现此类交易的预期收益或承担额外的负债，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们计划通过战略收购和合作伙伴关系继续扩大和多样化我们的业务。我们面临许多与 这些交易相关的风险。

我们计划通过额外的战略收购或 合作伙伴关系、战略协作、合资企业或许可安排，继续扩大我们的业务并使其多样化。随着我们的不断发展，这些交易的规模可能会更大，需要大量投资，例如我们对Machine Zone和Adjust的收购，以及我们即将进行的 对MoPub的收购。我们可能无法确定或完成预期的收购或合作，原因有很多，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购者的日益激烈的竞争、我们行业整合的影响、收购候选者的潜在高估值，以及完成更大规模收购的融资可获得性。即使我们确实完成了任何此类交易，我们也可能会产生巨额成本，例如 专业服务费。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，特别是更大的目标，或者迫使我们剥离收购的业务。如果我们不能确定合适的目标 或完成收购，我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势来在所有市场有效竞争。

此外，完成较大规模的收购或其他战略交易的风险要大得多，因为此类交易需要 额外的考虑和管理层的关注才能完成，并可能带来更多的监管和合规风险。为了完成这些交易，我们

27

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

可能需要花费大量现金，这些现金可能无法按可接受的条款(如果有的话)提供给我们，或者需要发行股权或股权挂钩对价，这可能会稀释我们目前的 股东。例如，在2021年4月收购Adjust的过程中，我们发行了可转换证券，总共转换为我们A类普通股的6,320,688股。此外，我们通常会投入更多的时间和 资源来对较大的交易进行调查，并且可能需要投入更多的资源来满足与此类交易相关的监管要求。如果我们对较大的 收购没有进行足够的调查，或者此类交易不能产生预期的收益，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，而且损害程度比较小的交易更严重。

如果没有此类战略交易，我们将需要自费进行额外的开发或商业化活动 。如果我们选择自己资助和承担这些额外的努力，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们公司无法接受的条件(如果有的话)。如果我们无法完成上述 中的任何一项，我们可能无法有效开发我们的核心技术、软件平台和应用程序，也无法及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

战略收购或合作伙伴关系的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能 确定任何特定的战略收购或合作伙伴关系是否会产生预期的好处。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、使用大量现金余额或产生债务(以及 增加的利息支出)、与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或商誉和无形资产的冲销。如果我们无法确定和完成战略收购或合作伙伴关系，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的战略收购和合作伙伴关系可能使 我们面临税务风险。

我们不时地收购并可能收购公司、资产、业务和技术，我们 已经并可能达成其他战略合作伙伴关系和交易。我们面临与此类交易相关的各种税务风险，包括我们可能需要在与此类交易相关的各个司法管辖区进行预扣税款，或作为交易后持续运营的一部分，以及我们收购的公司或业务可能会导致我们改变国际税收结构或在税务问题上增加复杂性。 此外，虽然我们通常在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包含赔偿条款，但如果税负更大，这些赔偿条款可能会不够。 此外，尽管我们通常在与此类交易相关的最终协议中包含赔偿条款，但如果纳税义务更大，这些赔偿条款可能会导致我们改变国际税收结构或以其他方式增加税务问题的复杂性。 此外，尽管我们通常在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包含赔偿条款如果我们不能充分预测和解决出现的税务问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经与移动游戏工作室建立了战略合作伙伴关系，如果不能保持这样的合作关系，可能会损害我们 发布新应用的能力以及我们的品牌和声誉。

我们不时与 移动游戏工作室(我们的合作伙伴工作室)建立战略合作伙伴关系。在历史上，我们一直允许这些合作制片厂在一定程度上自主地继续运营。在其中某些交易中，我们从这些合作工作室购买了游戏，并签订了 开发协议，根据该协议，这些合作工作室在开发和改进游戏方面为我们提供支持，并授予我们对未来游戏的优先购买权。这些协议通常有固定期限，在此期限之后，我们的合作伙伴 工作室可能会选择不继续与我们合作。我们与这些合作制片厂关系的任何恶化都可能损害我们的

28

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

将我们购买的游戏货币化并推出这些合作伙伴工作室开发的未来手机游戏的能力，可能会导致这些合作伙伴工作室选择不与我们续签合作伙伴关系。 此外，如果合作伙伴工作室对我们不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们未来可能会更难达成类似的合作伙伴关系。此外，我们的国际合作伙伴工作室可能位于不太确定的法律和监管制度或更多潜在风险的 地区，这可能会增加我们维持此类战略合作伙伴关系的成本。如果我们无法维持这些合作伙伴关系中的任何一个，我们可能需要投入大量 资源来扩展我们的其他工作室或与更多的移动游戏工作室签订协议，以便继续生产相同数量和质量的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们依赖第三方平台分发我们的应用程序并收取收入，如果我们这样做的能力受到损害，或者 此类第三方平台以限制我们的业务、增加我们的费用或限制我们从我们的应用程序获取的信息的方式改变他们的政策，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

移动应用生态系统在一定程度上依赖于数量相对较少的第三方分发平台，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们通过这些第三方平台分发我们的应用程序获得了可观的收入，我们几乎所有的IAP都是通过这些第三方平台的 支付处理系统获得的。我们受此类第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款通常管理此类 平台上的应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其针对我们和其他移动应用程序公司的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可以 更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，更改移动应用程序在其平台上的标签或能够在其平台上做广告的方式，更改其用户的个人信息在其 平台上向开发者提供的方式，限制出于广告目的使用个人信息，限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或者显著提高使用其平台所需的合规性或要求。 例如，在2020年6月，苹果宣布了一项对IDFA进行全面改革的计划，这是一个新提出的应用程序跟踪透明框架的一部分，其中包括，某些类型的跟踪需要获得选择加入的同意 。这一透明框架于2021年4月下旬开始推出, 影响有限，未来可能会影响我们广告实践的有效性和/或我们为应用程序高效创造 收入的能力。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们的软件平台更好地营销和盈利应用程序。拟议的IDFA和透明度更改可能需要我们对我们的数据收集做法进行重大更改 ，这可能需要我们花费大量成本和资源，如果我们无法使用IDFA或类似的产品，或者如果透明度更改和任何相关的选择加入或 其他要求导致与应用程序相关的数据可用性或实用性下降，我们的软件平台可能不会那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序以及我们的收入和结果创造收入 此外，Apple在2020年12月实施了有关隐私和数据处理实践的消费者披露新要求，这提高了合规性要求，并可能导致 我们的应用程序使用量减少。苹果或谷歌政策的这些或任何类似变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们违反或分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者 我们与此类分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或中断我们对其平台的访问。例如，2020年8月，苹果和谷歌将我们的竞争对手之一开发的一款手机游戏从其平台上删除，原因是该游戏违反了他们的标准政策和服务条款。如果我们的一个发行商

29

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

平台合作伙伴限制或停止在其平台上分发我们的应用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、用户采用率和功能。在过去，其中一些平台 提供商在短时间内不可用或遇到应用内购买功能问题。此外，第三方平台还设置了特定的文件大小限制， 可能会限制用户在中下载我们的一些较大的应用程序的能力无线电广播最新消息。除了这些无线电广播文件大小限制，较大的游戏文件大小可能会导致用户在文件大小超出其设备存储限制时删除我们的手机游戏，或者可能会减少这些手机游戏的下载量 。

如果第三方平台出现问题，影响我们应用的可见性或可用性，我们的用户访问我们的应用的能力或我们将我们的应用货币化的能力，或者以其他方式影响我们软件平台的设计或有效性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的收入一直以各种方式集中，任何此类收入来源的损失或大幅减少，或者我们未能成功扩大收入来源和实现收入来源多元化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

历史上，我们经历了某些应用程序以及我们业务的其他方面的收入集中。我们未来的成功在一定程度上取决于推出或收购其他应用程序并成功实现盈利，以及与一系列不同的业务客户建立和维护成功的关系。虽然我们的应用程序由350多款手机游戏组成，但 目前这些应用程序占我们收入的很大一部分。在截至2021年9月30日的9个月中， 合计约占我们收入的 %。如果这些应用中的一个无法成功盈利，可能会对我们的运营结果产生重大影响 。同样，我们未来的成功在一定程度上取决于我们拥有的Studios和Partner Studios推出更多手机游戏和其他移动应用并将其货币化的能力，以及我们成功收购更多手机游戏和其他移动应用并将其货币化的能力，而这些应用可能无法成功地分散我们的收入集中度。如果我们无法成功推出或获取新的应用程序，我们对有限数量的应用程序的依赖可能会增加。 此外，某些类型的游戏通常只依赖其总用户的一小部分来获得可观的收入，随着我们扩大这些类型的应用程序的数量，例如 中核，我们可能会体验到这些影响，需要吸引、吸引和提高这些特定用户的支出水平才能取得成功。

更广泛地说，我们面临集中风险，因为我们的软件平台和应用程序在移动应用生态系统中运行，特别是 移动游戏。因此，我们的业务在一定程度上依赖于这些应用生态系统的持续健康和增长。此外，我们总收入的很大一部分来自有限数量的第三方分发平台，例如 Apple App Store、Google Play Store和Facebook。因为Facebook和谷歌也是ADJUST的重要合作伙伴，我们或ADJUST与这类公司的关系恶化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生更大的影响。如果我们的收入中有任何一个集中部分受到损害或损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

30

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们最近经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长。我们可能 无法有效管理业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经历了业务规模、范围和复杂性的快速增长。例如，虽然我们在 2018年才推出我们的应用程序，但今天，我们的应用程序由超过350个全球多样化的产品组合组成免费播放手机游戏涵盖五个流派，由18家工作室运营。不应依赖我们在任何 前期的增长作为我们未来业绩的指标，因为我们未来可能无法保持我们的增长速度。即使我们的收入继续增长，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为多种因素而下降，包括与前几个时期比较困难以及市场饱和。我们收入的整体增长在一定程度上取决于我们执行增长战略的能力。

此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩展业务的能力，以及继续增长我们的软件平台和应用程序的能力。如果管理不善，这种增长 可能会导致我们的管理系统和信息技术系统过度扩展，而我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。如果不能以上述任何一种方式充分管理我们的增长， 可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的增长 可能涉及扩展到新的商机，任何不成功或不具成本效益的努力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

过去，我们通过将我们的产品扩展为新的商机来实现增长，我们预计将继续这样做。我们有 专门的资源来扩展到邻近的商机，在这些商机中，大型竞争对手已经建立了业务，我们的应用程序就是这样做的。此外，我们未来的增长可能包括扩展到其他类型的移动 游戏、其他移动应用部门，或其他可能需要大量投资才能推出且可能不会成功的机会。此外，任何此类扩展都可能使我们受到新的或额外的法律法规的约束， 遵守这些法规可能是繁重且代价高昂的。我们未来的增长在一定程度上取决于我们正确识别投资领域和经济高效地执行我们计划的能力。我们过去在战略收购和合作伙伴关系方面投入了大量 资源，未来也可能投入大量资源，以拓展新的商机。即使成功，任何新业务机会的增长都可能给我们的管理和运营资源带来巨大挑战，可能需要大量投资。将大量资源部署到事实证明不成功的新机会，或者我们无法为我们的未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务面临越来越多的挑战和风险。

我们希望在未来继续扩大我们的国际业务，开设新的办事处，与新的国际游戏工作室建立战略合作伙伴关系，收购可能拥有国际业务的公司，并在更多国家和语言提供我们的应用程序。例如，我们拥有的工作室(拥有工作室)和我们 与之合作的其他工作室(Partner Studios)分布在世界各地，包括法律和监管制度不太确定或潜在风险较大的地区，如中国和越南。扩展我们的国际业务可能会使我们面临与以下方面相关的风险 ：

•

在国外招聘和留住有才干的管理人员和员工；

31

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

高层管理人员注意力的转移；

•

距离、语言和文化差异带来的挑战；

•

开发和定制软件平台和应用，以迎合国际市场用户的品味和偏好 ；

•

无法在某些国外提供某些软件平台或应用程序；

•

来自本土移动应用开发商的竞争，这些开发商拥有知识产权，在这些市场占有相当大的市场份额，并且更了解用户偏好；

•

利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；

•

与当地分销平台洽谈对我们有足够经济利益并保护我们权利的协议；

•

无法将我们品牌、内容或技术的专有权扩展到新的司法管辖区；

•

以符合当地法律和 惯例并保护我们免受欺诈的方式实施功能和虚拟商品的替代支付方式；

•

遵守适用的外国法律和法规，包括反贿赂法、隐私法以及与内容和消费者保护相关的法律(例如，英国公平交易办公室2014年有关IAP的原则免费播放针对16岁及以下儿童的游戏(br})；

•

信用风险和更高的支付欺诈水平；

•

货币汇率波动；

•

某些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；

•

对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们运营所在的外国司法管辖区税法变化而可能产生的不利税收后果；

•

政治、经济、社会不稳定；

•

公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的员工、客户、用户、广告商、应用程序开发人员和业务合作伙伴造成不同的 影响；

•

与国际业务相关的更高成本，包括与当地顾问相关的成本；

•

出口或进口法规；以及

•

贸易和关税限制。

我们在任何特定的国际市场成功获得市场认可的能力都是不确定的，在过去，我们 经历过困难，并不是在我们进入的所有国家都取得了成功。如果我们不能继续进行国际扩张或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们增加应用内购买、在应用中管理经济以及应对应用内购买方面的变化的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和未来的增长在一定程度上取决于我们在应用程序中增加IAP数量的能力，这要求我们的工作室有效地设计手机游戏和其他创建

32

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

用户需要付费的功能和虚拟商品。用户制作IAP是因为虚拟商品在应用内的感知价值，而虚拟商品的价值取决于 通过玩我们的手机游戏获得同等商品的相对容易程度。这些虚拟商品的应用内感知价值可能会受到我们在手机游戏中采取的各种操作的影响，包括 为虚拟商品提供折扣、在促销中赠送虚拟商品或提供更简单的免费方式来保护这些商品。管理虚拟经济是困难的，取决于我们的假设 和判断。此外，用户偏好的改变，包括他们与移动应用程序的交互方式和对IAP的一般看法，可能会降低我们应用程序和移动应用程序生态系统中IAP的支出水平。如果我们 未能正确管理我们的虚拟经济或未能及时、成功地应对此类经济体中的任何中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户未来可能不太可能玩我们的手机游戏和从我们购买虚拟商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，苹果、谷歌或其他第三方平台政策的变化，或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)以及影响软件和虚拟商品收入确认的国家会计准则机构颁布的会计政策的变化 ，可能会进一步显著影响我们报告与IAP相关的收入的方式，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果用户、第三方平台或监管机构对IAP的看法发生任何变化，或者我们无法 应对IAP的变化趋势，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官以及我们的高级管理团队，如果我们不能吸引、留住和激励关键的 人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键的管理和工程人员的持续服务 ，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi。我们的竞争和增长能力在一定程度上取决于这些员工和高管的努力和才华，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。除了聘书，我们没有与Foroughi先生或我们高级管理团队的其他成员签订雇佣协议，我们也不为我们的高级管理团队成员维护关键人员保险。失去Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员可能会造成中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们执行战略的能力在一定程度上取决于我们的持续能力，以及我们的合作伙伴工作室识别、招聘、开发、激励和留住高技能员工的持续能力，特别是在游戏开发、产品管理、工程和数据科学等竞争领域。我们相信， 我们的企业文化一直是我们雇佣和留住关键员工能力的重要因素，如果我们不能在发展过程中保持我们的企业文化，我们可能就无法培养我们认为我们 需要的创新、创造力和团队合作来支持我们的发展。虽然我们相信我们在竞争中处于有利地位，但对高技能员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。在新冠肺炎大流行期间，面试、招聘和整合新员工一直并将继续面临特别大的挑战。作为我们全球远程工作计划的一部分，在整个 新冠肺炎疫情期间，我们将更加努力地维护我们的协作文化，包括使用视频会议和其他在线沟通和共享工具，并在评估新冠肺炎疫情对我们的业务和员工的影响时， 监测员工(包括新员工)的健康、安全、士气和生产力。如果我们无法发现、聘用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 历来雇佣了许多关键人员，并通过战略收购和合作伙伴关系，以及作为内部竞争，增加了开发我们应用程序的额外团队成员

33

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

针对拥有熟练员工基础的有吸引力的目标公司的移动应用生态系统持续并不断增加，我们可能会在继续此做法时产生巨额费用和困难。 对我们收购的资产具有经验的优秀员工的流失可能会对我们的业务以及收购的资产和业务的整合造成重大中断。如果我们不能成功招聘、留住和激励这些关键的 员工，我们可能无法达到预期的收购效果。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他 黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

移动应用生态系统容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或我们客户或 用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的软件平台、应用程序和其他产品涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括个人信息，我们和我们的第三方服务提供商以其他方式存储和处理信息，包括我们的机密和专有业务信息，以及与我们的员工和业务客户或其他第三方相关的个人信息和其他信息。我们还 存储和实施旨在保护我们的软件平台和应用程序在创建时的源代码的措施。未能防止或减轻影响我们的系统或我们业务中使用的其他系统的安全漏洞或事件，或 不当访问或披露我们的数据(包括源代码)、用户数据(包括用户的个人信息、内容或支付信息)、或来自业务客户或其他第三方的信息(这些信息在我们的业务中存储或以其他方式处理)，都可能导致此类数据的未经授权的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，或导致数据或我们的软件平台、应用程序或其他产品不可用。任何此类事件或其已发生的认知 都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，损害我们的运营，导致索赔、诉讼或监管调查或执法行动、罚款、处罚或其他责任或义务，并削弱我们的 竞争地位。特别是，影响存储源代码或其他敏感数据的系统的漏洞或事件，无论是物理、电子或其他方面，都可能导致我们的产品丢失、中断、不可用、盗版或损坏 , 丧失或降低保护我们知识产权的能力，削弱我们的竞争地位。

计算机 恶意软件(包括勒索软件)、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击或凭据填充)和一般黑客攻击在移动应用生态系统中变得更加普遍。其中一些问题过去在我们的系统上发生过， 在我们的业务中也发生过，我们预计未来还会继续发生。我们经常遇到有人试图创建虚假或不受欢迎的用户帐户，或出于垃圾邮件或其他不良目的采取其他操作。 任何实际或企图的入侵、事件或攻击都可能导致我们的软件平台、应用程序或其他产品中断或中断，降低用户体验，损害、中断或中断我们的内部系统和业务中使用的其他系统和网络，或者对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 任何实际或企图的入侵、事件或攻击都可能导致我们的软件平台、应用程序或其他产品中断，损害、破坏或中断我们的内部系统和业务中使用的其他系统和网络，或者对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们针对客户、合作伙伴和其他第三方保护我们的数据、用户数据和信息，并禁用 或以其他方式响应我们的软件平台、应用程序或其他产品上的不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术缺陷、错误或故障；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或 违规行为，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；网络攻击、旨在扰乱系统或设施的攻击，或者破坏我们设施的物理安全此外，任何此类违规、事件、攻击、故障、缺陷或漏洞，或认为其中任何一种情况已经发生，都可能导致客户或用户对我们的软件平台或 应用程序失去信心和信任，并以其他方式损害我们的声誉和市场地位。

此外，一些开发商或其他业务合作伙伴，如那些帮助我们衡量广告效果的 ，可能会接收或存储由我们或我们的用户提供的信息

34

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

通过移动或Web应用程序或其他方式。这些第三方可能会盗用我们的信息，并在未经授权的情况下使用这些信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的 数据安全做法，或遭遇其网络或系统的违规或其他安全事件，则我们的数据或我们的用户的数据可能会丢失、销毁，或被不当访问、修改、披露或以其他方式滥用。在此类 事件中，或者如果我们认为发生了此类事件，我们的声誉可能会受到损害，可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本，我们可能会面临私人或政府行为者的索赔、要求、 调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于此类事件而导致的任何盗窃或 未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息也可能对我们的业务、竞争地位和运营结果产生不利影响。

网络攻击在复杂性和数量上继续发展，在很长一段时间内可能很难检测到。 尽管我们开发了旨在保护我们的数据、用户数据和合作伙伴信息不受影响的系统和流程；为了防止数据丢失，禁用我们软件平台或应用程序上的不良帐户和活动；以及防止 并检测安全漏洞；我们不能向您保证此类措施将提供全面的安全性，我们将能够及时识别漏洞或其他事件或对其做出反应我们时不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，在调查、防范、诉讼或补救此类事件时可能会产生巨大的成本。在新冠肺炎疫情期间，我们可能面临更多网络攻击和其他安全事件的风险 ，原因是更多员工远程工作、我们使用旨在实现向远程员工过渡的第三方系统 引入安全风险以及网络攻击增加，例如威胁参与者利用对新冠肺炎疫情的关注作为针对人员的一种方法进行网络钓鱼攻击。

此外，我们的软件平台和其他产品与第三方产品、 服务和组件协同运行，并且我们依赖第三方产品、 服务和组件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，攻击者都可能绕过我们的第三方服务提供商的数据安全措施。已经发生了 针对某些第三方提供商的重大攻击，并且可能会继续受到严重攻击，我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可利用的缺陷或错误， 可能会导致我们的系统和网络或支持我们以及我们的平台和服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。如果这些第三方 产品、服务和组件中的任何一个存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对这些产品、服务和组件的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、索赔、责任以及额外或新的义务、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。我们和 我们的服务提供商可能无法预见这些技术，无法及时应对、补救或以其他方式解决任何安全漏洞、违规或其他安全事件，也无法实施足够的预防措施。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、保障和 内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。作为这些努力的结果，我们预计我们将发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能无法 发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据限制、我们软件平台上的活动规模、与我们的人员在新冠肺炎大流行期间远程工作相关的挑战、将资源重新分配到其他项目，还是其他因素，并且用户、媒体或其他第三方可能会通知我们此类事件或活动。此类事件和活动 过去和将来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用或以其他方式处理用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不当

35

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

广告行为、威胁人们在线上或线下安全的活动，或者垃圾邮件、抓取、数据收集或不安全的数据集的情况 。我们也可能无法有效或及时地执行我们的政策或以其他方式补救或应对任何此类事件。任何前述事态发展，或有关其发生的任何报告，或 认为已发生的任何事态，都可能对用户信任和参与度产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变我们的业务做法，导致私人 方或政府行为者提出索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律法规的约束，其中许多法律法规也提供了私人诉权。受影响的用户或政府当局可能会就过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据 而对我们采取法律或监管行动，这些行为可能会导致我们招致巨额费用和责任，分散管理和技术人员的注意力，并导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类 实际或感知的事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果造成负面影响 。

我们的保险覆盖范围可能不包括所有类型的隐私和数据安全违规事件或其他事件， 可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。此外，此类保险将来可能不会以经济合理的条款继续向我们提供，或者根本不会，并且保险公司可能会拒绝为我们承保任何 未来索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或 共同保险要求，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉、财务状况或运营结果。

我们 预计未来运营费用会增加，我们可能无法在任何给定时期实现或保持盈利能力。如果我们无法实现或保持盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们在GAAP基础上实现了盈利，并且在之前的某些时期有正的运营现金流，但我们可能 并不总是获得足够的收入或管理我们的费用，以便在任何给定的时期实现运营或盈利的正现金流。随着我们实施旨在 增加收入的其他计划，我们的运营费用可能会继续上升，可能包括：开发我们的软件平台和技术堆栈，扩展我们的软件平台，推出应用程序，战略收购和合作伙伴关系，企业客户和用户采购支出，国际扩张，招聘更多员工，以及采取其他步骤来加强和发展我们的公司。我们可能会比某些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报 可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢。我们还预计，获取新的商业客户和移动应用程序用户，以及营销我们的软件平台和应用程序的成本将继续上升。此外，我们可能会 继续产生与战略收购和合作伙伴关系相关的重大成本，随着我们进行更大规模的交易，这些成本可能会增加或变得更加集中。如果我们不能长期保持正现金流 ，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条款获得或根本无法获得，而且可能会稀释我们的股东。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的开支，我们可能会在未来遭受重大损失，并且可能无法保持运营或盈利的正现金流。

36

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们的软件平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于高度 技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的软件平台和应用程序，以及我们的内部系统，都依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件。此外，我们的软件平台和应用程序以及我们的内部系统在一定程度上依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经并将在未来包含错误、错误或漏洞，我们的系统会受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去 已导致并可能在未来导致以下后果：使用我们产品的客户和用户的负面体验、损害我们产品以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力、延迟 产品或应用程序的发布或增强功能、定位、测量或计费错误、保护我们用户和/或我们的知识产权的能力受损。或降低我们提供部分或全部服务的能力。在 此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的软件平台或任何此类软件平台中的数据准确性的程度上，我们的客户可能会对我们的产品不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会根据不准确的数据做出 运营决策，例如关于我们使用此类软件平台的应用或任何未来的战略收购。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷 , 未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致后果，包括损害我们的声誉、增加产品工程费用、监管查询、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们的软件平台或应用程序 的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住业务客户和用户的声誉和能力在一定程度上取决于我们 软件平台和应用程序的可靠性能。我们过去曾不时遇到，将来也可能会遇到产品供应或性能中断的情况。我们的系统可能设计不当，或者可能无法使用 避免可能损害我们业务的性能延迟或停机所需的可靠性和冗余性来运行。如果我们的产品在用户尝试访问时不可用，或者加载速度不如预期，则用户将来可能不会 经常使用我们的产品，甚至根本不会使用我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的不断发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力 ，以继续满足我们的需求以及我们的业务客户和用户的需求。我们可能无法继续有效地扩展和增长我们的技术基础设施，以满足这些不断增加的需求，这可能会 对我们的用户参与度和收入增长产生不利影响。此外，我们部分依赖第三方数据中心和云托管基础设施。我们的业务可能会因自然灾害 以及影响我们或这些第三方提供商的其他非我们可控事件而受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户 数据来重新启动或提供我们的服务。如果我们不能有效地扩展和管理我们的

37

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果事件扰乱了我们的基础设施或我们第三方提供商的基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情及其在全球范围内的应对措施已经改变了个人之间的互动方式，并 影响了我们和我们的业务合作伙伴的运营方式，这种情况将在多大程度上影响我们未来的运营结果仍不确定。

持续的新冠肺炎大流行以及由此导致的社会疏远和 就地避难所全球各地的订单已经对全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的破坏，并改变了我们的行为方式 日常工作公事。

新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和运营结果的全面影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围，包括未来可能出现的任何大流行浪潮；针对大流行已经并将继续采取的政府、企业和个人行动； 对我们客户的影响；对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；进入资本市场的可用性和成本。以及与我们的云网络和移动应用基础设施相关的中断， 影响我们的业务合作伙伴、平台提供商、客户以及客户服务和支持提供商。由于新冠肺炎疫情，我们已经暂时关闭了我们在世界各地的一些办事处，并 实施了旅行限制。虽然我们几乎所有的业务操作都可以远程执行，而且我们计划重新开放某些办事处，但我们的许多员工都在应对与工作相关的额外挑战和个人挑战。 随着向远程工作的普遍转变，我们能够利用以前我们无法使用的候选者人才库，但候选人也在寻求更高的灵活性，可能会有更多的选择可供他们选择。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的 问题，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能提出的要求，或我们认为符合我们的员工、用户、业务合作伙伴和股东的最佳利益 。

除了对我们 业务的潜在直接影响外，由于针对新冠肺炎疫情采取的行动，全球经济已经并可能继续受到严重削弱，未来的政府干预仍不确定 。全球经济疲软可能会对我们的业务合作伙伴以及我们的用户在全球范围内的应用内购买决策和用户购买决策产生负面影响，这可能会 对广告商活动产生不利影响。无论是在用户获取方面，还是在与我们的软件平台和应用程序相关的方面，我们可能都会体验到广告定价的高度可变性。如果这些情况导致广告价格大幅下降 ，我们从我们的软件平台和广告商为在我们的应用中显示广告而付费的收入可能会受到不利影响，特别是如果我们应用中的用户参与度不足以抵消这些下降的话 ，我们的整体利润率可能会面临更大的压力。如果我们不能应对和管理新冠肺炎疫情对我们业务的直接和间接影响， 那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们 在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要 ，对我们的持续增长也将非常重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能发现、吸引、奖励和留住我们组织中与我们文化和价值观相同并进一步发展的领导职位的人员；我们员工的规模和地域日益多样化；向可能偏离我们的文化和价值观的方向前进的竞争压力； 快速发展的行业带来的持续挑战；越来越需要发展。

38

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

影响我们的新业务领域的专业知识；对我们对待员工的负面看法或对员工情绪的回应(与政治或社会原因或管理层的行动相关)；以及通过收购整合新的人员和业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能成功或具有成本效益地投资、建立和保持AppLovin 品牌的知名度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信， 建立和维护AppLovin品牌对于保持和创建良好的关系以及我们吸引新业务客户(特别是企业客户)和关键人员的能力至关重要。提高对 AppLovin品牌的认知度在很大程度上取决于我们的营销努力，以及我们成功地将我们的软件平台与竞争对手的产品区分开来的能力。此外，成功的全球化和扩展我们的品牌需要 大量的投资和大量的管理时间。如果我们不能保持和提高我们软件平台的品牌知名度和认知度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通常与我们的商业客户没有长期协议。

我们的业务客户不需要与我们签订长期协议，并且可以选择在 随时停止使用我们的软件平台。例如，我们的广告协议可以在短短一天内执行，为了方便起见，可以在通知两天后终止。为了继续发展我们的软件平台，我们必须始终如一地提供 客户认为有价值并选择使用的产品。如果我们不能保持与客户的关系，或者如果这些关系的条款对我们不太有利，我们的运营结果将受到损害。此外，由于我们的某些 企业客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台。任何未能维护我们与业务客户关系的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的应用程序不符合用户期望，或包含不良内容，我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对我们应用程序的质量、 性能和完整性的期望很高。我们必须不断适应不断变化的用户偏好，包括各种游戏类别、游戏风格和IAP选项的受欢迎程度。用户可能会出于各种原因对我们的应用程序、业务模式或业务实践提出批评，包括对游戏性、公平性、游戏内容、功能或服务的看法。独立行业分析师可能会不时发布对我们应用程序的评论，以及我们 竞争对手的评论，这些评论可能会对我们的应用程序在市场上的看法产生重大影响。我们无法控制用户或这些行业分析师报告的内容。如果用户和行业分析师对我们的应用程序或 我们对我们的应用程序所做的更改做出负面回应，或者对我们的应用程序提供负面评价，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，尽管采取了合理的预防措施，但某些用户可能会被某些移动应用程序内容、我们应用程序中显示的广告或其他用户的待遇冒犯 。例如，如果用户认为App中显示的广告包含令人反感的内容，我们的品牌和声誉可能会受到损害，用户可能会拒绝玩此类游戏，并向平台提供商施压，要求其将App从其平台上删除。虽然此类内容可能会违反我们的条款，我们随后可能会将其删除，但我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响。

39

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

可能会对我们的服务不满意。此外，我们可能针对此类情况采取的措施(例如暂时或永久关闭用户对我们的应用程序的访问)可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何未能满足用户期望或提供没有不良内容的应用程序都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

寻求利用我们的手机游戏和用户的作弊程序和诈骗产品的激增可能会对游戏体验产生不利影响 并导致用户停止玩我们的手机游戏。我们未能维护客户支持生态系统可能会加剧这些风险。

我们的用户依赖我们的客户支持组织来解决与我们的手机游戏相关的任何问题。客户支持对于 满足用户对我们手机游戏的质量、性能和完整性的期望非常重要。我们目前的客户支持业务有限，这是我们最近通过Machine Zone收购的。如果我们不能有效地培训、补充、 和管理我们的客户支持组织来帮助我们的用户，且该支持组织不能成功地帮助用户快速解决问题或提供有效的持续支持，我们可能会遇到用户参与度下降的情况，并损害我们在潜在新用户中的声誉 。

此外，无关的第三方已经开发并可能继续开发欺骗程序，这些程序使用户能够利用我们的手机游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，合谋更改预期的游戏，或获得相对于公平游戏的其他用户的不公平优势。这些程序 会损害公平游戏用户的体验，可能会扰乱我们手机游戏的虚拟经济，并减少对某些IAP的需求。此外，无关的第三方还试图用虚拟商品或其他游戏福利的虚假报价来欺骗我们的用户。 这些未经授权或欺诈的交易通常安排在第三方网站上，所提供的虚拟商品可能是通过未经授权的方式获得的，例如利用我们移动游戏中的漏洞，也可能是欺诈优惠。我们不会从这些交易中获得任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售在过去和将来都会阻碍我们的收入和利润增长。

不能保证我们的客户支持和其他检测、防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力会成功，不能保证这些行动不会随着时间的推移而增加，也不能保证我们的客户支持努力会成功地解决用户问题。未能保持足够的客户支持或第三方作弊程序或诈骗的成功 可能会对游戏体验造成负面影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。 我们的收入在一定程度上是由可自由支配的消费者支出习惯和偏好以及广告支出模式推动的。从历史上看，在经济低迷和未来经济前景不确定或可支配收入或消费贷款较低的时期，消费者购买和广告支出都有所下降。总体宏观经济状况，如美国或国际经济衰退或经济放缓，包括新冠肺炎疫情和地缘政治问题导致的情况，可能会产生不确定性，并对消费者可自由支配的支出习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。不确定的经济 条件也可能对我们的业务客户产生不利影响。因此，在未来经济放缓的情况下，我们可能无法继续增长。我们特别容易受到与移动应用相关的市场状况和风险的影响

40

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

生态系统，其中还包括我们的应用程序的受欢迎程度、价格和时机、用户人口统计数据的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度，以及评论 以及公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

此外，我们的主要办事处位于旧金山湾区，该地区以地震而闻名，容易发生火灾，因此很容易受损。我们的所有设施也容易受到自然灾害或人为灾害的破坏，包括停电、地震、火灾、爆炸、洪水、通信故障、恐怖袭击、传染性疾病爆发(如新冠肺炎大流行)和类似事件。如果发生任何灾难，我们 在设施中运营业务的能力可能会受损，我们可能会遭受重大损失，而恢复可能需要大量的时间和费用。

与法律和监管事项有关的风险

我们受 有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、目标定位和未成年人保护等方面的法律法规的约束，这些法律法规还在不断演变。我们实际或认为未能 遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们接收、存储和处理与个人相关的个人信息和其他数据，并使我们的用户能够相互之间以及与第三方(包括在我们的应用程序中)共享他们的 个人信息。世界各地有许多关于隐私以及收集、存储、共享、使用、处理、披露、删除和保护与个人相关的个人信息和其他数据的联邦、州和地方性法律，这些法律的范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能会在国家之间不一致或与其他规则冲突。

多个政府和消费者机构呼吁对行业做法进行新的监管和改变，并继续审查 是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。例如，2018年5月生效的GDPR增加了新的个人隐私权，并对处理欧盟(EU)用户个人数据的公司施加了全球义务，这给我们和其他拥有欧洲用户的公司带来了更大的合规负担， 对违规者处以巨额罚款。联合王国实施了立法，实质上执行了GDPR，并规定了巨额罚款。2021年6月，欧盟委员会宣布了一项充分性决定，结论是联合王国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一定程度的缓解。然而，这种充足性决定必须在四年后续签，并可以在此期间修改或撤销。我们不能完全预测英国的数据保护法律或法规在中长期内会如何发展， 也不能完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响，

关于从我们的员工、欧洲用户和其他第三方向美国转移个人数据(如GDPR和适用的欧盟成员国立法中使用的术语)，我们依赖欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌以及欧盟委员会(SCCS)批准的某些标准合同条款；然而，欧盟-美国隐私盾牌和SCCS都受到法律挑战，2020年7月16日，欧洲最高法院-欧盟法院Schrems II在欧盟-美国隐私盾牌无效的情况下，委员会对使用SCC施加了额外的义务。该决定对从欧盟和瑞士向美国转移个人数据的能力施加了限制

41

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

美国，随着英国退出欧盟，我们和其他公司在从英国转移个人数据方面面临额外的限制。自那以后，欧盟监管机构 针对我们和其他公司在使用SCC时必须考虑和承诺的这些额外要求发布了额外的指导意见。2021年6月4日，欧盟委员会考虑到Schrems II 案例并反映GDPR的要求。该决定预计公司将有18个月的宽限期采用新的SCC，但有义务从2021年9月27日起将SCC用于新合同和数据处理 操作。我们正在评估这些事态发展及其对我们的数据传输机制的影响。SCC和其他跨境数据传输机制可能面临额外的法律挑战，或者成为额外立法活动和监管指导的 主题。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧洲经济区、瑞士和英国向美国传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临 监管机构对从欧洲经济区、瑞士和英国向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求临时核实与欧洲经济区、瑞士和英国采取的措施 某些数据从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国。我们还可能需要与帮助我们处理数据的第三方进行新的合同谈判，如果 我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护来遵守GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在此类 情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自瑞士欧洲经济区的个人数据的能力, 或者英国，增加我们的成本。我们和我们的客户可能面临 欧洲经济区、瑞士和英国的数据保护机构对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移， 分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与GDPR类似，巴西于2020年9月颁布了《巴西通用数据保护法》(LGPD)，2021年8月，中国通过了一部名为《PIPL》的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用他们的数据用于特定目的(包括一些营销活动)之前，还需要征得消费者和其他数据主体的同意。除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，重点是 个人进行私人生活的权利。这项拟议的立法名为《隐私和电子通信监管条例》(EPrivacy Regulations)，将取代目前的《电子隐私指令》(EPrivacy Directive)。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在协商中。2021年2月10日，欧盟理事会就其版本的电子隐私条例草案达成一致。如果被采纳，最早的生效日期是2023年，这将对基于互联网的服务和跟踪技术(如cookie)的使用产生广泛的潜在影响。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。

另一个例子是加利福尼亚州通过了CCPA，于2020年1月1日生效，实施了 法规，并于2020年8月14日生效，为居住在该州的用户创建了新的隐私权，包括针对数据泄露的私人诉讼权。加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得加州选民的批准 ，将于2023年1月1日生效，并将对CCPA进行重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和费用来遵守。此外，其他 个州似乎也在追随加州的脚步，正在考虑新的、全面的隐私保护。

42

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

立法，其中一些涉及私人诉讼权，这可能会增加集体诉讼的可能性，这也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。弗吉尼亚州和科罗拉多州同样颁布了全面的隐私法-分别于2023年1月1日生效的《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)和2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act)-这两部法律在许多方面都效仿了CCPA和CPRA。我们努力遵守GDPR、CCPA、COPPA以及类似的法律要求(如LGPD)，已经并将继续要求我们投入大量运营资源 并产生大量费用。我们的隐私和数据保护、合规和监督工作将需要我们的管理层和董事会投入大量的时间和精力。

此外，儿童隐私一直是最近执法活动的重点，并使我们的业务承担潜在的责任， 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。近年来，COPPA的执行力度有所增加。COPPA要求公司在从面向儿童的网站或在线服务收集13岁或 以下儿童的个人信息之前，必须征得父母的同意。此外，GDPR禁止在没有 父母同意的情况下处理13至16岁以下儿童的某些个人信息(取决于司法管辖区)，因为同意是处理这些个人信息的合法依据。CCPA要求公司在出售个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。尽管我们采取合理措施遵守这些法律法规，但我们未来可能面临COPPA、GDPR、CCPA或其他与儿童隐私相关的法律的索赔。

我们的所有手机游戏均受位于应用商店、我们手机游戏内和我们各自网站上的隐私政策和服务条款的约束。我们努力遵守行业标准，并遵守我们对用户和第三方的隐私相关义务和承诺的条款。我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、 政策、法律义务和某些行业行为准则。但是，这些义务的解释和应用可能在不同司法管辖区之间 不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者将现有的法律、政策、法律 义务或行业行为准则解释为使我们无法为特定司法管辖区的公民提供服务，或者可能使我们的成本更高或更难做到这一点。我们未能或 认为未能遵守有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护的法律法规；我们的隐私政策和服务条款；我们对用户或其他第三方承担的与隐私相关的义务 ，或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全危害，都可能导致政府 执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 此外，如果我们与第三方合作，如用户、开发商, 供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的用户信息面临风险，并可能反过来对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种美国和外国 法律的约束，其中许多法律尚未解决并且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于 消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护以及隐私、竞争、税收、知识产权、货币传输的州和联邦法律，

43

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

洗钱，投资审查，出口，国家安全，这些都在不断演变和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。 现有或未来的法律有可能被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响 。随着我们的软件平台的发展和发展，以及我们的软件平台和应用程序在更多的国家/地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会 要求我们遵守他们的法律法规。

就我们的应用程序而言，我们可能会受到 许多国外和国内法律法规的影响，这些法规会影响某些类型内容的提供，例如描述暴力的内容、社交赌场游戏类型或赃物盒，其中许多内容是模棱两可的或仍在发展中，可能会 以对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任的方式进行解释。一些州总检察长以及其他国际监管机构已经并可能继续对社交赌场应用程序 开发商和此类应用程序的第三方分发平台提起法律诉讼。此外，几个司法管辖区一直在监管，并将继续监管手机游戏中奖品盒的使用。抢劫箱是一种常用的货币化技术免费播放一种移动游戏，用户通常可以通过玩手机游戏或使用虚拟商品来获得虚拟奖品盒，但在打开奖品盒之前，用户不知道他或她将收到哪些 个虚拟商品(可能是常见的、稀有的或极其罕见的物品，也可能是用户库存中已有物品的复制品)。当用户打开储物箱时，他或她将始终收到一个或多个 虚拟商品，但在打开储物箱之前，用户不知道具体是哪些物品。2018年4月，比利时博彩委员会和荷兰博彩管理局各自宣布，根据各自国家的法律，其他公司在其审查的某些游戏中实施的奖品盒 构成非法赌博。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)已经审查了与赃物盒有关的消费者保护问题，以及其他多个司法管辖区，包括美国某些州、澳大利亚、巴西和英国，它们正在审查或已经表示打算审查赃物盒的合法性以及它们是否构成赌博。此外，德国在2021年批准了一项新的青少年保护法，该法案于2021年5月1日生效，规定向未成年人出售含有赃物盒的电子游戏是非法的。在我们的某些手机游戏中，某些机制可能会被视为奖品盒。 联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能要求修改或从游戏中删除这些游戏机制，或者完全更改此类应用，这两者都可能增加我们 手机游戏的运营成本，影响用户参与度和货币化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外, 由于诉讼和立法提案导致的责任问题受到越来越多的关注，这可能会损害我们的声誉或 否则会影响我们的业务增长。很难预测现有的或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制或流派。此外，不同司法管辖区的法律或法规可能有很大差异。

可能会通过或解释为适用于我们在美国和其他地方的许多法律和法规， 可能会限制移动应用生态系统，包括用户隐私、广告、通信、税收、内容适宜性、版权、分发和反垄断。此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会 促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。例如，中国在2021年9月实施了一项新政策， 限制18岁以下的人在周五、周末和公共假期晚上玩网络游戏一小时。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源 来解决此类监管问题。例如，关于IAP营销的现有法律或新法律，标签免费播放手游，或对货币的监管， 银行机构，无人认领的财产或汇款可能被解释为包括我们的手游和虚拟的

44

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们收到的货币、货物或付款。我们还可以扩展到新的商业机会，使我们受到额外的法律和法规的约束。因此，我们可能需要寻求许可证、 授权或相关监管机构的批准，这些许可的授予可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著 增加我们的运营成本。在美国或其他地方改变现行法律法规或实施有关这些活动的新法律法规可能会减缓移动应用生态系统的增长。因适应法律法规或与此相关的责任而产生的任何成本，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受《反海外腐败法》及类似的反腐败和反贿赂法律的约束，不遵守此类法律 可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们必须遵守“反海外腐败法”(FCPA)、“美国联邦法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解释， 禁止公司、其员工和第三方业务合作伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行为，直接向任何人开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们在这些法律下的风险也增加了。

我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和 员工有直接或间接的互动，我们可能要对我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确 授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题 ，但我们不能向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理不会采取违反我们政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，我们因违反这些法律而面临的风险 会随着我们国际业务的扩张以及我们在国外司法管辖区的销售和运营的增加而增加。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、 调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的律师资格、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、利润返还、其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务，这些都可能对我们的声誉造成不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的核心技术、软件平台和应用程序可能 受美国出口管制。我们的产品和基础技术的出口可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交 加密分类请求或自我分类报告(视情况而定)。

此外，我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的美国 经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止

45

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

大多数技术在未获得必要出口授权的情况下运往禁运司法管辖区或受制裁方。如果我们需要为特定销售获得任何必要的出口许可证或其他授权 ，此过程可能非常耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。

我们采取预防措施，防止在违反出口管制和制裁法律(包括实施IP地址拦截和受制裁人员筛选)的情况下提供、部署或使用我们的产品和基础技术，并正在进一步加强与出口管制和制裁遵守相关的政策和程序。但是，我们 不能向您保证，我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理商在未来发生违规行为。如果我们被发现违反了美国制裁或出口管制 规定，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，可能会导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和 业务损失。明知和故意违规可能会导致负责任的员工和经理被监禁。

除美国外，其他多个国家/地区还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们分销产品的能力 也可能会限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的产品的能力。我们核心技术、软件平台或应用程序的更改或进出口法规的未来更改可能会导致 将我们的产品和基础技术引入国际市场的延迟，阻止我们在全球运营的客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止将我们的产品出口或进口到某些 国家、政府或个人。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外监管的建议。

我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务以及客户和用户基础，并收购可能在我们尚未开展业务的国家开展业务的公司 。这样的收购可能会使我们受到额外或扩大的出口法规的约束。此外，进出口法规或管制、经济制裁或相关 法律的任何变更，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变更，都可能导致我们产品的使用量减少，或者我们向拥有全球业务的现有或潜在 客户出口或销售我们产品的能力下降。任何产品使用量的减少或我们在主要国际市场出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

税法或税收规则的改变可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受制于或在其下运作的税制尚未确定，可能会发生重大变化。税法(包括应对新冠肺炎疫情的 )或税收规则的变化，或现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的所得税和 非所得税(如工资税、销售额、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能对我们的财务状况和 运营业绩产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了被称为《减税和就业法案》(The 2017 Tax Act)的税改立法。2017年税法大幅改变了美国现行的企业所得税法，其中包括降低美国企业税率，实施部分地区税制，并对1986年后的某些外国收入征收一次性视为汇回税。目前，国会正在审议一项重要的税收立法，其中包括废除和/或修改2017年税法的关键条款。如果通过，这项立法可能会对我们的纳税义务产生重大影响，包括 提高我们的实际税率。此外，欧盟许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作组织和

46

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

最近提出或建议修改现有税法或制定可能影响我们纳税义务的新法律。其中一些规则或其他新规则可能导致 对我们的国际收入进行双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能要承担比预期更大的税负。

我们的所得税义务在一定程度上取决于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、评估、管理和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，受 解释，某些司法管辖区正在积极以新的方式解释其法律，以努力增加税收。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为 符合当前现行税法的方式实施。但是，我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会影响我们的 全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们公司结构和公司间协议的变化(包括通过收购)可能会影响我们在全球的有效税率 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在美国和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳联邦税、 州税和地方税。在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备(受益)时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有 许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和 解释(包括与所得税相关的解释)的变化的不利影响，我们的收益在法定税率较低的司法管辖区低于预期，在法定税率较高的司法管辖区高于预期， 对我们的公司间关系和转让定价安排的挑战，都可能对我们的纳税义务和有效税率产生不利影响。有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的厘定。如果 发生这样的分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和 我们业务的整体盈利能力下降，一些变化可能会影响我们在未来或过去几年的纳税义务。我们认为，我们的财务报表反映了足够的准备金来应对这种意外情况，但在这方面无法 作出保证。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

基于我们认为 此类税收不适用于某些司法管辖区，我们不会在我们拥有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用、增值税及类似税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，或者 我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。此类纳税评估、罚款以及 利息或未来要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.这些州可以将销售税征收义务强加于 州外卖家，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在.之下维福尔如果一个人只需要 与征税州有实质性的联系，该人就可以在该州承担销售税征收义务。越来越多的州(包括之前和

47

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

在维福尔决定)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加于州外卖家。最高法院维福尔这一决定为这些法律的颁布和执行扫清了一个重大障碍，各州可能会寻求征税。州外如果这些 州不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这可能会给我们带来额外的行政负担，使我们处于竞争劣势。

如果我们被发现对通过我们的软件平台或应用程序分发的内容或通过我们的软件平台或应用程序提供的广告负责，我们的业务可能会受到 不利影响。

作为内容发行商，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演版税或基于我们发布的材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任 。《数字千年版权法》(DMCA)在一定程度上旨在限制合格服务提供商 在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们在开展业务时依赖DMCA提供的保护。同样，《通信正义法》(Communications Decency Act)第230条(第230条)保护我们这样的在线分发平台不受根据各种法律采取的行动的影响，否则这些法律可能会要求平台提供商对内容创建者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。

然而，我们未来可能依赖的DMCA、第230条以及类似的法规和原则会受到不确定的 司法解释以及监管和立法修订的影响。未来的法规或立法变化可能最终要求我们对内容审核采取更积极的方式，这可能会降低我们提供的 内容的深度、广度和种类，从而减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果这些法规和原则的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝 应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因我们的应用程序中包含的 内容或通过我们的软件平台提供的广告而对这些类型的索赔承担责任，那么我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何 责任产生的费用和损害都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。

此外，无论是否有任何法律保护可能限制我们对第三方行为的责任，如果版权所有者主张索赔或提起诉讼，指控我们的第三方开发商侵犯版权，我们可能会招致巨额 法律费用和其他成本。虽然我们禁止没有版权所有者分发权的移动应用程序，并且 我们维护用于报告和删除侵权移动应用程序的流程和系统，但此类禁令、流程和系统可能并不总是成功的。如果其他开发商、被许可方、平台提供商、业务合作伙伴和人员 受到索赔或诉讼类型的影响，因此不愿与我们合作，我们维持或扩展业务(包括通过国际扩张计划)的能力可能会受到不利影响。

我们已经并将继续因遵守影响 上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)的报告要求，以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。 我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度

48

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

列出标准。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。对这些 要求的合规性增加了，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，从而使某些活动更加耗时且成本更高。我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。作为一家上市公司，我们已经并预计将招致巨额费用，并投入大量管理层 努力确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，我们需要聘请更多具有适当上市公司经验和 技术会计知识的会计和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东行动主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

由于按照上市公司的要求在我们提交给美国证券交易委员会的公开申报文件中披露信息，我们的 业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层和 我们董事会的资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律或监管程序和和解 可能导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括 政府当局和监管机构的正式和非正式调查，以及在我们正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务 事项、劳工和雇佣索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会成为美国、欧洲、 和世界各地的调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。此外，我们目前并可能在未来受到 监管命令或同意法令的约束。例如，欧盟的数据保护、竞争和消费者保护当局已发起行动、调查或行政命令，试图限制我们 收集和使用信息或实施制裁的方式，其他当局可能也会这样做。

任何此类索赔、诉讼、政府 调查和诉讼程序本质上都是不确定的，其结果也无法确切预测。无论结果如何，由于法律成本、 管理层和其他人员注意力转移以及其他因素，此类法律或监管程序可能会对我们产生不利影响。此外，解决一个或多个此类诉讼可能导致巨额费用、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及 判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求更改我们的业务实践、产品或技术，这可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

49

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

与我们的知识产权有关的风险

我们的许多产品和服务都包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成 特别的风险，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用开源软件，并期望在未来 继续使用开源软件。此外，我们在开源许可下向开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期望在未来继续这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分销我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，在某些开源许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，第三方可能会要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)的所有权、许可证或要求 发布。此类第三方还可以通过 诉讼来强制执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们可以 对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法 成功完成。除了与开源许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供 担保或控制。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们获取和维护知识产权许可证的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。 竞争这些许可证可能会使它们变得更昂贵，并增加我们的成本。

虽然我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用的大部分知识产权 都是我们自己创造的，但我们有时也会获得第三方知识产权的权利。专有许可可能会将我们对知识产权的使用限制在特定用途和 特定时间段，要求许可人在提供指导和相关批准时花费时间和注意力，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，这些许可证的竞争非常激烈，通常 会导致对许可方的预付款、最低付款保证和版税增加，因此我们可能无法确定合适的许可目标或完成许可安排。如果我们无法获得并继续遵守这些许可证的条款，或者无法以合理的经济条款获得额外的许可证，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果IAP的组合转向我们使用许可的 知识产权的移动游戏，或者如果我们开发需要第三方知识产权许可的其他应用，我们的总体利润率可能会因为版税义务而降低。

此外，我们的许多应用程序都是基于第三方的专有源代码构建的，比如Unity Software。Unity Software提供 某些可能与我们的产品竞争的解决方案。如果我们无法续订作为我们手机游戏基础的专有源代码的许可证，或者这些许可证的条款和条件在续订时发生变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依赖包括Unity Software在内的第三方来维护其专有引擎的版本，这些引擎允许我们在多个平台上分发我们的手机游戏。如果我们向其授权源代码的第三方停止对其中一个或多个平台的支持，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

50

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

未能保护或强制执行我们的专有和知识产权或此类强制执行所涉及的成本 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将 我们的核心技术、软件平台、应用程序和相关源代码视为专有，并依靠多种方法来保护我们的专有权利，包括结合著作权法、专利法、商标法和商业秘密法以及员工和第三方保密协议。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法的权利，以及合同限制和商业惯例，努力保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明 分配协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，这些合同 安排和业务实践可能无法阻止盗用我们的专有信息或阻止他人独立开发类似技术。

我们在美国和美国以外的某些地方拥有或许可并追求版权、商标、服务标记、域名和专利的注册 。此过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他情况，可能并不总是成功，而且我们也可能选择不在每个地点进行注册 ，具体取决于知识产权所属项目的性质。随着时间的推移，我们可能会增加我们在保护我们的创意作品方面的投资。

我们知道，我们的应用程序发生了一些未经授权的复制，如果对我们的 应用程序的未经授权复制的数量大幅增加，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，即使授权复制我们的应用程序，第三方平台也不能删除侵权材料。我们也不能确定现有的知识产权法是否会 为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护。可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围 。任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传以及管理和技术资源的转移。如果我们不能维护、保护和提升我们的知识产权 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们现在是，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能需要我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

我们经常面临，将来也可能面临侵犯第三方商标、版权、专利、 和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主的指控。知识产权诉讼可能会旷日持久，费用昂贵，结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内更改我们的软件平台或应用程序，支付版税或巨额 和解费用、购买许可证或开发替代品。

在我们的某些协议中，我们还对我们的被许可方和其他 业务合作伙伴进行赔偿。如果这些商业合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会为这些商业合作伙伴支付巨额费用。如果业务合作伙伴在诉讼中败诉，而反过来 要求我们赔偿，我们也可能承担巨大的金钱责任。此外，由于我们的核心技术、软件平台和应用程序通常涉及

51

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果使用第三方技术，即使索赔与我们的技术无关，但如果我们的某款手机游戏或其他产品和 服务受到侵权索赔，这将增加我们面临诉讼的风险。

与财务和会计事务有关的风险

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克上市标准的申报要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、 会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制 。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务 管理人员。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像 预期的那样运行，我们的控制可能会出现进一步的缺陷。

由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会 变得不够用。此外，在我们收购其他业务的范围内，被收购的公司可能没有足够强大的控制系统，我们可能会发现不足之处。未能 制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的运营结果产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报 我们前期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制 财务报告的程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外， 如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。在我们首次公开募股之前，我们不需要遵守美国证券交易委员会规则，该规则实施了萨班斯-奥克斯利法案 第404条，因此我们没有必要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司, 我们需要提供关于财务报告内部控制有效性的年度 管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

52

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

从我们的第二份10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明 我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告 ，如果该会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告 。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

财务会计准则的变化或现有或未来会计准则在我们业务发展过程中的应用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们报告的运营结果受到美国证券交易委员会和会计准则机构发布的会计准则以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。会计准则的更改可能会对我们报告的财务 结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告。会计准则变更的频率可能会加快，包括向国际统一会计准则的转换 。影响收入确认的会计准则已经并可能进一步显著影响我们计算收入的方式。未来会计准则的任何变化都可能导致我们的经营结果波动。以 为例，如果收入来源的会计准则免费播放如果手机游戏发生变化，特别是在数字店面产生的收入方面，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管我们认为我们的估计是基于可用用户信息 的合理估计，但如果我们的用户的平均播放周期发生变化，我们将来可能会修改这些估计。由于对这些虚拟商品寿命的估计发生变化而产生的任何调整都将应用于 本季度，并可能基于这样的变化是由指示我们用户的用户行为模式变化的新信息引起的。随着我们增强、扩展和多样化我们的业务和产品供应， 现有或未来财务会计准则的应用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖假设和估计来 计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们披露的某些指标是使用未经独立验证的公司内部数据或来自 第三方归属合作伙伴的数据计算得出的。虽然这些指标和数字基于我们认为适用测量期的合理计算，但在我们的 全球客户群和用户群中衡量这些指标和数字存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整计算指标和其他数据的流程以提高其准确性，但这些努力可能不会被证明是成功的，我们可能会发现重大的不准确之处。此外，我们计算这些指标的方法可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能在正在使用的数据中发现由 技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数字中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

53

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

关键内部系统和流程的转换，特别是我们的企业资源规划系统 ，以及这些系统和流程的设计、实施或操作方面的问题可能会干扰我们的业务和运营，从而对我们的业务和运营产生不利影响。

我们将某些关键的内部业务系统和流程(包括我们的企业资源规划系统)转换为基于云的 系统。我们已经并将继续在这些业务系统和流程的设计、实施和运营方面投入大量资本和人力资源。这些系统或流程的任何功能问题，尤其是影响我们运营的任何问题，都可能对我们处理付款、及时准确记录和传输信息、确认收入、及时提交美国证券交易委员会报告或以其他方式运营我们的 业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的商誉受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大的 费用。

根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须至少每年或更频繁地审查我们的减值商誉。可能被认为是环境变化的因素，表明需要重新评估我们的商誉 是否继续可恢复，包括我们A类普通股的市场价格和我们的市值大幅下降，我们行业的增长速度放缓，或其他重大不利事件。在商誉减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔 重大收益费用。

我们在优先担保信贷安排下背负着巨额债务，其义务可能会限制我们的经营灵活性，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们是一项信贷协议的缔约方，该协议规定优先担保信贷包括定期贷款和循环信贷安排， 计划于2025年到期。截至2021年9月30日，我们信贷安排下的未偿债务本金总额为 亿美元，其中包括定期贷款。2021年10月，我们修改了信贷安排，额外发放了15亿美元定期贷款。我们不能保证我们有能力在到期时偿还这笔债务，也不能保证我们能够以可以接受的条件或根本不能为这笔债务再融资。

我们的负债可能会对我们产生不利影响。例如，除其他事项外，这些义务可能：

•

使我们难以支付其他债务的；

•

增加我们的借贷成本；

•

使未来为营运资金、资本支出、战略收购和合作、偿债要求或其他目的进行的任何必要融资难以获得优惠条款；

•

限制我们进行战略性收购和合作，或导致我们进行资产剥离或类似的 交易；

•

对我们的流动性造成不利影响，并在偿还 债务后对我们的财务状况造成实质性的不利影响；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还债务， 减少了可用于其他目的的现金流；

54

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

增加我们在不利和经济条件下的脆弱性；

•

增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险；

•

使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

限制我们计划和应对业务变化的灵活性。

此外，我们还不时签订利率掉期工具，以限制我们对可变利率变化的风险敞口 。虽然我们的对冲策略旨在将适用于我们的可变利率债务(包括我们的信贷工具)的利率上升的影响降至最低，但不能保证我们的对冲策略将有效，我们 在某些情况下可能会遇到与信贷相关的损失。

我们的信用协议还对我们施加了限制，并要求我们 遵守指定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管等因素的影响，以及其他我们无法控制的因素。如果违反管理我们信贷安排的信用协议中的任何约定 ，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会引发我们的负债加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的交叉加速或交叉违约条款所产生的任何其他债务的加速或违约。此外，我们还授予了很大一部分资产的担保权益 ，以确保我们在信贷安排下的义务。在我们的信用协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信用协议下的权利和补救措施，包括通过 对构成我们在信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。根据我们的信贷协议或任何其他债务，加速负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和 不利的影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和 运营结果，这些情况受当时的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持运营 活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略性 收购和合作伙伴关系、资本支出和其他义务付款，寻求额外资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能无法 允许我们履行预定的偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的 利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证，我们将能够按商业上合理的 条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式为我们的债务进行再融资，或者如果任何其他违约事件 未得到治愈或免除，适用的贷款人可以加快我们的未偿债务或对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务的安全，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的 贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。任何

55

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

加快管理我们的信贷安排协议下的到期金额或由适用的贷款人行使其在安全文档下的权利可能会对我们的业务产生重大和 不利影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这 资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发我们的软件平台和软件平台、增强我们现有的应用程序和开发新的应用程序和功能、改善我们的运营 基础设施，或者建立战略收购和合作伙伴关系。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或 可转换债券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭遇严重稀释，我们发行的任何新股票可能拥有高于A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及提供额外的担保权益，并承诺与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们的信贷协议规定了定期贷款和循环信贷安排，其中包含我们必须 遵守的金融契约。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证融资和信贷可能会以 优惠条款提供(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率 计算方法可能会改变，预计2021年后将逐步淘汰LIBOR。

我们计划于2025年到期的定期贷款和循环 信贷安排的利息可能会根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(管理LIBOR的机构)宣布，它 打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。更改伦敦银行同业拆借利率的计算方法，或用替代利率或基准取代伦敦银行同业拆借利率，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和 流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。我们可能需要重新协商我们的信贷安排或产生其他债务，而更改 计算LIBOR的方法，或使用替代利率或基准，可能会对此类重新协商的信贷安排或其他债务的条款产生负面影响。如果更改了LIBOR的计算方法或LIBOR不复存在，我们 可能需要修改某些合同，无法预测将协商的替代利率或基准。这可能会增加我们的利息支出。

56

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

与A类普通股所有权相关的风险及其治理

我们普通股的多级结构和B类股东之间的投票协议具有将投票权集中到B类股东的效果，这将限制您影响提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举我们的董事会、通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

我们有三类普通股。除法律另有规定外，我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有20票 ，我们的C类普通股没有投票权。我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi，我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员Herald Chen，以及KKR Denali(与某些关联公司、B类股东合计持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票)。本次 发行完成后，B类股东将合计持有我们已发行股本约%的投票权。此投票权 包括根据交易法规则13d-3(D)(1)被视为实益拥有的A类普通股。B类股东已订立投票协议(投票 协议)，根据该协议，B类股东及其各自的核准实体及核准受让人持有的所有B类普通股将由Foroughi先生、Chen先生及KKR Denali( 必须为Foroughi先生之一)中的两人决定投票。因此，B类股东将能够共同决定或显著影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会， 通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。B类股东可能拥有与您不同的 个权益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更。, 可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股 ，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划而进行的某些转让、KKR关联公司之间的转让或B类股东之间的其他转让。此外，每股B类普通股 将在我们修订和重述的公司证书中指定的特定事件时自动转换为一股A类普通股。

此外，由于我们的C类普通股没有投票权(法律另有要求的除外)，如果我们在未来发行 C类普通股，B类普通股的持有者可能能够选举我们的所有董事，并在更长的时间内决定提交给我们股东投票表决的大多数事项的结果，这比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况要长。

我们被认为是纳斯达克公司治理要求所指的受控 公司，因此，我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免。

由于我们的多级普通股结构和B类股东之间的投票协议，B类股东共同持有我们已发行股本的多数投票权，B类股东有权投票

57

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

所有B类普通股的股份，根据投票协议的条款，在所有将由股东投票表决的事项上拥有酌情权。因此，正如纳斯达克公司治理要求中提出的那样，我们被认为是 受控公司。根据这些公司治理要求，选举董事的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会多数由独立董事组成的要求；

•

要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立的 名董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面的 章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

我们目前利用并打算继续利用其中某些豁免。因此，我们 的独立董事并不占多数，我们的薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受所有 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家控股公司，我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的 交易期内遵守这些规定。

我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股 的市场价格更低或波动更大，从而造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布 计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)宣布将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI) 就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布其决定 ，将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们 普通股的多级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们会对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但它们可能会压低估值。, 与包含 的同类公司相比。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

58

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们A类普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分 投资。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，这取决于 许多因素，包括本风险因素一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资 。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

•

整体股票市场不时出现价格和成交量波动，包括由于普遍的经济不确定性或负面市场情绪造成的波动，特别是与新冠肺炎疫情有关的波动；

•

市场波动和科技股成交量；

•

其他科技公司普遍的经营业绩和股票估值的变化，特别是我们 行业的公司；

•

我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

证券分析师未能保持对我们的报道， 跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

涉及我们的软件平台或应用程序的实际或感知的重大数据泄露；

•

我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测， 这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•

发布的有关我们或其他移动游戏公司的第三方数据，无论此类数据是否准确反映了 实际使用水平；

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

A类普通股成交量或公开发行规模波动；

•

卖空A类普通股或相关衍生证券；

•

经营结果的实际或预期变化或波动；

•

我们的业务、我们的竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展 ；

•

我们发行A类普通股；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查 ；

•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

•

国内外市场发生重大灾难性事件；

59

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

我们的管理层是否有任何重大变动；以及

•

总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们A类普通股的市场 价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们A类普通股的市场价格也可能会因影响本行业其他 公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或者 您可能获得的A类普通股的价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动 ，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券 诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 收益的唯一来源。

你不应该依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。我们预计 在可预见的未来不会派发现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的信贷协议包含限制我们A类普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们 获得的任何未来信贷安排或融资都可能包含这些条款。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的 财务状况、经营结果、资本要求和适用的合同限制。因此，股东应该依靠在价格上涨后出售A类普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

未来我们A类普通股的出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们A类普通股 股票(包括此次发行)而下跌，人们认为这些出售可能会发生，这也可能压低我们A类普通股的市场价格。

根据我们的投资者权利协议(我们的IRA)，某些股东有权获得某些要求注册权， 包括与此次发行相关行使的权利。此外，我们提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票，并提交了一份登记声明，以登记根据我们2011年转售计划发行的 A类普通股。因此，在满足适用的行权期后，登记的股票(包括行使已发行股票期权时发行的股票)将可 在美国公开市场立即转售。

作为限制结束或根据注册权出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。 或根据注册权出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的市场价格下跌 ，使您更难出售我们A类普通股的股票。

60

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

在融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面增发股票将稀释所有其他股东的权益。

我们修订和重述的公司证书授权我们 发行最多15亿股A类普通股，最多150,000,000股C类普通股，以及最多100,000,000股优先股，这些股票的权利和优先权可能由我们的董事会决定。 根据适用的规则和规定，我们可以不时发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，与融资、收购、 例如，在我们于2021年4月收购ADJUST时，我们发行了可转换证券，这些证券总共转换为我们A类普通股的6,320,688股。 任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的多级股票结构、投票协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程中的其他条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：

•

我们的多级普通股结构和投票协议，这使得B类股东有能力决定或显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的已发行普通股的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份；

•

我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；

•

股东提名董事候选人或向年度股东大会提出有关事项的预告程序；

•

我们修改和重述的公司证书没有规定累积投票权；

•

我们修订和重述的公司证书授权非指定优先股，其条款可以 设立，其股票可以由我们的董事会发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动；

•

在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权总和少于 多数的第一个日期(投票门槛日期)之后，我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过 书面同意就任何事项采取行动；以及

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。 这些条款还可能会阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，这些行动中的任何一项都可能 限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响我们A类普通股的市场价格。

61

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、 高级职员或员工的纠纷。

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择 另一个论坛，否则它是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的证书的任何规定而产生的任何诉讼的唯一和排他性的论坛，以及(Ii)我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼，以及(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼，我们修订和重述的或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)提起，在所有情况下均受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖，且此排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼 。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权 。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的法律还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》 提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。

购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何 证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们认为这些独家论坛条款通过在特拉华州法律和联邦 证券法各自适用的诉讼类型中提供更一致的适用而使我们受益，但独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其选择的与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们 遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果法院发现我们修订和重述的 章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

62

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及 重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 可能、将来、应该、期望、计划、计划、预期、可能、意图、目标、项目、思考、相信、估计、预测、预测、计划或意图等词，或这些词的否定或否定，或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。(B)在某些情况下，您可以识别前瞻性声明，因为它们包含以下词汇： ？预期、？？计划、？预期、？预期、？？可能、？预期、？？可能、？？项目、？？项目、？沉思、？相信、？ ？估计、？预测、？潜力、？或？继续？或这些词的否定或其他类似术语或表达方式。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•

对我们的软件平台和应用程序的需求；

•

我们吸引和留住商业客户和用户的能力；

•

我们有能力为我们的核心技术和软件平台开发新产品、功能和增强功能，并 发布或获取新应用程序并成功实现盈利；

•

我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们有能力成功收购和整合公司和资产，并通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务 ；

•

我们维护核心技术、软件平台和应用程序的安全性和可用性的能力；

•

我们对现有和发展中的法律法规(包括有关税收、隐私和数据保护的法律法规)的预期；

•

我们管理与业务相关的风险的能力；

•

我们对新的和不断发展的市场的期望；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

我们对未来增长的预期和管理；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

吸引和留住员工和关键人员的能力；

•

我们的整合计划和完成MoPub交易的预期时间；

•

我们维持、保护和提升知识产权的能力；以及

•

与上市公司相关的增加的费用。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括

63

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

在本招股说明书的风险因素一节和其他地方进行了说明。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现 ，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况 将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。 此外，本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或 情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响 。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对 相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的， 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述 。

64

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

行业、市场和其他数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的估计和信息(包括我们的总体预期、市场定位、市场机会和市场规模)均基于行业出版物和由第三方提供商生成的报告、其他公开研究以及我们的内部来源和 估计。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负有责任，并且我们相信本招股说明书中包括的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等来源中包含的数据的准确性或完整性。以下来源和网站的内容或可访问性 ，除非在本招股说明书中明确规定，否则不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中，任何网站仅作为非活动文本参考。

本招股说明书中包含的统计数据、预估、市场和行业数据的来源包括App Annie和Sensor Tower，以及以下提供的来源：

•

App Annie，2019年移动状态；

•

App Annie，2020年的移动状态；

•

EMarketer，2019年美国人平均使用移动设备的时间有所增加，2019年6月；

•

国际数据公司，全球移动游戏广告预测，2020-2024年，2020年12月；

•

国际数据公司，全球移动和掌上游戏预测，2020-2024,2020年3月；

•

传感器塔，前1%的应用程序发行商产生了所有新应用程序安装的80%，2019年11月；

•

Statista，截至2020年第三季度，领先应用商店提供的应用数量；以及

•

Statista，2008年至2020年苹果应用商店中可用应用的数量。

由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括在题为风险因素的部分和本招股说明书的其他部分中描述的那些 。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

65

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

收益的使用

出售股东将获得将在本次发行中出售的A类普通股股票的所有净收益。 我们将不会收到出售股东出售A类普通股股票的任何收益。但是，除承销 折扣和佣金外，我们将承担与出售股东出售股票相关的费用。

66

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

股利政策

我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来 宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信用协议条款对我们可以支付的现金股息金额有一定的限制，即使目前没有 金额未偿还。有关更多信息，请参阅标题为“某些负债的描述”一节。

67

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

大写

下表列出了截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本情况如下：

•

按实际情况计算；以及

•

在形式基础上，在2021年10月实施总计15亿美元的增量贷款发放，就像此类交易发生在2021年9月30日一样。

您应将此表与我们的合并财务报表和相关说明、我们未经审计的形式简明合并运营报表以及本招股说明书中其他部分中标题为？选定的合并财务和其他数据？和？管理部门 讨论和分析财务状况和运营结果 的章节一起阅读 。？

		截至2021年9月30日
		实际				形式形式
		(单位为千，不包括共享和每股数据)
现金和现金等价物		$				$
长期债务		$				$
股东权益(赤字)：
优先股，每股票面价值0.00003美元：100,000,000股授权股票，未发行股票， 已发行、实际和形式上的已发行股票
A类普通股，每股票面价值0.00003美元：授权15亿股， 股已发行和已发行股票，实际和形式上的
B类普通股，每股票面价值0.00003美元：2亿股授权股票， 股已发行和已发行股票，实际和形式上的。
C类普通股，每股票面价值0.00003美元：授权发行150,000,000股，未发行， 流通股，预计
额外实收资本
累计其他综合损失
累计赤字
股东权益总额(赤字)
总市值		$				$

68

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

选定的合并财务和其他数据

以下精选的2018年、2019年和2020年的合并运营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年的精选合并资产负债表 数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中提取了截至 2020年和2021年9月30日的9个月的精选综合运营报表数据。吾等已按与经审核 综合财务报表相同的基准编制未经审核简明综合财务报表，并已包括所有调整，只包括我们认为为公平陈述该等综合财务报表所载信息所必需的正常经常性调整。我们的 历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读下面精选的合并财务和其他数据，以及本招股说明书中其他部分包括的题为管理 财务状况和经营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表和相关说明以及我们未经审计的形式简明综合经营报表。

综合经营表和全面收益(亏损)数据

		截至十二月三十一日止的年度，												截至9个月 9月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(以千为单位，不包括每股和每股金额)
收入		$	483,363			$	994,104			$	1,451,086			$				$
成本和费用：
收入成本(1)(2)			53,758				241,274				555,578
销售和市场营销(1)(2)			166,799				481,781				627,796
研发(1)			16,270				44,966				180,652
一般事务和行政事务(1)			14,854				31,712				66,431
租约修改和放弃租赁权改进			—				—				7,851
收购相关或有对价的消灭			(10,763	)			—				74,820
总成本和费用			240,918				799,733				1,513,128
营业收入(亏损)			242,445				194,371				(62,042	)
其他收入(费用)：
利息支出和清偿债务损失			(484,644	)			(73,955	)			(77,873	)
其他收入(费用)，净额			1,940				5,818				4,209
其他费用合计			(482,704	)			(68,137	)			(73,664	)
所得税前收入(亏损)			(240,259	)			126,234				(135,706	)
所得税拨备(受益于)			19,736				7,194				(9,772	)
净收益(亏损)			(259,995	)			119,040				(125,934	)
(损失)可归因于非控股权益			—				—				(747	)
AppLovin股东应占净收益(亏损)		$	(259,995	)			119,040				(125,187	)
减去：可归因于参与证券的收入			—				(42,664	)			—
普通股应占净收益(亏损)？基本		$	(259,995	)			76,376				(125,187	)

69

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

		截至十二月三十一日止的年度，												截至9个月 9月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(以千为单位，不包括每股和每股金额)
可归因于普通股的净收益(亏损)-稀释后收益(亏损)		$	(259,995	)		$	76,561			$	(125,187	)		$				$
普通股股东每股净收益(亏损) ：(3)
基本信息		$	(1.37	)		$	0.36			$	(0.58	)		$				$
稀释		$	(1.37	)		$	0.36			$	(0.58	)		$				$
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均普通股 ：(3)
基本信息			189,533,630				210,937,147				214,936,545
稀释			189,533,630				212,365,429				214,936,545

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

(2)	包括与收购的无形资产相关的摊销费用如下：

(3)	有关用于计算每股历史净收益(亏损)的方法和用于计算每股金额的股份数量的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表附注2。

70

应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

合并资产负债表数据

		十二月三十一日，								9月30日，
		2019				2020				2021
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	396,247			$	317,235			$
营运资金(1)			347,346				64,942
总资产			1,202,485				2,154,593
债务总额			1,180,584				1,599,200
可转换优先股			399,589				399,589
累计赤字			(887,213	)			(1,012,400	)
股东权益总额(赤字)			(256,567	)			(158,545	)

(1)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。

非GAAP财务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下未根据 GAAP编制的财务指标，以评估我们的业务。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度 预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。

		截至十二月三十一日止的年度，												截至9个月 9月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(除百分比外，以千为单位)
净收益(亏损)		$	(259,995	)		$	119,040			$	(125,934	)		$				$
调整后的EBITDA		$	255,618			$	301,197			$	345,495			$				$
净收益(亏损)利润率			(53.8	)%			12.0	%			(8.7	)%				%				%
调整后的EBITDA利润率			52.9	%			30.3	%			23.8	%				%				%

有关调整后的EBITDA和调整后的EBTIDA利润率的说明，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，非GAAP财务衡量标准，这是根据GAAP计算的最直接的 可比财务衡量标准。 调整后的EBITDA和调整后的EBTIDA利润率以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，是根据GAAP计算的最直接的可比财务衡量标准。

71