美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
密钥13D{BR}
根据1934年的证券交易法
(第9号修订)*
Impac 抵押贷款控股公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
45254P508
(CUSIP号码){BR}
理查德·H·皮卡
杜邦大道2532号
加利福尼亚州欧文,邮编:92612
(949) 250-1020
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年11月24日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选以下 框:
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本,包括所有证物。有关 要向其发送副本的其他各方,请参阅§240.13d-7。
* | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
CUSIP编号45254P508 | 第 页 共9页 |
1. | 报告人姓名
理查德·H·皮克(Richard H.Pickup),个人 | |||||
2. | 如果是组成员 ,请勾选相应的框(参见说明)
(a)§(b)§ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
6,961,491.95 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
6,961,491.95 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,961,491.95 (1) | |||||
12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
31.4% (2) | |||||
14. | 报告人类型
在……里面 |
(1) | 包括:(I)皮卡先生持有的180,000股普通股(见本修正案第9号第1项至 附表13D),并存放在个人退休账户中(金额包括60,000股非限制性股票期权);(Ii)3,625,000股由2011年5月31日的RHP信托(该信托基金)直接拥有的普通股,皮卡先生对所有这些股份行使独家投资和投票权;(2)3,625,000股由皮卡先生直接拥有的普通股(见本修正案第9号至 附表13D第1项),皮卡先生对所有这些股份行使独家投资和投票权;(Iii)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将本公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为普通股而获得的639,535股普通股,初始转换价格为每股21.50美元, 皮卡先生对所有股份行使独家投资和投票权;(Iii)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为普通股而获得的普通股639,535股。(Iv)信托可能在2020年10月15日之后的任何时候通过行使(行使价为每股2.97美元)购买信托直接拥有的普通股的认股权证而获得的116,956.95股;(V)Dito Caree Limited Partnership直接拥有的1,400,000股,皮卡先生对这些股份行使独家投资和投票权;及(Vi)Dito Devcar Limited Partnership直接拥有的1,000,000股,皮卡先生持有全部股份 |
(2) | 此处和附表13D第9号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)截至2021年11月5日的21,332,684股已发行普通股的总和计算的,如本公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所报告的那样;(I)截至2021年11月5日的已发行普通股总数为21,332,684股,如公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所述;和 (Ii)皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款提到的信托公司的60,000股),(X)皮卡先生有权在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权后获得的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时候通过将已发行本金转换为 这些股票而获得的639,535股普通股初始转换价格为每股21.50美元,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何 时间行使(每股2.97美元的行使价)认股权证购买信托直接拥有的普通股后可能收购的116,956.95股股票。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页 共9页 |
1. | 报告人姓名
RHP Trust,日期为2011年5月31日 | |||||
2. | 如果是组成员 ,请勾选相应的框(参见说明)
(a)§(b)§ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 | |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
4,381,491.95 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
4,381,491.95 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
4,381,491.95 (1) | |||||
12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
19.8% (2) | |||||
14. | 报告人类型
面向对象 |
(1) | 包括:(I)3,625,000股由信托直接拥有的普通股;(2)639,535股信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为此类股票而获得的普通股,初始转换价格为每股21.50美元;以及(Iii)信托可在2020年10月15日之后的任何时间通过行使(行使价为每股2.97美元)认股权证购买 信托直接拥有的普通股而获得的116,956.95股。 |
(2) | 此处和附表13D第9号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)截至2021年11月5日的21,332,684股已发行普通股的总和计算的,如本公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所报告的那样;(I)截至2021年11月5日的已发行普通股总数为21,332,684股,如公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所述;和 (Ii)皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款提到的信托公司的60,000股),(X)皮卡先生有权在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权后获得的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时候通过将已发行本金转换为 这些股票而获得的639,535股普通股初始转换价格为每股21.50美元,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何 时间行使(每股2.97美元的行使价)认股权证购买信托直接拥有的普通股后可能收购的116,956.95股股票。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页 第4页,共9页 |
1. | 报告人姓名
Dito Caree有限合伙企业 | |||||
2. | 如果是组成员 ,请勾选相应的框(参见说明)
(a)§(b)§ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
内华达州 | |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
1,400,000 | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
1,400,000 | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,400,000 | |||||
12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
6.6% (1) | |||||
14. | 报告人类型
PN |
(1) | 此处和附表13D第9号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)截至2021年11月5日的21,332,684股已发行普通股的总和计算的,如本公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所报告的那样;(I)截至2021年11月5日的已发行普通股总数为21,332,684股,如公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所述;和 (Ii)皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款提到的信托公司的60,000股),(X)皮卡先生有权在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权后获得的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时候通过将已发行本金转换为 这些股票而获得的639,535股普通股初始转换价格为每股21.50美元,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何 时间行使(每股2.97美元的行使价)认股权证购买信托直接拥有的普通股后可能收购的116,956.95股股票。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页 共9页 |
1. | 报告人姓名
Gamebusters,Inc. | |||||
2. | 如果是组成员 ,请勾选相应的框(参见说明)
(a)§(b)§ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
内华达州 | |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
2,400,000 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
2,400,000 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
2,400,000 | |||||
12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
11.3% (2) | |||||
14. | 报告人类型
公司 |
(1) | 包括:(I)由Dito Caree Limited Partnership直接持有的140万股,通过其唯一高级管理人员兼董事Richard H.Pickup代理的Gamebusters,Inc.行使独家投资和投票权;以及(Ii)Dito Devcar Limited Partnership直接拥有的100万股,通过其唯一高级管理人员兼董事Richard H.Pickup代理的全部Gamebusters,Inc.行使独家投资和投票权。(I)Dito Caree Limited Partnership直接持有的140万股股份 Gamebusters,Inc.通过其唯一高级管理人员兼董事Richard H.Pickup行使独家投资和投票权。 |
(2) | 此处和附表13D第9号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)截至2021年11月5日的21,332,684股已发行普通股的总和计算的,如本公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所报告的那样;(I)截至2021年11月5日的已发行普通股总数为21,332,684股,如公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告中所述;和 (Ii)皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款提到的信托公司的60,000股),(X)皮卡先生有权在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权后获得的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时候通过将已发行本金转换为 这些股票而获得的639,535股普通股初始转换价格为每股21.50美元,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何 时间行使(每股2.97美元的行使价)认股权证购买信托直接拥有的普通股后可能收购的116,956.95股股票。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页 第6页,共9页 |
附表13D的第9号修正案修订了Richard H.Pickup和RHP Trust于2014年8月26日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最初于2011年5月31日提交的附表13D(该信托),并经2015年11月2日提交的第1号修正案、2016年11月18日提交的第2号修正案、2017年4月19日提交的第3号修正案(这是Dito Caree Limited Partnership在附表13D上就普通股首次提交的修正案)进行了修订。Inc.关于普通股的第13D号修正案),2017年10月17日提交的修正案第5号,2020年9月29日提交的第6号修正案,2021年4月20日提交的第7号修正案,以及2021年10月15日提交的第8号修正案。 2021年10月15日提交的修正案第5号修正案,2020年9月29日提交的第6号修正案,2021年4月20日提交的第7号修正案,以及2021年10月15日提交的第8号修正案。
第1项。 | 安全和发行商 |
本声明涉及的股权证券类别是 Impac Mortgage Holdings,Inc.的普通股,每股票面价值0.01美元(普通股),Impac Mortgage Holdings,Inc.是马里兰州的一家公司(发行者或公司)。发行商的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文市詹姆布里路19500号,邮编:92612。
第二项。 | 身份和背景 |
根据美国证券交易委员会(以下简称交易委员会)颁布的规则13d-1(K),本声明由以下每个人共同提交:Richard H.Pickup,个人,The Trust,Dito Caree Limited Partnership和Gamebusters,Inc.(在此统称为报告人),该规则由美国证券交易委员会(SEC)根据1934年修订的《证券交易法》(the Securities Exchange Act,1934)第13节(以下简称《交易法》)颁布的第13d-1(K)条规定提交:Richard H.Pickup,个人,The Trust,Dito Caree Limited Partnership和 Gamebusters,Inc.(在此统称为报告人)。
除Gamebusters,Inc.外, 每位报告人的主要业务地址是加州欧文杜邦大道2532Dupont Drive,邮编:92612。Gamebusters公司的主要营业地址是内华达州拉斯维加斯Hillwood Drive 9505Suit100,邮编:89134。
皮卡先生的主要职业是代表他本人和一些家族企业从事投资活动;根据信托文件的条款,信托的主要业务是代表信托的受益人管理信托的资产;Dito Caree Limited Partnership的主要业务是代表其合作伙伴从事投资 活动;Gamebusters,Inc.的主要业务是Dito Caree Limited Partnership和Dito Devcar Limited Partnership的唯一普通合伙人。
在过去五年中,举报人或Dito Devcar Limited Partnership均未在刑事诉讼中被判有罪 (不包括交通违法或类似的轻罪),也未参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终 命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现违反此类法律的任何行为。
皮卡先生是美利坚合众国公民。该信托基金是根据加利福尼亚州法律组织的信托基金。DITO Caree Limited Partnership是根据内华达州法律组织的有限合伙企业。Gamebusters,Inc.是根据内华达州法律成立的公司。
第三项。 | 资金来源和金额或其他对价 |
属于附表13D第9号修正案的普通股股份由报告人使用报告人和Dito Devcar有限合伙企业的个人资金收购。其中某些购买之前在Richard H.Pickup和信托于2011年2月16日提交给委员会的附表13G上报告,该附表经分别于2012年2月16日、2013年4月19日、2013年4月30日和2014年2月14日提交给委员会的第1、2、3和4号修正案修订,以及理查德·H·皮卡和信托于2014年8月26日提交给委员会的附表13D上报告,该附表经1、2、3号修正案修订。第6号、第7号和第8号,分别于2015年11月2日、2016年11月18日、2017年4月19日、2017年4月21日、2017年10月17日、 2020年9月29日、2021年4月20日和2021年10月15日提交给委员会。
附表13D的本修正案第8号第5(C)项中提出的信息在此通过引用并入本文。
第四项。 | 交易目的 |
作为附表13D第9号修正案标的的普通股股票由报告人出于 投资目的,基于他们各自认为普通股代表有吸引力的投资而收购。报告人打算优化其投资价值,因此打算不定期审查和评估发行人的业务、财务状况以及合同权利和义务。基于此类评估和审查,以及当时存在的一般经济、行业和市场状况,报告人可能会 不时考虑各种替代行动方案。此类行动可能包括收购或处置发行人通过公开市场交易、私下协商的 交易、要约收购、合并、交换要约或其他方式发行的普通股或其他证券。作为监督其投资的一部分,报告人还可酌情不时寻求与发行人的管理层和董事会面并进行讨论,并进一步与普通股的其他持有人沟通,以了解他们对发行人经营战略和财务表现的看法。
CUSIP编号45254P508 | 第 页 共9页 |
除本文所述外,报告人目前没有与 相关的计划或提案,也没有可能导致附表13D第4项(A)至(J)款规定的任何行动的计划或提案。
附表13D的本修正案第9号第3项中提出的 信息在此通过引用并入本文。
第五项。 | 发行人的证券权益: |
(A)此处及本附表13D第9号修正案其余部分所用的百分率,是根据(I)截至2021年11月5日已发行普通股21,332,684股的总和计算的,该总和在本公司于2021年11月12日提交的10-Q表格季度报告中所载;(I)(I)(I) 截至2021年11月5日已发行的普通股21,332,684股,载于公司于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告;(Ii)如果是 皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款提到的信托,60,000股),(X)皮卡先生有权在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权后获得的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时候通过将可转换股票的未偿还本金余额转换为此类股票而获得的639,535股普通股以每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间根据购买信托直接拥有的普通股的认股权证(按每股2.97美元的行使价)而收购的116,956.95股股票。
皮克先生可被视为实益拥有6,961,491.95股普通股,占已发行普通股的31.4%,(X)4,381,491.95股,占已发行普通股的19.8%,由信托直接拥有,(Y)1,400,000股,占已发行普通股的6.6%,由Dito Caree Limited Partnership直接拥有,(Z)1,000,000股,或已发行普通股的4.7%,Gamebusters,Inc.作为Dito Caree Limited Partnership和Dito Devcar Limited Partnership的唯一普通合伙人,可能被视为 实益拥有这两家有限合伙企业直接拥有的全部2,400,000股普通股,占该等已发行股份的11.3%。
(B)皮克先生拥有唯一投票权和处置,或指导投票和处置6,961,491.95股普通股,占已发行普通股的31.4%,(X)4,381,491.95股,占已发行普通股的19.8%,由信托直接拥有,及(Y)2,400,000股,或已发行普通股的11.3%,由Dito Caree Limited Partnership直接 拥有。(B)皮克先生拥有唯一投票权和处置普通股,占已发行普通股的31.4%,(X)4,381,491.95股,占已发行普通股的19.8%,(Y)其中2,400,000股,或已发行普通股的11.3%,由Dito Caree Limited Partnership直接拥有信托公司通过其受托人皮克先生行事,拥有投票和处置或指导投票和处置4,381,491.95股普通股的唯一权力,占已发行普通股的19.8%。Dito Caree Limited Partnership和Dito Devcar Limited Partnership各自通过(A)其唯一普通合伙人Gamebusters,Inc.和 (B)Pickup先生以Gamebusters,Inc.的唯一高级管理人员和董事的身份行事,分别拥有投票和处置1,400,000股普通股(占已发行普通股的6.6%)和1,000,000股普通股(占已发行普通股的1,000,000股)的唯一权力
(C)除以下交易外,报告人或Dito Devcar 有限合伙在向证监会提交附表13D第9号修正案之日(即2021年9月30日及之后)前60天内,并无进行任何其他普通股交易:(I)根据与本公司现有股东于2021年10月13日订立的证券购买协议的条款,信托以每股1.28美元的价格购买了700,000股普通股:(I)本信托根据与本公司现有股东于2021年10月13日订立的证券购买协议的条款,以每股1.28美元的价格购买了700,000股普通股:(I)该信托根据与本公司现有股东于2021年10月13日订立的证券购买协议的条款,以每股1.28美元的价格购买了700,000股普通股及(Ii)根据与本公司一名现有股东于2021年11月24日订立的证券购买协议的条款,信托以每股1.30 的价格出售675,000股普通股。
(D)不适用。
(E) 不适用。
第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
根据《交易法》颁布的规则13d-1(K),报告人已就联合提交附表13D的第9号修正案和对本修正案的任何修订签订了 联合备案协议(作为附件A)。
除联合申报协议外,报告人或Dito Devcar Limited Partnership概无参与与本公司任何证券有关的任何 合约、安排、谅解或关系,包括但不限于证券的转让或投票、寻找人手续费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、 利润保证、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书。
第7项。 | 材料须存档作为证物 |
附件A由每个报告人和每个报告人之间于2021年11月29日签署的联合申报协议。
CUSIP编号45254P508 | 第 页 共9页 |
签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
日期:2021年11月29日
/s/Richard H.皮卡 | ||
理查德·H·皮克先生 | ||
RHP Trust,日期为2011年5月31日 | ||
由以下人员提供: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮卡 | |
ITS: | 受托人 | |
Dito Caree有限合伙企业 | ||
由以下人员提供: | Gamebusters,Inc. | |
ITS: | 独家普通合伙人 | |
由以下人员提供: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮卡 | |
ITS: | 总统 | |
GAMEBUSTERS,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮卡 | |
ITS: | 总统 |