第三次修订和重述

有限合伙协议

的

马丁中流合伙人L.P.

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第三，马丁中游合伙人有限合伙协议的修订和重述。

这份日期为2021年11月23日的Martin Midstream Partners L.P.第三次修订和重述的有限合伙协议是由特拉华州的Martin Midstream GP LLC作为普通合伙人与任何其他成为该合伙企业或本协议各方合伙人的人签订的，协议由特拉华州的Martin Midstream GP LLC作为普通合伙人签署。考虑到本协议所载的契约、条件和协议，本协议各方特此协议如下：

第1条
定义

1.1定义。除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语。

“其他有限合伙人”是指根据第10.4节被接纳为有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人的人。

“调整后资本账户”是指在合伙企业每个会计年度结束时为每个合伙人保留的资本账户，(A)增加该合伙人根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条规定的标准有义务恢复的任何金额(或根据财务管理条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被视为有义务恢复的)和(B)减去(I)截至该财政年度结束时该合伙人有义务恢复的所有亏损和扣除的金额根据守则和国库条例1.751-1(B)(2)(Ii)节第704(E)(2)和706(D)条，合理地预计将在随后几年分配给该合伙人，以及(Ii)截至该财政年度结束时，合理预期将在随后几年根据本协议的条款或以其他方式支付给该合作伙伴，但超过合理预期将在合理预期进行此类分配的年度(或之前)期间(或之前)发生的该合作伙伴资本账户的抵消性增加的部分(6.1(D)(I)或6.1(D)(Ii)条规定的最低收益退还所导致的增加除外)。上述“经调整资本项目”的定义旨在符合“国库管理条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。合伙人就一般合伙人权益、共同单位或任何其他指定合伙企业权益而言的“经调整资本账”，应为该合伙人自该普通合伙人权益、共同单位或其他权益首次发行之日起及之后所持有的唯一合伙企业权益，即为该调整后资本账所应达到的金额，即该普通合伙人权益、共同单位权益或其他指定权益是该合伙人持有的唯一合伙企业权益的情况下的“调整资本账户”金额。

“经调整财产”是指其账面价值已根据第5.5(D)(I)条或第5.5(D)(Ii)条进行调整的任何财产。

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所使用的，术语“控制”是指拥有、直接或

间接的，指通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议分配”是指根据6.1节的规定对收入、收益、损失或扣除项目进行的任何分配，而不是必需的分配，包括但不限于治愈性分配(如果适用于使用“协议分配”一词的上下文)。

任何出资财产的“协议价值”是指普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定的出资时该财产的公平市场价值或其他对价。普通合伙人应酌情使用其认为合理和适当的方法，按照与每项出资财产的公平市值成比例的基准，在每项单独的财产之间进行单一或综合交易，分配向合伙企业出资的财产的协议总价值。

“协议”是指本“马丁·中流合伙有限合伙公司第三次修订和重新签署的协议”，该协议可能会不时被修改、补充或重述。

“受让人”是指非公民受让人，或以本协议允许的方式转让一个或多个有限合伙人权益，并已按本协议要求签署并递交转让申请书，但未被接纳为替代有限合伙人的人。

“联营公司”在用来表明与任何人的关系时，是指(A)该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的任何公司或组织；(B)该人至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身份担任的任何信托或其他财产；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶的任何亲属在该信托或其他财产中拥有至少20%的实益权益；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

“可用现金”是指在清算日期之前结束的任何季度：

(A)(I)合伙集团在该季度末的所有现金和现金等价物，及(Ii)在确定该季度可用现金之日合伙集团手头的所有额外现金和现金等价物的总和，减去在该季度结束后发生的营运资金借款所产生的该季度的所有额外现金和现金等价物，减去(I)合伙集团在该季度末的所有现金和现金等价物，以及(Ii)在确定该季度的可用现金之日，减去

(B)普通合伙人在合理酌情权下为(I)本季度之后合伙集团的业务的正常开展(包括为合伙集团未来的资本支出和预期的未来信贷需求准备)或(Ii)遵守适用法律或任何集团成员作为一方或其约束或其资产受其约束的任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他协议或义务所必需或适当的任何现金储备的金额；但集团成员支付的款项或现金

在该季度结束后但在确定该季度可用现金之日或之前建立、增加或减少的准备金应被视为已在该季度内建立、建立、增加或减少，以确定可用现金(如普通合伙人如此决定)。

尽管有上述规定，发生清算日期的那个季度和随后任何一个季度的“可用现金”应为零。

“BBA”指的是2015年两党预算法案。

“账面税额差异”是指任何出资财产或调整后财产，在任何确定之日，该出资财产或调整后财产的账面价值与截至该日期的联邦所得税的调整基础之间的差额，指的是任何一项出资财产或调整后财产的账面价值或调整后财产的账面价值与截至该日期的联邦所得税调整基础之间的差额。合伙人在其所有出资财产和调整后财产中的账面税差异份额，将通过该合伙人根据第5.5节保持的资本账户余额与假设的该合伙人资本账户余额之间的差额反映出来，该资本账户余额是按照严格按照联邦所得税会计原则计算的。

“业务”一词的含义与“综合协议”中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或德克萨斯州政府承认的法定假日不得视为营业日。

“资本账户”是指根据第5.5节为合伙人开立的资本账户。合伙人就普通合伙人权益、共同单位权益或任何其他合伙企业权益而言的“资本账户”应为自该普通合伙人权益、共同单位权益或其他合伙企业权益首次发行之日起及之后，如果该普通合伙人权益、共同单位权益或其他合伙企业权益是该合伙人持有的该合伙企业的唯一权益，则该资本账户的金额。

“出资”是指合伙人根据本协议或出资协议向合伙企业出资的任何现金、现金等价物或出资财产的协议净值，或普通合伙人向合伙企业支付的第5.2(B)节所述的任何款项。

“账面价值”是指(A)对于出资财产，该财产的协议价值减去(但不低于零)就该出资财产计入合伙人和受让人资本账户的所有折旧、摊销和成本回收扣除；(B)对于任何其他合伙企业财产，为联邦所得税的目的，所有这些财产在确定时的调整基础。任何财产的账面价值应根据第5.5(D)(I)及5.5(D)(Ii)条不时调整，以反映普通合伙人认为适当的合伙财产处置和收购的账面价值的变化、增加或其他调整。

“事由”是指有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负责。

“证书”是指(I)基本上以本协议附件A的形式，(Ii)根据托管机构的规则和规定以全球形式发行的证书，或(Iii)普通合伙人酌情采用的其他形式的证书，由合伙企业签发，证明拥有一个或多个共同单位，或由普通合伙人酌情采用的证书，证明其对一个或多个其他合伙企业证券的所有权。“证书”指的是合伙企业签发的证书，证明其对一个或多个其他合伙企业证券的所有权，(I)基本上以本协议附件A的形式，(Ii)按照托管机构的规则和规定以全球形式发行，或(Iii)由普通合伙人酌情采用的其他形式，以证明对一个或多个共同单位的所有权。

“有限合伙企业证书”是指提交给特拉华州州务卿的有限合伙企业证书，因为此类有限合伙企业证书可能会不时被修改、补充或重述。

“公民证书”是指以普通合伙人指定的格式正确填写的证书，有限合伙人或受让人通过该证书证明他(如果他是代表另一人的被提名人，据他所知，该另一人)是合格的公民。

“索赔”具有第7.12(C)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指合伙企业根据承销协议的规定向承销商出售普通股的第一个日期。

“收盘价”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“守则”是指经修订并不时生效的1986年“国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。本文中对法典的一个或多个具体章节的任何提及应被视为包括对任何继承法的任何相应条款的提及。

“联合利益”具有第11.3(A)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“共同单位”是指代表所有有限合伙人和受让人以及普通合伙人合伙利益的一小部分，并具有本协议中关于共同单位的权利和义务的合伙担保。

“冲突委员会”是指完全由两名或两名以上董事组成的普通合伙人董事会委员会，他们不是(A)普通合伙人的证券持有人、高级职员或雇员，(B)普通合伙人的任何关联公司的高级职员、董事或雇员，或(C)持有除共同单位以外的合伙集团的任何所有权权益的人，并且他们也符合在共同单位上市的国家证券交易所的董事会审计委员会任职所需的独立标准；但如任何董事符合上述国家证券交易所的所有该等独立标准，除非该董事的家族成员是合伙企业注册的国际合作社的外国联属公司的合伙人

对于独立会计师事务所(“家族关系”)而言，就本“冲突委员会”的定义而言，该董事应被视为符合该全国证券交易所的该独立性标准，条件是(I)该董事符合该全国性证券交易所的除该家族关系以外的所有独立标准，以及(Ii)普通合伙人董事会经合理查询和审议后真诚地作出肯定的决定，即该家族关系不会损害该董事在履行其成员责任时行使其独立判断的能力，或(Ii)普通合伙人董事会真诚地作出肯定的决定，即该家族关系不会损害该董事在履行其成员责任时行使其独立判断力的能力；以及(Ii)普通合伙人董事会经合理查询和审议后，真诚地作出肯定的决定，认为该家族关系不会损害该董事在履行其成员职责时行使其独立判断力的能力。

“出资财产”是指以特拉华州法案允许的形式向合伙企业出资的每一项财产或其他资产，但不包括现金。出资财产的账面价值根据第5.5条(D)项调整后，不再构成出资财产，应视为调整财产。

“出资协议”指截至截止日期，普通合伙人、合伙企业、经营合伙企业、Martin Resource Management Corporation和Martin Resource Management Corporation的某些其他关联公司之间的某些出资、转让和承担协议，以及在此协议项下预期或提及的其他转让文件和文书。

“受控人”是指合伙企业或其子公司拥有或控制的权益超过25%的任何公司或合伙企业。

“治疗分配”是指根据6.1(D)(Ix)节的规定对收入、收益、扣除、损失或信用进行的任何分配。

“当前市场价格”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“特拉华州法案”指特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案，第6版。C.经不时修订、补充或重述的第17-101节等，以及此类法规的任何继承者。

“离职合伙人”是指根据第11.1条或第11.2条退出或除名该前普通合伙人的生效日期及之后的前普通合伙人。

“存托”指，就任何以全球形式发行的单位而言，存托信托公司及其继承人和获准受让人。

“经济损失风险”的含义见“国库条例”1.752-2(A)节。

“合资格公民”指(I)有资格在任何集团成员不时开展业务或建议开展业务的司法管辖区拥有房地产权益，且其有限合伙人或受让人身份不会或不会使该集团成员面临其任何财产或其中任何权益被取消或没收的重大风险，以及(Ii)不是非公民。

“退出事件”具有第11.1(A)节中赋予该术语的含义。

“普通合伙人”是指Martin Midstream GP LLC及其继任者，以及作为合伙企业普通合伙人的允许受让人。

“普通合伙人权益”指普通合伙人在合伙企业中的所有权权益(以普通合伙人身份，不涉及其持有的任何有限合伙人权益)，可由合伙证券或其组合或其中的权益证明，包括普通合伙人根据本协议规定有权获得的任何和所有利益，以及普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“集团”指与任何其他直接或间接拥有合伙证券或其联营公司或联营公司实益拥有或其联营公司直接或间接实益拥有合伙证券的任何其他人士就收购、持有、投票(根据可撤销委托书或回应向10人或以上人士发出的委托书或征求同意而给予该人士的同意除外)或出售任何合伙证券而与任何其他人士订立的协议、安排或谅解。

“集团成员”是指合伙集团的成员。

第7.12节中使用的“持有人”具有第7.12(A)节中赋予该术语的含义。

“奖励分配权”是指在本协议生效前由普通合伙人持有的无投票权的有限合伙人权益，根据该权益，普通合伙人有权根据之前的协议获得某些奖励分配。

“受补偿人”具有第7.12(C)节中赋予该术语的含义。

“受赔人”指(A)普通合伙人，(B)任何离职合伙人，(C)任何现在或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人的关联公司的任何人，(D)任何集团成员、普通合伙人或任何离职合伙人的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人的任何人，普通合伙人或任何离职合伙人的任何关联公司，以及(E)现在或过去应普通合伙人或任何离职合伙人的要求服务的任何人他人的雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人；但任何人不得因以收费方式提供受托人、受信人或保管服务而成为弥偿受偿人。

“首次发售”是指首次向公众发售公用单位，如注册说明书所述。

除文意另有所指外，“有限合伙人”系指(A)每名被替代的有限合伙人、每名额外的有限合伙人和任何根据第11.3节从普通合伙人变更为有限合伙人的退任合伙人，或(B)仅就第V、VI、VII和IX条而言，每名受让人。

“有限合伙人权益”是指有限合伙人或受让人在合伙企业中的所有权权益，可由共同单位或其他合伙证券或

包括本协议规定的该有限合伙人或受让人有权获得的任何和所有利益，以及该有限合伙人或受让人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“清算日期”是指(A)如果是导致第12.2节第一句(A)和(B)款所述类型的合伙企业解散的事件，则为未完成单位持有人有权选择重组合伙企业并继续其业务的适用期限届满之日，而没有作出这样的选择；(B)如果是导致合伙企业解散的任何其他事件，则为该事件发生的日期。

“清算人”是指普通合伙人选择的一名或多名人员，履行第12.3节所述的职责，作为特拉华州法案所指的合伙企业的清算受托人。

“合并协议”具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“全国证券交易所”是指根据不时修订、补充或重述的1934年“证券交易法”第6(A)节在证监会注册的交易所，以及该法规的任何继承者，或纳斯达克证券市场或其任何继承者。

“协议净值”是指：(A)就任何出资财产而言，是指该财产的协议价值减去合伙企业因该出资承担的任何债务或该财产在出资时须承担的任何债务；(B)就合伙企业分配给合伙人或受让人的任何财产而言，减去该合伙人或受让人在该财产分配时的账面价值(根据第5.5(D)(Ii)节调整)，减去该合伙人或受让人在该财产分配时承担的任何债务。根据《守则》第752条的规定。

“净收入”是指在任何纳税年度，合伙企业在该纳税年度的收入和收益项目超出该纳税年度合伙企业的亏损和扣除项目的部分(如果有的话)。计算净收入的项目应按照第5.5(B)节的规定确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何项目。

“净亏损”是指在任何纳税年度，合伙企业在该纳税年度的亏损和扣除项目超出该纳税年度合伙企业的收入和收益项目的部分(如有)。净亏损计算中包含的项目应按照第5.5(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何项目。

“非公民”是指(1)非美国公民的任何人(包括任何个人、合伙企业、公司或协会)，属于1916年“航运法”(经修订或以后可能修订)第2节所指的美国公民；(2)任何外国政府或其代表；(3)任何公司、总裁、首席执行官或董事会主席，如果该公司、总裁、首席执行官或董事会主席是非公民，或超过少数人或构成法定人数所需的董事人数为非公民

根据任何外国政府的法律组建的公司；(5)由非公民或非公民实益拥有或有记录地拥有25%或更多权益，或可由非公民或非公民投票表决，或以任何其他方式由非公民或非公民控制或允许由非公民或非公民行使控制权的任何公司(普通合伙人有权为此合理确定“控制”的含义)；(6)由非公民或非公民控制的任何合伙企业或协会；(6)由非公民或非公民控制的任何合伙企业或协会；(6)由非公民或非公民控制的任何合伙企业或协会；(6)由非公民或非公民控制的任何合伙企业或协会；(6)由非公民或非公民控制的任何合伙企业或协会；或(7)担任上述第(1)至(6)款所述任何人的代表或受信人的任何人(包括个人、合伙企业、公司或协会)。

“非公民受让人”是指普通合伙人自行决定不构成合格公民，并且普通合伙人根据第4.9节规定其合伙权益已成为替代有限合伙人的人。

“无追索权内置收益”是指对于任何受担保无追索权负债的抵押或质押约束的出资物业或调整物业，如果该等物业在应税交易中以完全清偿该等负债且没有其他代价的方式处置，则根据第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)和6.2(B)(Iii)条分配给合伙人的任何应纳税所得额，是指根据第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)和6.2(B)(Iii)条分配给合伙人的任何应税收益的金额。

“无追索权扣除”是指任何和所有损失、扣除或支出项目(包括但不限于“准则”第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)，根据财政部条例1.704-2(B)节的原则，可归因于无追索权负债的所有损失、扣除或支出(包括但不限于本准则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)。

“无追索权责任”的含义见“国库条例”1.752-1(A)(2)节。

“选购通知”具有第15.1(B)节赋予该术语的含义。

“综合协议”是指马丁资源管理公司、普通合伙人、合伙企业和经营合伙企业之间于截止日期签署的综合协议。

“运营合伙”是指特拉华州的一家有限合伙企业Martin Operating Partnership，L.P.及其任何继承者。

“经营合伙协议”是指“经营合伙企业经修订和重新修订的合伙协议”，该协议可能会不时予以修订、补充或重述。

“律师意见”是指普通合伙人在其合理酌情权下可接受的律师(可以是合伙企业、普通合伙人或其任何附属公司的常规律师)的书面意见。

“未清偿”，就合伙证券而言，是指合伙企业发行的、在确定之日反映在合伙企业账簿和记录上未清偿的所有合伙证券；但是，如果在任何时候，任何人或

集团(普通合伙人或其关联公司除外)实益拥有当时未偿还的任何类别的任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上，该个人或集团拥有的所有合伙证券不得就任何事项投票，且在发送有限合伙人会议通知就任何事项进行表决(除非法律另有要求)、计算所需票数、确定法定人数的存在或用于本协议下的其他类似目的时，不得被视为未偿还，但就第11.1节而言，如此拥有的普通单位应被视为未偿还的。就本协议而言，应视为单独类别的合伙证券)；但上述限制不适用于(I)任何人士或集团直接从普通合伙人或其联营公司取得任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上的任何人士或集团，(Ii)直接或间接从第(I)款所述的人士或集团取得任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上的任何人士或集团，但普通合伙人须已以书面通知该人士或集团上述限制不适用。或(Iii)经普通合伙人董事会事先批准，获得合伙企业发行的任何合伙企业证券20%或以上的任何个人或集团；此外，普通合伙人可根据本协议第13.1节的规定对本协议中包含的条款进行修改。

“合伙人无追索权债务”具有财政部条例1.704-2(B)(4)节规定的含义。

“合伙人无追索权债务最低收益”具有财政部条例1.704-2第(I)(2)节规定的含义。

“合作伙伴无追索权扣除”是指任何和所有损失、扣除或支出项目(包括但不限于“准则”第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)，该等损失、扣除或支出根据财务管理条例第1.704-2(I)条的原则可归因于合作伙伴无追索权债务。

“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙”是指特拉华州的一家有限合伙企业Martin Midstream Partners L.P.及其任何继任者。

“合伙集团”是指合伙企业、经营合伙企业以及任何此类实体的任何子公司，被视为单一的合并实体。

“合伙权益”是指合伙企业的权益，包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“合伙企业最低收益”是指根据“财务管理条例”1.704-2(D)节的原则确定的金额。

“合伙证券”指合伙企业中的任何一类或一系列股权(但不包括与合伙企业股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权)，包括但不限于共同单位。

“百分率权益”是指截至任何厘定日期(A)就普通合伙人(以普通合伙人身分持有，而不考虑其持有的任何有限合伙人权益)，2.0%，(B)就任何单位持有人或受让人持有的单位而言，乘以(I)减去适用于(C)段的百分率的98%乘以(Ii)除以(A)该单位持有人或受让人持有的单位数目除以(B)所有未清偿单位总数所得的商数所得的乘积(C)对于合伙企业根据第5.6节发行的额外合伙证券的持有人，作为此类发行的一部分确定的百分比。

“个人”是指个人或者公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托机构、非法人组织、协会、政府机构或者其分支机构或者其他实体。

“以前的协议”是指截至2009年11月25日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议，该协议已修订为本协议的日期。

“按比例分配”是指(A)在修改单位或其任何类别时，根据其相对百分比权益在所有指定单位之间平均分配；(B)在修改合作伙伴和受让人时，根据其相对百分比权益在所有合作伙伴和受让人之间平分。

“购买日期”指普通合伙人根据第十五条确定为购买某一类别的所有未偿还单位(普通合伙人及其关联公司拥有的单位除外)的日期。

除文意另有所指外，“季度”系指合伙企业的一个会计季度，或就截止日期后的第一个会计季度而言，是指该会计季度在截止日期之后的部分。

“重获收入”是指合伙企业在处置合伙企业的任何财产或资产时确认的任何收益(计算时不考虑守则第734条或第743条要求的任何调整)，该收益被描述为普通收入，因为它代表重新获得以前就此类财产或资产扣除的收益。

“记录日期”指普通合伙人为确定(A)有权在任何有限合伙人大会上通知或投票、有权投票或以书面形式批准合伙企业行动而无需开会或有权就有限合伙人的任何合法行动行使权利的记录持有人的身份，或(B)有权接收任何报告或分发或参与任何要约的记录持有人的身份。

“记录持有人”是指在特定营业日开盘时以其名义在转让代理的账簿上登记公用事业单位的人，或就其他合伙证券而言，在普通合伙人在该营业日开盘时已安排保存的账簿上登记任何该等其他合伙证券的人。“记录持有人”指在特定营业日开盘时以其名义在转让代理的账簿上登记的人，或就其他合伙证券而言，在普通合伙人于该营业日开盘时以其名义登记的任何其他合伙证券。

“可赎回权益”系指已根据第4.10节发出赎回通知且尚未撤回的任何合伙权益。

“注册声明”指合伙公司根据证券法向证监会提交的S-1表格(注册号333-91706)中的注册声明(注册号333-91706)，该注册声明由合伙企业根据证券法向证监会提交，以注册首次公开发售的普通单位的发售和销售。

“所需分配”是指(A)根据6.1(B)节对净亏损分配施加的任何限制，以及(B)根据6.1、6.1(D)(I)、6.1(D)(Ii)、6.1(D)(Iii)、6.1(D)(Iv)、6.1(D)(V)、6.1(D)(Vi)或6.1(D)(Viii)节对收入、收益、损失或扣除项目的任何分配。

“剩余收益”或“剩余损失”是指合伙企业因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整后财产而确认为联邦所得税目的的任何损益项目(视具体情况而定)，只要该损益项目未分别根据第6.2(B)(I)(A)或6.2(B)(Ii)(A)条进行分配以消除账面税差异。

“证券法”是指经不时修订、补充或重述的1933年证券法以及此类法规的任何继承者。

“特别批准”是指得到冲突委员会多数成员的批准。

“附属公司”就任何人而言，指(A)有权在该法团的董事或其他管治机构的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股份的投票权超过50%的法团，而该股份在决定日期由该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有；(B)该人或该人的附属公司在决定日期是该人的普通合伙人或有限责任合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限责任合伙)；(C)在决定当日，该人或该人的附属公司是该人的普通合伙人或有限责任合伙人的合伙(不论是普通合伙人或有限责任合伙人)；或(C)在决定当日，该人或该人的附属公司是该人的普通合伙人或有限责任合伙人的合伙。但只有在该合伙的合伙权益(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在厘定日期由该人、该人的一间或多於一间附属公司或其组合直接或间接拥有超过50%的情况下，或(C)该人、该人的一间或多间附属公司或其组合在厘定日期直接或间接拥有的任何其他人(法团或合伙除外)，(I)至少拥有多数股权，或(Ii)有权选举或指示选举该人的过半数董事或其他管治团体。

“替代有限合伙人”是指根据第10.2节代替有限合伙人并享有有限合伙人的所有权利而被接纳为合伙有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录上显示为有限合伙人的人。

“尚存的企业实体”具有第14.2(B)节中赋予该术语的含义。

“交易日”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“转让”具有4.4(A)节中赋予此类术语的含义。

“转让代理”是指合伙企业不时指定的银行、信托公司或其他人士(包括普通合伙人或其附属公司)担任共同单位的登记和转让代理；但如果没有专门为任何其他合伙证券指定转让代理，则普通合伙人应以该身份行事。

“转让申请”是指以证书背面列出的形式或在另一份文书中实质上具有相同效力的形式提出的转让单位的申请和协议。

“承销商”是指在承销协议附表一中被指定为承销商并根据该协议购买共同单位的每个人。

“承销协议”是指2002年10月31日承销商、合伙企业、普通合伙人、经营合伙企业和马丁资源管理公司签订的承销协议，其中规定这些承销商购买共同单位。

“单位”是指被指定为“单位”的合伙担保，应包括共同单位，但不应包括普通合伙人权益。

“单位持有人”指单位持有人。

“多数单位”至少指过半数的优秀共同单位。

可归因于任何合伙财产项目的“未实现收益”是指，在任何确定日期，(A)该财产在该日期(根据第5.5(D)条确定)的公平市值超过(B)该财产在该日期(在根据该日期根据第5.5(D)条作出任何调整之前)的账面价值的超额(如果有)。

可归因于任何合伙财产项目的“未实现亏损”是指，在任何确定日期，(A)该财产截至该日期(根据第5.5(D)节作出任何调整之前)的账面价值超过(B)该财产截至该日期的公平市场价值(根据第5.5(D)条确定)的超额(如果有)。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“美国海事公司”是指直接或间接(1)拥有或经营美国沿海贸易、海岸间贸易或非毗连国内贸易中的船舶；(2)拥有或经营任何使用美国政府(或其任何机构)的建造差额补贴建造的船舶的公司或其他实体；(3)因美国政府拥有、租用或经营的船舶而与美国政府(或其任何机构)签订经营差额补贴协议的任何公司或其他实体；(3)任何公司或其他实体，其直接或间接地拥有或经营美国沿海贸易、海岸间贸易或非毗连的国内贸易；(2)拥有或经营任何以美国政府(或其任何机构)提供的建造差额补贴建造的船舶；(4)拥有与修订后的1936年《商船海事法》第十一章相关的优先抵押的任何船只；(5)根据与美国政府(或其任何机构)达成的协议经营船只；(6)进行根据美国海事、航运或船只的任何规定会受到不利影响的任何活动、采取任何行动或获得任何利益

根据非公民对其股票的所有权，或(7)根据经修订的1936年“商船法案”第607节的规定，维持一个基本建设基金，或(7)根据修订后的1936年“商船法案”第607条的规定设立基本建设基金。

“营运资金借款”是指仅用于营运资金目的的借款，或根据信贷安排或其他安排向合作伙伴支付分配的借款，前提是此类借款需要在一段有经济意义的时期内每年减少到相对较小的数额。

第1.2节构造。除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(B)提及条款和章节是指本协议的条款和章节；以及(C)术语“包括”或“包括”包括但不限于，和“包括”指包括但不限于。

第二条
组织

2.1格式。合伙企业是根据特拉华州法案的规定成立的有限合伙企业，普通合伙人特此修订并重申以前的全部协议。本修订和重述自本协议之日起生效。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利、义务(包括受托责任)、责任和义务以及合伙关系的管理、解散和终止均受特拉华州法案管辖。合伙企业的所有权益在任何情况下都应构成其所有者的个人财产，合伙人对特定的合伙企业财产没有任何权益。本第三次修订及重订的有限合伙协议的目的是(I)重申先前对本协议所作的某些独立修订，(Ii)反映普通合伙人免费向合伙企业提供奖励分配权，以及随后取消该等奖励分配权，(Iii)针对BBA颁布的有关合伙审核和调整程序的守则的某些更改作出某些修订，并促进普通合伙人在BBA项下作为“合伙代表”的义务，以及(Iii)作出某些修订，以回应BBA颁布的有关合伙审核和调整程序的守则的某些更改，以及促进普通合伙人作为BBA下的“合伙企业代表”的义务；(Ii)反映普通合伙人免费向合伙企业提供奖励分配权，以及随后取消此类奖励分配权。(Iv)删除不再适用于伙伴关系的某些规定；(V)进行其他杂项修订。

2.2名称。合伙企业名称为“Martin Midstream Partners L.P.”合伙企业的业务可以以普通合伙人全权酌情认为必要或适当的任何其他名称进行，包括普通合伙人的名称。“有限合伙”、“L.P.”、“有限公司”为了遵守任何司法管辖区的法律，必要时，合伙企业的名称中应包括类似的单词或字母。普通合伙人可随时随时更改合伙企业的名称，并应在下次与有限合伙人的定期沟通中将该变更通知有限合伙人。

2.3注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处。除非和直到普通合伙人变更，合伙企业在国家的注册办事处

特拉华州应位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801，特拉华州的合伙企业法律程序文件送达注册代理应在该注册办事处为公司信托公司。合伙企业的主要办事处应位于德克萨斯州基尔戈尔石路4200号，邮编75662，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。合伙企业可以在特拉华州境内或境外普通合伙人认为必要或适当的其他一个或多个地点设立办事处。普通合伙人的地址应为德克萨斯州基尔戈尔石路75662号，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。

2.4目的和业务。合伙经营业务的目的和性质是：(A)拥有经营合伙的普通合伙人的股权，并担任经营合伙的有限责任合伙人，并就此行使根据经营合伙协议或其他方式授予合伙作为经营合伙的合伙人的所有权利和权力；(B)直接从事或订立或组成任何公司、合伙、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事，经营合伙协议允许经营合伙企业从事的任何商业活动，或其有限责任公司或合伙企业协议允许其子公司从事的任何商业活动，以及在此方面，行使与该等商业活动有关的协议赋予合伙企业的所有权利和权力；(C)直接从事或订立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事普通合伙人批准的、可由根据以下规定组织的有限合伙企业合法进行的任何商业活动；(C)直接从事或订立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事任何经普通合伙人批准并可由根据以下规定组织的有限合伙企业合法进行的商业活动与此相关，行使根据与该商业活动有关的协议赋予合伙企业的所有权利和权力；但是，普通合伙人必须在获得或开始此类活动之日，合理地确定该活动(I)产生“合格收入”(根据守则第7704节定义)或产生合格收入的子公司或合伙企业活动，或(Ii)加强经营合伙企业活动的运营, 及(D)为上述事项作出任何必要或适当的事情，包括向集团成员作出出资或贷款。普通合伙人对合伙企业、有限合伙人或受让人没有义务或义务提议或批准，并可酌情拒绝提议或批准合伙企业经营任何业务。

2.5次方。合伙企业有权采取任何必要的、适当的、明智的、附带的或方便的行为和事情，以促进和实现第2.4节所述的目的和业务，并为保护合伙企业和为其利益而采取一切必要的、适当的、适当的、明智的、附带的或方便的行为和事情。

2.6授权书。每名有限合伙人和每名受让人特此组成并任命普通合伙人和(如果根据第12.3节选择了清盘人)清盘人(以及任何通过合并、转让、转让、选举或其他方式接替清盘人的人)及其每名授权人员和实际代理人(视属何情况而定)，作为其真正合法的代理人和事实受权人，并以其名义、地点和替代方式行使全部权力和权力：

(I)签立、宣誓、确认、交付、存档及记录(A)所有证书、文件及其他文书(包括本协议及有限合伙证书及其所有修订或重述)，而该等证书、文件及其他文书是普通合伙人或清盘人认为有需要或适当地在特拉华州及该合伙可能经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内组成、限定或继续作为有限责任合伙(或有限合伙人负有有限法律责任的合伙)的存在或资格的；(B)普通合伙人或清盘人认为必要或适当的所有证书、文件和其他文书，以根据其条款反映对本协议的任何修订、变更、修改或重述；。(C)普通合伙人或清盘人认为必要或适当以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算的所有证书、文件和其他文书(包括转易契和注销证书)；。(D)与依据第IV、X、XI或XII条所述的任何合伙人的加入、退出、罢免或取代有关的所有证书、文件及其他文书；。(E)所有与决定任何类别或系列合伙证券的权利、优惠及特权有关的证书、文件及其他文书；及。(F)与依据第XIV条合并或合并的合伙有关的所有证书、文件及其他文书(包括协议及合并证书)；及。(D)与依据第IV、X、XI或XII条所述的其他事件有关的所有证书、文件及其他文书；及。(E)所有与厘定任何类别或系列的合伙证券的权利、优惠及特权有关的证书、文件及其他文书；及。

(Ii)签立、宣誓、确认、交付、存档及记录所有投票、同意、批准、弃权、证书、文件及其他必要或适当的文书(由普通合伙人或清盘人酌情决定)，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或清盘人酌情决定为达成本协议而必需或适当的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，该等投票、同意、批准、豁免、证书、文件及其他文书须由普通合伙人或清盘人酌情决定，以作出、证明、给予、确认或批准由合伙人根据本协议作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或清盘人酌情决定但当第13.3节或本协议任何其他规定规定采取任何行动所需的有限合伙人或任何类别或系列的有限合伙人的百分比时，普通合伙人和清盘人只有在有限合伙人或该类别或系列的有限合伙人(视情况而定)进行必要的投票、同意或批准后，方可行使本节第2.6(A)(Ii)节规定的授权书。

除依照第十三条或本协议可能另有明确规定外，本第2.6(A)节中包含的任何内容均不得解释为授权普通合伙人修改本协议。

(B)特此宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的授权书，该授权书将继续有效，并在法律允许的最大限度内不受任何有限合伙人或受让人其后的死亡、无行为能力、残疾、无行为能力、解散、破产或终止，以及该有限合伙人或受让人合伙权益的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。每名有限合伙人或受让人在此同意受普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚行事的任何陈述的约束；以及

每名有限合伙人或受让人特此在法律允许的最大范围内放弃任何和所有抗辩理由，以质疑、否定或否定普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚采取的行动。每名有限合伙人或受让人应在收到请求后15天内签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人认为实现本协议和合伙目的所需的进一步指定、授权书和其他文书。

2.7Term。合伙企业的有效期从根据特拉华州法案提交有限合伙企业证书时开始，一直持续到合伙企业根据第十二条的规定解散为止。合伙企业作为一个独立的法律实体继续存在，直至“特拉华州法案”规定的有限合伙企业证书取消。

2.8Title to Partnership Assets。合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人或受让人，无论是单独还是集体，都不会对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙企业、普通合伙人、其一个或多个附属公司或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定。普通合伙人特此声明并保证，以普通合伙人或其一家或多家关联公司或一家或多家代名人的名义持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人或该等关联企业或代名人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；但是，普通合伙人应尽合理努力促使该等资产(普通合伙人认为由于转让费用和困难而将记录所有权转让给以下资产的资产除外此外，在普通合伙人退出或除名之前或之后，普通合伙人应尽合理努力转让合伙企业的记录所有权，并在任何此类转让之前，规定以普通合伙人满意的方式使用此类资产。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论该合伙企业资产的记录所有权以何种名称持有。

第三条
有限责任合伙人的权利

3.1责任限制。除本协议或特拉华州法案明确规定外，有限合伙人和受让人在本协议项下不承担任何责任。

3.2业务管理。任何有限合伙人或受让人不得以有限合伙人或受让人身份参与合伙企业的经营、管理或控制(按照特拉华州法案的含义)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，也不得有权签署合伙企业文件或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人的任何关联方或普通合伙人或其任何关联方的任何高级职员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人，或任何高级职员、董事、雇员

集团成员的经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人(以其身份)不得被视为参与合伙企业的有限合伙人(符合特拉华州法案第17-303(A)节的含义)控制合伙企业的业务，且不得影响、损害或取消有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

3.3有限合伙人的外部活动。在第7.5节及“综合协议”(继续适用于其中所述人士，不论此等人士是否亦为有限合伙人或受让人)条文的规限下，任何有限合伙人或受让人除与合伙企业有关的业务外，均有权并可享有商业利益及从事与合伙企业集团有关的业务活动，包括商业利益及与合伙集团直接竞争的活动。合伙企业或任何其他合伙人或受让人均不得因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。

3.4有限合伙人的权利。除本协议或适用法律规定的其他权利外，除第3.4(B)节的限制外，每个有限合伙人有权应合理的书面要求，出于与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的利益合理相关的目的，自费：

(I)获得有关合伙企业的业务状况和财务状况的真实和全面的信息；

(Ii)获得合伙企业每年的联邦、州和地方所得税申报表复印件；

(Iii)已向他提供每名合伙人的姓名及最后为人所知的业务、住址或通讯地址的最新名单；

(Iv)已向他提交本协议、有限合伙证书及其所有修订的副本，以及签署本协议、有限合伙证书及其所有修订所依据的所有授权书的签立副本一份；(Iv)向他提供本协议和有限合伙证书及其所有修订的副本，以及所有签署本协议、有限合伙证书及其所有修订的授权书副本；

(V)获得有关现金数额、各合伙人同意未来出资的任何其他出资的协议净值的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期的真实和完整的信息；以及(V)获得有关现金金额的真实和全面的信息，以及各合伙人同意未来出资的其他出资净额的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期；以及

(Vi)获取关于合伙企业事务的其他公平合理的资料。

(B)普通合伙人可在普通合伙人认为合理的一段时间内，对有限合伙人和受让人保密：(I)普通合伙人合理地相信属于商业秘密性质的任何信息，或(Ii)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团的最佳利益，(B)可能损害合伙集团的利益，或(C)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团的最佳利益，或(C)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团的最佳利益，(B)可能损害合伙集团的任何信息

法律或与任何第三方的协议要求集团成员保密(与合伙企业附属公司的协议除外，其主要目的是规避本第3.4节规定的义务)。

第四条
证书；记录持有人；合伙权益的转让；合伙权益的赎回

4.1认证。合伙企业向任何人发放共同单位后，应该人的请求，合伙企业可以该人的名义签发一份或多份证书，证明如此发放的共同单位的数量。此外，(A)应普通合伙人的要求，合伙企业应以普通合伙人的名义向其颁发一张或多张证书，证明其在合伙企业中的利益；(B)在任何拥有普通单位以外的任何合伙企业证券的人的要求下，合伙企业应向该人颁发一张或多张证明该等其他合伙企业证券的证书。证书应由董事会主席、总裁或任何副总裁和普通合伙人的秘书或任何助理秘书代表合伙企业签署。在转让代理加签之前，共同单位证书对于任何目的都无效；但是，如果普通合伙人选择以全球形式发行共同单位，则共同单位证书在收到转让代理的证书后有效，该证书证明共同单位已按照合伙企业和承销商的指示进行了正式登记。(2)如果普通合伙人选择以全球形式发行共同单位，则该共同单位证书应在收到转让代理的证书后生效，证明这些共同单位已按照合伙企业和承销商的指示进行了正式登记。尽管有上述规定，通用单位可以未经认证。

4.2证书毁损、销毁、遗失或被盗。

(A)如任何残缺不全的证书交回转让代理，则普通合伙人的适当高级人员须代表合伙签立一份新证书，并由转让代理加签及交付，作为交换，该新证书须证明与如此交回的证书的数目及类型相同的合伙证券。

(B)普通合伙人的适当高级人员须代表合伙签立及交付，而转让代理人须会签一份新证书，以取代先前发出的任何证书，或如证书的纪录持有人：

(I)以普通合伙人满意的形式及实质，以誓章证明先前发出的证书已遗失、销毁或被盗；

(Ii)在普通合伙人知悉买方在没有收到不利索赔通知的情况下真诚地以有价值的方式获得证书之前，要求签发新的证书或颁发未经认证的单位；(Ii)在普通合伙人未注意到买方出于善意和没有收到不利索赔通知的情况下，要求颁发新证书或无证书单位；

(Iii)应普通合伙人的要求，向普通合伙人交付一份保证金，保证金的形式及实质须令普通合伙人满意，保证金由普通合伙人凭其全权酌情决定权合理指示，以弥偿合伙、合伙人、普通合伙人及转让代理人因指称证书遗失、毁灭或被盗而提出的任何申索；及

(Iv)符合普通合伙人施加的任何其他合理要求。

如果有限合伙人或受让人未能在接到证书遗失、销毁或被盗通知后的合理时间内通知普通合伙人，而证书所代表的有限合伙人权益的转让在合伙企业、普通合伙人或转让代理收到通知之前登记，则有限合伙人或受让人不得就该项转让或新的证书或未获认证的单位向合伙企业、普通合伙人或转让代理提出任何索赔。

(C)作为根据本第4.2节颁发任何新证书或无证书单位的条件，普通合伙人可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与之合理相关的任何其他费用(包括转让代理的费用和开支)的金额。

4.3记录器。合伙企业有权承认记录持有者为任何合伙企业权益的合伙人或受让人，因此，不应承认任何其他人对该合伙企业权益的衡平法或其他债权或权益，无论该合伙企业是否有实际或其他通知，除非法律或任何适用的规则、法规、指导方针或要求另有规定，该等合伙企业权益在其上市交易的任何国家证券交易所挂牌交易。在不限制前述规定的原则下，当任何人(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或前述任何一项的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分在合伙与该等其他人之间取得和/或持有合伙权益时，该代表人(A)须为记录在案的合伙人或承让人(视属何情况而定)，并享有实益，(B)必须签署并交付转让申请书，(C)应受本协议约束，并应享有本协议项下合伙人或受让人(视情况而定)的权利和义务，并在本协议规定的范围内。

4.4一般转接。

(A)“转让”一词在本协议中用于合伙权益时，应被视为指普通合伙人将其普通合伙人权益转让给成为合伙企业普通合伙人的另一人的交易，有限合伙人权益持有人通过该交易将有限合伙人权益转让给成为或成为有限合伙人或受让人的另一人，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换或法律或其他方面的任何其他处置。

(B)合伙企业权益不得全部或部分转让，除非按照第四条规定的条款和条件进行。任何非按照第四条所述转让或声称转让合伙企业权益的行为均为无效。(B)合伙企业权益不得全部或部分转让，除非符合第四条规定的条款和条件。任何不符合第四条规定的转让或声称转让合伙企业权益的行为均无效。

(C)本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止普通合伙人的任何成员处置普通合伙人的任何或全部成员权益。

4.5有限合伙人权益的登记和转让。

(A)合伙企业应备存或安排代表合伙企业备存一份登记册，在该登记册中，合伙企业将在符合其规定的合理规定和第4.5(B)节的规定下，就有限合伙人权益的登记和转让作出规定。转让代理特此被指定为登记员和转让代理，用于注册通用单位和本协议规定的此类通用单位的转让。合伙企业不应承认证明有限合伙人利益的证书的转让，除非此类转让是按照本节4.5所述的方式进行的。在交出由证书证明的任何有限合伙人权益转让登记证书后，在符合第4.5(B)节的规定的情况下，普通合伙人的适当高级人员应代表合伙签立和交付，如果是共同单位，转让代理应根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义会签并交付一份或多份新证书，或证明发行无证书通用单位的证据，证明有限责任单位的总数和类型相同。

(B)除第4.9节另有规定外，在证明有限合伙人权益的证书或未经认证的共同单位的其他证据被交出登记转让之前，合伙企业不得承认证书所证明的任何有限合伙人权益的转让。(B)除非第4.9节另有规定，否则合伙企业不得承认证书所证明的任何有限合伙人权益的转让。普通合伙人不得就此类转让收取任何费用；但作为根据本第4.5条签发任何新证书或无证书的公用事业单位的条件，普通合伙人可要求支付足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用的金额。

(C)在收到无证明公用事业单位登记所有人的适当转让指示后，该等无证明公用事业单位应被取消，并应向有权享有公用事业单位的持有者发放新的等值无证明公用事业单位或证书，交易应记录在合伙企业的账簿上。

(D)有限合伙人权益只能以本节4.5中描述的方式转让。转让任何有限合伙人权益和接纳任何新的有限合伙人不应构成对本协议的修改。

(E)在根据第10.2节被接纳为替代有限合伙人之前，有限合伙人权益的记录持有人应为该有限合伙人权益的受让人。有限合伙人可以包括托管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

(F)完成并递交转让申请书的有限合伙人权益受让人应被视为已(I)请求被接纳为替代有限合伙人，(Ii)同意遵守本协议、受本协议约束并已签立本协议，(Iii)表示并保证该受让人有权利、权力和权限，如果是个人，则有能力订立本协议，(Iv)授予所列授权书。

(V)在本协议中给予同意和批准，并作出本协议中包含的豁免。

(G)普通合伙人及其关联公司有权随时将其共同单位转让给一人或多人。

第4.6节普通合伙人的普通合伙人权益的转让。

(a) [已保留].

(B)根据下文第4.6(C)节的规定，普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下转让其全部或任何普通合伙人权益。

(C)即使本协议有任何相反规定，普通合伙人不得将其普通合伙人权益的全部或任何部分转让给另一人，除非(I)受让人同意承担本协议项下普通合伙人的权利和义务，并受本协议条款的约束，(Ii)合伙企业收到律师的意见，认为该项转让不会导致任何有限合伙人或经营合伙企业的任何有限合伙人丧失有限责任，或导致合伙企业或经营合伙企业被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而被视为实体征税(在尚未如此对待或征税的范围内)；及(Iii)受让人还同意购买普通合伙人作为普通合伙人或管理成员的合伙企业或会员权益的全部(或其适当部分，如果适用)；及(Iii)该受让人还同意购买普通合伙人或管理成员的全部(或其适当部分，如果适用)合伙企业或会员权益在根据并符合本第4.6节的转让的情况下，受让人或继承人(视属何情况而定)应在紧接合伙权益转让之前被接纳为合伙企业的普通合伙人，并应遵守第10.3节的条款，合伙企业的业务应继续进行而不解散。

4.7[已保留].

4.8转让限制。

(A)除下文第4.8(C)节所规定的以外，尽管本条第四条的其他规定另有规定，在下列情况下，不得转让任何合伙企业的权益：(I)违反当时适用的联邦或州证券法律或证监会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规则和条例；(Ii)终止合伙企业或经营合伙企业的存在或资格，其成立的司法管辖区法律规定为合伙企业或经营合伙企业；(Ii)根据合伙企业或经营合伙企业成立的司法管辖区法律，终止合伙企业或经营合伙企业的存在或资格。或(Iii)使合伙企业或经营合伙企业被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为一个实体为联邦所得税目的征税(在尚未如此对待或征税的范围内)。

(B)普通合伙人可以对合伙企业权益的转让施加限制，如果律师随后的意见确定这些限制是必要的，以避免合伙企业或经营合伙企业成为应作为公司征税的协会或以其他方式作为一个实体为联邦所得税目的征税的重大风险。这些限制可通过对本协议进行本协议一般规定的修改来施加

合伙人可决定是否有必要或适当地施加该等限制；然而，普通合伙人在行使其合理酌情权时认为可能导致任何类别的有限合伙人权益在主要国家证券交易所退市或暂停交易的任何修订，在作出该等修订之前，必须获得该类别有限合伙人权益的至少过半数持有人的批准。

(C)本第四条或本协定其他任何规定均不妨碍任何涉及合伙权益的交易的结算，这些交易是通过任何国家证券交易所的设施进行的，而该等合伙权益是在该等合伙权益上市交易的任何国家证券交易所挂牌交易的。

4.9公民身份证明；非公民受让人。

(A)如果任何集团成员受制于任何联邦、州或地方法律或法规，而根据普通合伙人的合理决定，该法律或法规造成(I)集团成员基于有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位而拥有的任何财产被取消或没收的重大风险，或(Ii)一个或多个集团成员或集团成员的任何受控人因有限合伙人或受让人的地位而不被允许作为美国海事公司开展业务的重大风险普通合伙人可要求任何有限合伙人或受让人在收到此类请求后30天内向普通合伙人提交一份签立公民身份证书或普通合伙人可能要求的有关其国籍、公民身份或其他相关身份(或，如果有限合伙人或受让人是代他人持有的被提名人，则提供该人的国籍、公民身份或其他相关身份)的其他信息。如果有限合伙人或受让人未能在上述30天期限内向普通合伙人提供公民身份证明或其他要求的信息，或者普通合伙人在收到公民身份证明或其他要求的信息后，在律师的建议下确定有限合伙人或受让人不是合格公民，则该有限合伙人或受让人拥有的合伙权益应根据第4.10节的规定予以赎回。此外，普通合伙人可要求将任何该等合伙人或受让人的地位更改为非公民受让人的地位，因此，就其有限合伙人权益而言，普通合伙人将取代该非公民受让人成为有限责任合伙人。

(B)普通合伙人在代表非公民受让人就其持有的有限合伙人权益行使投票权时，应按照合伙人(包括但不限于普通合伙人)对非公民受让人以外的有限合伙人权益所投赞成票、反对票或弃权票的相同比例分配投票权。(B)普通合伙人代表非公民受让人就其持有的有限合伙人权益行使投票权时，应按照合伙人(包括但不限于普通合伙人)对非公民受让人以外的有限合伙人权益所投赞成票、反对票或弃权票的相同比例分配投票权。

(C)合伙解散后，非公民受让人无权根据第12.4节接受实物分配，但有权获得等值的现金，合伙企业应提供现金，以换取非公民受让人在实物分配中所占份额的转让。此类付款和转让应视为

合伙企业的目的是合伙企业向非公民受让人购买其有限合伙人权益(代表其有权以实物形式获得其份额)。

(D)在非公民受让人能够并确实证明他已成为合格公民后，任何时候，非公民受让人在向普通合伙人提出申请后，可就该非公民受让人未根据第4.10节赎回的任何有限合伙人权益请求被接纳为替代有限合伙人，而普通合伙人在根据第10.2节获接纳后，将不再被视为非公民受让人有限合伙人权益的有限合伙人。

4.10非公民受让人合伙权益的赎回。

(A)如果有限合伙人或受让人在任何时候未能在第4.9(A)节规定的30天期限内提供公民身份证明或要求的其他信息，或者普通合伙人在收到此类公民证书或其他信息后，根据律师的意见确定有限合伙人或受让人不是合格公民，则合伙企业可：除非有限合伙人或受让人证明并令普通合伙人满意，证明该有限合伙人或受让人是符合资格的公民，或已将其合伙权益转让给一名符合资格的公民，并在以下规定的赎回日期前向普通合伙人提供公民身份证明，否则赎回该有限合伙人或受让人的合伙权益如下：

(I)普通合伙人须不迟于指定赎回日期前30天，以挂号或挂号邮递方式，以预付邮资的方式，向有限合伙人或受让人发出赎回通知，地址为该有限合伙人或受让人在合伙或转让代理的记录上指定的最后地址。该通知在如此邮寄时须当作已发出。通知应指明可赎回权益、指定的赎回日期、付款地点、(如适用)在交出证明可赎回权益的证书时支付赎回价格，或如无证明，则在收到普通合伙人满意的可赎回权益的证据后支付赎回价格，以及在指定的赎回日期及之后，有限合伙人或受让人将不会就可赎回权益获得其他有权获得的进一步分配或分派；此外，通知须指明，在指定的赎回日期当日及之后，有限合伙人或受让人将不会就可赎回权益获得其他有权获得的分配或分派(如适用)，或(如无证明)在收到普通合伙人满意的可赎回权益的证据后支付赎回价格。

(Ii)可赎回权益的赎回总价应为相等于将予赎回的类别有限合伙人权益的现行市价(厘定日期为赎回日期)乘以包括在可赎回权益中的每个该类别的有限合伙人权益数目的款额。(Ii)可赎回权益的总赎回价格为相等于将予赎回的类别的有限合伙人权益的现行市价(厘定日期为赎回日期)乘以包括在可赎回权益中的每个该类别的有限合伙人权益的数目。赎回价格应由普通合伙人酌情以现金或交付合伙企业的本票支付，本票金额为赎回价格的本金，按每年10%的利率计息，从赎回日期后一年开始，分三期等额支付本金和应计利息。

(Iii)在有限责任合伙人或受让人或其代表在赎回通知所指明的地点交出(X)(如有证明书)时，

证明可赎回权益的有限合伙人或受让人或其正式授权代表，在收到普通合伙人满意的可赎回权益拥有权证据后，有权就此收取款项，并在空白中正式背书或随附一份空白正式签立的转让书，或(Y)如果未经证明则为可赎回权益的所有权证明。

(Iv)赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及尚未赎回的有限合伙人权益。

(B)本第4.10节的规定也适用于有限合伙人或受让人作为被确定为合格公民以外的人的被提名人持有的有限合伙人权益。

(C)本第4.10节的任何规定均不阻止赎回通知的收件人在赎回日期之前转让其有限合伙人权益(如果本协议另有允许的话)。普通合伙人在收到转让通知后，应撤回赎回通知，前提是该有限合伙人权益的受让人在与转让申请相关的公民证明中提供令普通合伙人满意的证明，证明他是合格公民。如果受让人未进行上述证明，则由受让人在原定赎回日进行赎回。

第五条
出资和发行合伙企业权益

5.1[已保留].

5.2普通合伙人及其关联公司的贡献。

(A)截至本协议签署之日，普通合伙人持有并在本协议签署前未偿还的奖励分配权免费赠送给合伙企业。奖励分配权在该贡献后立即生效，将被取消并不再存在。

(B)合伙企业发行任何额外的有限合伙人权益后，普通合伙人须作出相当于有限合伙人向合伙企业出资金额的98/2的额外出资额，以换取该等额外的有限合伙人权益。除前一句和第十二条规定外，普通合伙人没有义务向合伙企业追加出资。

5.3[已保留].

5.4利息和提款。出资合伙企业不支付利息。任何合伙人或受让人均无权撤回或退还其出资，除非(如果有)根据本协议或在合伙关系终止时作出的分配可被法律视为如此，且仅限于本协议规定的范围。除本协议明确规定的范围外，没有

在返还出资或利润、亏损或分配方面，合伙人或受让人应优先于任何其他合伙人或受让人。任何此类返还都应是所有合作伙伴和受让人都同意的、符合特拉华州法案第17-502(B)节的折衷方案。

5.5资本项目。

(A)合伙企业应根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)条的规定，为拥有合伙企业权益的每名合伙人(或被指定人持有的合伙企业权益的实益拥有人，如被提名人已根据守则第6031(C)节或普通合伙人全权酌情接受的任何其他方法向合伙企业提供其拥有人的身份)维持一个关于该合伙企业权益的独立资本账户。该资本账户应增加：(I)根据本协议就该合伙企业权益向合伙企业缴纳的所有出资额，以及(Ii)根据第5.5(B)节计算并根据6.1节就该合伙企业权益分配的所有合伙企业收入和收益(包括但不限于免税的收入和收益)。并减去(X)根据本协议就该合伙企业权益进行的所有实际和视为分配的现金或财产的现金或协议净值，以及(Y)根据第5.5(B)节计算并根据第6.1节就该合伙企业权益分配的所有合伙企业扣除和损失项目。

(B)为计算将根据第六条分配并反映在合伙人资本账户中的任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与其在联邦所得税方面的确定、确认和分类相同(包括但不限于用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法)，前提是：

(I)仅就本第5.5节而言，合伙企业应被视为直接拥有其在经营合伙企业或任何其他子公司所拥有的所有财产中的比例份额(由普通合伙人根据经营合伙企业协议的规定确定)，这些财产被归类为联邦所得税目的的合伙企业。

(Ii)合伙企业为促进出售(或出售)合伙企业权益而产生的所有费用和其他费用，如有，不能根据本守则第709条予以扣除或摊销，则为维护资本账户的目的，应在产生该等费用和其他费用时视为扣除项目，并应根据第6.1条在合伙人之间分配。

(Iii)除库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条另有规定外，所有收入、收益、亏损和扣除项目的计算应不考虑合伙企业可能根据守则第754条作出的任何选择，也不应考虑守则第705(A)(1)(B)或第705(A)(2)(B)条所述的项目，而不考虑这些项目不能计入总收入或目前既不能扣除

目的。若根据国库规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，任何合伙企业资产的经调整税基须根据守则第734(B)或743(B)条在厘定资本账时予以考虑，则资本账内的调整金额应视作损益项目处理。

(Iv)可归因于任何合伙财产的应课税处置的任何收入、收益或亏损的厘定，须犹如该财产在该处置日期的经调整基准在数额上相等于该合伙在该日期就该财产的账面价值一样。

(V)根据守则第704(B)节的要求，可归因于任何出资财产的任何折旧、成本回收或摊销的任何扣除应按该财产在合伙企业获得之日的调整基础等于该财产的协定价值来确定。根据第5.5(D)条对任何合伙企业财产进行折旧、成本回收或摊销的账面价值调整时，应确定(A)该财产的折旧、成本回收或摊销的任何进一步扣除，如同该财产的调整基础等于紧随调整后的该财产的账面价值，以及(B)使用从适用于联邦所得税目的的相同方法和使用年限(或，如果适用，剩余使用寿命)得出的折旧、成本回收或摊销比率。但是，如果资产的联邦所得税调整基数为零，则折旧、成本回收或摊销扣减应使用普通合伙人可能采用的任何合理方法确定。

(Vi)如果合伙企业的可折旧或成本回收物业的调整基础根据守则第48(Q)(1)或48(Q)(3)节的规定为联邦所得税目的而减少，则仅就本准则而言，该减少的金额应被视为该物业投入使用时的额外折旧或成本回收扣除，并应根据6.1节分配给合作伙伴。根据守则第48(Q)(2)条恢复的任何基准，应尽可能以相同的方式分配给被视为扣除的合作伙伴。

(C)合伙权益的受让人须按比例继承出让人资本帐中与如此转让的合伙权益有关的部分。

(D)根据库管第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在发行额外合伙权益以换取现金或出资财产、发行合伙权益作为提供服务的代价或根据第11.3(B)节将普通合伙人的合并权益转换为共同单位时，所有合伙人的资本账户以及紧接发行之前的每一合伙财产的账面价值应向上或向下调整，以反映可归因于该合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损。犹如该等未实现收益或未实现亏损已在每项此类财产的实际出售中确认，其金额等于紧接该等财产发行前的公平市值，并已分配给

在这个时候搭档。在确定该等未实现收益或未实现亏损时，紧接发行额外合伙权益之前所有合伙企业资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市值应由普通合伙人使用其可能采用的估值方法确定；但普通合伙人在进行此类估值时，必须充分考虑所有合伙人的合伙权益当时的公允市场价值。普通合伙人应(按其决定的方式)在合伙企业的资产中分配该合计价值，以达到个别财产的公平市场价值。

(Ii)根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在紧接任何合伙财产的任何实际或被视为分配给合伙人之前(非赎回或注销合伙权益的现金分配除外)，所有合伙财产的资本账及所有合伙财产的账面价值应向上或向下调整，以反映可归因于该合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在紧接每项该等财产的实际出售时确认一样并已在此时分配给合作伙伴。在确定该等未实现收益或未实现亏损时，紧接分配前所有合伙企业资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应：(A)如果不是根据第12.4节进行的实际分配，或者如果是被视为分配，则按照第5.5(D)(I)或(B)节中规定的方式确定和分配，如果是根据第12.4节进行的清算分配，则由清盘人使用下列估值方法确定和分配：(A)如果不是根据第12.4节进行的实际分配，或者如果是根据第12.4节进行的视为分配，则按照第5.5(D)(I)或(B)节的规定的方式确定和分配

5.6发行额外合伙证券。

(A)合伙可随时及不时为任何合伙目的向普通合伙人全权酌情厘定的对价及条款及条件发行额外合伙证券及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权利，而一切均无须任何有限合伙人批准。

(B)根据第5.6(A)节获授权由合伙企业发行的每份额外合伙企业证券可发行一个或多个类别，或一个或多个任何此类类别的系列，其指定、优先、权利、权力和责任(可能优先于现有的合伙企业证券类别和系列)由普通合伙人行使其全权酌情决定权确定，包括(I)分享合伙企业损益或其中项目的权利；(Ii)分享合伙企业分派的权利；(Iii)在解散和清算合伙企业证券时的权利(Iv)合伙企业是否可赎回合伙企业保证金，以及赎回合伙企业保证金的条款和条件；(V)该合伙企业保证金是否获得转换或交换的特权，如果是，转换或交换的条款和条件；(Vi)发行每个合伙企业保证金的条款和条件(由证书证明)以及转让或转让的条款和条件；及(Vii)每个该等合伙企业保证金就合伙企业事宜投票的权利(如有)，包括有关该合伙企业保证金的相对权利、优惠和特权的事项。

(C)现授权及指示普通合伙人采取其认为必要或适当的一切行动，以涉及(I)每次发行合伙证券及根据本第5.6节与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权，(Ii)根据本协议条款将普通合伙人权益转换为单位，(Iii)接纳额外的有限合伙人及(Iv)所有额外发行的合伙证券。普通合伙人获进一步授权及指示指定正如此发行的单位证券或其他合伙证券持有人的相对权利、权力及责任。普通合伙人应采取一切必要措施遵守“特拉华州法案”，并受权并被指示就未来发行合伙证券或根据本协议条款将普通合伙人权益转换为单位而采取其认为必要或适宜的一切事情，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构或任何国家证券交易所(该单位或其他合伙证券在其上市交易)的任何法规、规则、法规或指导方针。

5.7合伙证券增发限制。合伙企业不得发行零碎单位。

5.8有限优先购买权。除第5.8节和第5.2节另有规定外，任何人不得在发行任何合伙证券方面享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利，无论是未发行的、在国库中持有的，还是在此后设立的。普通合伙人有权(其可不时将全部或部分转让予其任何联营公司)在合伙企业向普通合伙人及其联营公司以外的人士发行合伙证券的相同条件下，随时向合伙企业购买合伙证券，以维持普通合伙人及其联营公司的百分比权益等于紧接该等合伙证券发行前存在的百分比权益所必需的范围内。

5.9分割和组合。

(A)在符合第5.9(D)节的规定下，合伙企业可以按比例将合伙企业证券分配给所有记录持有人，或者可以对合伙企业证券进行细分或合并，只要在任何此类事件发生后，每个合伙人在合伙企业中拥有与该事件发生前相同的百分比权益，并且按单位计算或以单位数表示的任何金额在合伙企业开始时按比例进行调整。

(B)每当该等分销、分拆或合伙证券组合被宣布时，普通合伙人应选择分销、分拆或合并生效的记录日期，并应在该记录日期至少20天前向各记录持有人发送有关通知，而该通知的日期不得早于该通知日期前10天。普通合伙人亦可安排由其选定的独立公共会计师事务所在实施上述分配、细分或合并后，计算每名纪录持有人须持有的合伙证券数目。普通合伙人有权依赖该公司提供的任何证明，作为该计算准确性的确凿证据。

(C)在任何该等分派、分拆或合并后，合伙企业可于适用的记录日期向合伙证券的记录持有人发行证书或无证书合伙证券，代表该等记录持有人持有的新合伙证券数目，或普通合伙人可采取其认为适当的其他程序以反映该等变动。

(D)合伙不得在任何分配、细分或合并的单位上发行零碎单位。如果单位的分配、细分或组合会导致发行分数单位，除非有第5.7节和第5.9(D)节的规定，每个分数单位应四舍五入到最近的整数单位(0.5个单位四舍五入到下一个较高的单位)。

5.10有限合伙人权益的全数支付及不可评税性质。根据本条款V发布的所有有限合伙人权益均应全额支付，且合伙企业中的有限合伙人权益不可评估，但此类不可访问性可能受到特拉华州法案第17-607条的影响。

第六条
分配和分配

6.1资本账户用途的分配。为了维护资本账户和确定合伙人之间的权利，合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目(根据第5.5(B)节计算)应在每个纳税年度(或其部分)分配给合伙人，如下所述。

(A)净收益。实施6.1(D)节规定的特别分配后，各纳税年度的净收入以及计算该纳税年度净收入时考虑的各项收入、收益、损失和扣除项目的分配如下：

(I)首先，100%分配给普通合伙人，数额等于根据6.1(B)(Iii)节分配给普通合伙人的前所有应纳税年度的净亏损总额，直至根据6.1(A)(I)节分配给普通合伙人的本纳税年度和之前所有纳税年度的净收益总额等于根据6.1(B)(Iii)节分配给普通合伙人的前所有纳税年度的净亏损总额为止；(B)(I)根据6.1(B)(Iii)节分配给普通合伙人的净亏损总额，直至根据6.1(A)(I)节分配给普通合伙人的本纳税年度和之前所有纳税年度的净收益总额等于根据6.1(B)(Iii)节分配给普通合伙人的净亏损总额；

(Ii)第二，根据6.1(B)(Ii)节分配给普通合伙人的净亏损合计为2%，相当于根据6.1(B)(Ii)节分配给普通合伙人的所有纳税年度的净亏损总额，并按照单位持有人各自的百分比权益，将98%的净亏损分配给单位持有人，直至根据6.1(A)(Ii)节分配给该合伙人的本课税年度和之前所有纳税年度的净收益合计等于根据6.1(B)(Ii)节分配给该合伙人的前所有纳税年度的净亏损合计；

(Iii)第三，按比例给予普通合伙人2%及单位持有人98%。

(B)净亏损。第一百六十一条(丁)项规定的特别分摊实施后，各纳税期间的净亏损和计算该纳税期间净亏损时计入的各项收入、收益、损失和扣除项目的分配如下：

(I)首先，2%归普通合伙人，98%归单位持有人，按比例计算，直至根据6.1(B)(I)节分配的本课税年度和以前所有课税年度的净亏损合计等于根据6.1(A)(Iii)节分配给该等合伙人的以往所有课税年度的净收益合计。但净亏损不得按照6.1(B)(I)节的规定进行分配，只要这种分配会导致任何单位持有人在该课税年度末在其调整后资本账户中出现赤字余额(或增加其调整后资本账户中现有的赤字余额)；

(Ii)第二，按比例将2%分配给普通合伙人，98%分配给单位持有人；但净亏损不得根据本6.1(B)(Ii)节进行分配，只要这种分配会导致任何单位持有人在该课税年度结束时在其调整后的资本账户中出现赤字余额(或增加其调整后资本账户中任何现有的赤字余额)；

(Iii)第三，付给普通合伙人的余额(如有)为100%。

(C)保留。

(D)特别拨款。除本6.1节另有规定外，应对该纳税期间进行以下特别拨款：

(I)合伙企业最低收益按存储容量使用计费。尽管有本6.1节的任何其他规定，如果合伙企业的最低收益在任何合伙企业应纳税期间出现净减少，则应按照财务条例1.704-2(F)(6)、1.7042(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)节或任何后续条款规定的方式和金额分配该期间(如有必要，还包括后续期间)的合伙企业收入和收益项目。就本6.1(D)节而言，在根据本6.1(D)节就该应纳税期间应用任何其他分配(6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)条规定的分配除外)之前，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并根据本条款要求进行收入或收益的分配。本6.1(D)(I)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(F)节中的合伙企业最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(Ii)退还合伙人无追索权债务的最低收益。尽管本6.1节的其他规定(6.1(D)(I)节除外)，除《国库条例》1.704-2(I)(4)节的规定外，如果在任何合伙企业应课税期间合伙人无追索权债务最低收益出现净减少，则在该应纳税期间开始时分享合伙人无追索权债务最低收益的任何合伙人应被分配该期间的合伙企业收入和收益项目(如有必要，以库务规例1.704-2(I)(4)及1.704-2(J)(2)(Ii)条所规定的方式及数额)，或任何继承人

规定。就本6.1(D)节的目的而言，在根据本6.1(D)节(除6.1(D)(I)节和6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)节以外的其他分配)对该应纳税期间应用任何其他分配之前，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并根据本条款要求进行收入或收益的分配，但根据6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)节进行的分配除外。本6.1(D)(Ii)节旨在遵守《国库条例》1.704-2(I)(4)节对收入和收益项目的退款要求，并应与其解释一致。

(三)符合条件的收入抵销。如果任何合伙人意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述的任何调整、分配或分配，则合伙企业的收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以抵消根据守则第704(B)条颁布的财务条例的要求。除非根据6.1(D)(I)或(Ii)节以其他方式冲销该赤字余额，否则应尽快将该等调整、分配或分配收入计入其调整后资本账户。

(Iv)总收入分配。如果任何合伙人在任何合伙企业应纳税期间结束时，其资本账户的赤字余额超过(A)该合伙人根据本协议的规定必须恢复的金额和(B)该合伙人根据财政部条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被认为有义务恢复的金额之和，则应尽快向该合伙人特别分配超出部分的毛收入和收益项目；但是，根据本6.1(D)(Iv)条进行的分配仅在该合作伙伴在本6.1条规定的所有其他分配暂定完成后其资本账户中有赤字余额的情况下进行，且仅限于该合作伙伴在其资本账户中有赤字余额的情况下，就好像6.1(D)(Iv)条不在本协议中一样。

(V)无追索权扣除。任何应纳税期间的无追索权扣除应按照合作伙伴各自的百分比权益分配给合作伙伴。如果普通合伙人出于善意酌情决定，合伙企业的无追索权扣除必须以不同的比例分配，以满足根据准则第704(B)节颁布的财政部条例的安全港要求，普通合伙人有权在通知其他合伙人后，将规定的比例修改为数字上最接近的、确实满足这些要求的比例。

(Vi)合伙人无追索权扣除。任何应税期间的合作伙伴无追索权扣除应100%分配给承担合作伙伴无追索权债务的经济损失风险的合作伙伴，根据财政部法规第1.704-2(I)节，合作伙伴无追索权扣除应归因于该债务。如果多个合作伙伴承担与合作伙伴无追索权债务有关的经济损失风险，则可归因于此的合作伙伴无追索权扣减应在这些合作伙伴之间或在这些合作伙伴之间按照他们分担该经济损失风险的比率进行分配。

(Vii)无追索权负债。就《财务管理条例》1.752-3(A)(3)条而言，合伙人同意，合伙企业的无追索权负债超过(A)合伙企业最低收益金额和(B)无追索权内在收益总额之和的部分，应根据合伙人各自的百分比权益在合伙人之间分配。

(Viii)“守则”第754条的调整。根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条的规定，在确定资本账户时，需要根据守则第734(B)条或第743(C)条对任何合伙企业资产的调整计税基础进行调整的，资本账户的调整金额应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)。该损益项目应特别分配给合伙人，其方式应与根据《财务条例》该节要求调整其资本账户的方式一致。

(九)医疗配置。

(A)尽管本6.1节的任何其他规定，除规定的分配外，在进行商定的分配时应考虑到规定的分配，以便在可能的情况下，根据要求的分配和商定的分配分配给每个合伙人的收入、收益、损失和扣除项目的净额，应等于在本6.1节中没有规定要求的分配和相关的治疗性分配的情况下，根据商定的分配应分配给每个该等合作伙伴的此类项目的净额。尽管有前述规定，与(1)无追索权扣除相关的所需分配不应考虑，除非合伙企业最低收益有所下降；(2)除非合作伙伴无追索权债务最低收益有所下降，否则不应考虑合伙人无追索权扣除。根据本6.1(D)(Ix)(A)条规定的分配，只有在普通合伙人合理地确定此类分配与合伙人之间的经济协议不一致的情况下，才可针对所需分配进行分配。此外，根据本6.1(D)(Ix)(A)条进行的分配应推迟根据本条款第(1)和(2)款进行的分配，前提是普通合伙人合理地确定此类分配可能会被后续所需分配所抵消。

(B)普通合伙人应对每个课税期间拥有合理的酌处权，以(1)按最有可能将所需分配造成的经济扭曲降至最低的顺序应用6.1(D)(Ix)(A)节的规定，以及(2)按照6.1(D)(Ix)(A)节的规定，以可能最大限度地减少此类经济扭曲的方式在合伙人之间分配所有分配。

6.2用于税收目的的分配。

(A)除本合同另有规定外，出于联邦所得税的目的，每项收入、收益、损失和扣除在合伙人之间的分配方式应与其相关的“账面”收入、收益、损失或扣除项目按照6.1节分配的方式相同。

(B)为了消除可归因于出资财产或调整后财产的账面税差异，收入、收益、损失、折旧、摊销和成本回收扣除项目应在合作伙伴之间分配用于联邦所得税，如下所示：

(I)(A)如果是出资财产，应按照守则第704(C)节规定的方式在合伙人之间分配归属于该财产的项目，该方式应考虑到该财产的协议价值与出资时调整后的基础之间的差异；以及(B)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目应按照按照6.1节分配其相关“账面”损益项目的相同方式在合伙人之间分配；以及(B)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目应按照按照6.1节分配“账面”损益的相关项目的方式在合伙人之间分配。

(Ii)(A)如属经调整财产，该等项目应(1)首先按照守则第704(C)节的原则在合伙人之间分配，以考虑可归因于该财产的未实现收益或未实现亏损及其根据第5.5(D)(I)或5.5(D)(Ii)节的分配；以及(2)第二，如果该财产最初是出资财产，则应按照第6.2(B)(I)节的方式在合伙人之间分配。(2)如果该财产最初是出资财产，则应按照第6.2(B)(I)节的方式在合伙人之间进行分配，以考虑可归因于该财产的未实现收益或未实现亏损及其根据第5.5(D)(I)或5.5(D)(Ii)节的分配。以及(B)可归因于调整后财产的任何剩余收益或剩余损失项目在合伙人之间的分配方式应与其相关的“账面”损益项目根据6.1节分配的方式相同。

(Iii)普通合伙人应适用《财务管理条例》1.704-3(D)节的原则，以消除账面税差异。

(C)为了合伙企业的妥善管理和保持有限合伙人权益(或其中任何一类或多类)的一致性，普通合伙人有权自行决定(I)在确定折旧、摊销和成本回收扣除额时采用其认为适当的惯例；(Ii)为收入(包括但不限于毛收入)或扣除额的联邦所得税目的进行特别拨款；(C)为了保持有限合伙人权益的一致性，普通合伙人有权(I)采用其认为适当的惯例来确定折旧、摊销和成本回收扣除额；(Ii)为收入(包括但不限于毛收入)或扣除额的联邦所得税分配；及(Iii)适当修订本协议的条文(X)，以反映守则第704(B)条或第704(C)条下的库务规例的建议或颁布，或(Y)以其他方式维持或达致有限合伙人权益(或其任何一类或多类)的一致性。只有当此类约定、分配或修订不会对合伙人、已发行和未偿还的任何一类或多类有限合伙人权益的持有人或合伙企业产生重大不利影响，并且此类分配符合守则第704节的原则时，普通合伙人才可采纳本协议第6.2(C)节规定的此类约定、进行此类分配和作出此类修订。

(D)普通合伙人可酌情决定折旧或摊销守则第743(B)条规定的可归因于未实现增值的调整部分

任何调整后的财产(在未摊销账面税差异的范围内)，使用折旧或摊销方法得出的预定税率和适用于合伙企业的共同基础的使用年限，即使这种方法与财政部条例1.167(C)-l(A)(6)或其任何后续条例有任何不一致之处，也不适用于任何调整后的财产(在未摊销的账面税差异范围内)，即使这种方法与财政部条例1.167(C)-l(A)(6)或其任何后续条例不一致。如果普通合伙人确定不能合理地担任该报告职位，普通合伙人可以采用折旧和摊销惯例，根据这些惯例，所有在同月收购有限合伙人权益的购买者将根据相同的适用费率获得折旧和摊销扣减，就像他们购买了合伙企业财产的直接权益一样。如果普通合伙人选择不使用这种汇总方法，普通合伙人可以使用任何其他合理的折旧和摊销惯例，以保持任何有限合伙人权益的固有税收特征的一致性，而这不会对有限合伙人或任何一类或多类有限合伙人权益的记录持有人产生重大不利影响。

(E)出售任何合伙企业资产或以其他应税方式处置任何合伙企业资产时分配给合作伙伴的任何收益，在可能的情况下，在考虑到根据本第6.2节要求分配的其他收益分配后，应按与该等合作伙伴(或其利息的前身)直接或间接分配的任何导致将该等收益视为重新获取收入的任何扣除项目相同的比例和程度划分为重新获取收入。

(F)合伙企业为联邦所得税目的确认并根据本条例规定分配给合伙人的所有收入、收益、亏损、扣除和抵免项目应在不考虑合伙企业可能根据守则第754条作出的任何选择的情况下确定；但是，一旦作出此类分配，应根据需要或适当地进行调整，以考虑到守则第734和743条允许或要求的那些调整。(F)所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应在不考虑合伙企业根据守则第754条作出的任何选择的情况下确定，但一旦作出，应根据需要或适当地进行调整，以考虑到守则第734和743条允许或要求的调整。

(G)合伙企业的每一项收入、收益、损失和扣除项目应为联邦所得税目的，按年确定，按月按比例分配，并于每月第一个营业日纳斯达克全国市场开盘时分配给合伙人；但是，普通合伙人自行决定，出售或以其他方式处置合伙企业的任何资产或在正常业务过程以外实现和确认的任何其他非常项目的收益或亏损，由普通合伙人自行决定，应自确认此类收益或亏损用于联邦所得税的月份的第一个营业日纳斯达克全国市场开盘之日起分配给合作伙伴。普通合伙人可在守则第706节及其颁布的法规或裁决允许或要求的范围内，全权酌情修改、更改或以其他方式修改其认为必要或适当的分配方法。

(H)在代名人按照守则第6031(C)条或普通合伙人全权酌情接受的任何其他方法向合伙提供有限合伙人权益实益拥有人身份的情况下，根据本条第VI条的规定本应分配给有限合伙人权益的实益拥有人的分配应改为支付给代名人持有的有限合伙人权益的实益拥有人，而不是按照守则第6031(C)条或普通合伙人全权酌情接受的任何其他方法向该合伙企业提供该拥有人的身份。

6.3分配的要求和特性；向记录持有者分配。

(A)在每个季度结束后的45天内，根据特拉华州法案第17-607条的规定，合伙企业应在普通合伙人根据其合理酌情权选择的记录日期将相当于该季度可用现金的100%的金额按98%分配给所有单位持有人，按比例分配给普通合伙人，并将2%分配给普通合伙人。本协议规定的所有分配均应遵守特拉华州法案第17-607条的规定。

(B)尽管有第6.3(A)节的规定，在合伙企业解散和清算的情况下，除可用现金定义(A)(Ii)所述借款外，在清算日期发生的季度期间或之后收到的所有收据，应完全按照第12.4节的条款和条件使用和分配。

(C)普通合伙人有权将合伙企业代表所有或少于所有合伙人缴纳的税款或扣缴的金额视为向该等合伙人分配可用现金。

(D)有关合伙权益的每项分派均须由合伙公司直接或透过转让代理或任何其他人或代理人支付予该合伙权益的纪录持有人，而该等分派只须于为该项分派设定的纪录日期为止支付。该等付款构成全数支付及清偿合伙企业就该等付款所承担的责任，不论任何人因转让或其他原因而对该等付款享有权益的任何索偿。

第七条
业务的管理和经营

7.1管理。

(A)普通合伙人应开展、指导和管理合伙企业的所有活动。除本协议另有明确规定外，对合伙企业的业务和事务的所有管理权应完全属于普通合伙人，任何有限合伙人或受让人均不对合伙企业的业务和事务拥有任何管理权。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合第7.3节的规定下，有完全的权力和授权，按照其认为必要或适当的条款处理合伙企业的业务，行使第2.5节规定的所有权力，并实现第2.4节规定的目的，包括：

(I)作出任何开支、借出或借入金钱、承担或担保负债及其他负债或以其他方式订立合约、发出负债证明(包括可转换为合伙证券的负债)，以及招致任何其他义务；

(Ii)向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他申报，或定期或其他报告；

(Iii)合伙的任何或全部资产的取得、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换，或合伙与另一人的合并或其他合并(但本条第(Iii)款所述事项须经第7.3节规定的任何事先批准方可办理)；

(Iv)将合伙企业的资产(包括手头现金)用于与本协议条款一致的任何目的，包括为合伙企业集团的经营活动提供资金；根据第7.6(A)条的规定，将资金借给其他人(包括集团其他成员)，偿还或担保合伙企业集团的债务，以及向合伙企业集团的任何成员提供出资；

(V)任何合约、转易契或其他文书的谈判、签立及履行(包括根据合约安排将合伙的法律责任局限于合伙的全部或个别资产的文书，而合约的另一方对普通合伙人或其在合伙的权益以外的资产没有追索权，即使相同的结果导致交易条款对合伙不利)；

(Vi)合伙企业现金的分配；

(Vii)雇员(包括职称为“总裁”、“副总裁”、“秘书”及“司库”的雇员)及代理人、外聘律师、会计师、顾问及承办商的遴选及解雇，以及其薪酬及其他雇用或雇用条款的厘定；

(Viii)为合伙集团和合伙人的利益维持其认为必要或适当的保险；

(Ix)任何其他有限或一般合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司或其他关系(包括收购任何集团成员的权益，以及不时向任何集团成员提供财产)的形成或收购，以及财产的贡献和向任何其他有限或一般合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他关系提供贷款，但须受第2.4节规定的限制所规限；

(X)控制任何影响合伙的权利及义务的事宜，包括在法律诉讼或衡平法诉讼的提起和抗辩，以及以其他方式从事诉讼的进行，以及招致法律费用和解决申索及诉讼；

(Xi)在法律允许的范围内赔偿任何人的法律责任和或有事项；

(Xii)与任何国家证券交易所订立上市协议，以及将部分或全部有限合伙人权益从任何该等交易所除名，或要求暂停在该等交易所的交易(须受第4.8节所规定的任何事先批准的规限)；

(Xiii)购买、出售或以其他方式获取或处置合伙证券，或发行与合伙证券有关的额外期权、权利、认股权证及增值权；及

(Xiv)就合伙以成员或合伙人身分参与经营合伙或合伙的任何其他附属公司而采取的任何行动。

(B)尽管本协议、《经营合伙协议》、《特拉华州法案》或任何适用的法律、规则或法规有任何其他规定，每一名合伙人和受让人以及可能获得合伙证券权益的每一名其他人士特此(I)批准、批准和确认各方签署、交付和履行《经营合伙协议》、《承销协议》、《综合协议》、《出资协议》以及作为证物在《注册声明》中描述或提交的与《注册声明》拟进行的交易相关的其他协议；(Ii)同意普通合伙人(自行或通过合伙的任何高级人员)有权代表合伙签署、交付和履行本句子第(I)款所述的协议以及注册声明中描述或预期的其他协议、行为、交易和事项，而无需合伙人或受让人或其他可能获得合伙证券权益的人进一步采取任何行动、批准或表决；及(Iii)同意普通合伙人、本集团任何成员公司或彼等任何联营公司签署、交付或履行本协议或根据本协议授权或允许的任何协议(包括普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司行使根据第XV条赋予的权利)，不构成普通合伙人违反本协议(或任何其他协议)下普通合伙人可能欠本合伙企业或有限合伙人或任何其他人士的任何责任或法律或衡平法明示或暗示的任何责任。

7.2有限合伙证书。普通合伙人已按照“特拉华州法案”的要求向特拉华州州务卿提交了有限合伙企业证书。普通合伙人应尽一切合理努力，在特拉华州或合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州，自行决定提交对有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格和运营而言合理、必要或适当的其他证书或文件。如果普通合伙人认为此类行动是合理、必要或适当的，普通合伙人应提交对有限合伙企业证书的修订和重述，并根据特拉华州或合伙企业可能选择经营业务或拥有财产的任何其他州的法律，尽一切努力保持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人负有有限责任的合伙企业或其他实体)。在符合第3.4(A)节的条款的情况下，普通合伙人不应被要求在提交申请之前或之后交付

或将有限合伙证书、任何资格文件或其任何修正案的副本邮寄给任何有限合伙人。

7.3对普通合伙人权力的限制。

(A)未经所有未清偿有限合伙人权益持有人书面批准具体行为，或未经所有未清偿有限合伙人权益持有人在本协议日期后签署和交付的其他书面文件批准，普通合伙人不得采取违反本协议的任何行动，包括(I)实施任何可能使合伙企业无法开展正常业务的行为；(Ii)拥有合伙企业财产或转让特定合伙企业财产中的任何权利，用于合伙企业以外的目的；(Ii)拥有合伙企业财产，或转让特定合伙企业财产中的任何权利，以用于合伙企业以外的目的；(Ii)为合伙企业以外的目的拥有合伙企业财产或转让特定合伙企业财产中的任何权利；(Ii)为合伙企业以外的目的拥有合伙企业财产或转让特定合伙企业财产中的任何权利；(Iv)以任何方式修改本协议；或(V)转让其作为合伙企业普通合伙人的权益。

(B)除第十二条和第十四条规定外，未经单位多数股东批准，普通合伙人不得在单一交易或一系列相关交易(包括合并、合并或其他合并)中出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质所有资产，或代表合伙企业批准出售、交换或以其他方式处置经营合伙企业的全部或实质所有资产；然而，本规定不排除或限制普通合伙人抵押、质押、质押或授予合伙企业或经营合伙企业全部或几乎所有资产的担保权益的能力，且不适用于根据任何此类产权负担的止赎或其他变现而强制出售合伙企业或经营合伙企业的任何或全部资产的行为。未经单位多数股东批准，普通合伙人不得代表合伙企业(I)同意对《经营合伙协议》的任何修订，或(Ii)除第7.9(D)节明确允许的情况外，采取任何允许经营合伙企业的合伙人采取的任何行动，在这两种情况下，都会在任何实质性方面对有限合伙人产生不利影响(包括任何特定类别的合伙企业权益与任何其他类别的合伙企业权益相比)，但第4.6条允许的除外。11.1及11.2关于选举任何集团成员的继任普通合伙人或管理成员。

7.4普通合伙人的偿还。

(A)除第7.4节和本协议其他规定外，普通合伙人不应因其作为集团任何成员的普通合伙人或管理成员提供的服务而获得补偿。

(B)普通合伙人应按月或普通合伙人自行决定的其他合理基础获得报销：(I)其代表合伙企业招致或支付的所有直接和间接费用或付款(包括支付给包括普通合伙人的关联公司在内的任何人为合伙企业或为普通合伙人履行其对合伙企业的职责而支付的工资、奖金、奖励薪酬和其他金额)，以及(Ii)可分配给合伙企业或普通合伙人以其他方式合理发生的所有其他必要或适当的支出

与经营合伙企业的业务有关的费用(包括其关联公司分配给普通合伙人的费用)。普通合伙人应以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给合伙企业的费用。除根据第7.7条赔偿给普通合伙人的任何补偿外，还应根据本条款7.4的规定进行报销。

(C)普通合伙人可全权酌情决定，无须获得有限合伙人(有限合伙人无权就此投票)的批准，代表合伙提出和采纳雇员福利计划、雇员计划及雇员惯例(包括发行合伙证券或购买合伙证券的期权的计划、计划及惯例)，或安排合伙发行与普通合伙人或其任何联营公司维持或赞助的任何雇员福利计划、雇员计划或雇员惯例有关或依据该等计划、雇员计划或雇员惯例而发行的合伙证券。就直接或间接为合伙集团提供的服务而言，在每种情况下，普通合伙人、任何集团成员或任何联属公司或他们中的任何一家的员工都有权获得任何直接或间接的服务，以使普通合伙人、任何集团成员或任何联属公司或他们中的任何人受益。合伙企业同意向普通合伙人或其任何关联公司发行并出售普通合伙人或其任何关联公司根据任何此类员工福利计划、员工计划或员工惯例有义务向任何员工提供的任何合伙证券。普通合伙人与任何此类计划、计划和做法相关的费用(包括普通合伙人或该等关联公司为履行该等计划、计划和做法下的期权或奖励而向普通合伙人或该等关联公司购买的合伙证券的净成本)应按照7.4(B)节的规定报销。普通合伙人在任何员工福利计划下的任何和所有义务, 第7.4(C)节允许普通合伙人采取的员工计划或员工做法应构成普通合伙人在本合同项下的义务，并应由根据第11.1节或第11.2节批准的任何继任普通合伙人或根据第4.6节批准的普通合伙人所有普通合伙人权益的受让人或继承人承担。

7.5户外活动。

(A)在截止日期后，只要普通合伙人是合伙企业的普通合伙人，则普通合伙人同意其唯一业务将是担任合伙企业以及合伙企业或经营合伙企业直接或间接为其合伙人或成员的任何其他合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)，并从事与其相关的活动(包括作为合伙企业的有限责任合伙人)。

(B)Martin Resource Management Corporation已与普通合伙人及合伙企业订立“综合协议”，该协议对Martin Resource Management Corporation及其联属公司从事业务的能力作出若干限制。

(C)除第7.5(A)节和《综合协议》明确限制外，每个受赔人(普通合伙人除外)都有权从事各种类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并有权从事和拥有任何类型或种类的其他业务企业，无论是从事的业务

或预期任何集团成员独立或与其他人一起从事的业务，包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，这些都不构成违反本协议或法律明示或暗示给任何集团成员、任何合作伙伴或受让人的任何义务。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人士均不得因本协议、经营合伙协议、任何其他集团成员的有限责任公司或合伙协议或由此而建立的合伙关系而在任何受偿人的任何商业项目中享有任何权利。

(D)在符合第7.5(A)节、第7.5(B)节、第7.5(C)节和《综合协议》的条款的情况下，但即使本协议有任何相反规定，(I)任何被保险人(普通合伙人除外)根据本第7.5节的规定从事竞争活动，特此由合伙企业和所有合伙人批准，(Ii)普通合伙人(普通合伙人除外)优先于合伙企业或排除合伙企业而从事该等业务利益及活动，将被视为并无违反普通合伙人的受信责任或普通合伙人的任何其他任何类型的义务；及(Iii)除综合协议所载者外，Martin Resource Management Corporation、普通合伙人及获弥偿受偿人并无义务向合伙企业提供商机；及(Iii)除综合协议所载者外，Martin Resource Management Corporation、普通合伙人及获弥偿受偿人并无义务向合伙企业提供商机。(Iii)除综合协议所载者外，Martin Resource Management Corporation、普通合伙人及获弥偿受偿人并无义务向合伙企业提供商机。

(E)普通合伙人及其任何联属公司除在成交日期收购的证券外，还可收购单位或其他合伙证券，除本协议另有规定外，应有权行使普通合伙人或有限合伙人(视情况而定)关于该等单位或合伙证券的所有权利。

(F)在第7.5(A)节和第7.5(E)节中针对普通合伙人使用的术语“关联方”不包括任何集团成员或集团成员的任何子公司。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但本协议第7.7、7.8、7.9、7.10节或本协议其他章节的规定旨在或被解释为具有限制普通合伙人因特拉华州或其他适用法律而可能欠合伙企业及其有限合伙人的受信责任的效力，或构成有限合伙人对任何该等限制的放弃或同意，这些规定不适用于确定普通合伙人是否履行了与其根据第7.5节作出的决定相关的受托责任，也不具有任何效力。

7.6普通合伙人的贷款；合伙企业的贷款或出资；与关联公司的合同；对普通合伙人的某些限制。

(A)普通合伙人或其任何联属公司可借给任何集团成员，而任何集团成员可向普通合伙人或其任何联属公司借入集团成员所需或所需的资金，期限及金额由普通合伙人决定；但在任何该等情况下，贷款方不得向借款方收取高于向借款方收取的利率，或施加对借款方不太有利的条款，亦不得向借款方收取高于借款方应收取的利率，或施加对借款方不太有利的条款；但在任何情况下，贷款方不得向借款方收取高于借款方收取的利率，或施加对借款方不太有利的条款。

由不相关的贷款人向借款方施加的可比贷款(不考虑贷款方的财务能力或担保)，与借款方保持距离(不考虑贷款方的财务能力或担保)。借款方应向贷款方偿还贷款方因借用此类资金而发生的任何费用(额外利息费用除外)。就本第7.6(A)节和第7.6(B)节而言，术语“集团成员”应包括由集团成员控制的集团成员的任何附属公司。任何集团成员不得将资金借给普通合伙人或其任何附属公司(集团其他成员除外)。

(B)合伙企业可按普通合伙人全权酌情厘定的条款及条件，借出或出资予任何集团成员，而任何集团成员亦可向合伙企业借款；惟合伙企业收取集团成员利息的利率，不得低于与普通合伙人无关的贷款人就可比贷款向集团成员收取的利率(无须参考普通合伙人的财务能力或担保)。上述权力应由普通合伙人自行决定行使，不得产生有利于任何集团成员或任何其他人的任何权利或利益。

(C)普通合伙人本身可向集团成员或普通合伙人提供服务，或可与其任何联属公司订立协议，以履行其作为合伙企业普通合伙人的职责。普通合伙人或其任何关联公司向集团成员提供的任何服务应以对合伙企业公平合理的条款为准；但如(I)经特别批准批准的任何交易，(Ii)其条款不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款的任何交易，或(Iii)考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能对合伙集团特别有利或有利的其他交易)对合伙集团公平的任何交易，应视为满足本节第7.6(C)节的要求(包括特别批准批准的任何交易)，或(Ii)任何交易，其条款不低于通常向无关第三方提供的条款或可从无关第三方获得的条款，或(Iii)任何考虑到有关各方之间的整体关系(包括可能对合伙集团特别有利或有利的其他交易)对合伙集团公平的任何交易。第7.4节的规定适用于本第7.6(C)节所述服务的提供。

(D)合伙集团可按照符合本协议和适用法律的条款和条件，将资产转让给其所在或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体。

(E)普通合伙人或其任何关联公司不得直接或间接向合伙出售、转让或转让任何财产，或从合伙购买任何财产，但依据对合伙公平合理的交易除外；但如(I)根据第5.2和5.3节进行的交易、出资协议和登记声明中描述或预期的任何其他交易，(Ii)经特别批准批准的任何交易，(Iii)其条款不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款的任何交易，应被视为满足本节7.6(E)的要求，或(Iv)任何交易，其条款不低于通常向无关第三方提供的条款或可从无关第三方获得的条款，或(Iv)任何交易，考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能对合伙企业特别有利或有利的其他交易)，对合伙企业是公平的。关于向合伙企业提供任何资产以换取合伙企业证券的问题，冲突委员会在确定

合伙证券的发行数量是否适当，除其他外，可考虑资产的公平市场价值、承担的清算负债和或有负债、资产的计税基础、转让方的只纳税分配在多大程度上将保护合伙企业的现有合作伙伴不受低税基的影响，以及冲突委员会认为在这种情况下相关的其他因素。

(F)普通合伙人及其联营公司将没有义务允许任何集团成员使用普通合伙人及其联营公司的任何设施或资产，除非不时就此类用途订立的合同中可能有规定，普通合伙人或其联营公司也没有任何义务订立该等合同。(F)普通合伙人及其联营公司将无义务允许任何集团成员使用普通合伙人及其联营公司的任何设施或资产，除非不时就此类用途订立合同。

(G)在不限制第7.6(A)至7.6(F)条的情况下，即使本协议有任何相反规定，注册声明中描述的利益冲突的存在也应得到所有合作伙伴的认可。

7.7赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，但在本协议明确规定的限制的约束下，合伙企业应赔偿所有受赔方，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项损失、费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、罚金、利息、和解或其他金额的损害，无论是民事、刑事、行政或调查方面的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，如任何受赔方可能卷入或受到威胁，这些损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项损失、判决、罚款、罚款、罚金、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查，都应由合伙企业赔偿并使其不受损害。以当事人身份或其他身份，因其被赔偿人的身份；但在每种情况下，受弥偿人均本着善意行事，其行事方式为合理地相信符合合伙企业的最佳利益，或(就普通合伙人以外的人而言)不反对合伙企业的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理因由相信其行为是违法的；此外，普通合伙人不得就其根据承销协议、综合协议或出资协议(其他)而承担的义务获得根据第7.7节所规定的任何弥偿；此外，根据本第7.7节的规定，普通合伙人不得就其根据承销协议、综合协议或出资协议(其他)所承担的义务获得任何弥偿；此外，根据本第7.7节的规定，普通合伙人不得就其根据承销协议、综合协议或出资协议(其他)产生的义务获得任何弥偿。以判决、命令、和解、定罪或不抗辩或其等价物的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，不应推定受赔人以与上述规定相反的方式行事。根据第7.7节的规定进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产中进行，双方同意，普通合伙人对此类赔偿不承担个人责任，也没有义务向合伙企业提供或借出任何金钱或财产以使其能够实现此类赔偿。

(B)在法律允许的最大范围内，根据第7.7(A)节获弥偿保障的受弥偿人因就任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费和开支)，如裁定受弥偿人无权获得弥偿，则合伙在该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序最终处置前，须不时由合伙在该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序最终处置前垫付，以偿还上述款项。(B)在法律允许的最大范围内，根据第7.7(A)节获弥偿保障的受弥偿人因抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费和开支

(C)本第7.7节所规定的赔偿，应是受弥偿人根据任何协议有权享有的任何其他权利之外的权利，该等权利是根据未清偿有限合伙人权益持有人的任何表决，作为法律或其他事项，涉及受弥偿人作为受弥偿人的诉讼及任何其他身分(包括承销协议下的任何身分)的诉讼，并应继续适用于已停止以上述身分服务的受弥偿人，并应保障其利益

(D)合伙可代表普通合伙人、其联属公司及普通合伙人决定的其他人士购买及维持(或偿还普通合伙人或其关联公司的费用)保险，以保障该等人士因合伙的活动或该等人士代表合伙的活动而承担的任何责任或开支，不论该合伙是否有权根据本协议的规定就该等责任向该等人士作出赔偿。(D)合伙可代表普通合伙人、其附属公司及普通合伙人厘定的其他人士购买及维持(或偿还普通合伙人或其关联公司的费用)保险，以保障该等人士因合伙的活动或该等人士代表合伙的活动而承担的任何责任或开支，不论该合伙是否有权根据本协议的规定赔偿该等责任。

(E)就本第7.7节而言，只要合伙在履行其对合伙的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及其向计划或计划参与者或受益人提供的服务，则合伙应被视为已请求受保人担任雇员福利计划的受托人；根据适用法律就雇员福利计划对受保人征收的消费税应构成第7.7(A)节所指的“罚款”；而其为合理地相信符合计划参与者和受益人利益的目的而在执行其职责时就任何雇员福利计划采取或不采取的行动，应被视为符合或不反对合伙企业的最佳利益的目的。

(F)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

(G)不得根据本第7.7条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为如果本协议条款以其他方式允许交易，则赔偿对象在赔偿适用的交易中拥有权益。

(H)本第7.7节的规定是为了受赔人、他们的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。

(I)本第7.7条或本条任何规定的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受赔人获得合伙的赔偿的权利，也不得以任何方式终止、减少或损害合伙根据并按照紧接在该项修订、修改或废除之前有效的本第7.7条的规定对任何该等受赔人进行赔偿的义务，这些赔偿涉及在该等修订、修改或废除之前所发生的全部或部分事项所引起的或与之有关的索赔。(I)本第7.7节或其任何规定的修订、修改或废除不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来由合伙获得赔偿的权利

7.8受弥偿人的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果合伙企业、有限合伙人、受让人或任何其他获得合伙证券权益的人士因任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任，如果该等受偿方本着诚信行事，则该等受偿方概不负责。

(B)在遵守第7.1(A)节规定的普通合伙人的义务和职责的前提下，普通合伙人可以直接或通过其代理人行使本协议授予它的任何权力，并履行本协议赋予它的任何职责，普通合伙人不对普通合伙人真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)在法律或衡平法上，受偿人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受信责任)及相关责任时，普通合伙人及任何其他与合伙企业的业务或事务有关的受偿人均不会因真诚依赖本协议的规定而对合伙企业或任何合伙人承担任何责任。(C)在法律或衡平法上，受偿人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受托责任)及与合伙企业或合伙人有关的任何其他受偿人对合伙企业或合伙人的善意依赖。合作伙伴同意本协议的条款限制或以其他方式修改以法律或衡平法存在的受赔方的职责和责任，以取代该受赔方的其他职责和责任。

(D)对本第7.8条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该等修订、修改或废除之前对合伙企业、有限合伙人、普通合伙人、合伙企业董事、普通合伙人的董事、高级管理人员和员工在本第7.8条项下的责任限制，不论该等索赔可能在何时产生或被断言，这些索赔是由在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的。

7.9解决利益冲突。

(A)除非本协议、经营合伙协议或任何其他集团成员的有限责任公司协议或合伙协议另有明确规定，否则只要普通合伙人或其任何关联公司与合伙企业、经营合伙企业、任何其他集团成员、任何合伙人或任何受让人之间存在或产生潜在的利益冲突，普通合伙人或其关联公司就此类利益冲突作出的任何决议或行动应得到所有合伙人的允许并视为批准，且不得构成对此的违反或法律或衡平法明示或暗示的任何义务，如果该决议或行动方案或本协议的实施被认为对合伙企业是公平合理的。普通合伙人在解决此类利益冲突时应被授权(但不是必需)寻求特别批准该决议，普通合伙人也可通过未经特别批准的决议或行动方案。冲突委员会的任何此类批准应以这样的推定为前提，即冲突委员会在作出决定时是在知情的基础上、真诚地和真诚地相信

所采取的行动符合合伙企业的最佳利益，在任何单位持有人或其代表或该单位持有人或任何其他单位持有人或合伙企业对该批准提出质疑的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人有责任推翻该推定。任何利益冲突和该利益冲突的任何解决方案应最终被视为对合伙企业公平合理，前提是该利益冲突或解决方案(I)经特别批准批准，(Ii)以不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条款，或(Iii)对合伙企业公平，并考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能对合伙企业特别有利或有利的其他交易)。普通合伙人(包括与特别批准有关的冲突委员会)应被授权在确定什么是对合伙企业“公平合理”的方面，并在解决任何利益冲突方面考虑(A)冲突、协议、交易或情况的任何一方的相对利益以及与该利益有关的利益和负担；(B)任何习惯或公认的行业惯例以及与特定个人的任何习惯或历史交易；(C)任何适用的普遍接受的会计惯例或原则；和(D)普通合伙人(包括冲突委员会)自行决定的其他相关因素, 在这种情况下是合理的或适当的。在任何单位持有人或代表该单位持有人或任何其他单位持有人或合伙企业提起的诉讼中，如果普通合伙人(而不是冲突委员会，其解决方案如上所述)对合伙企业不公平，则该单位持有人应承担推翻上述结论的举证责任。然而，本协议中包含的任何内容都不打算也不应被解释为要求普通合伙人(包括冲突委员会)考虑除合伙企业以外的任何人的利益。在普通合伙人没有恶意的情况下，普通合伙人就该事项作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本协议或本协议中预期的任何其他协议，或违反本协议或其中规定的任何谨慎或责任标准，或在法律允许的范围内，违反特拉华州法案或任何其他法律、规则或法规。

(B)凡本协议或本协议所拟订立的任何其他协议规定，普通合伙人或其任何关联公司被允许或被要求(I)凭其“单独酌情决定权”或“酌情决定权”作出其认为“必要或适当”或“必要或可取”的决定，或根据类似的授权或自由度(除本协议另有规定外)，普通合伙人或该关联公司应有权仅考虑其希望的利益和因素，且无义务或义务对影响其利益或因素的任何利益或因素给予任何考虑，除非本协议另有规定，否则普通合伙人或其任何关联公司将有权只考虑其希望考虑的利益和因素，而无义务或义务对影响其利益或因素的任何利益或因素给予任何考虑任何有限合伙人或任何受让人，(Ii)其可全权酌情作出决定(不论是否提及“全权酌情决定权”或“酌情决定权”)，除非另有明示标准规定，或(Iii)本着“诚意”或根据另一明示标准，普通合伙人或该联属公司应根据该明示标准行事，且不受本协议、经营合伙协议、有限责任公司协议或任何集团成员合伙协议施加的任何其他或不同标准的约束，亦不受本协议或特拉华州协议项下的任何其他协议的约束；或(Iii)普通合伙人或该关联公司应根据该明示标准行事，且不受本协议、经营合伙协议、有限责任公司协议或任何集团成员的合伙协议施加的任何其他或不同标准的约束。此外，普通合伙人或该关联公司采取的任何行动符合“可用现金”定义中规定的“合理酌情决定权”标准，均不构成普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务的违反。

除在正常业务过程中外，普通合伙人没有责任(明示或默示)出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产。任何集团成员的借款或普通合伙人的批准不得被视为违反普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务，因为此类借款的目的或效果是直接或间接地使向普通合伙人或其关联公司(包括以有限合伙人的身份)的分配超过分配给所有合伙人的总金额的2%。

(C)当本协定要求某一特定交易、安排或利益冲突解决方案对任何人“公平合理”时，应在所有类似或相关交易的背景下考虑该交易、安排或解决方案的公平合理性质。

(D)单位持有人特此授权普通合伙人代表合伙企业作为集团成员的合伙人或成员批准该集团成员的普通合伙人或管理成员采取的行动，类似于普通合伙人根据本第7.9节允许采取的行动。

7.10与普通合伙人有关的其他事项。

(A)普通合伙人可以依赖并应受到保护，根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事或不行事。

(B)普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问，而就普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜而依据该等人士的意见(包括大律师的意见)而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见作出或不作出。

(C)就其在本协议下的任何权力或义务而言，普通合伙人有权透过其任何正式授权的高级人员、一名或多名正式委任的一名或多名事实受权人或该合伙的正式授权的高级人员行事。

(D)本协议或特拉华州法案或任何适用的法律、规则或法规规定的任何谨慎和责任标准应在法律允许的范围内予以修改、免除或限制，以允许普通合伙人根据本协议或本协议预期的任何其他协议采取行动，并根据本协议规定的授权做出任何决定，只要普通合伙人合理地相信此类行动符合或不违反合伙企业的最佳利益。

7.11买卖合伙证券。普通合伙人可以促使合伙企业购买或以其他方式收购合伙企业证券。只要合伙证券由任何集团成员持有，除非本协议另有规定，否则该合伙证券不得因任何目的而被视为未清偿证券。普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司也可以购买或以其他方式收购、出售或以其他方式

在符合第四条和第十条规定的情况下，自行处置合伙证券。

7.12普通合伙人及其关联公司的注册权。

(A)如果(I)普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司(包括就本第7.12节而言，在本协议之日是普通合伙人关联公司的任何人(即使其以后可能不再是普通合伙人的关联公司)持有其希望出售的合伙证券，并且(Ii)证券法第144条(或规则144的任何后续规则或条例)或其他豁免不能使合伙证券持有人(“持有人”)能够在没有根据证券法注册的情况下在其希望出售的时间处置其希望出售的合伙证券的数量，则应以下要求：(I)任何合伙证券持有人(“持有人”)不能在没有根据证券法注册的情况下出售其希望出售的合伙证券；或(Ii)“证券法”第144条(或第144条的任何后续规则或条例)或其他豁免使合伙证券持有人(“持有人合伙企业在收到上述请求后，应在可行的情况下尽快向委员会提交注册声明，并尽一切合理努力使其在生效之日起不少于6个月内生效，或在该注册声明所涵盖的所有合伙证券均已售出后终止的较短期限内生效和保持有效，该注册声明根据证券法登记持有人指定数量的合伙证券的发行和出售；但是，根据第7.12(A)节的规定，合伙企业不应被要求进行超过三次注册；而且，如果冲突委员会根据其善意判断，认为由于未决的交易、调查或其他事件，将所请求的注册推迟至多六个月将符合合伙企业及其合伙人的最佳利益，则该注册声明的提交或其效力可以推迟至多六个月。在此前提下，合伙企业不得根据本第7.12(A)节的规定进行超过三次注册；而且，如果冲突委员会根据其善意判断，认为将所请求的注册推迟至多六个月，则该合伙企业及其合伙人的最佳利益可推迟至多六个月, 但不是在那之后。关于根据前一句话进行的任何登记，合伙企业应迅速准备并提交(X)必要的文件，以根据持有人合理要求的州的证券法登记证券或使其符合登记条件；但在任何司法管辖区内，如合伙因上述注册而成为须接受一般法律程序文件送达或缴税的资格，或仅因上述注册而有资格作为外国法团或合伙在该司法管辖区经营业务，则在该司法管辖区内无须具备该资格；及(Y)申请将合伙证券上市或将该合伙证券上市所需的文件，但须受持有人合理要求的在该国家证券交易所注册所规限。并作出任何和所有其他可能是必要或合理的行为和事情，以使持有人能够在这些州完成此类合伙证券的公开出售。除第7.12(C)节规定外，任何此类注册和发行的所有费用和开支(承销折扣和佣金除外)应由合伙企业支付，持有者不报销。

(B)如果合伙企业在任何时候提议根据证券法提交一份注册说明书，以现金方式提供合伙企业的股权证券(仅与员工福利计划有关的发行除外)，则合伙企业应尽一切合理努力将持有人持有的证券数量或金额列入持有人要求的注册说明书中。如果根据本第7.12(B)节建议的发行应为包销发行，则如果该发行的主承销商或主承销商书面通知合伙企业和持有人，他们认为纳入全部或部分持有人合伙证券将对

如果合伙企业持有的证券数量或数额对发行的成功有重大影响，合伙企业只应将主承销商或主承销商认为不会对发行产生如此不利和重大影响的证券数量或金额(如果有)包括在此次发行中。除第7.12(C)节规定外，任何此类注册和发行的所有费用和开支(承销折扣和佣金除外)应由合伙企业支付，持有者不报销。

(C)如果承销商参与了本第7.12节所指的任何登记，合伙企业应向承销商提供形式和实质上令该等承销商合理满意的赔偿、陈述、契诺、意见和其他保证。此外，除了但不限于第7.7节规定的合伙企业义务外，合伙企业应在法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、评估、损害、责任(包括利息、罚金和合理的律师费和支出)、费用和开支(包括利息、罚款和合理的律师费和支出)向持有人、其高级管理人员、董事和控制持有人(按证券法的定义)及其任何代理人(统称为“受保障人”)进行赔偿并使其不受损害(包括利息、罚金和合理的律师费和支出)的损失、索赔、要求、诉讼理由、评估、损害赔偿、责任(连带或数个)、费用和开支(包括利息、罚款和合理的律师费和支出)。根据证券法或任何州证券或蓝天法律在任何初步招股说明书(如果在该招股说明书生效日期之前使用)中，因任何合伙证券根据证券法或任何州证券或蓝天法律注册的任何注册说明书中所包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而直接或间接地根据证券法或任何州证券或蓝天法律或以其他方式(在本第7.12(C)节中称为“索赔”，并以复数形式称为“索赔”)直接或间接地对受赔者造成、强加或招致的任何重大事实。或在任何概要或最终招股说明书或其任何修订或补充文件中(如在合伙企业须使登记声明保持最新的期间使用)，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而在其内述明须在其内述明或为使其内所作陈述不具误导性而必需述明的重要事实而引起或基于或导致的；但是，前提是, 合伙对任何受弥偿保障人士概不负责，惟任何该等申索乃因该等注册说明书、该初步、概要或最终招股章程或该等修订或补充章程所载的不真实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生、基于或导致的，而该等资料乃由该受弥偿保障人士或其代表向该合伙提供的专供编制该等招股说明书时使用的书面资料而提供，且符合该等资料的规定，则合伙对该等申索概不负责。

(D)第7.12(A)及7.12(B)节的规定在普通合伙人(及普通合伙人的任何关联公司)不再是合伙的合伙人后，在终止生效日期后的两年内继续适用于普通合伙人，并在该两年期间内持有人出售所有合伙证券所需的时间内继续适用于普通合伙人(以及普通合伙人的任何关联公司)，而在该两年期间，普通合伙人(以及普通合伙人的任何关联公司)将继续适用于该合伙证券，并在该终止生效日期后的两年内，在该两年期间内，在持有人出售该合伙证券所涉及的所有合伙证券的期间内，已根据第7.12(B)节要求将注册说明书包括在注册说明书中，或根据第7.12(A)节要求提交注册说明书；但是，合伙企业不应要求提交连续的注册声明，以涵盖在该两年期间被要求注册的同一合伙企业证券。此后，第7.12(C)节的规定继续有效。

(E)根据本第7.12节提出的任何注册合伙证券的请求应(I)具体说明拟由作出以下规定的人提供和出售的合伙证券

(Ii)表明该人士目前有意发售该合伙证券以供分销，(Iii)描述建议发售及出售合伙证券的性质或方法，及(Iv)载有该人士承诺提供所有该等资料及材料，并采取一切必要行动，以使该合伙遵守与该合伙证券注册有关的所有适用规定。

7.13第三方的信赖。即使本协议有任何相反规定，任何与合伙企业打交道的人士均有权假定普通合伙人及普通合伙人中任何获普通合伙人授权代表合伙企业并以其名义行事的高级职员有充分权力及授权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何经授权的合约，而该等人士有权与普通合伙人或任何该等高级职员打交道，犹如其为合伙企业的唯一合法及实益利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人或任何此类高级职员与任何此类交易相关的任何行为。在任何情况下，与普通合伙人或任何该等高级职员或其代表进行交易的任何人士均无责任确定该协议的条款已获遵守，或调查普通合伙人或任何该等高级职员或其代表的任何行为或行动是否必要或合宜。普通合伙人或其代表代表合伙签立的每份证书、文件或其他文书，应为有利于依赖该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称：(A)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的，(B)签立和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙企业和代表该合伙企业这样做的任何及每一个人有利的确凿证据；以及(C)该证书，在签署和交付该证书、文件或文书时是完全有效的，(B)签立和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙企业和代表合伙企业这么做, 文件或文书已按照本协议的条款正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。

第八条
簿册、纪录、会计及报告

8.1记录和会计。普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存有关合伙企业业务的适当账簿和记录，包括根据第3.4(A)节的规定向有限合伙人提供任何信息所需的所有账簿和记录。合伙公司或其代表在日常业务过程中保存的任何簿册和记录，包括单位或其他合伙证券的记录持有人和受让人的记录、账簿和合伙程序记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘、穿孔卡、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备上，或以计算机磁盘、硬盘驱动器、穿孔卡、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备的形式保存；条件是，这样保存的簿册和记录在合理的时间内可以转换为清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应根据美国公认会计准则按权责发生制进行财务报告。

8.2会计年度。合伙企业的会计年度为截至12月31日的会计年度。

8.3份报告。

(A)在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于合伙企业每个会计年度结束后120天，普通合伙人应安排将一份包含合伙企业该会计年度财务报表(包括资产负债表和经营报表、合伙企业股权和现金流量)的年度报告邮寄或提供给单位的每位记录持有者，该年度报表由普通合伙人选择的独立公共会计师事务所审计，该年度报表按照美国公认会计准则呈递，其中包括资产负债表和营业报表、合伙企业股权和现金流量，这些报表将由普通合伙人选择的独立公共会计师事务所审计。

(B)在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于每个季度结束后90天(每个会计年度最后一个季度除外)，普通合伙人应安排将一份报告邮寄或提供给单位的每个记录持有人，自普通合伙人酌情选择的日期起，该报告包含合伙企业未经审计的财务报表，以及该单位上市交易的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息，或普通合伙人认为必要或适当的其他信息。

第九条
税务事宜

9.1Tax退税和信息。合伙企业应根据权责发生制和截至12月31日的纳税年度，及时提交合伙企业在联邦、州和地方所得税方面所需的所有申报表。应在合伙企业应纳税年度结束的日历年度结束后90天内，向记录持有人提供合伙企业应纳税年度的联邦和州所得税申报所合理需要的纳税信息。收入、收益、损失和扣除等项目的分类、变现和确认应采用权责发生制，用于联邦所得税。

9.2Tax选举。

(A)合伙应按照守则第754条下的适用规定作出选择，但保留在普通合伙人认定撤销任何该等选择符合有限合伙人最佳利益的情况下寻求撤销该等选择的权利。(A)合伙应根据守则第754条的规定作出选择，但保留在普通合伙人认为撤销该等选择符合有限合伙人最佳利益的情况下寻求撤销该等选择的权利。尽管本守则有任何其他条文，就计算守则第743(B)条下的调整而言，普通合伙人应获授权(但不须)采纳一项惯例，根据该惯例，有限合伙人权益的受让人所支付的价格，将被视为在根据第6.2(G)条被视为发生转让的日历月内进行该等有限合伙人权益交易的任何国家证券交易所的有限合伙人权益的最低报价收市价，而不论该受让人实际支付的价格如何。

(B)除本条例另有规定外，普通合伙人应决定合伙企业是否应作出守则允许的任何其他选择。

9.3Tax争议。普通合伙人应为或应指定“合伙代表”(如经英国银行家协会修订的“守则”第6223节所界定)。

以及在该年度根据“守则”(经英国银行家协会修订的)第63章C分节进行法律程序所需的任何其他人士。任何一名或多名该等指定人士须按普通合伙人的意愿服务，并按普通合伙人的指示行事。按照普通合伙人的指示，合伙代表应根据守则(经BBA修订)行使“合伙代表”的任何及所有权力，包括但不限于：(I)就根据守则第63章C分章采取的行动(经BBA修订)对合伙企业及其合伙人具有约束力；及(Ii)决定是否根据守则第6226节(经BBA修订)作出任何可供选择的选择。普通合伙人(在本第9.3节允许的范围内通过合伙企业代表行事)被授权并被要求代表合伙企业(由合伙企业承担费用)，参与税务机关对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将合伙企业资金用于专业服务和相关费用。每名合伙人同意与普通合伙人合作，并做出或不做普通合伙人为进行此类诉讼而合理要求的任何或所有事情。

9.4WithHolding。尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人仍有权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以促使合伙企业和集团其他成员遵守守则或任何其他联邦、州或地方法律(包括但不限于守则第1441、1442、1445和1446节)规定的任何扣缴要求。在合伙被要求或选择扣缴并向任何税务机关支付因向任何合伙人或受让人分配或分配收入而产生的任何金额(包括但不限于由于守则第1446节的原因)的范围内，普通合伙人可酌情根据第6.3节将扣缴的金额视为向该合伙人预扣的现金金额。

第十条
接纳合伙人

10.1[已保留].

10.2接纳被替换的有限合伙人。通过根据第IV条转让有限合伙人权益，出让人应被视为已赋予受让人在符合本协议的条件下并以本协议允许的方式寻求被接纳为替代有限合伙人的权利。然而，代表有限合伙人权益的证书的出让人仅有权向未签立和交付转让申请书的买方或其他受让人传达(A)向买方或其他受让人转让该证书的权利，以及(B)就转让的有限合伙人权益向该买方或其他受让人转让要求被接纳为替代有限合伙人的权利。每名有限合伙人权益的受让人(包括任何代名人或代他人取得该有限合伙人权益的代理人)在签立及交付转让申请书后，即属受让人，并被视为已就转让予该人士的有限合伙人权益申请成为替代有限合伙人。该受让人应在普通合伙人同意的时间成为替代有限合伙人(X)，该同意可由普通合伙人酌情给予或拒绝，以及(Y)在下列情况下

这样的承认显示在合伙企业的账簿和记录上。如不予同意，该受让人应为受让人。在合伙企业的分配和分配(包括清算分配)方面，受让人在合伙企业中享有与有限合伙人同等的权益。关于受让人持有的有限合伙人权益的投票权，普通合伙人应被视为与之相关的有限合伙人，在就任何事项行使有关有限合伙人权益的投票权时，应在作为该有限合伙人权益记录持有人的受让人的书面指示下投票表决该有限合伙人权益。如果未收到此类书面指示，则不会投票表决此类有限合伙人权益。受让人不享有有限合伙人的其他权利。

10.3接纳继任普通合伙人。根据第11.1或11.2节批准的继任普通合伙人，或根据第4.6节批准的所有普通合伙人权益的受让人或继承人，如拟被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为合伙企业的普通合伙人，在根据第11.1或11.2节退出或转让普通合伙人或根据第4.6节转让普通合伙人权益之前立即生效；但在符合第4.6节的规定，且该继承人已签署并交付实施该接纳所需的其他文件或文书之前，不得接纳该等继承人加入合伙企业。在符合本协议条款的情况下，任何此类继承人应继续经营合伙企业集团成员的业务，而不解散合伙企业集团。

10.4接纳额外的有限合伙人。

(A)按照本协定向合伙企业出资的人(普通合伙人或被替代的有限合伙人除外)，只有在向普通合伙人提供出资后，才能被接纳为合伙企业的额外有限合伙人

(I)以普通合伙人满意的形式接受本协议的所有条款和条件的证据，包括第2.6节授予的授权书，以及

(Ii)普通合伙人为使该人获接纳为额外有限责任合伙人而酌情决定所需的其他文件或文书。

(B)即使第10.4节有任何相反规定，未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人可酌情给予或拒绝同意。接纳任何人为额外有限合伙人，应在普通合伙人同意后，自该人的姓名被记录在合伙企业的簿册和记录中之日起生效。

10.5有限合伙协议和证书的修订。为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据特拉华州法案采取一切必要和适当的步骤修改合伙企业的记录，以反映这一点

为此目的，普通合伙人可为此目的(其中包括)行使根据第2.6节授予的授权书(其中包括)，并在必要时尽快准备本协议的修订本，如法律要求，普通合伙人应编制并提交有限责任合伙证书的修订本，普通合伙人可为此目的行使根据第2.6节授予的授权书，并在法律规定的情况下，普通合伙人应编制并提交有限责任合伙证书的修订本。

第十一条
合伙人的退出或除名

11.1普通合伙人提款。

(A)普通合伙人在发生下列任何一项事件(此处称为“退出事件”)时，应被视为已退出合伙；

(I)普通合伙人向其他合伙人发出书面通知，自愿退出合伙；

(Ii)普通合伙人根据第4.6节转让其作为普通合伙人的所有权利；

(Iii)普通合伙人根据第11.2节被免职；

(Iv)普通合伙人(A)为债权人的利益作出一般转让；(B)根据“美国破产法”第7章提出自愿破产请求，要求救济；(C)提交请愿书或答辩书，根据任何法律为自己寻求清算、解散或类似的济助(但不包括重组)；(D)提交答辩书或其他答辩书，承认或没有对在本条第11.1(A)(Iv)款(A)-(C)款所述类型的诉讼中针对普通合伙人提出的请愿书的实质性指控提出抗辩或(E)寻求、同意或默许普通合伙人或其全部或任何主要部分财产的受托人(但不是占有债务人)、接管人或清盘人的委任；

(V)根据“美国破产法”第7章作出的最终和不可上诉的济助令，是由具有适当司法管辖权的法院依据由普通合伙人提出或针对普通合伙人提出的自愿或非自愿呈请而作出的；或

(Vi)(A)如果普通合伙人是一家公司，普通合伙人的解散证书或同等证书已提交给普通合伙人，或根据普通合伙人的公司注册国法律，在通知普通合伙人撤销其章程而不恢复其章程的日期后90天届满；。(B)如果普通合伙人是合伙企业或有限责任公司，普通合伙人的解散和清盘开始；。(C)如果普通合伙人是凭借其作为(D)在普通合伙人是自然人的情况下，其死亡或不称职的判决；及(E)在普通合伙人终止的情况下的其他情况。

如果发生第11.1条第(A)(Iv)、(V)或(Vi)(A)、(B)、(C)或(E)项规定的退伙事件，退伙的普通合伙人应在退伙后30日内通知有限合伙人

这样的事情。合伙人特此同意，只有第11.1节中描述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

(B)普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，在以下情况下不构成违反本协议：(I)普通合伙人提前至少90天通知单位持有人自愿退出，该退出将于通知中指定的日期生效；或(Ii)普通合伙人根据第11.1(A)(Ii)条终止普通合伙人身份或根据第11.2条被除名。(I)普通合伙人自愿退出，提前至少90天通知单位持有人，并在通知中指定的日期生效；或(Ii)普通合伙人根据第11.1(A)(Ii)条终止普通合伙人身份或根据第11.2条被除名。普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，也应构成普通合伙人在适用范围内退出其他集团成员的普通合伙人或管理成员。如果普通合伙人根据第11.1(A)(I)条发出退出通知，单位多数股东可在退出生效日期前选出继任普通合伙人。如此获选为继任普通合伙人的人士，将在适用范围内自动成为普通合伙人或管理成员为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在普通合伙人退出生效日期之前，单位持有人没有按照本条款的规定选择继任者，合伙企业应按照第12.1条的规定解散。根据第11.1节的条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.3节的规定。

11.2解除普通合伙人职务。普通合伙人如获持有至少662/3%未偿还单位(包括由普通合伙人及其联属公司持有的单位)的单位持有人批准，可被除名。持股人为罢免普通合伙人而采取的任何此类行动，也必须规定持有多数未完成普通单位投票权的单位持有人(包括普通合伙人及其关联公司持有的单位)选举继任普通合伙人。在根据第10.3节接纳继任普通合伙人后，此类免职应立即生效。普通合伙人的免任也应自动构成在适用范围内解除普通合伙人为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的普通合伙人或管理成员的职务。如果某人根据第11.2节的规定被选为继任普通合伙人，则该人在根据第10.3节被接纳为继任普通合伙人或管理成员时，应在适用的范围内自动成为继任普通合伙人或管理成员, 普通合伙人为集团普通合伙人或管理成员的其他集团成员。未完成单位持有人除名普通合伙人的权利将不存在或被行使，除非合伙企业已收到律师的意见，认为这种除名(在选定继任普通合伙人后)不会导致任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任损失，或导致任何集团成员被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而被视为实体征税(在以前未被视为有限责任合伙人的范围内)。根据第11.2节的条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.3节的规定。普通合伙人可按照本合同第13.1节的规定修改解除普通合伙人职务所需的未清偿单位百分比。

11.3离职合伙人和继任普通合伙人的利益。

(A)如果(I)普通合伙人在不违反本协议的情况下退出，或(Ii)未清偿单位持有人在不存在原因的情况下将普通合伙人除名，如果根据第11.1或11.2节的条款选出继任普通合伙人，则离职合伙人有权要求其继承人购买其普通合伙人权益和其普通合伙人权益(或同等权益，如有)，该选择权可在该离职合伙人离职的生效日期之前行使(“合并利息”)，以换取相当于该合并利息的公平市场价值的现金金额，该金额待确定并自其离开之日起支付。如果普通合伙人在有原因的情况下被单位持有人除名，或者普通合伙人在违反本协议的情况下退出，并且如果根据第11.1或11.2节的条款选出继任普通合伙人，则该继任者有权在该离职合伙人离职的生效日期之前行使选择权，以该离职合伙人的此类合并权益的公平市场价值购买该合并权益。在任何一种情况下，离职合伙人均有权根据第7.4条获得离职合伙人应得到的所有补偿，包括因离职合伙人为合伙企业或集团其他成员的利益而聘用的任何员工终止而产生的任何与员工相关的责任(包括遣散费责任)。

就本节第11.3(A)节而言，离任合伙人的共同权益的公平市场价值应由离任合伙人与其继任者之间的协议确定，如无协议，则由离任合伙人及其继任者在生效日期后30天内由独立投资银行公司或由离任合伙人及其继任者选定的其他独立专家确定，这些独立投资银行或其他独立专家又可依赖其他专家，对该事项的确定应是决定性的。如果双方在离职生效之日起45天内未能就一家独立投资银行或其他独立专家达成一致，则离职合伙人应指定一家独立投资银行或其他独立专家，离职合伙人的继任者应指定一家独立投资银行或其他独立专家，该等公司或专家应相互选择第三家独立投资银行或独立专家，由第三家独立投资银行或其他独立专家确定离职合伙人合并利益的公平市场价值。在作出决定时，该第三独立投资银行公司或其他独立专家可考虑该单位在当时上市的任何国家证券交易所的当时交易价格、合伙企业的资产价值、离职合伙人的权利和义务以及其认为相关的其他因素。

(B)如果合并权益不是以第11.3(A)节规定的方式购买的，离开的合伙人(或其受让人)将成为有限合伙人，其合并权益将根据根据第11.3(A)节选定的投资银行公司或其他独立专家的估值转换为共同单位，而不会减少该合伙企业的权益(但因其继任者的加入而须按比例摊薄)。任何继任普通合伙人应赔偿离开合伙人(或其受让人)合伙企业因下列原因或之后产生的所有债务和责任

离职合伙人(或其受让人)成为有限责任合伙人的日期。就本协议而言，将离职合伙人的综合权益转换为共同单位，将视为离职合伙人(或其受让人)将其综合权益贡献给合伙企业，以换取新发行的共同单位。

(C)如果根据第11.1节或第11.2节的规定选出继任普通合伙人，而有权行使第11.3(A)节所述选择权的一方未行使选择权，则继任普通合伙人应在其加入合伙企业的生效日期向合伙企业出资，金额相当于该日合伙企业商定资产净值的98/2。在这种情况下，继任普通合伙人有权获得离职合伙人有权获得的所有合伙企业分配和分配的2%，但须遵守以下语句。此外，继任普通合伙人应促使修改本协议，以反映从继任普通合伙人入伙之日起及之后，继任普通合伙人在所有合伙企业分配和分配中的权益应为2%。

11.4[已保留].

11.5%有限合伙人退出。任何有限合伙人均无权退出合伙企业；但当有限合伙人有限合伙人权益的受让人成为如此转让的有限合伙人权益的记录持有人时，该转让有限合伙人即不再是如此转让的有限合伙人权益的有限合伙人。

第十二条
解散和清盘

12.1溶解。合伙企业不得因按照本协议条款接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人或接纳继任普通合伙人而解散。在普通合伙人被除名或退出时，如果根据第11.1或11.2节选出继任普通合伙人，合伙企业不得解散，该继任普通合伙人应继续经营合伙企业的业务。合伙企业应在下列情况下解散，并(在符合第12.2条的规定下)结束其事务：

(A)第11.1(A)节规定的普通合伙人退出(第11.1(A)(Ii)节除外)，除非按照第11.1(B)节或第11.2节的规定选出继任者并收到律师的意见，并根据第10.3节接纳该继任者加入合伙企业；

(B)普通合伙人选择解散合伙，并经单位多数的持有人批准；

(C)依据“特拉华州法令”的规定作出司法解散合伙的判令；或

(D)出售合伙集团的全部或几乎所有资产和财产。

12.2合伙企业解散后继续经营。在(A)因第11.1(A)(I)或(Iii)节规定的普通合伙人退出或退出事件而导致的合伙企业解散，以及合伙人没有按照第11.1或11.2节的规定选择该退伙合伙人的继任者后90天内，或(B)在构成第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)节所界定的退出事件的事件后180天内，在法律允许的最大范围内解散合伙企业单位多数股东可选择以与本协议相同的条款组建新的有限合伙企业，并由一名单位多数股东认可的人作为继任者普通合伙人，从而按照本协议规定的相同条款重组合伙企业并继续经营业务。除非在上述规定的适用期限内作出此类选择，否则合伙企业只能进行结束其事务所需的活动。如果有这样的选择，那么：

(I)重组后的合伙应继续存在，除非按照本第十二条提前解散；

(Ii)如果继任普通合伙人不是前普通合伙人，则前普通合伙人的权益应按第11.3节规定的方式处理；

(Iii)应采取一切必要步骤取消本协议和有限合伙证书，并在必要时签订并提交新的合伙协议和有限合伙证书，继任普通合伙人可为此目的行使根据第2.6节授予普通合伙人的授权书；但是，单位多数股东批准继任普通合伙人以及重组和继续合伙企业业务的权利不应存在，也不得行使，除非合伙企业已收到律师的意见，即(X)行使该权利不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，(Y)合伙企业、重组后的有限合伙企业、经营合伙企业或任何其他集团成员都不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为一个实体在行使时作为一个实体应纳税

12.3清盘人。合伙企业解散后，除非合伙企业根据第12.2条的规定重新组建并继续经营，否则普通合伙人应选择一名或多名人士担任清盘人，该清盘人可以是普通合伙人。清盘人(如非普通合伙人)有权就其服务获得至少过半数未清盘共同单位持有人批准的补偿。清盘人(如果不是普通合伙人)应同意在没有提前15天通知的情况下不会在任何时候辞职，并可随时(无论是否有理由)通过至少大多数未到期共同单位持有人批准的免职通知将其免职。清盘人解散、免职或辞职后，接任及替代清盘人(拥有并继承原清盘人的一切权利、权力及职责)须在其后30天内获得最少过半数未清盘单位持有人批准。批准清盘人的继任者或替代清盘人的权利

本协议规定的方式应被视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继任者或替代清盘人。除本第12条明确规定外，按本条款规定的方式批准的清盘人应拥有并可行使本协议条款赋予普通合伙人的所有权力，而无需本协议任何一方的进一步授权或同意(但在行使该等权力时，须遵守所有适用的限制，包括合同和其他方面的限制)，并可在行使该等权力时行使该等权力，而无需得到本协议任何一方的进一步授权或同意，但在行使该等权力时，应遵守所有适用的限制，包括合同限制和其他限制。除第7.3(B)节规定的销售限制外)在清盘人善意判断所需或适宜的范围内，在清盘人善意判断合理需要的期间内履行本协议项下清盘人的职责和职能，以完成本协议规定的合伙企业的清盘和清算。

12.4清算。清算人应按照清算人确定的符合合伙人最佳利益的方式和期限，按照特拉华州法案第17-804条和下列规定，处置合伙企业的资产，履行其债务，并以其他方式结束其事务：

(A)该等资产可按清盘人与该名或多名合伙人同意的条款，以公开或私下出售或以实物分配予一名或多名合伙人的方式处置。如果任何财产是实物分配的，根据第12.4(C)节的规定，收到该财产的合伙人应被视为收到了相当于其公平市场价值的现金；同时，必须向其他合伙人进行适当的现金分配。如果清盘人认为立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产不切实际，或会给合伙人造成不必要的损失，可行使其绝对酌情权，将合伙企业资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清盘人认为出售合伙企业的资产不切实际或会给合伙人造成不必要的损失，清盘人可行使其绝对酌情权，以实物形式全部或部分分配合伙企业的资产。

(B)合伙企业的负债包括欠清盘人的款项，作为履行清盘人职务的补偿(受第12.3节的条款约束)，以及支付给合伙人的款项，但不包括根据第六条规定的分配权。对于任何或有、有条件的或未到期的或其他尚未到期和应付的负债，清盘人应按其认为适当的数额解决索赔，或建立现金或其他资产储备，以备支付。支付时，准备金中未使用的部分应作为额外的清算收益进行分配。

(C)超出第12.4(B)节规定的清偿债务所需的所有财产和所有现金，应按照合伙人各自资本账户的正余额分配给合伙人，并在一定范围内分配给合伙人，资本账户的正余额是在考虑到合伙企业清算发生的那个纳税年度的所有资本账户调整(不包括根据第12.4(C)节的分配所作的资本账户调整)后确定的(发生日期根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)确定)。而上述分派须在该课税年度完结前(或如较迟，则在上述事件发生日期后90天内)作出。

12.5有限合伙证书的取消。在完成第12.4节中有关以下内容的合伙企业现金和财产分配后

合伙企业清算时，应当终止合伙企业，取消有限合伙企业证书以及在特拉华州以外司法管辖区内合伙企业作为外国有限合伙企业的所有资格，并采取终止合伙企业可能需要的其他行动。

12.6退还缴款。普通合伙人不承担个人责任，亦无义务向合伙企业出资或借出任何款项或财产，以使其能够退还有限合伙人或单位持有人的出资额或其中任何部分，但有一项明确理解，即任何此类退还将完全从合伙企业的资产中获得。

12.7Waiver of Partition。在法律允许的最大范围内，各合伙人特此放弃任何分割合伙企业财产的权利。

12.8资本项目恢复。合伙企业清算时，任何合伙人均无义务恢复其资本账户的负余额。

第十三条
合伙协议的修订；会议；记录日期

13.1修正案仅由普通合伙人通过。各合伙人同意，普通合伙人无需任何合伙人或受让人批准，即可修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(A)更改合伙的名称、合伙的主要营业地点、合伙的注册代理人或注册办事处；

(B)根据本协议接纳、替换、退出或除名合伙人；

(C)由普通合伙人全权酌情决定是否有资格或继续将合伙企业的资格定为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律须承担有限责任的合伙企业，或确保集团成员不会被视为应按公司或以其他方式按实体课税的团体以征收联邦所得税的变更；

(D)由普通合伙人酌情决定：(I)在任何重要方面不会对有限责任合伙人造成不利影响(包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比)，(Ii)为(A)符合任何意见、指令、命令所载的任何规定、条件或指引是必需或适宜的，任何联邦或州机构或司法当局的裁决或监管，或任何联邦或州法规(包括特拉华州法案)所载的裁决或监管；或(B)促进单位的交易(包括将任何一类或多类优秀单位划分为不同的类别，以促进此类单位内税收后果的统一)，或遵守单位正在或将在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，并遵守普通合伙人酌情决定的任何规则、规定、指导方针或要求；或(B)促进单位的交易(包括将任何一类或多类优秀单位划分为不同类别，以促进此类单位内税收后果的统一)，或遵守普通合伙人酌情决定的任何规则、法规、指导方针或要求

为符合合伙企业和有限合伙人的最佳利益，(Iii)就普通合伙人根据第5.9节采取的行动而言，(Iii)是必要或可取的，或(Iv)需要实现注册声明中表达的意图或本协议条款的意图，或本协议以其他方式预期的意图；(Iii)与普通合伙人根据第5.9节采取的行动相关，或(Iv)需要实现注册声明中表达的意图或本协议条款的意图；

(E)合伙的财政年度或课税年度的改变，以及普通合伙人酌情决定因改变合伙的财政年度或课税年度而需要或适宜作出的任何改变，包括(如普通合伙人决定)改变“季度”的定义及合伙作出分配的日期；

(F)大律师认为有需要作出的修订，以防止合伙、普通合伙人或其董事、高级人员、受托人或代理人在任何方面受经修订的“1940年投资公司法令”、经修订的“1940年投资顾问法令”或根据经修订的“1974年雇员退休收入保障法令”采纳的“计划资产”规例的条文所规限，不论该等规例是否与美国劳工部目前适用或建议的计划资产规例实质上相似；

(G)由普通合伙人酌情决定，就根据第5.6节授权发行任何类别或系列合伙证券而言是必需或适宜的修订；

(H)本协议明确允许普通合伙人单独行事的任何修订；

(I)根据第14.3节批准的合并协议所实施的、必要的或预期的修订；

(J)普通合伙人酌情决定有需要或适宜作出的修订，以适当地反映、交代和处理合伙成立任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体，或投资于任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体，而该等活动是与合伙进行第2.4节的条款所准许的活动有关的；

(K)依据第14.3(D)条作出的合并或转易；

(L)对第11.2节的修订，降低单位持有人罢免普通合伙人所需的未清偿单位百分比；但条件是，一旦所需百分比降低，普通合伙人可进一步降低，但未经单位持有人投票，该所需百分比不得增加；然而，任何此类修订均不得规定任何类别单位可作为一个类别单独投票以罢免普通合伙人；

(M)修订本条例第1.1节所载“未清偿合伙证券”的定义，将未清偿合伙证券的百分比由20%或以上提高，即任何人士或集团在任何时间收购的未清偿合伙证券，不得就任何事项进行表决，亦不得视为就该定义所述的其他目的而言属未清偿合伙证券；

但是，一旦增加了该百分比，普通合伙人可以进一步增加该百分比，但未经单位持有人投票，不得降低该所需百分比；或

(N)实质上与前述内容大致相似的任何其他修订。

13.2修订程序。除第13.1和13.3条规定外，对本协议的所有修改均应按照以下要求进行。对本协议的修改只能由普通合伙人提出或在普通合伙人的同意下提出，同意与否可由普通合伙人自行决定。除非本协议或特拉华州法律要求一个更大或不同的百分比，否则提议的修改应在单位多数持有人批准后生效。每项建议的修订，如须经指定百分比的未清单位持有人批准，应以书面形式列明，并载有建议修订的文本。如提出该等修订，普通合伙人应寻求所需的未偿还单位百分比的书面批准，或召开单位持有人会议以考虑及表决该建议的修订。普通合伙人应在最终通过任何此类修订建议时通知所有记录保持者。

13.3修订要求。

(A)尽管第13.1及13.2条另有规定，本协议中有关订立须采取任何行动的未偿还单位(包括被视为由普通合伙人拥有的单位)百分比的条文，不得在任何方面作出修订、更改、更改、废除或撤销，以产生降低该投票权百分比的效果，除非该等修订获未偿还单位的持有人书面同意或投赞成票批准，而该等未偿还单位的总数不少于寻求削减的投票权要求。

(B)尽管有第13.1和13.2条的规定，未经任何有限合伙人同意，对本协议的任何修订不得(I)扩大任何有限合伙人的义务，除非该等义务应被视为因根据第133(C)条批准的修订而发生；(Ii)扩大普通合伙人或其任何关联公司的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经普通合伙人或其任何关联公司同意而可分配、可偿还或以其他方式支付给其的金额(可给予或拒绝同意)。(Iii)更改第12.1(B)条，或(Iv)更改合伙企业的期限，或(除第12.1(B)条规定的情况外)赋予任何人解散合伙企业的权利。

(C)除第14.3节规定外，在不限制普通合伙人在未经第13.1节所述任何合伙人或受让人批准的情况下对本协议采取修订的权力的情况下，任何将对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响的修订必须经受影响类别的未清偿合伙权益的持有者(不少于多数)批准。

(D)尽管本协议有任何其他规定，但除根据第13.1条进行的修订和第14.3(B)条另有规定外，未经至少90%未偿还股份持有人批准，任何修订均不得生效。

单位作为一个类别投票，除非合伙企业获得律师的意见，大意是这样的修改不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任。

(E)除第13.1条另有规定外，本第13.3条须经持有至少90%未清单位的持有人批准后方可修订。

13.4特别会议。有限合伙人根据本协议采取的所有行为均应按照本第十三条规定的方式进行。有限合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还单位20%或以上的有限合伙人召开。有限合伙人应召开特别会议，向普通合伙人递交一份或多份书面请求，说明签署有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或特定目的。普通合伙人应在收到有限合伙人的通知后60天内，或合伙为遵守有关召开会议或征集委托书以供在该会议上使用的任何法规、规则、法规、上市协议或类似要求所合理需要的较长时间内，直接或间接通过转让代理向有限合伙人发送会议通知。会议应在普通合伙人决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知邮寄后10天，也不超过60天。有限合伙人不得就可能导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务的事项进行投票，从而危及有限合伙人根据《特拉华州法案》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

13.5会议通知。根据第13.4条召开的会议的通知应按照第16.1条以书面形式通过邮寄或其他书面沟通方式发送给拟召开会议的一个或多个单位类别的记录持有人。通知应被视为在寄存邮件或通过其他书面通信方式发送时已发出。？

13.6记录日期。为确定第13.11条规定的有权在有限合伙人大会上通知或表决或在不开会的情况下给予批准的有限合伙人，普通合伙人可设定一个记录日期，该日期不得早于(A)会议日期之前10天或60天以上(除非该要求与单位上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在此情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)或(B)如果获得批准，则以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)或(B)如获得批准，则不得少于60天(除非该要求与该单位在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触)普通合伙人书面要求有限合伙人批准的日期。

13.7休会。当会议延期至另一时间或地点时，如在延期举行的会议上宣布延期的时间及地点，则无须就延期发出通知，亦无须编定新的纪录日期，除非延期超过45天。在休会上，合伙企业可以办理原会议上可能办理的任何事务。如果

休会超过45天，或如为延会确定了新的记录日期，则应根据本章程第XIII条发出关于延会的通知。

13.8通知函；批准会议；批准会议记录。任何有限合伙人会议的交易，不论其名称及通告如何，亦不论何时举行，如有法定人数亲身或委派代表出席，且在会前或会后，代表该法定人数的有限合伙人亲身或委派代表出席并有权投票，并签署书面放弃通知或批准举行会议或批准会议记录，则其交易应与在定期催缴及通知后正式举行的会议一样有效。所有弃权书和批准书应与合伙企业的记录一起存档，或作为会议记录的一部分。有限合伙人出席会议将构成放弃会议通知，除非有限合伙人在会议开始时不批准任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的；并且，出席会议并不代表放弃任何权利，不批准必须包括在会议通知中但不包括在会议通知中的事项的审议，如果会议上明确提出了反对意见的话则不在此限。(2)如果会议通知中明确规定不批准任何事项，则出席会议并不构成放弃会议通知的任何权利，除非有限合伙人在会议开始时不批准任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的；如果会议上明确提出了不批准事项，则出席会议并不代表放弃任何权利。

13.9人法定人数已召开会议的一个或多个类别的大部分未清偿单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未清偿单位)的持有人亲自或受委代表应构成该类别或该等类别的有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何该等行动需要较大百分比的该等单位持有人的批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。在根据本协议正式召开并举行的任何有限合伙人会议上，如出席法定人数，则有限合伙人持有未完成单位合计占有权投票的未完成单位的多数，并亲自或委派代表出席该会议的行为应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议的规定对此类行动要求更大或不同的百分比，在这种情况下，持有未完成单位的有限合伙人的行为合计至少代表上述更大或不同的百分比，则不应视为所有有限合伙人的行为。在此情况下，有限合伙人持有未完成单位的行为应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议的规定，此类行动需要更大或不同的百分比，在这种情况下，持有未完成单位的有限合伙人的行为至少代表上述更大或不同的百分比。出席正式召开或召开的会议(有法定人数)的有限合伙人可继续办理业务，直至休会，即使有足够的有限合伙人退出，以致不足法定人数，但如果采取的任何行动(休会除外)获得本协议规定的未清偿单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未清偿单位)百分比的批准，则有限合伙人仍可继续办理业务，直至休会。在法定人数不足的情况下，任何有限合伙人会议均可由至少过半数有权在该会议上投票的未完成单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未完成单位)的持有人亲自或委派代表投赞成票而不时延期。, 但除第13.7条规定外，不得办理其他业务。

13.10召开会议。普通合伙人对举行任何有限合伙人会议或征求书面批准的方式拥有完全的权力和授权，包括确定有权投票的人员、法定人数的存在、第13.4条要求的满足、投票的进行、任何委托书的有效性和效力，以及确定与会议或投票相关的或在会议或投票期间产生的任何争议、投票或挑战。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人记录会议记录

任何会议。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙记录一起保存。普通合伙人可制定其认为与适用法律和本协议一致的其他有关有限合伙人任何会议的召开或征求书面批准的规定，包括有关委派代理人、投票和批准检查员的任命和职责、提交和审查代理人和其他投票权证据以及撤销书面批准的规定。

13.11在不开会的情况下采取行动。如果获得普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动都可以在没有开会的情况下采取，前提是有限合伙人签署了一份书面批准，列出了所采取的行动，而有限合伙人拥有的未偿还单位(包括被视为普通合伙人拥有的单位)的最低百分比对于在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的(除非该条款与该单位在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触)，则可在没有召开会议的情况下采取任何行动(除非该条款与该单位在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触)。应以此类交换的指导方针或要求为准)。未经书面批准的有限合伙人，应及时通知未开会采取行动的有限合伙人。普通合伙人可以规定，为采取任何行动而不召开会议而向有限合伙人提交的任何书面投票，应在普通合伙人指定的不少于20天的期限内退还给合伙企业。如果退回给合伙企业的选票没有对有限合伙人持有的所有单位进行投票，则合伙企业应被视为没有收到对未投票单位的投票。如果有限合伙人采取任何行动的批准是由普通合伙人或代表普通合伙人以外的任何人征求的，则书面批准没有任何效力和效力，除非和直到(A)书面批准由普通合伙人交存合伙企业保管。, (B)足以采取建议行动的批准书的日期不超过向合伙企业交存足够批准书的日期前90天，及(C)律师向普通合伙人递交意见，表明就任何特定事项行使该权利及拟采取的行动(I)不会导致有限合伙人被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务，以致危害有限合伙人的有限责任；及(Ii)在其他情况下不会被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务，及(Ii)在其他情况下不会被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务，及(Ii)在其他情况下不会被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务，及(Ii)在其他情况下不会被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务合伙企业和合伙人的职责和责任。

13.12投票权和其他权利。

(A)只有在根据第13.6条设定的记录日期(并受“未完成”定义所载限制的规限)的单位纪录持有人才有权知悉有限合伙人大会并在会上投票，或就未完成单位持有人有权投票或行事的事项采取行动。本协议中凡提及未完成单位的投票或可能采取的其他行动，均应视为参考未完成单位的投票或记录保持者的投票或行为。

(B)就由另一人(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何人的代理人)为某人的账户持有的单位而言，该等单位是以该另一人的名义登记的，则该另一人在行使

在任何事项上该等单位的投票权，除非该等人士之间的安排另有规定，否则该等单位可在实益拥有人的指示下投赞成票，而合伙有权假定其如此行事而无须进一步调查。本第13.12(B)节的规定(以及本协议的所有其他规定)受第4.3节的规定约束。

第十四条
合并

14.1授权。合伙企业可根据本第十四条规定的合并或合并书面协议(“合并协议”)，与根据美国任何州法律成立的一个或多个公司、有限责任公司、商业信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业(包括普通合伙企业或有限合伙企业)合并或合并。

14.2合并或合并的程序。根据本第十四条的规定合并或合并合伙企业需事先获得普通合伙人的批准。如果普通合伙人在行使其自由裁量权时决定同意合并或合并，普通合伙人应批准合并协议，其中应规定：

(A)拟合并或合并的每个商业实体的名称和组成或组织的管辖范围；

(B)拟在拟议的合并或合并中幸存的商业实体(“尚存的商业实体”)的名称和成立或组织的管辖权；

(C)建议的合并或合并的条款及条件；

(D)将每个组成业务实体的权益证券交换或转换为现金、财产或尚存业务实体的一般或有限责任合伙人权益、权利、证券或义务的方式及根据；及(I)如任何组成业务实体的任何普通或有限合伙人权益、证券或权利不会纯粹交换或转换为现金、财产或尚存业务实体的一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务，则持有该等普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人将会在交换或转换其一般或有限合伙人权益、权利、证券或权利时收取的现金、财产、或任何有限责任合伙、法团、信托或其他实体(尚存业务实体除外)的现金、财产或一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务，以及(I)该等普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人在交换或转换其一般或有限合伙人权益、权利、证券或权利时将收取的现金、财产或一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务(Ii)如属以证书代表的证券，则在交回该等证书时，须交付尚存的业务实体或任何普通或有限责任合伙、法团、信托或其他实体(尚存的业务实体除外)的现金、财产、一般或有限责任合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据；

(E)说明该项合并或合并会对尚存的业务实体的组成文件作出任何更改或采纳新的组成文件(公司章程细则或公司注册证书、信托章程、信托声明、有限责任合伙的证明书或协议或其他类似的章程或管治文件)；

(F)合并的生效时间，可以是依据第14.4条提交合并证书的日期，也可以是合并协议所指明或可根据合并协议决定的较后日期(但如合并的生效时间迟於合并证书的提交日期，则该生效时间须定为不迟于合并证书的提交日期并在其中述明)；及

(G)普通合伙人认为必要或适当的有关拟议合并或合并的其他规定。

14.3有限合伙人批准合并或合并。

(A)除第14.3(D)节另有规定外，普通合伙人在批准合并协议后，应指示将合并协议提交有限合伙人表决，无论是在特别会议上还是以书面同意的方式，无论是在任何一种情况下，都应符合第XIII条的要求。合并协议的副本或摘要应包括在特别会议通知或书面同意书中，或附在特别会议通知或书面同意书中。

(B)除第14.3(D)节另有规定外，合并协议应在获得单位多数股东的赞成票或同意后获得批准，除非合并协议包含任何条款，即如果本协议的修正案包含本协议或特拉华州法案的规定需要获得更大比例的未完成单位或任何类别有限合伙人的投票或同意，则批准合并协议将需要更大百分比的投票或同意。

(C)除第14.3(D)节另有规定外，经有限合伙人投票或同意批准后，以及在根据第14.4节提交合并证书之前的任何时间，根据合并协议所载有关条文(如有)，可放弃合并或合并。

(D)即使本第十四条或本协定有任何其他规定，普通合伙人仍可酌情在未经有限合伙人批准的情况下，将合伙企业或任何集团成员合并为另一有限责任实体，或将合伙企业的所有资产转让给另一有限责任实体，该有限责任实体将是新成立的，合并时除从合伙企业或集团其他成员获得的资产、负债或业务外，普通合伙人不得拥有任何资产、负债或业务，条件是：(I)普通合伙人已收到律师的意见，认为合并或转让(视属何情况而定)，合并或转让不会导致任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任丧失，或导致合伙企业或任何集团成员被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而被视为实体征税(在以前未被视为如此的范围内)；(Ii)此类合并或转让的唯一目的只是将合伙企业的法律形式改变为另一有限责任实体；及(Iii)新实体的管理文书向有限合伙人和普通合伙人提供与本协议相同的权利和义务

14.4合并证。经合并协议的普通合伙人和单位持有人批准后，应按照特拉华州法案的要求签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书。

14.5合并的效果。

(A)在合并证书生效时：

(I)已合并或合并的每个业务实体的所有权利、特权及权力，以及欠任何该等业务实体的所有不动产、非土地财产、混合财产及所有债项，以及属于每个该等业务实体的所有其他物件及诉讼因由，均归属该尚存的业务实体，而在合并或合并后，该等财产即为该尚存的业务实体的财产，但在该等财产的范围内，该等财产须为该尚存的业务实体的财产；

(Ii)以契据或其他方式归属任何该等组成业务实体的任何不动产的所有权不得恢复，亦不会因合并或合并而在任何方面受损；

(Iii)债权人的所有权利以及对任何该等组成业务实体的财产的所有留置权或担保权益应不受损害地保留；及

(Iv)该等组成业务实体的所有债项、法律责任及责任须依附于尚存的业务实体，并可就其强制执行的程度，犹如该等债务、法律责任及责任是由其招致或订立的一样。

(B)根据本条实施的合并或合并不得被视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。

第十五条
取得有限责任合伙人权益的权利

15.1获得有限合伙人权益的权利。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果普通合伙人及其关联公司在任何时候持有当时未偿还的任何类别的有限合伙人权益总额的80%以上，则普通合伙人有权购买全部(但不少于全部)当时由普通合伙人及其关联方以外的人持有的此类有限合伙人权益的全部(但不少于全部)，该权利可由普通合伙人及其关联方以外的其他人全权酌情决定转让给合伙企业或普通合伙人的任何关联公司。以(X)第15.1(B)节所述通知邮寄日期前三天的当前市价和(Y)普通合伙人或其任何关联公司在第15.1(B)节所述通知邮寄日期前90天内购买的此类有限合伙人权益所支付的最高价格(以较大者为准)为准。本协议中使用的：(I)任何类别有限合伙人权益在任何日期的“当前市场价格”是指紧接该日期之前连续20个交易日(以下定义)内每类有限合伙人权益的每日收盘价(如下定义)的平均值；(Ii)任何一天的“收市价”，指该日的最后正常销售价格，或如该日没有进行此类出售，则为该日的收盘价格和要价的平均值，在任何一种情况下，均指主要综合交易报告系统中报告的关于在主要的国家证券交易所(纳斯达克证券市场除外)上市或获准交易的证券的收市价和要价的平均值，其中任何一种情况下的收盘价和要价均与在主要的国家证券交易所(纳斯达克证券市场除外)上市或获准交易的证券的收盘价和要价的平均值相同

该类别的有限合伙人权益上市或获准交易，或如该类别的有限合伙人权益并未在任何国家证券交易所(纳斯达克证券市场除外)上市或获准交易，则为该日的最后报价，或如没有如此报价，则为纳斯达克证券市场或当时正在使用的其他系统所报告的该日场外交易市场高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期该类别的有限合伙人权益并未由任何该等组织报价，则提供该类别的有限合伙人权益在场外交易市场的最后报价，或如没有如此报价，则为纳斯达克证券市场或当时正在使用的其他系统所报告的该日场外交易市场上最高出价和最低要价的平均值，或如在任何该日该等有限合伙人权益并未被任何该等组织报价，由专业做市商在普通合伙人选择的该类别的有限合伙人权益中进行交易的当日的收盘价和要价的平均值，或如果在任何该等日期没有市场庄家在该类别的有限合伙人权益中进行交易，则为该有限合伙人权益在该普通合伙人合理及真诚地厘定的日期的公允价值；及(Iii)“交易日”指任何类别的有限合伙人权益上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，或如某类别的有限合伙人权益并未在任何国家证券交易所上市或获准交易的日子，则指纽约市的银行机构一般照常营业的日子。

(B)如普通合伙人、普通合伙人的任何联属公司或合伙企业选择行使根据第15.1(A)条授予的购买有限合伙人权益的权利，普通合伙人应在购买日期前至少10天(但不超过60天)向转让代理交付选择购买的通知(“选择购买通知”)，并应促使转让代理将该选择购买通知的副本邮寄给该类别有限合伙人权益的记录持有人(截至普通合伙人选择的记录日期)。该等选举购买公告亦须在最少两份以英文印制并在纽约曼哈顿自治市出版的一般发行量最少每日的报章上刊登，为期最少连续三天。选择购买通知应指明购买有限合伙人权益的购买日期和价格(根据第15.1(A)节确定)，并声明普通合伙人、其关联公司或合伙企业(视情况而定)选择在转让代理指定的一个或多个转让代理办事处购买有限合伙人权益(在交出代表该有限合伙人权益的证书以换取付款(如果适用)后)，或根据该有限合伙人权益上市或允许交易的任何国家证券交易所的要求购买。如转让代理的记录所反映，任何该等选择购买通知邮寄至有限合伙人权益记录持有人的地址，则不论该拥有人是否收到该通知，均应最终推定为已发出该通知。在购买日期或之前，普通合伙人、其关联方或合伙企业(视情况而定, 应向转让代理存入现金，其金额足以支付根据本第15.1条将购买的所有此类有限合伙人权益的总购买价。如选择购买通知书已如上所述在购买日期最少10天前妥为发出，而如在购买日期当日或之前，上述按金是为须按本条例规定购买的有限责任合伙人权益持有人的利益而缴存的，则自购买日期起及之后，即使没有退回任何证书以供购买，该等有限责任合伙人权益持有人的所有权利(包括根据第IV、V、VI及XII条所享有的任何权利)须随即终止，则该等有限责任合伙人权益持有人的所有权利(包括依据第IV、V、VI及XII条的任何权利)须随即终止，而该等有限责任合伙人权益持有人的所有权利(包括根据第IV、V、VI及XII条而享有的任何权利)即告终止。有限合伙人权益的购买价(根据第15.1(A)条确定)的权利除外，在向转让代理交出代表该有限合伙人权益的证书后，该有限合伙人和该有限合伙人不得收取该等权益的收购价(按照第15.1(A)条确定)，而不收取利息

因此，在转让代理及合伙企业的记录册上，权益应被视为转让予普通合伙人、其联营公司或合伙企业(视属何情况而定)，而普通合伙人或普通合伙人的任何联营公司或合伙企业(视属何情况而定)应被视为自购买日期起及之后所有该等有限合伙人权益的拥有人，并拥有作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利(包括根据第IV、V、VI及XII条作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利)。

(C)自购买日期起及之后的任何时间，根据本第15.1条的规定须购买的未清偿有限合伙人权益的持有人可将其证明该有限合伙人权益的证书交回转让代理，以换取支付第15.1(A)条所述的金额，而无需支付利息。

第十六条
一般条文

16.1地址和通知。根据本协议，要求或允许向合作伙伴或受让人提供或作出的任何通知、要求、请求、报告或委托书材料应以书面形式提供或作出，当面送达或通过美国一级邮件或其他书面沟通方式发送给合作伙伴或受让人(地址如下)时，应被视为给予或作出了该通知、要求、请求、报告或委托书。根据本协议向合伙人或受让人发出或作出的任何通知、付款或报告应被视为已发出或作出，而发出该等通知或报告或作出该等付款的义务，在将该等通知、付款或报告送交该合伙证券的记录持有人按转让代理的记录所示或该合伙的记录所示的地址送交该合伙证券的记录持有人时，应被视为已完全履行，不论因任何转让而可能拥有该合伙证券权益的任何人的任何申索。普通合伙人、转让代理或邮寄组织根据本第16.1条的规定签署的任何通知、付款或报告的宣誓书或证书，应为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如果在转让代理或合伙企业的簿册和记录上出现的以记录持有人的地址为收件人的任何通知、付款或报告由美国邮政退还，并注明美国邮政不能递送，则该通知、付款或报告以及任何随后的通知, 如果在向其他合伙人和受让人发出或提交通知、付款或报告之日起一年内，合伙人或受让人可以在合伙企业的主要办事处获得付款和报告，则这些付款和报告应被视为已正式支付或支付，无需进一步邮寄(直至该记录持有人或另一人通知转让代理或合伙企业地址变更)。如果普通合伙人在按照第2.3节指定的合伙企业的主要办事处收到任何通知，则应视为已向合伙企业发出任何通知。如果合伙人、受让人或其他人认为任何通知或其他文件是真实的，则普通合伙人可以并应受到保护，因为他们相信这些通知或文件是真实的。

16.2进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

16.3捆绑效应。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

16.4整合。本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前与本协议相关的协议和谅解。

16.5债权方。本协议的任何规定不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由合伙企业的任何债权人强制执行。

16.6怀弗。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

16.7个对口单位。本协议可用副本签署，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，或如果是收购单位的人，在接受证明该单位的证书后，或签署和交付本文所述的转让申请书或普通合伙人满意的任何其他文件，证明该方同意遵守本协议并受本协议约束时，立即受本协议约束，而不受任何其他方的签署。

16.8适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

16.9条文无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

16.1.合作伙伴同意。各合作伙伴在此明确同意并同意，只要本协议规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动，则可在少于全体合伙人同意的情况下采取此类行动，并且每个合作伙伴应受该行动的结果的约束。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。

普通合伙人：

Martin Midstream GP LLC

作者：罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
职务：总裁兼首席执行官

有限合伙人：

现在和今后所有有限合伙人根据现在和今后签署的授权书，承认为合伙企业的有限合伙人，并授予和交付给普通合伙人。

Martin Midstream GP LLC

作者：罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
职务：总裁兼首席执行官

附件A

至经修订的第三条及

重述的有限合伙协议

Martin Midstream Partners L.P.

证明共同单位的证书

代表有限合伙人在

Martin Midstream Partners L.P.

不是的。_公共单位

根据经不时修订、补充或重述的《Martin Midstream Partners L.P.第三次修订和重新签署的有限合伙协议》第4.1节的规定，特拉华州有限合伙企业Martin Midstream Partners L.P.特此证明_交回本证书时，须妥为批注，并附上已妥为签署的转让本证书所代表的公用事业单位的申请书。公用事业单位的权利、偏好和限制载于本证书和本证书所代表的公用事业单位，并在所有方面均受伙伴关系协定的条款和规定的约束。合伙协议的副本存档于合伙公司的主要办事处，地址为德克萨斯州基尔戈尔石路4200号，邮编：75662，如果向合伙公司提出书面请求，将免费提供该复印件，地址为：斯通路4200号，邮编：德克萨斯州基尔戈尔(Kilgore)。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

持有人接受本证书，即被视为已(I)请求并同意成为有限责任合伙人，并已同意遵守及受合伙协议约束及已签署合伙协议，(Ii)代表并保证持有人拥有订立合伙协议所需的一切权利、权力及权力(如属个人)，(Iii)授予合伙协议所规定的授权书及(Iv)作出合伙协议所载的豁免及给予同意及批准。

除非本证书已由转让代理及注册官会签及登记，否则本证书在任何情况下均属无效。

日期：_Martin Midstream Partners L.P.

会签和注册：由：其普通合伙人Martin Midstream GP LLC

由以下人员提供：

作为转让代理和注册人姓名：

发信人：发信人：

授权签字秘书

[证书的反转]

缩略语

本证书背面铭文中使用的下列缩略语，应根据适用的法律或法规解释如下：

共有十个COM-AS租户，赠送/转账最少可用

十个ENT-作为整个租户_

(客户)(小调)

JT TEN-作为联名租户，有权根据制服赠送/转移到CD

《生存与非未成年人法案》(州)

共有租户

也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。

对于收到的价值，_

                                                    

(请用印刷体或打字机打印姓名(请填写社保或其他

和受让人地址)识别受让人编号)

_

经本协议证明的共有单位的转让，除交出证明转让的共有单位证书办理登记或者转让外，不得登记在合伙企业的账簿上，并已签署共有单位转让申请书，否则不得在合伙企业的账簿上登记。

由受让人(A)填写以下表格，或(B)根据合伙企业的要求免费提交单独的申请。共有单位出让人对受让人执行转让申请，以使受让人办理共有单位转让登记，不承担责任。

共用单位转让申请书

下列签字人(“受让人”)特此申请转移到在此证明的共同单位受让人名下。

受让人(A)请求接纳为替代有限合伙人，并同意遵守并受第一份修订、补充或重申至本协议日期的Martin Midstream Partners L.P.有限合伙协议(“合伙协议”)的约束，并在此签署该协议(“合伙协议”)，(B)代表并保证受让人拥有订立合伙协议所需的所有权利、权力和权力，如为个人，则有能力订立合伙协议；(C)委任普通合伙人；(B)代表并保证受让人拥有订立合伙协议所需的一切权利、权力和权力(如为个人)，(C)委任普通合伙人，(B)表示并保证受让人拥有订立合伙协议所需的所有权利、权力和权力(如为个人)，(C)委任普通合伙人合伙的清盘人作为受让人的事实受权人签立、宣誓、确认和存档任何文件，包括但不限于合伙协议及其任何修正案和合伙的有限责任合伙证书及其任何修正案，对于受让人作为替代有限合伙人和合伙协议的一方是必要或适当的；(D)授予合伙协议中规定的授权书；以及(E)作出合伙协议中所载的豁免、同意和批准此处未定义的大写术语具有《合伙协议》中赋予此类术语的含义。

日期：

实体类型(勾选一项)：

个人合伙公司

信任其他(指定)

国籍(勾选一项)：

美国公民、居民或国内实体

外国公司非居民外国人

如果选中了“美国公民、居民或国内实体”复选框，则必须完成以下认证。

根据经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第1445(E)条，合伙企业必须就某些财产转让预扣税款，如果

在合伙企业中感兴趣的是一个外国人。为了通知合伙企业，签署的利害关系人在该合伙企业中的权益不需要扣缴任何费用，签署人特此证明以下事项(或者，如果适用，代表利害关系人证明以下事项)。

填写A或B：

A.个人利益持有者

1.就美国所得税而言，我不是非居民外国人。

2.我的美国纳税人识别码(社会保险号)是_。

3.我的家庭住址是。

B.合伙、公司或其他利益持有人

1._

2.利益持有人的美国雇主身分证号码为_。

3.利害关系人的办公地址及成立为法团的地点(如适用的话)为_。

当事人同意在当事人成为外国人之日起六十(60)天内通知合伙企业。

利益相关者明白，合伙企业可能会向美国国税局披露本证书，本证书中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。

在伪证罪的处罚下，我声明我已经检查了本证明，就我所知和所信，它是真实、正确和完整的，如果适用，我还声明我有权代表以下各方签署本文件：

________________________________

权益持有人名称

________________________________

签名和日期

________________________________

标题(如果适用)

注：如受让人是上述任何一项的经纪、交易商、银行、信托公司、结算公司、其他代名人持有人或代理人，并为任何其他人持有账户，本申请书应由其高级人员填写，如属经纪或交易商，则应由注册全国证券交易所会员或全国证券交易商协会会员的注册代表填写，或如为注册证券交易所会员或全国证券交易商协会会员，请填写本申请书。

任何其他被提名人，履行类似职能的人。如果受让人是经纪商、交易商、银行、信托公司、清算公司、其他代名人所有者或上述任何一项的代理人，则应尽受让人所知对受让人将为其持有公用股的任何人进行上述证明。