附件3.1
第二次修订和重述
有限责任公司协议
的
Martin Midstream GP LLC，
特拉华州一家有限责任公司
马丁中游GP LLC于2021年11月23日(“生效日期”)签署的第二份修订并重述的有限责任公司协议(以下简称“协议”)由唯一成员(定义见下文)采纳、签署和同意。
1.成立：Martin Midstream GP LLC(以下简称“公司”)是根据“特拉华州有限责任公司法”(以下简称“法案”)成立的特拉华州有限责任公司。
2.TERM。公司将永久存在。
3.本公司的宗旨是根据MMLP、其附属公司及合营企业及MMLP可能拥有股权的任何其他人士不时生效的管治文件及MMLP的股权拥有权，以及董事会及股东(如有需要)附带或相关的任何其他合法行为或活动，直接或间接从事MMLP、其附属公司及合资公司及任何其他可能拥有股权的人士的经营及管理。
4.SOLE成员。MMGP Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，由于于2013年8月30日转让了本公司100%的会员权益，因此MMGP Holdings LLC是本公司的唯一成员(“成员”)，接替MRLLC成为本公司的唯一成员。
5.CONTRIBUTIONS MRLLC最初向公司资本出资1,000.00美元，随后又向公司资本追加出资。在不产生任何有利于任何第三方的权利的情况下，成员可不时向公司资本追加现金或财产出资，但没有义务这样做。
6.分派。会员有权(A)接受公司作出的所有分派(包括但不限于清算分派)，以及(B)享有公司的所有其他权利、福利和权益。只要有可供分派的现金，本公司应在收到MMLP的分派或股息或从任何其他来源收到现金后七天内自动向股东分配该等可供分派的现金，而董事会无需采取任何行动；董事会可制定程序使该等现金分配自动化。
7.管理。
(A)由管理局管理。除本协议或适用法律的不可放弃条款另有要求外，公司的权力、业务和事务应由董事会(“董事会”)行使或在董事会(“董事会”)的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会(“董事会”)的指导下管理。任何董事均无权以个人身份管理本公司或批准与本公司有关的事项，或以其他方式约束本公司。
(B)董事会组成。董事会由五名董事组成，每名董事均为自然人。每名董事都应是“经理”(根据该法案第18-101条的规定)。董事不必是特拉华州居民或公司成员。理事由会员指定、提名、任命和选举产生。本公司董事人数可由会员变更。
(C)董事局会议、通知及开支。董事会应按董事会不时决定的时间表在本公司办公室(或董事会决定的其他地点)定期开会，至少每季度召开一次会议。董事会特别会议应在本公司办公室(或董事会决定的其他地点)举行，并可由任何董事在不少于两(2)个工作日前书面通知全体董事。通知应当列明会议审议的事项。董事出席会议，即构成放弃会议通知，但如董事出席会议的目的是明示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开，则属例外。任何董事因任何董事会会议而招致的合理费用及开支应由本公司承担及支付(任何董事可就任何该等合理记录的费用及开支向本公司报销)。
(D)董事局委任权。董事会可酌情决定(I)选出一名董事会主席主持董事会任何会议，(Ii)委任一名或多名高级职员或代理人，其权力及授权由董事会指定，或(Iii)成立董事会委员会，并将其任何职责转授予该委员会，除非适用法律另有禁止。所有董事均有权提前不少于两(2)个工作日书面通知董事会委员会的任何会议，并以列席观察员的身份出席会议，但当委员会确定适合召开执行会议或非公开会议时，只有委员会成员有权出席会议。董事会应继续维持审计委员会和冲突委员会。
(E)董事会法定人数要求。除本第7(E)条另有规定或法律另有规定外，出席董事会任何会议处理事务的法定人数，必须且足以构成过半数董事的出席人数。如因法定人数不足而未能召开定期举行或正式召开的特别会议，则出席该会议的董事(虽然不足法定人数)可将会议延期至不少于该会议原定日期及时间后48小时的日期及时间，而有关该新日期及时间的通知，以及该延期会议已根据本条第7(E)条延期以确定法定人数的事实，须在该休会后立即发出通知。如果按照前一句话延期的会议因未出席原会议的董事也未出席而未能在新指定的日期和时间召开，并导致未能在该延期会议上获得法定人数，则出席该续会的董事应构成法定人数，但仅限于该会议原列入议程的事项。
(F)董事会和冲突委员会的批准要求。
(I)除第7(F)(Ii)条所规定外，在所有需要董事会表决或采取行动的事项上，每位董事均有权投一票，且该等行动必须(A)在出席法定人数的董事会会议上，由出席会议的董事中至少过半数投赞成票，或(B)经一致书面同意。
董事会的成员。为免生疑问，除须经委员会批准的任何行动或交易外，董事会可根据本条第7(F)(I)条批准本公司或任何Martin Group Company的任何该等行动或交易，或将董事会不时决定的任何该等行动或交易授权任何委员会、高级人员或代理人批准。
(Ii)本公司或任何马丁集团公司根据“综合协议”、“MMLP伙伴关系协议”或其他规定必须经冲突委员会批准的任何行动，必须经冲突委员会授权，(A)在冲突委员会会议上，由冲突委员会多数成员投赞成票，或(B)经冲突委员会一致书面同意。
(Iii)如所有有权投票的董事签署书面同意书，列明须采取的行动，则董事会或其任何委员会会议准许或规定采取的任何行动均可在无须召开会议的情况下采取。该同意书应与会议上一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明，而签立该同意书应构成亲自出席董事会或董事会适用委员会的会议。根据公司法、公司成立证书或本会议通知协议的要求，董事可以电话会议或类似的通讯方式参加和举行董事会或董事会任何委员会的会议，所有参会者都可以通过电话会议或类似的沟通方式听到对方的声音。参加该会议即构成亲自出席该会议，但如有人以会议不合法地召开或召开或未召开为反对处理任何事务为明示目的而参加该会议，则不在此限；参加该会议应构成亲自出席该会议，除非有人以该会议不合法地召开或召开或没有召开或召开为反对任何事务的处理为理由而参加该会议或其任何委员会的会议，则董事可通过电话会议或类似的通信方式参加或举行董事会或其任何委员会的会议。参加该会议即构成亲自出席该会议。
(G)周年业务计划。在符合本协议规定的前提下，公司应促使各马丁集团公司根据年度业务计划开展业务和运营。本公司和马丁集团公司的董事、高级管理人员和代理人有权根据当时有效的年度业务计划实施和处理马丁集团公司的业务和运营。对于(I)年度业务计划中授权的任何行动或(Ii)年度业务计划中授权的资本项目，无需根据第7(F)(I)条进一步批准。
8.保险。公司应承保一般责任保险、意外伤害保险、董事和高级管理人员责任保险及其他保险，其金额和条款与公司经营的业务性质以及其任何第三方合同可能要求的审慎和习惯一致。
9.解散。公司应解散，其事务应在股东选择的时间(如果有的话)结束。任何其他事件(包括但不限于该法第18-801(4)节中描述的事件)都不会导致公司解散。
10.改革法律。本协议受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律解释(不包括该州的法律冲突规则)。
11.通知。除本协议明确规定的相反规定外，根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求或同意必须以书面形式发出，并且必须通过以下方式发出：(I)将此类书面材料寄送给信誉良好的隔夜快递员，以便在下一工作日送达；(Ii)将此类书面材料寄存在美国邮件中，收件人地址为收件人，已付邮资，并在要求回执的情况下进行登记或认证；或(Iii)将此类书面材料亲自、通过快递、传真、根据本协议发出的通知、请求或同意自收到之日起对收到该通知、请求或同意的人生效。所有发送给会员的通知、请求和同意必须发送到或发送到德克萨斯州基尔戈尔石头路4200B，邮编：75662，收件人：总法律顾问克里斯·布斯，或会员通过通知其他会员指定的其他地址。向本公司或董事会发出的任何通知、请求或同意必须送交董事会或(如获委任)本公司首席执行官办公室的本公司秘书。任何董事的任何通知、要求或同意必须按该董事向本公司提供的地址、传真号码或电子邮件地址发送给该董事。当法律或本协议要求发出任何通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。
12.定义。就本协议而言：
“行为”应具有第一节中赋予它的含义。
“协议”应具有前言中赋予它的含义。
“年度业务计划”指董事会根据本协议批准的马丁集团公司的年度业务计划。
“董事会”应具有第7(A)节赋予该词的含义。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，在法律上允许国家银行在美国开展普通银行业务的日子除外。
“可供分派现金”指，于任何厘定日期，(I)本公司手头所有现金及现金等价物(扣除本公司支付的开支后)减去(Ii)董事会不时为本公司正确经营业务而设立的现金储备之和，但在任何情况下不得超过50万美元(500,000.00美元)。
“公司”指应具有第一节中赋予它的含义。
“冲突委员会”是指董事会的冲突委员会，由至少三名独立董事组成。
“生效日期”应具有前言中赋予它的含义。
“股权”指(I)就任何法团而言，指该法团的所有股份、权益、参与或其他等价物，不论其名称为何；及(Ii)就任何合伙或有限责任公司而言，指所有合伙或有限责任公司权益。
合伙企业或有限责任公司的单位、参与或等价物。
“金融公司”指的是位于特拉华州的马丁·中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)。
“会计年度”是指自1月1日起至12月31日止的历年。
“治理文件”是指单位的有限合伙证书或者协议、合伙协议、组建证书、公司协议或者有限责任公司协议、证书或者章程、章程或者其他任何实体的组织文件。
“独立董事”是指根据修订后的1934年证券交易法、美国证券交易委员会的规定和不时适用于五矿合伙公司的交易所规则，以及由于其作为五矿合伙公司普通合伙人的身份，本公司具有“独立”资格的董事。
“合资企业”对个人而言，是指由该人所有但不是其子公司的任何其他人。
“马丁集团公司”指MMLP、Operating GP、Operating Partnership、Finance Corp、Redbird、Talen‘s和MTI中的任何一家，或前述公司的任何子公司，“Martin Group Companies”统称为此等人士。
“成员”应具有第4节中赋予它的含义。
“MMGP控股”应具有第4节中赋予它的含义。
“MMLP”指的是特拉华州的马丁·中流合伙公司(Martin Midstream Partners L.P.)。
“MMLP合伙协议”是指日期为2021年11月23日的MMLP第三次修订和重新签署的有限合伙协议，该协议可能会不时修订。
“MRLLC”是指位于特拉华州的有限责任公司Martin Resource，LLC和/或那些成为继承人并受让其在MMGP Holdings的全部或部分会员权益的人。
“MRMC”指得克萨斯州的马丁资源管理公司。
“MTI”指得克萨斯州的马丁运输公司。
“综合协议”是指由MRMC、本公司、MMLP、运营合伙企业和某些其他方于2002年11月1日签署并经不时修订的某些综合协议。
“经营GP”是指马丁经营特拉华州的有限责任公司GP LLC。
“运营合伙”是指马丁运营合伙公司(Martin Operating Partnership L.P.)，特拉华州的一家有限合伙企业。
“人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、房地产、非法人组织、社团或者其他实体。
“红鸟”指的是特拉华州的一家有限责任公司红鸟天然气储存有限责任公司(Redbird Gas Storage LLC)。
“附属公司”是指在任何日期，任何实体直接或通过任何数量的中介机构间接拥有下列股权：(I)占该实体未偿还的普通股或其他剩余股权(不论面值)总数的50%以上，(Ii)占该实体所有有权投票选举为该实体或代表该实体履行类似职能的董事、经理或其他人员的未偿还股权总投票权的50%以上(为免生疑问，有限合伙应为(Iii)有权获得该实体在清盘前支付的股息及作出的其他分派的50%以上，或(Iv)有权获得该实体资产的50%以上或清盘后出售资产所得款项。
“Talen‘s”指的是Talen’s Marine&Fuel，LLC，一家路易斯安那州的有限责任公司。
13.限制职责。任何董事(以董事和/或经理的身份)均不对公司、成员或其他董事和/或经理负有任何责任(包括受托责任)或与此相关的责任或违约责任；但本协议并不消除(I)特拉华州普通法中关于诚实信用和公平交易的默示合同契约的适用性，或(Ii)任何人对构成对此类默示诚信契约的不守信的任何行为或不作为的责任，以及(Ii)任何人对违反此类默示诚信契约的任何行为或不作为负有的责任，且本协议不能消除(I)根据特拉华州普通法隐含的诚实信用和公平交易的默示合同契诺的适用性，或(Ii)任何人对构成对此类默示诚信契约的不守信的任何行为或不作为的责任。
14.企业协议。本协议构成双方关于本协议所含事项的完整协议，并在各方面取代和取代本公司先前的有限责任公司协议。
[签名页紧随其后]
兹证明，以下签署人是本公司的唯一成员，已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。
作者：马丁资源有限责任公司(Martin Resource LLC)，其成员
作者：Martin Resource Management
公司，其唯一成员
作者：/s/Sharon L.Taylor
莎伦·L·泰勒(Sharon L.Taylor)，副总裁
和首席财务官
作者：State House Investor I，L.P.，其成员
作者：State House Investor I GP LLC，ITS
普通合伙人
作者：/s/Ruben S.Martin，III
鲁本·S·马丁(Ruben S.Martin)，三世，总统
发信人：State House Investor II，L.P.，其成员
作者：State House Investor II GP LLC，ITS
普通合伙人
作者：/s/Ruben S.Martin，III
鲁本·S·马丁(Ruben S.Martin)，三世，总统