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GC Advisors LLC

道德准则

一般信息

本“顾问道德守则”补充(I)Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital BDC 3，Inc.和GC Advisors LLC的联合道德守则，适用于Golub Capital BDC，Inc.和Golub Capital BDC 3，Inc.以及(Ii)“顾问合规手册”中包含的政策和程序。

“道德守则”的基础是顾问对其客户负有受托责任的原则。因此，顾问的员工必须避免与客户的最佳利益背道而驰(或似乎背道而驰)的活动、利益和关系。在任何时候，Adviser员工都必须：

·将客户利益置于顾问利益之上--作为受托人，顾问必须服务于客户的最佳利益。换句话说，顾问员工可能不会以牺牲客户利益为代价受益。当员工对顾问客户交易的证券进行个人投资时，这一概念尤其相关。

·从事完全符合顾问道德准则的个人投资--员工必须审查并遵守顾问的个人证券交易和内幕交易政策。

·避免利用员工的职位-员工不得接受寻求与顾问或代表客户开展业务的个人提供的投资机会、礼物或其他小费，因为这些机会、礼物或小费可能会造成不当行为的外观，或者可能影响与其他方开展业务的决定。

·保持完全遵守联邦证券法-顾问的政策是，所有员工必须遵守规则204A-1(“道德准则规则”)为根据“顾问法案”注册的投资顾问规定的标准。

有关顾问道德守则的任何问题，应直接向首席合规官提出。如下文更详细讨论的那样，员工必须及时向首席合规官报告任何违反道德准则的行为。所有举报的违反道德准则的行为都将被视为匿名行为。

指导原则和行为准则

顾问的所有雇员和成员，以及与顾问关系密切的顾问，在与顾问打交道时，将以称职、有尊严和诚信的方式行事。

客户、公众、潜在客户、第三方服务提供商和同事。以下一套原则框定了顾问对其员工和顾问的专业和道德行为的期望：

·与公众、客户、潜在客户、雇主、雇员、投资专业同仁和全球资本市场的其他参与者以正直、能力、勤奋、尊重和道德的方式行事；

·将投资行业的诚信、客户的利益和顾问的利益置于个人利益之上；

·坚持雇员或顾问不应不当利用其职位的基本标准；

·以符合本政策的方式进行所有个人证券交易；

·在进行投资分析、提出投资建议、采取投资行动和从事其他专业活动时，要合理谨慎，进行独立的专业判断；

·实践并鼓励其他人以专业和道德的方式实践，这将为此人和该专业带来荣誉；

·促进资本市场的诚信，维护资本市场的管理规则；以及

·遵守联邦证券法的适用条款。

一、个人证券交易政策

员工可以自由交易许可证券(定义如下)。如果员工希望交易应报告的证券(定义如下)，则该员工必须根据以下规定的个人证券交易政策获得预先许可。

核准证券

政府证券、存款证、商业票据和类似的货币市场工具、交易所交易基金和封闭式基金、共同基金(例如开放式投资公司)、可变年金、管理账户交易(例如第三方经理拥有完全交易权限的账户)是允许的，因此，根据个人证券交易政策，员工不需要预先结算证券(“允许证券”)。然而，此类证券的交易须遵守下文所述的30天建议持有期。如果员工有资格投资于由他人运营的私人基金(“第三方基金”)，则无需事先审批，但此类投资仍受本手册中的所有政策和程序的约束，包括本手册中包含的报告条款。

须报告的证券

就遵守本政策而言，顾问将以下各项视为应报告证券(“可报告证券”)：任何票据、股票、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、石油、天然气或其他矿业权的部分不可分割权益、任何应报告证券的期权，或通常称为非许可证券的任何权益或工具。

非证券化

在商品交易所交易的商品(以及商品的期货和期权)，包括货币期货，通常不被视为证券，不需要报告。

通关前程序

顾问的员工必须在完成交易前拥有任何个人证券交易的书面许可(任何涉及许可证券或第三方基金的交易除外)。员工可以通过当时由公司首席合规官宣传的方式申请预先许可，而这种方式可能会不时改变。

如果获得预先批准，预先批准通常只在批准获得批准的交易日有效，但如果批准是在下午4点之后批准的，则除外。东部时间(如纽约市时间)，批准延长至下午4点东部时间(例如，纽约市时间)在下一个工作日。

短期交易；不利交易

我们鼓励顾问员工避免从事短期(例如，持有30天以下)的个人交易。重复的短期交易可能会使该员工受到顾问的制裁。除非情况有限，并经披露和审批，否则顾问员工不应执行与顾问代表客户持有的头寸相反的交易。

实益所有权

雇员如拥有或分享证券的直接或间接金钱利益，则被视为拥有证券的实益拥有权(“实益拥有权”)。如果雇员有能力直接或间接从证券交易中获利，他们就有证券的金钱利益。

以下是证券间接金钱利益的例子：

·员工直系亲属在同一个家庭中持有的证券。直系亲属是指员工的任何亲属、配偶或重要其他人，或其配偶或重要其他人的亲属；

·雇员作为普通合伙人在普通合伙或有限合伙持有的证券中的权益；以及

·员工作为经理/成员在有限责任公司持有的证券中的权益。

雇员对其持有股权的实体所持有的证券并无间接金钱利益，除非他们是控股股权持有人或分享对该实体所持证券的投资控制权。

下列情形构成职工对信托持有证券的实益所有权：

·雇员或雇员直系亲属作为受托人对证券的合法所有权；

·雇员或雇员直系亲属对信托中既得实益权益的所有权；以及

·员工作为信托委托人的身份，除非员工必须征得所有受益人的同意才能撤销信托。

受限证券

任何时候，只要员工收到有关发行公开交易证券的公司(“上市公司”)的重要非公开信息(如下文第II部分所述)，该公司将被添加到顾问的受限证券名单中。员工在收到或打算收到有关上市公司的任何非公开信息时，应负责与Compliance@golubcapital al.com联系。

所有与上市公司有关的已签署保密协议的副本必须提请首席合规官注意。一旦顾问的授权签字人签署了保密协议，以便获得关于上市公司的非公开信息，如果收到的关于上市公司的非公开信息是重要的，该公司就可以被列入受限证券名单。

员工有责任通知首席合规官根据本道德准则他们或公司应受到限制的任何其他情况。

未经合规部门事先批准，员工不得在受限制证券名单上的上市公司进行证券交易，包括但不限于在员工的个人账户或代表客户账户进行交易。投资专业人士应该考虑到这样一个事实，即他们将受到限制，不能进行公众交易。

上市公司的证券，任何员工在评估任何潜在的头寸套期保值策略时都收到了非公开信息。员工可能无法清算个人或客户持有的证券，这些证券随后会被添加到受限证券名单中。

除非首席合规官设立道德围墙，否则所有员工，无论是投资专业人员还是非投资专业人员，都将被视为有权获得任何其他员工收到的有关上市公司的任何非公开信息。

首席合规官或首席合规官指定的人将定期审查受限制证券名单上的每家上市公司，以确定是否有任何员工仍持有非公开信息。此外，如果可以确定没有员工仍然拥有非公开信息，并且没有员工打算获取这些信息，首席合规官或首席合规官指定的人可以在其他时间将一家上市公司从限制名单中删除。

对私人公司证券和首次公开发行(IPO)的投资

未事先获得首席合规官或首席合规官指定人的批准，员工不得直接或间接获得任何有限上市或首次公开募股(IPO)的实益所有权，以防止该员工从该员工在顾问的职位上不正当获利的可能性。首席合规官或首席合规官的指定人应(1)从雇员那里获得拟议交易的全部细节(包括书面证明，证明投资机会不是由于雇员代表客户的活动而出现的)；以及(2)在咨询投资组合经理(该经理在有限发行或IPO的发行人中没有个人利益)后，得出结论，即没有客户对购买此类证券有任何可预见的兴趣。此类批准的记录和支持这些决定的理由应按本政策的记录部分的要求保存。

报道

为了向顾问提供信息，使其能够合理确定任何客户账户交易的领先迹象或利益冲突迹象，每位顾问员工必须向首席合规官或首席合规官指定的人提交一份报告，说明此人拥有或因此类交易获得的任何直接或间接受益所有权的所有交易，以下标题为“豁免报告要求”一节所列的豁免交易除外。

交易报告

雇员必须(I)指示其经纪-交易商向顾问发送经纪-交易商交易确认书和账户对账单一式两份，首席合规官最迟必须在每个日历结束后三十(30)天内收到这些确认书和对账单。

本季度及/或(Ii)完成首席合规官所要求的文书工作，以便该等资料可以电子方式提供予该商号。如果员工的交易不是通过经纪-交易商进行的(如购买私人投资基金)，此类交易应在个人证券交易季度报告中单独报告。季度交易报告应至少包含员工拥有或因交易获得的任何直接或间接受益所有权的可报告证券中的每笔交易的以下信息：(A)交易日期、所有权以及适用的交易所股票代码或CUSIP编号、利率和到期日(如果适用)、涉及的每种应报告证券的股票数量和本金金额；(B)交易的性质(例如，购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(B)交易的性质；(B)交易的性质(例如，购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(B)交易的性质；(B)交易的性质(例如，购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(B)交易的性质(例如，购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(C)进行交易的须申报证券的价格；。(D)进行交易的经纪、交易商或银行的名称；及。(E)呈交报告的日期。雇员亦须报告其直系亲属(包括配偶、子女及其他家庭成员)在雇员有直接或间接影响或控制的户口进行的交易。如果员工已安排将每月经纪对账单直接或以电子方式提交给首席合规官，则不需要季度交易报告。

初步和年度控股报告

新的顾问雇员将被要求在开始受雇后10天内申报所有个人证券持有量。初始持有量报告的最新日期必须不超过员工成为员工之日的45天。

现有雇员须每年向顾问证明顾问有一份完整的顾问持股清单。

每份持股报告(初始和年度)必须至少包含：(A)证券的名称和类型，以及适用的交易所股票代码或CUSIP编号、股票数量和员工拥有任何直接或间接受益所有权的每种应报告证券的本金金额；(B)员工为员工直接或间接利益而持有任何证券账户的任何经纪、交易商或银行的名称；以及(C)员工提交报告的日期。

复制副本

为了帮助确保收到与特定员工有关的所有账户的重复经纪确认，如果首席合规官提出要求，该员工必须填写并向代表该员工开立账户的每家银行、经纪人或交易商发送经纪信函。

不符合报告要求的例外情况

员工不需要提交：(1)与账户中持有的证券有关的交易报告或初始和年度持有量报告，而访问者没有直接或

间接影响或控制，或(2)关于根据自动投资计划进行的交易的交易报告。

新帐户报告

员工应填写一份报告(如果适用)，披露员工在为员工直接或间接利益持有任何证券(包括许可证券)的季度内开设的任何新账户的名称，并包括：(A)员工与其建立账户的经纪商、交易商或银行的名称；(B)账户设立日期；(C)员工提交报告的日期。

回顾

该顾问严格禁止“抢先”开立客户账户，这种做法通常被理解为员工个人先于客户账户进行交易。首席合规官将密切监测员工的投资模式，以发现这些滥用行为。该顾问的成员将监督首席合规官的个人证券交易是否符合个人证券交易政策。

制定交易后审查程序的原因是确保顾问制定了监督其访问者活动的程序。员工交易与客户交易的比较将确定潜在的利益冲突或潜在冲突的出现。

如果顾问发现员工个人交易违反了上述政策，该员工应与首席合规官和顾问成员会面，以审查与交易有关的事实。本次会议将帮助顾问确定适当的行动方案。

补救行动

这位顾问非常重视个人投资可能导致的利益冲突。员工应该意识到，顾问保留根据违反政策的严重程度(包括终止雇佣)对违反政策的人实施各种制裁的权利。

二、发现和防止内幕交易的政策和程序

顾问的业务可能需要员工处理机密信息。正确处理重要的、非公开的信息对顾问的诚信至关重要。顾问的声誉是一项重要资产，甚至应该避免出现滥用材料、非公开信息的现象。滥用非公开信息可能违反联邦和州证券法以及其他法律和监管要求。违规行为可能会损害顾问及其员工的声誉和财务状况。

本顾问禁止为自己或他人进行违反法律规定的重大、非公开信息或向他人传播重大、非公开信息的交易。这种行为通常被称为“内幕交易”。顾问的政策延伸到与顾问关系内外的活动。不再为顾问工作的个人必须继续对他们在任职期间了解到的内幕信息和专有信息保密。

虽然证券法没有对内幕交易进行界定，但一般认为，内幕交易是指以重大非公开信息为基础，或者违法地向他人传播重大非公开信息的交易，或者是个人或者代表他人进行的交易。

过去，证券法被解读为禁止以下活动：

·内部人士在拥有重大非公开信息的情况下进行交易；

·非内部人士在拥有重大非公开信息的情况下进行交易，违反内部人士保密义务向非内部人士披露信息；或

·违反受托责任向他人传达重要的非公开信息。

这份保单涵盖哪些人？

本保单涵盖顾问的所有雇员(“承保人士”)，以及由该等人士直接或间接控制的家庭成员、信托基金或公司参与的任何证券交易。此外，该政策适用于承保人为高级管理人员、董事或10%或以上股东的公司所从事的交易，以及承保人为合伙人的合伙企业所从事的交易，除非承保人对该合伙企业没有直接或间接控制。如果任何员工对本保单的承保对象有疑问，应咨询首席合规官。

哪些信息是重要的？

当理性的投资者很有可能认为信息在投资决策中很重要时，信息就是“重要的”。一般来说，这些信息的披露将对公司证券的价格产生重大影响。不存在简单的“亮线”测试来确定信息是否是重要的；对重要性的评估涉及高度具体事实的调查。顾问员工应向首席合规官提出有关信息重要性的任何问题。以下是通常被视为“材料”的信息类型的说明性列表：

·与公司业绩和运营相关的信息

·股息或收益公告

·资产减记或核销

·增加坏账或或有负债准备金

·扩大或缩减公司或主要部门的业务

·合并、合资企业公告

·新产品/服务公告

·发现或研究开发

·刑事、民事和政府调查和起诉

·悬而未决的劳资纠纷

·偿债或流动性问题

·破产或资不抵债问题

·投标报价、股票回购计划等。

·资本重组

一家公司提供的信息可能是实质性的，因为它对一家公司的某一类证券、该公司的所有证券、另一家公司的证券或几家公司的证券产生了预期影响。滥用重大非公开信息适用于所有类型的证券，包括股权、债务、商业票据、政府证券和期权。

重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，关于即将到来的报纸专栏内容的重要信息可能会影响证券的价格，因此被视为重要信息。重要信息也可能与证券市场有关。在某些情况下，有关购买或出售证券的重大订单的信息可能被认为是重要的；同样，有关财经媒体报道的发表前信息也可能被认为是重要的。

哪些信息是非公开的？

为了引发有关内幕交易的问题，信息不仅必须是实质性的，而且必须是非公开的。“非公开”信息通常指的是投资公众尚未获得的信息。

一旦重要的、非公开的信息被有效地分发给投资公众，它就不再被归类为重要的、非公开的信息。然而，非公开信息的分发必须通过公认的渠道进行，才能使分类发生变化。此外，这些信息不仅要公开披露，还必须有足够的时间让公众接受和消化这些信息。最后，非公开信息不能仅仅通过选择性传播变成公开信息。

顾问的员工必须意识到，即使没有保密的期望，一个人在收到材料、非公开信息后也可能成为内部人士。向员工提供的“小费”是否会使该员工成为“酒鬼”，取决于公司内部人士是否期望从信息披露中直接或间接地获得个人利益。

“好处”并不局限于现在或未来的金钱收益；它可能是声誉上的好处，也可能是一种期望，即通过赠送信息从接受者那里获得回报。如果员工在偶然情况下、在社交聚会上、通过无意中听到的谈话等方式获得重要的、非公开的信息，他们也可能成为内部人士或酒鬼。

对内幕信息交易的处罚

从事内幕交易的公司和个人将受到严厉惩罚，包括民事禁令、三倍损害赔偿、返还利润和监禁。此外，对被判犯有内幕交易罪的个人和公司的罚款，最高可达所得利润或避免损失的三倍，最高可达100万美元或所获利润或避免损失的三倍。

如果员工认为该员工拥有重要的、非公开的信息，应遵循的程序

顾问制定了以下程序，以帮助每位员工避免内幕交易，并帮助顾问防止、发现和制裁内幕交易。每个员工都必须遵循这些程序，否则将面临严重处罚，包括解雇、重大个人责任和刑事处罚。如果任何员工对这些程序有疑问，应咨询首席合规官。

如果员工对该员工是否拥有重要的非公开信息有疑问，该员工必须尽快通知首席合规官。从这一点开始，该雇员、首席合规官和顾问的成员将进行研究，以确定这些信息是否可能被认为对投资者做出投资决策很重要，以及这些信息是否已被公开传播。

鉴于从事内幕交易的个人和公司受到严厉惩罚，一名顾问员工：

·不得交易任何公司的证券，如果该员工被认为是可能掌握有关该公司的重要、非公开信息的内部人士，则不得交易该公司的证券；

·除非根据顾问的个人证券交易政策和证券法，否则不得交易任何公司的证券；

·应根据个人安全交易政策提交个人安全交易报告；

·不得与同事讨论任何潜在的重大、非公开信息，除非该员工的职位特别要求；

·应立即向首席合规官和顾问成员报告可能收到的非公开信息；以及

·在首席合规官和顾问成员将适当的行动告知雇员之前，不得进行任何研究、交易或其他投资咨询活动。

三、董事职务；对外业务活动

担任外部组织的高级职员、受托人和/或董事

在某些情况下，员工可以被允许担任外部组织的董事、受托人或高级管理人员。这些组织可以包括公共或私人公司、合伙企业、慈善基金会和其他非营利机构。雇员也可以因这类活动而获得补偿。

在某些时候，顾问可能会决定，雇员担任外部机构的官员或董事会成员符合其客户的最佳利益。例如，客户投资组合中持有的一家公司可能正在进行重组，这可能会影响该公司已发行证券的价值和公司未来的发展方向。然而，在顾问之外的组织服务可能会引发严重的监管问题和担忧，包括利益冲突和获取重要的非公开信息。

作为外部董事会成员或高级管理人员，员工可能会获得有关外部公司或其他上市公司的重要非公开信息。在顾问和外部组织之间设置适当的信息屏障非常重要，并且员工不能违反信息屏障将此类信息传达给其他顾问员工。

同样，顾问可能与外部组织有业务关系，也可能在未来寻求关系。在这种情况下，员工不应参与决定是保留还是聘用顾问。

未经首席合规官事先书面批准，禁止顾问员工从事此类外部活动。在适当解决潜在利益冲突的情况下，批准将视具体情况而定。只有在任何利益冲突问题都能得到圆满解决的情况下，才会批准外部活动。

外部业务活动

顾问人员一般不得由顾问或其附属公司以外的任何企业雇用(兼职、晚上或周末)或获得补偿。

在从事上述任何活动之前，必须获得首席合规官的批准，以便确定(1)此类活动可能在多大程度上干扰员工对顾问和客户的职责，以及(2)此类活动是否涉及顾问与任何客户之间需要披露的利益冲突，并可能需要客户和/或基金投资者的同意。

谣言；操纵性交易行为

A.Rumors

被监管人员不得散布虚假谣言和耸人听闻的谣言，这些谣言和谣言可能会合理地影响一个或多个证券、部门或市场的市场状况，或者不适当地影响任何人或实体。故意制造、传播或使用虚假谣言可能违反联邦证券法的反欺诈条款，这种行为与本道德准则和顾问对其监管人员适当行为的期望相矛盾。

如果受监督人员对任何通信的适当性有疑问，应咨询首席合规官。

B.操纵性交易做法

交易法第9(A)(2)条及其10b-5条规定，任何人单独或与他人一起交易任何证券，以创造此类证券的实际或表面上的活跃交易，或提高或压低该证券的价格，都是非法的。

受监管人士不得为以下目的而从事证券的实际或表面交易：(A)诱使他人购买或出售该证券；或(B)导致证券价格上升或下降。“交易法”并不禁止因改变证券的供求或内在价值而产生附带后果的合法活动。

五、政治献金政策

Pay-to-play是一种向民选官员支付竞选捐款和相关款项的做法，目的是影响公共养老金计划资产和类似政府投资账户管理利润丰厚的合同的授予。美国证券交易委员会已采取措施，限制注册投资顾问的付费游戏做法。顾问禁止任何受监督的人为获得或试图获得顾问或任何附属公司的聘用而做出政治贡献。

顾问还禁止任何受监督的人在未经事先书面批准的情况下作出任何政治贡献，如下政策声明所述：

本政策声明是必要的，以遵守有关投资经理、其雇员和下文所述某些相关方向公职人员和候选人提供政治捐款的法律、法规和政府政策，或与他们征集或协调政治捐款有关的法律、法规和政府政策。为此，“政治捐款”包括任何礼物、贷款、押金、过渡或就职费用，或除无偿志愿者时间以外的任何有价值的东西，或通过第三方直接、资助或募集的任何间接捐款。

本政策声明涵盖Golub Capital的任何所有者、董事、高级管理人员、雇员或代理人、其任何家庭成员或他们控制的任何政治行动委员会或其他实体。它禁止本政策声明涵盖的任何此类个人或实体向州、地方或公共退休计划官员或正在竞选成为州、地方或公共退休计划官员的任何人提供捐款，除非事先通知Golub Capital并事先获得Compliance的批准。目前是州、地方或退休计划官员的联邦公职候选人将受到这一限制。对于任何州、地方或公共退休计划官员，或州或地方政党，在征集或协调政治捐款之前，也需要事先通知和批准。

本政策声明的目的不是不必要地限制政治捐款和活动，而是遵守适用的法律、法规和

适用于Golub Capital的政府政策，包括可能发生的法律变化。因此，Golub Capital通常会批准符合适用法律、法规和政府政策的政治捐款和活动，鉴于可能发生的变化，不会给Golub Capital带来重大风险，也不会对Golub Capital的业务或声誉构成重大风险。例如，根据目前的规定，Golub Capital通常会批准不担任管理或筹款角色或在某些美元门槛下捐款的人在纽约州以外的地区捐款。Golub Capital通常还会在纽约州批准有权投票选举有关办公室的人在某些美元门槛下的捐款。同样，Golub Capital通常会批准涉及不参与资产管理或投资经理遴选、且无法任命或以其他方式影响此类官员的政府办公室的捐款。然而，在任何情况下，Golub Capital都可能被要求保存本政策声明涵盖的个人和实体的捐款、招揽和协调活动的记录，并向其政府监管机构披露这些记录。

这一政策声明可能会随着法律、法规和政府政策的变化而变化。本政策声明是对Golub Capital与其投资者(包括但不限于代表州、市政和退休计划资产的投资者)进行交易时遵守法律并保持最高程度诚信的其他政策的补充，但不会取代这些政策。

VI.向顾问客户以外的人士提供投资意见；披露个人在交易中的利益

为避免与客户利益冲突，任何受监管人员在任何情况下均不得向客户以外的任何人提供投资建议(例如，关于证券价值或投资、购买或出售证券的可取性的建议)或投资组合管理服务，以获得补偿，除非该安排向首席合规官披露并得到首席合规官的批准，否则不得在任何情况下向客户以外的任何人提供投资建议(例如，关于证券价值的建议，或关于投资、购买或出售证券的可取性的建议)或投资组合管理服务。这样的投资建议将被视为“外部商业活动”，并应如实报告。如果受监管的人在该证券中有个人利益，则向客户推荐任何证券，或指导客户在该证券中进行任何交易，都是利益冲突。因此，如一名受监管人士在某证券中拥有个人权益(基金权益除外)，则该受监管人士在建议该证券或指示就该证券作出投资决定前，必须向首席合规主任披露该权益。如果受监管的人有权指导任何此类证券的交易，对此类证券没有个人利益的投资人员必须审查此类投资决定。个人对证券的兴趣可能是经济上的，但也可能涉及另一种利益，如家人或朋友参与证券。然而，这不应禁止受监督的人在符合道德准则的情况下为其自己的账户作出投资决定。

七、礼物

禁止收受过多的礼物或娱乐。

禁止从代表实际或潜在卖家的其他人那里收受过多的礼物或娱乐。当所涉及的价值不大且显然不会造成任何利益冲突或对捐赠者的义务时，受监督人员可以只接受与业务相关的餐饮、娱乐、礼物或恩惠。礼物或恩惠的价值不应超过100美元，并且不能是重复赠送模式的一部分。每名受监管人士在任何一年均可接受单一送礼人(任何公司或与该公司有关联的自然人)赠送的不超过100美元的礼物。这项禁令并不局限于由公司或其联系人向受监管人员提供的普通和常规商务娱乐活动。因此，当一间公司或其联营公司招待受监管人士参加偶然的晚宴、体育活动、戏剧制作或类似的娱乐活动时，只要该活动既不频密，又不太广泛，不会引起任何合乎礼节的问题，便不会受到100元礼物的限制。

收到超过100美元的礼物需要批准

在任何一年内，受监管人士在接受任何外来业务人士提供的任何假定个人或合计价值超过100元的物品(上文直接提及的商务娱乐项目除外)前，必须获得首席合规主任的书面批准。

禁止提供过多的礼物或娱乐。

向可能代表实际或潜在客户的其他人提供过多的礼物或娱乐也是被禁止的。向账户的受托人赠送奢侈的礼物或娱乐可以被解释为诱使这些受托人根据管理人的适当性以外的基础来分配客户资产。此外，1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和许多州法律(与州计划有关)禁止此类礼物。

在任何情况下，未经首席合规官事先批准，不得向任何ERISA或塔夫脱-哈特利福利计划投资者、州或市政养老金计划或州或地方选举产生的官员赠送任何有价值的礼物或招待。

当所涉及的价值不大且显然不会造成任何利益冲突或对捐赠者的义务时，受监督人员可以只赠送与业务有关的餐饮、娱乐、礼物或优惠。礼物或恩惠的价值不应超过250美元，并且不能是重复赠送模式的一部分。每名受监管人士在任何一年可向单一收受人(任何商号或与该商号有联系的自然人)赠送不超过250元的礼物。这一禁令并不限制提供给公司或其关联公司的普通商务娱乐活动。因此，当一间公司或其联营公司由受监督人士在偶然的晚宴、体育活动、戏剧制作或类似的娱乐活动中招待时，只要该活动既不频密，又不太广泛，不会引起任何合乎礼节的问题，便不会受到250元礼物的限制。

提供超过250美元的礼物需要批准

在任何一年内，在向任何外来业务人士提供超过250元的假定个人价值或合计价值的任何东西(上文直接提及的商务娱乐项目除外)之前，受监管的人必须获得首席合规主任的批准。

在任何情况下，员工都不能发起或鼓励他人或组织提供礼物。为免生疑问，有关礼品的这一政策也适用于与政府实体和员工的互动。

与外部供应商的关系

受监督人员代表顾问与外部供应商(“供应商”)做生意时应谨慎，受监督人员与其有财务利益或家庭或个人关系。这些情况可能会出现利益冲突，损害受监管人员只为顾问及其客户的最佳利益行事，而不考虑财务利益或家庭或个人关系。当受监管人员获悉该顾问正在或正在考虑与与其或另一名员工有财务、家庭或个人关系的供应商做生意时，该受监管人员应立即向首席合规官披露有关信息。虽然并无绝对禁止在卖方持有财务权益或与卖方有家庭或个人关系，但顾问会在与该顾问开始在切实可行的范围内开始关系之前，研究这些情况，以便该顾问可评估任何潜在的利益冲突。

在评估这些情况时，当与供应商有财务、家庭或个人关系的员工批准使用供应商或与供应商协商协议条款时，将推定存在利益冲突。某些减轻罪责的事实可以推翻这一推定。考虑的因素包括经济利益的重要性、家庭或个人关系的程度，以及商品或服务价格的公平性是否可以独立决定。

八、披露利益冲突

任何受监督人员如果知道任何可能涉及顾问利益冲突的做法，并且不确定该做法是否已向客户和/或投资者全面、准确地披露，或客户和/或投资者是否已同意该做法，应立即联系首席合规官。在协助首席合规官制定适当的披露时，受监管人员必须牢记，除非与冲突有关的披露在实质上是准确、完整和可被该特定客户或投资者理解的，否则该顾问不会被视为已适当地获得该客户或投资者的同意。