道德准则
为
Golub Capital BDC，Inc.
Golub资本直接贷款公司
Golub Capital BDC 3，Inc.
GC Advisors LLC
第一节关于一般受托原则的陈述
Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital BDC 3，Inc.和Golub Capital Direct Lending Corporation(统称为“公司”)以及公司的投资顾问(“顾问”)GC Advisors LLC均根据1940年“投资公司法”(下称“法案”)第17j-1条的规定采纳了本“道德守则”(下称“守则”)。守则的目的是订立标准和程序，以侦测和防止知悉该公司投资和投资意向的人士可能滥用其对该公司的受信责任的活动，并以其他方式处理第17j-1条所针对的各类利益冲突情况。
守则的原则是，向公司提供服务的公司董事和高级人员，以及顾问公司的经理、合伙人、高级人员和雇员，对公司负有信托责任，以不干扰公司交易或以其他方式利用他们与公司的关系进行个人证券交易的方式进行个人证券交易。所有进入者应遵守这一一般原则，并遵守本守则中适用于他们的所有具体规定。此外，任何与该顾问或另一注册投资顾问实体有关联的访问者都应遵守该顾问或该其他投资顾问通过的道德守则的规定。顾问根据1940年的“投资顾问法案”(Investment Advisers Act)及其规则通过了单独的道德守则(“顾问道德守则”)。顾问应至少每年向公司董事会提交一份书面报告，说明自上次向董事会提交报告以来根据顾问的道德守则或程序产生的任何问题，包括但不限于有关严重违反顾问的道德守则或程序的信息以及针对重大违规行为实施的制裁，并证明顾问已采取合理必要的程序以防止违反顾问的道德守则。
在技术上遵守守则不会自动使任何进入者免受对交易的审查，这些交易显示出个人对公司的受信责任存在妥协或滥用的模式。因此，所有访问者必须设法避免其个人利益与公司及其股东利益之间的任何实际或潜在冲突。总而言之，所有通道人士应将公司的利益置于个人利益之上。
所有访问人员必须阅读本道德准则。
第二节定义
(A)“访问人士”是指公司或顾问的任何董事、高级管理人员、普通合伙人或顾问(定义见下文)。
(B)公司或顾问的“顾问人”指：(I)公司或顾问的任何董事、高级人员、一般合伙人或雇员，或与公司或顾问有控制关系(定义见下文)的任何公司，而该等董事、高级人员、一般合伙人或雇员是在与公司或顾问的日常职能或职责有关的情况下作出、参与或取得有关公司购买或出售任何担保证券(定义见下文)的资料，或其职能与就该等购买或出售作出任何建议有关；(Ii)与公司或顾问有控制关系的任何自然人，而该自然人取得有关就公司购买或出售任何备兑证券向公司作出建议的资料；及。(Iii)首席合规主任视为顾问的任何其他人。
(C)就1934年法令第16条及其下的规则和规例而言，“实益拥有权”的解释方式与根据1934年“证券交易法”(“1934年法令”)第16a-1(A)(2)条决定某人是否证券的实益拥有人的方式相同。
(D)“首席合规官”是指公司的首席合规官(他也可以担任顾问和/或顾问的一个或多个关联公司的合规官)。
(E)“管制”的含义与该法第2(A)(9)条所述相同。
(F)“担保证券”系指该法第2(A)(36)条所界定的担保，其中包括：任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹组前证书或认购、可转让股份、投资合同、表决权信托证书、担保存款证、石油、天然气或其他矿业权的分数不可分割权益、任何看跌、看涨、跨越、期权、任何证券(包括存单)或任何证券组或证券指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的任何权益或特权，或在国家证券交易所订立的与外币有关的任何卖权、催缴、跨境、期权或特权，或一般称为“证券”的任何权益或工具，或上述任何证券的任何利息或参与、临时或临时证书、接收、担保、认股权证或认购或购买的权利。
但“担保证券”不包括：(I)美国政府的直接义务；(Ii)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和优质短期债务工具，包括回购协议；及(Iii)根据该法注册的开放式投资公司发行的股票。本守则中对担保证券的提及(例如，适用于购买或销售担保证券的禁令或要求)应被视为指并包括可立即转换为担保证券的任何认股权证、期权或担保，还应包括任何具有全部或部分基于担保证券的投资回报或价值的工具(统称为“衍生品”)。所以呢，
除本守则另有明确规定外：(I)本守则中适用于购买或销售担保证券的任何禁止或要求也应适用于与该担保证券有关的衍生产品的购买或销售；及(Ii)本守则中适用于购买或销售衍生产品的任何禁止或要求也应适用于与该衍生产品有关的担保证券的购买或销售。
(G)“独立董事”指并非公司法第2(A)(19)条所指的公司的“利害关系人”的公司董事。
(H)“首次公开发售”指根据1933年“证券法”(“1933年法”)注册的证券的发行，其发行人在紧接注册前不受1934年法第13或15(D)条的申报要求约束。
(I)公司或顾问的“投资人员”指：(I)公司或顾问的任何雇员(或与公司或顾问有控制关系的任何公司的雇员)，在与该人的日常职能或职责有关的情况下，就公司购买或出售证券作出或参与提出建议的任何人；及(Ii)控制公司或顾问并获得有关向公司提出有关公司购买或出售证券的建议的资料的任何自然人。
(J)“有限发售”是指根据1933年法案第4(2)节或第4(5)节或根据规则504、规则505或规则506获得豁免注册的发售。(J)“有限发售”是指根据1933年法案第4(2)节或第4(5)节或根据规则504、规则505或规则506豁免注册的发售。
(K)公司持有或将会收购的“证券”是指：(I)在最近15天内：(A)公司持有或曾经由公司持有；或(B)公司或顾问正在或已经考虑由公司购买的任何担保证券；及(Ii)购买或出售第II(K)(I)节所述的担保证券的任何选择权，以及任何可转换为或可交换的担保证券。
(L)“17j-1组织”是指公司或顾问，视上下文而定
第三节目标和一般禁止
在进入者受益于或干扰公司买卖投资的情况下，进入者不得从事任何投资交易。此外，访问者不得为了个人利益或以损害公司利益的方式使用有关公司的投资或投资意向的信息，或其影响该等投资意向的能力。
Access Person不得从事与公司买卖投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性的行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，访问者应认识到，第17j-1条规定，公司的任何关联人或顾问的任何关联人在与
由公司持有或将获得的证券的人直接或间接购买或出售给：
I.使用任何手段、计划或装置、计划或诡计诈骗公司；
(Ii)向公司陈述重大事实不真实，或遗漏向公司陈述必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；
从事对公司构成欺诈或欺骗的任何行为、行为或业务过程；或
参与对本公司的任何操纵行为。
进入者还应认识到，违反本守则或第17j-1条可能导致：(1)下文第VIII节规定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情况下的刑事罚款、制裁或处罚。
第四节禁止交易
(A)除与公司有关联的基金购买或收购的证券外，根据该法第57(I)条允许某些类型的共同投资的豁免命令，访问人不得购买或以其他方式获得任何担保证券的直接或间接实益所有权，也不得出售或以其他方式处置该人拥有直接或间接实益所有权的任何担保证券，如果该人在进行交易时知道或应该知道：(1)公司在过去15个历日内购买或出售了担保证券，或正在购买或出售或打算在未来15个日历日内购买或出售担保证券；或(2)顾问在过去15个历日内考虑为公司购买或出售担保证券，或在接下来的15个日历日内打算考虑为公司购买或出售担保证券。
(B)未经本公司首席合规主任事先批准，任何进入者不得购买承保保证金。本公司首席合规官可不时豁免个别承保证券或类别的承保证券遵守此要求。
(C)本公司或顾问的投资人员在直接或间接取得首次公开发售或有限发售中任何证券的实益拥有权之前，必须获得本公司或顾问(视属何情况而定)的批准，除非该等证券是由与本公司有关联的基金收购，且根据公司法第57(I)条下准许若干类别共同投资的豁免命令，则不在此限。此类批准必须从以下机构获得
首席合规官，除非首席合规官是寻求批准的人，在这种情况下，必须从17j-1组织的主席那里获得批准。
(D)任何存取人在未向首席合规官披露该存取人在该等备兑证券或其发行人中的权益(如有)之前，不得建议该公司进行任何备兑证券交易，包括：存取人对该发行人的任何备兑证券的实益拥有权，除非该等证券交易将由与本公司有关联的基金进行，并且依据该法第57(I)条下允许某些类型的共同投资的豁免命令进行；存取人在该等备兑证券中的任何预期交易；存取人在该等备兑证券中的任何持仓情况；该存取人在该等备兑证券中的任何持仓情况；以及根据该法第57(I)节允许某些类型的共同投资的豁免命令的情况除外。以及该发行者与访问者(或访问者拥有重大利益的一方)之间的任何现有或提议的业务关系。
第五节按访问者列出的报告
(A)个人证券控股报告。
所有存取人应在其成为存取人之日起10天内，此后在每个历年结束后30天内，披露其直接或间接实益拥有的所有担保证券的名称、股份数量和本金金额，如该人为存取人，则披露该人的初次报告，并披露截至年度最后一天的年度报告。这种报告以下称为“个人证券控股报告”。每份个人证券控股报告亦须披露任何经纪、交易商或银行的姓名，而该经纪、交易商或银行在该经纪、交易商或银行持有任何证券，而该账户是为该存取人的直接或间接利益而持有的，则该等经纪、交易商或银行的姓名或名称须在该人成为存取人之日或该年度的最后一天(视属何情况而定)披露。每份个人证券控股报告应注明提交日期。
(B)季度交易报告。
在每个日历季度结束后的30天内，每位访问人员应向首席合规官提交一份书面报告，说明该季度发生在担保证券中的所有交易，而该人员在该担保证券中拥有任何直接或间接受益所有权。这种报告以下称为“季度证券交易报告”。
季度证券交易报告应采用首席合规官批准的格式：
(C)独立董事。
尽管有第V节所载的报告规定，独立董事如仅因身为本公司董事而须根据本第V节作出报告，则无须在出任本公司董事后或其后每年提交个人证券持有报告。这样的独立董事也不需要提交季度报告
除非该董事知道或在履行本公司董事职务的通常过程中，知悉在紧接董事进行备兑证券交易日期之前或之后的15天期间内，该等备兑证券是由本公司或本公司或考虑购买或出售该等备兑证券的顾问买入或出售的，否则该董事不应知悉该等备兑证券是由本公司或本公司或考虑购买或出售该等备兑证券的顾问买入或出售的。
(D)访问顾问的人员。
如果个人证券持有报告或季度证券交易报告中的信息与顾问的道德守则要求记录的信息重复，则顾问的访问人员无需制作该等报告。
(E)经纪账目及报表。
访问人员(独立董事除外)应：
(1)指示在其开立该等账户的经纪、交易商或银行向首席合规主任提供账户报表复本。
(2)每年证明他们已符合上述第(1)项的规定。
(F)报告的格式。
季度证券交易报告可能由经纪商声明或其他声明组成，这些声明提供报告所涵盖时间段内所有个人担保证券持有量和交易的清单，并包含季度证券交易报告所要求的信息。
(G)报告责任。
访问者将被告知其报告义务，但是，每位访问者都有责任主动遵守本第五节的要求。公司或顾问及其附属公司为促进报告过程所做的任何努力都不会改变或改变这一责任。任何人无需根据本协议就其对其没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易和所持有的担保证券作出报告。
(H)在何处提交报告和表格。
(1)所有季度证券交易报告和个人证券控股报告，以及私人公司证券和IPO申请和报告表格，都必须提交给首席合规官。
(2)首席合规官可不时采用新的方法提交所有季度证券交易报告和个人证券控股报告，以及私人公司证券和IPO申请和报告表格。这些新方法可能包括以电子方式提交与本守则目前要求的信息相当的信息，这些新方法将被视为履行了本守则规定的报告义务。
(I)卸弃。
本第五节要求的任何报告可包含一项声明，即该报告不会被解释为承认提交报告的人在报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接受益所有权。
第六节附加禁令
(A)公司交易的机密性。
在按正常程序向股东或美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)发布公开报告披露之前，公司“正在考虑买入或出售”的证券的所有信息均应由所有进入者保密，并仅在“需要知道”的情况下由他们披露。首席合规官有责任向公司董事报告在这方面发现的任何不足之处。
(B)内幕交易
(1)交易结算。公司要求进入人士(及其各自的直系亲属)购买和出售公司证券的所有交易在下达任何与此类交易相关的订单之前，必须由首席合规官或首席合规官指定的人进行清算。目前，唯一可供购买的公司证券是Golub Capital BDC，Inc.在纳斯达克交易的普通股，股票代码为GBDC(“股票”)。
(2)窗口期。在获得公司首席合规官的许可后，Access Person只能在指定的“窗口期”内买卖股票。如果“窗口期”在周末结束，这一窗口期将通过下一个工作日的营业时间延长。然而，值得注意的是，即使在“窗口期”，如果访问者在交易日拥有重要的、非公开的信息，他也不能参与涉及股票的交易。
(3)避免投机交易。某些类型的交易以及交易的时机可能会引发对不正当使用内幕消息的推断。为避免出现不当行为，地铁公司不鼓励存取者进行短期、投机性质而非投资目的的交易。
(4)有限披露。有权访问有关公司或其运营的重要信息的访问人员应极其谨慎地保护该信息的机密性。如果任何人察觉到重大信息的泄露，无论是无意的还是非故意的，该人应立即向首席合规官报告。任何向“线人”“泄露”内幕信息的内幕人士，都可能与“线人”对第三方的任何利润承担同样的责任。当然，基於合法的商业理由，我们有需要不时向该公司以外的人士披露重要资料。这些人可能包括商业银行家、投资银行家或公司可能正在进行联合项目的其他公司。在这种情况下，在达成明确谅解(通常是公司的标准保密协议或“保密协议”)之前，不应传达重要的非公开信息，即此类信息不得用于交易目的，除非出于合法的商业原因，不得进一步披露。在向第三方披露有关公司的任何重要非公开信息或签订保密协议之前，请联系首席合规官。
第七节年度认证
(A)出入人士。
作为公司或顾问的董事、经理、合作伙伴、高级管理人员或员工的访问人员应每年证明他们已阅读本守则和/或顾问的道德守则，并且他们理解适用的守则并认识到他们受到该守则的约束。？此外，应要求这些访问人员每年证明他们已遵守本准则和/或顾问的道德准则的要求。
(B)董事会检讨。
本公司和顾问必须至少每年向本公司董事会提交一份书面报告，董事会必须审议：(A)描述自上次向董事会提交报告以来根据本守则或程序产生的任何重大问题，包括但不限于有关严重违反本守则或因违反本守则而实施的程序和制裁的信息；以及(B)证明本公司或顾问已采取合理必要的程序，以防止访问者违反本守则。
第八节处罚
对违反本守则的任何行为，17j-1组织应对其实施在实现规则17j-1和本守则的目的的情况下可能认为适当的制裁。将实施的制裁应由董事会(包括多数独立董事)决定，但对于身为顾问(或控制顾问的公司)的董事、经理、合伙人、高级管理人员或雇员的违规行为，将实施的制裁应由顾问(或其控制人)决定。制裁可以包括，但不限于，暂停或终止雇用、一封信
谴责和/或归还的金额相当于公司支付或收到的价格与违法者支付或收到的更有利的价格之间的差额。
第九节行政管理和建设
(A)本守则的执行由首席合规官负责。
(B)总合规主任和总合规主任部门的职责如下：
(1)每年向所有访问者提供一份本守则的副本，并告知他们在本守则下的职责和义务，包括可能不时需要的任何补充培训；
(二)保存或监督本守则要求的所有记录和报告的保存；
(三)审核所有个人证券控股报告和季度证券交易报告；
(4)编制须提交季度证券交易报告的存取人所进行的所有交易的清单，并对照公司进行的所有交易的清单审查该等交易；
(5)亲自或在律师的协助下(视情况而定)发布对本守则任何可能与规则17j-1和本守则的目标不一致的规定的解释；
(6)进行合理需要的检查或调查，以发现并向公司董事会报告任何明显违反本守则的行为，并提出建议；以及
(7)不少于每年向公司董事会提交书面报告，说明自上次此类报告以来根据本守则产生的任何问题，包括但不限于第VII(B)节所述的信息。
(C)首席合规官应保存并安排将以下记录保存在17j-1组织主要营业地点一个容易接近的地方，并必须随时和不时向美国证券交易委员会提供这些记录，以进行合理的定期、特别或其他检查：
(1)地铁公司或顾问及其联营公司(视属何情况而定)依据第17j-1条采纳并在过去5年内的任何时间生效的所有道德守则的副本；
(2)在发生违反行为的会计年度结束后至少5年内，每一次违反道德准则的记录以及因违反行为而采取的任何行动的记录；
(三)查阅者在作出报告的会计年度结束后至少2年内，以及在不方便查阅的地方额外3年内提交的每一份报告的复印件一份；
(4)首席合规官向董事会提交的每一份报告的复印件，自作出或发布该报告的公司会计年度结束起两(2)年内，并在不方便查阅的地方再延长三(3)年；
(5)根据规则17j-1和本道德准则要求或在过去5年内必须提交报告的所有人员的名单，或正在或曾经负责审查此类报告的人员名单；
(6)第VII(B)节规定的每一份报告的副本，在作出报告的会计年度结束后至少2年内，并在不方便查阅的地方再保留3年；以及
(7)批准投资人员在批准的会计年度结束后至少5年内收购首次公开发行(IPO)或有限发行(Limited)中的证券的任何决定的记录以及支持该决定的理由。
(D)除非以独立董事多数票特别批准的书面形式，否则不得修订或修改本守则。
采用日期：2010年3月5日
审阅修订日期：2012年11月27日
修订日期：2016年2月2日
修订日期：2017年08月2日
审定修订，生效日期：2020年11月20日
审查和修订，生效日期：2021年11月19日