附件10.27

执行版本 

Golub Capital BDC Funding II LLC，Golub Capital BDC Funding II LLC，Golub Capital BDC，Inc.，Inc.，作为 服务商(以该身份，为服务者)和发起人(以该身份，为“发起人”)， 摩根士丹利高级融资有限公司，作为借款人(以下简称“借款人”)，于2021年7月30日(以下简称“修正案”)对贷款和服务协议(本“修正案”)进行了第九次 修正案。 Golub Capital BDC Funding，Inc.作为借款人(以下简称为“借款人”) 摩根士丹利高级融资有限公司(以下简称“发起人”) 作为出借人(“出借人”)。

鉴于借款人、服务商、发起人、行政代理和贷款人是借款人、服务商、发起人、行政代理和贷款人之间不时由借款人、服务商、发起人、行政代理和贷款人之间签订的日期为2019年2月1日的特定贷款和服务协议(该协议可以在修订日期之前根据其条款进行修订、修改或补充) 作为抵押品代理人、开户行和抵押品托管人，除其他外，提供贷款人对借款人垫款的发放和管理；和

鉴于借款人、贷款人、 行政代理和服务机构希望根据《贷款和服务协议》第 12.01节的规定并遵守本协议规定的条款和条件，修改《贷款和服务协议》的某些条款。

因此，鉴于 前述前提和本协议中包含的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分 这些对价)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1条

定义

此处使用但未定义的术语 与贷款和服务协议中赋予这些术语的含义相同。

第二条

修正

第2.1.  自修订之日起，现对贷款和服务协议进行修改，以删除损坏的文本(以 与以下示例相同的方式以文本表示)：被删改的文本)并添加本合同附件A 所附贷款和服务协议页面中的粗体和双下划线 文本(文本表示方式与以下示例相同：粗体 和双下划线文本)。

第三条

陈述和保证

3.1.  借款人和服务机构特此向行政代理和贷款人声明并保证，截至修订日期 ，(I)未到期的违约事件、违约事件或服务机构违约事件尚未发生且仍在继续，(Ii)贷款和服务协议中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在该日及截至该日的所有重要方面均真实无误 。

第四条

先行条件

4.1.  本修正案应在下列情况下生效：

(A) 其 本合同各方的签署和交付；

(B)行政代理人收到(I)借款人的律师法律意见，其形式和实质令行政代理人合理满意 ，涵盖行政代理人可能合理要求的事项，(Ii)借款人和服务机构由其组织管辖范围内的适用政府当局签发的良好信誉证书 ，以及(Iii)批准本修正案的借款人和服务机构的决议副本和本修订拟进行的交易，(Iii) ，(Iii) 批准本修正案的每个借款人和服务机构的决议副本，以及本修正案拟进行的交易。(B) (B)行政代理人收到(I)借款人的律师法律意见，其形式和实质令行政代理人合理满意 ，涉及行政代理人可能合理要求的事项； 由其秘书、助理秘书或其他授权人员证明；和

(C)  借款人以即时可用资金收到将在修订日期收到的任何费用(包括所有合理且有文件记录的费用、行政代理的外部律师的支出和其他费用)。

第五条

杂类

第5.1节  适用法律。本修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第5.2节  可分割性条款。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性、 和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第5.3节. 批准。 除非在此明确修改，否则贷款和服务协议在所有方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。 本修正案在任何情况下均应构成贷款和服务协议的一部分。

第5.4节。  对应项。本协议双方可以签署一份或多份本修正案的副本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。通过电子邮件传输交付本修正案已签署的签名页应与交付手动签署的副本一样有效 。

第5.5节.  标题。本修正案中条款和章节的标题仅供参考，不得 被视为改变或影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名页如下]

本修正案自修改之日起正式生效，特此证明，双方 已促使本修正案正式生效。

[第九次修订贷款和服务协议的签字页 ]

[第九次修订贷款和服务协议的签字页 ]

[第九次修订贷款和服务协议的签字页 ]

[第九次修订贷款和服务协议的签字页 ]

[第九次修订贷款和服务协议的签字页 ]

附录A

[附设]

(通过修订号89)

最高可达7500万美元

贷款和服务协议

日期截至2019年2月1日

其中

Golub Capital BDC Funding II LLC， 作为借款人

Golub Capital BDC，Inc.
作为发起方和服务方

摩根士丹利高级基金有限公司
作为管理代理

每一位贷款人时不时地与本协议签约，
作为贷款人

每个证券化子公司从时间 到本协议的时间方，

和

富国银行，全国协会，
作为抵押品代理行、开户行和抵押品托管人

目录

页面 

第一条

定义

第二条
该设施

第三条

条件先例

目录

(续)

页面

第四条
响应和警告

第五条

一般公约

第六条

合同的管理和服务

目录

(续)

页面

第七条
违约事件

第八条

赔偿

第九条

管理代理

第十条

抵押品代理

第十一条

抵押品托管人

目录

(续)

页面

第十二条
其他

附表列表、 展品和附件

附表

附件

展品

这贷款和服务 协议自2019年2月1日起签订，其中包括：

(1)特拉华州有限责任公司  Golub Capital BDC Funding II LLC作为借款人(定义见下文)；

(2)位于特拉华州的  Golub capital BDC，Inc.，作为发起人(定义见下文)和服务商(定义见下文)；

(3)  本合同的每一方贷款人，作为贷款人(定义见下文)；

(4)  摩根士丹利高级基金有限公司担任行政代理(定义见下文)；

(5)  作为证券化子公司(定义见下文)，不时作为本协议当事人的每个证券化子公司； 和

(6)  全国协会富国银行，作为抵押品代理(定义如下)、账户银行(定义如下) 和抵押品托管人(定义如下)。

独奏会

鉴于借款人已 请求贷款人向借款人提供最高本金不超过贷款金额 金额(定义如下)的循环贷款工具，其收益将由借款人用于购买某些符合条件的贷款资产(定义如下 )；

鉴于借款人愿意为担保当事人(定义见下文)的利益向抵押品代理授予抵押品留置权和担保权益 (定义见下文)，以确保抵押品的全额偿付(定义见下文)；

鉴于贷款人愿意 按照本协议规定的条款和条件向借款人提供融资；

鉴于借款人还 希望保留服务机构，以便按照本协议规定的条款和条件履行与抵押品相关的某些服务功能 ；以及

鉴于，服务商希望 根据本协议规定的条款和条件执行与担保品相关的某些服务功能。

因此，现在，考虑到前述 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，拟受法律约束的本合同各方 特此协议如下：

第1条

定义

第1.01节  某些定义的术语。

(A)  本协议中使用的某些大写术语在第1.01节中定义。

(B)本协议及其附件和附表中使用的  ， 以下术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“1940 法案”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

“帐户 银行”是指根据“控制协议” 以“证券中介”身份成立的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。

“帐户 银行费用”是指富国银行费用函中规定的应付给帐户银行的费用，以及借款人根据交易文件应支付给帐户银行的任何 其他应计和未付费用(包括合理且有据可查的律师费、成本和费用)和赔偿金额 。

“账户 银行手续费”是指富国银行手续费信函中规定的手续费。

“操作” 具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“附加 金额”的含义与第2.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后的 借款价值”是指，在任何确定日期，(I)对于任何合格贷款资产，相当于该合格贷款资产当时分配的 价值的金额，乘以由该合格贷款资产在此时的未偿还余额 和(Ii)对于任何不是合格贷款资产的贷款资产，为零。

“行政代理人”是指摩根士丹利高级基金有限公司以贷款人行政代理人的身份，以及 其继承人和受让人，包括根据 第九条指定的任何继承人。

“管理费用 上限”是指在任何付款日期，每年金额等于100,000美元。

“管理费用” 指就任何付款日期到期或应计的下列费用和开支，应于按比例(B)抵押品托管人，支付 抵押品托管费和抵押品托管人费用；(C)开户银行，支付任何开户银行手续费和开户 银行费用；(B)抵押品托管人，用于支付应计抵押品托管费和抵押品托管人费用；(C)开户银行，支付任何开户银行手续费和开户 银行费用。

“预付款” 是指贷款人根据 第二条规定在预付款日期以每种适用的合格货币向借款人预付的每笔贷款。

“预付款日期”就任何预付款而言，是指根据 第2.02节向借款人提供资金的日期。

“预付款 比率”是指对于符合资格的贷款资产，如合格贷款资产的批准通知中所述， 在行政代理批准该合格贷款资产时，由行政代理自行决定并以书面形式传达给借款人、发起人和服务机构的百分比，受基于批准中规定的此类合格贷款资产的适用贷款类型在预付款矩阵中设定的最高预付率。 根据该合格贷款资产的适用贷款类型，在预付款基准表中设定的最高预付率适用于该贷款资产的适用贷款类型。 根据该合格贷款资产的适用贷款类型，该百分比由行政代理自行决定并以书面形式传达给借款人、发起人 和服务机构提供那,在任何符合条件的贷款资产最初成为标的贷款资产之日或之后，管理代理将按 减去10%的预付款利率(按照 的定义)；如果进一步提供那借款人可以随时请求管理代理重新评估合格贷款资产的分配预付款 利率。

行政代理应 立即将行政代理对任何贷款资产的预付款进行任何更改通知服务机构，在 服务机构收到此类通知之前，借款人和服务机构均无义务根据本协议对修改后的预付款进行任何计算。

“预付款 费率矩阵”表示以下矩阵：

“未清偿预付款 是指在任何确定日期，行政代理使用即期汇率确定的美元本金总额或等值美元， 指该日所有未清偿预付款在偿还所有预付款和在该日期发放新预付款后的总和 ；提供未清偿预付款本金不得 减去任何可用收款或其他金额，如果该等可用收款或其他金额在任何时候被撤销或因任何原因必须退还 ；提供, 进一步为了确定收益率，并与根据第2.16节进行的任何 减额或根据第2.04节进行的任何付款相关，“未偿还预付款” 仅指以适用的合格货币表示的未偿还预付款。

“受影响的 方”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”与 任何特定的人一起使用时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式对该人50%以上的有表决权证券投票或指导其管理层和政策的权力； 术语“受控”具有与前述相关的含义；提供附属公司一词不应包括 任何可能仅因直接或间接拥有或控制共同财务赞助商而存在的附属公司关系。

“合计调整的 借款价值”是指，截至任何确定日期，(A)在实施该日抵押品中增加和删除的所有符合条件的贷款资产后，(A)等于该日作为抵押品一部分包括的所有符合条件的贷款资产的调整后借款价值之和。 “合计调整后的借款价值”是指(A)在该日期抵押品中包括的所有符合条件的贷款资产(br})在生效后的调整后借款价值的总和。减号(B)超标浓缩量。

“未出资总额 敞口金额”是指在任何确定日期，抵押品中包括的所有延期提取贷款资产的未出资敞口金额的总和 。

“协议” 指本贷款和服务协议。

“摊销期间” 指自承诺终止日起至收款日止的期间。

“反洗钱法律”具有第4.01(Hh)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“适用的 法律”是指对任何人而言，适用于该人或其财产 或资产的所有现行法律、法规、条例、许可证、证书、命令、许可证和任何 政府当局发布的解释，以及任何法院、 仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法仲裁庭或机构适用的判决、法令、强制令、令状、裁决或命令。

“适用保证金”是指，自第八修正案生效之日起，(I)周转期内每一天的保证金为 至2.05%每年及(Ii)摊销期间为2.55%每年; 提供(X)在违约事件发生并持续后，或根据违约定义(C)条款自动发生融资到期日 之后，或(Y)根据定义(A)或(B)条款自动发生融资到期日 之后，管理代理向借款人发出通知后，适用保证金应额外增加 2.00%.(X)在违约事件发生并继续发生后，或(Y)根据(A)或(B)款自动发生融资到期日之后，适用保证金应额外增加 2.00%每年.

“批准 通知”是指就任何符合条件的贷款资产而言的书面通知，其格式大体上与本合同附件 作为附件A的格式相同。

“经批准的估价公司”是指(A)达夫·菲尔普斯有限责任公司、(B)默里·迪瓦恩公司和(C)任何其他经借款人和行政代理批准的国家认可的会计师事务所或估价公司，在每种情况下，这些会计师事务所或估价公司均已同意接受服务机构可接受的保密条款的 条款中的每一家；(C)经借款人和行政代理批准的任何其他国家认可的会计师事务所或估价公司；(B)默里·迪瓦恩公司(Murray，Devine&Co.，Inc.)；提供在截止日期之前，借款人和行政代理应 指定Murray，Devine&Co.，Inc.为初始估值公司；提供, 进一步，在截止日期后， 行政代理可以将Murray，Devine&Co.，Inc.除名，并根据批准的评估公司从之前商定的 中指定一家新的评估公司。

“资产 重置百分比”是指在任何计算日期，分数(以百分比表示)，其中分子 是以基准重置(美元)为指标的资产截至该计算日期的未偿还本金余额，分母是截至该计算日期该资产的未偿还本金余额。

“已分配的 文档”具有第 2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“分配的 价值”是指，截至任何确定日期，以此类合格 贷款资产未偿还余额的百分比表示的：(I)在向借款人出售或出资后三(3)个月内，对于由借款人出资和/或发起，或由发起人或其附属公司(借款人除外)出资和/或发起的每项合格贷款资产，(A)如果 融资或发起价格大于或等于97如果适用，以及(Ii)对于任何其他合格贷款资产，分配价值应为(A)该合格贷款资产的购买价格、(B)行政代理全权酌情决定在适用截止日期分配的分配价值、 和(C)该合格贷款资产的面值中的最低值。在价值调整事件之后，管理代理可以(或在第(I)款的情况下)减少任何合格贷款资产 的分配值，如下所述：

(I) 如果 发生 其定义的(B)、(C)、(D)或(F)款所述类型的价值调整事件(仅针对其定义的(A)或(E)款所述的重大修改)，则该贷款资产的分配值将自动为零，而无需行政代理 采取进一步的行动；以及(B)如果该贷款资产发生 其定义的(B)、(C)、(D)或(F)款(仅针对其定义的(A)或(E)款所述的重大修改)中描述的类型的价值调整事件，则该贷款资产的分配值将自动为零，而无需行政代理采取进一步行动；以及

(Ii){BR}受制于第(Iii)条 下面，当 发生价值调整事件(不同于第(B)、(C)、(D)或 (F)款所述的类型(仅针对其定义中(A)或(E)款所述的重大修改)时， 该合格贷款资产的当前分配值可由行政代理自行决定(在任何时间和不时)进行修改)；提供如果价值调整事件根据其定义 的(A)、(E)或(G)条款发生，则一旦触发该价值调整事件的条件不再存在，则所分配的价值不再由管理代理进行调整；

哦，不。特定的{BR}期间.

(1)如果 在指定时间段内，根据以下条件发生一个或多个价值调整事件，则 (A)条, 第 (F)条 (仅针对中描述的材料修改(C)条 在指定期限内生效的定义，以及在指定 期限内应支付的利息)或(G)条(G)条发生于任何标的物贷款资产(每项、一项或多项)符合条件的 值调整事件“)，则在该合格价值调整事件发生时有效的该标的物贷款资产的受让值 不得仅在指定期限内由管理代理进行修改， 应遵守本协议的要求第(Iii)条;

(2) 在 指定期限到期后，任何受一个或多个限定价值调整事件影响的标的物贷款资产的分配价值可由管理代理自行决定，前提是此类限定价值调整事件在指定期限的最后一天仍然有效 (受下文第(3)款的约束)。符合以下条件的合格价值调整事件应视为 自指定期间的最后一天起生效：(X)第(A)条 价值调整事件“的定义保持减少或增加(如适用)超过 规定的百分比，(Y)相对于(F)条 在“价值调整 事件”的定义中，该贷款资产先前已修改，如中所述(C)条 “重大修改”的定义 未恢复以至少等于指定期间开始时的有效利率的利率支付现金利息，并且不需要在指定期间结束后的第一个“利息应计期” (该术语或相关标的文书中定义的任何可比术语)之后的付款日恢复 以至少等于指定期间开始时的有效利率的利率支付现金利息，或者((G)条(G)条 在“价值调整事项”的定义中，有关义务人的 上季度年化收入低于标的票据规定的最低约定(如有)；提供 (I)在指定期限的最后一天和(Ii)贷款资产根据其定义的最后一段不再是标的贷款资产之日，在这两种情况下，行政代理都将在该日期确定并通知服务机构关于该标的贷款资产的任何经修订的转让 价值；以及(Ii)根据贷款资产定义的最后一段，行政代理将确定并通知服务机构关于该标的贷款资产的任何经修订的转让 价值；以及

(3) 如果借款人 不同意根据以下规定给予主题贷款资产的经修订的分配值第(Iii)(2)条 如上所述，则借款人可以根据本定义最后一条但书中规定的程序对该转让价值提出异议；

提供仅当该合格贷款资产的信用质量在管理代理的合理确定 中持续恶化(无论这种恶化是否足以触发价值调整事件)时，管理代理 才可以继续修改该合格贷款资产的分配值；提供, 进一步，为免生疑问，行政代理不得仅因指数下降而修改 任何赋值；提供, 进一步即，借款人可以随时请求管理代理重新评估分配给任何合格贷款资产的 值；提供, 进一步，该 分配价值不得超过该贷款资产未偿还余额的100%；如果进一步提供如果借款人不同意行政代理对该合格贷款资产的 分配价值的确定，则借款人可以(自费)向 行政代理选择的评估公司申请重新评估该合格贷款资产的价值。如果该评估公司确定的价值大于行政 代理人对分配价值的确定，则该评估公司的评估应成为该贷款 资产的分配价值，直至随后的价值调整事件发生(如果有)。

管理代理应 立即将管理代理对任何贷款资产的分配值进行的任何更改通知服务机构(包括， 为免生疑问，贷款资产的转让价值根据第(Iii)条 (上图)在服务商收到该通知之前，借款人和服务商均无义务根据本协议 进行任何计算以实现该较低的分配值。

“转让和验收”具有第 12.04(A)节中赋予该术语的含义。

“澳元”指 澳大利亚的合法货币。

“澳元预付款” 指以澳元计价的预付款。

“可获得性” 是指在任何确定日期，等于(A)借款基数超过(B)该日未偿还预付款 的超额(如果有的话)的金额。

“可用 收款”是指抵押品收到的所有利息收款和所有本金收款的总和； 提供为免生疑问，“可用集合”不应包括不代表许可投资收益的无资金 风险敞口账户中的存款金额。

“可用的 期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准的任何期限 或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定 截至该日期根据本协议的汇款期限；提供 为免生疑问，本协议项下任何基准的可用期限均为相当于一个(1) 个月的期限。

“破产法”是指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节及以后的 ，经不时修订 。

“破产 事件”是指在下列情况下应被视为已就某人发生的事件：

(I)  未经该人申请或同意，应在任何法院启动案件或其他程序，寻求对该人的债务进行清算、 重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或几乎所有资产指定 受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人、扣押人等， 或根据任何法律对该人采取任何类似行动清盘或债务重组 或债务调整，且该等案件或程序应继续进行，不得撤销，或不得中止且有效，连续六十(60) 天；或根据联邦破产法或现在或今后生效的其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令；或

(Ii)  该人应根据现在或今后生效的任何破产法启动自愿案件或其他程序，或应 同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为该人或其全部或基本上全部资产指定或接管，或应为债权人的利益进行任何一般转让， 或应不能或以书面承认其无能力支付其债务。法人或者类似单位， 其董事会或者成员应当表决实施前款规定之一。

“破产法”是指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、 接管、破产、重组、暂停付款或不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“破产程序”是指在任何法院或其他政府机构审理的与任何破产 事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“BBSW” 指在汇款期间的任何一天，就任何澳元预付款(或其部分)而言，每年 (小数点后第五位)等于管理代理确定的利率，即在悉尼时间 当日上午11点左右， 出现在路透社屏幕BBSW页面(或任何适用的后续或替代页面)上的利率，用于存入澳元，期限相当于一个月；提供如果由于任何原因无法在任何该 时间获得该利率，则关于任何预付款的“bbsw”应为任何银行(可能是行政代理)的主要悉尼办事处根据行政代理当时提出购买以银行接受的澳元计价的折扣额，在立即可用资金中合理地 选择的5,000,000澳元和 澳元存款(期限为一个月)的利率。适用日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日的 )；提供, 进一步，如果上述确定的费率 小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。BBSW应始终由 管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

“BDC母公司” 是指Golub Capital BDC，Inc.，以借款人会员权益持有人的身份。

“BDC税收分配” 是指借款人所作的任何分配：(I)允许BDC母公司支付当时因借款人在BDC母公司的纳税申报中申报的收入 而应缴的任何未缴税款，或(Ii)在必要的范围内，允许BDC母公司进行足够的分配 以符合本准则规定的受监管投资公司的资格，并以其他方式最大限度地减少或取消BDC母公司在任何纳税年度或就任何课税年度应缴纳的联邦或州所得税或消费税

“基准” 指关于(A)美元预付款(I)初始LIBOR(美元)和(Ii)基准替换日期及之后的基准 在该基准替换日期有效的基准 替换(美元)，(B)英镑预付款，(I)最初LIBOR (英镑)和(Ii)在屏幕速率更换事件发生时和之后，更换基准(英镑)SONIA 汇率，(C)欧元预付款，EURIBOR，(D)CAD预付款，CDOR和， (E)关于澳元垫款、BBSW、(F)瑞典克朗垫款、Stibor、(G)丹麦克朗垫款、 Cibor利率、(H)NOK垫款、Nibor利率和(I)瑞士法郎垫款，根据附表VI计算RFR；提供 如果就LIBOR(美元)或相关当时的基准发生了基准转换事件或提前选择参加选举以及与之相关的基准更换日期，则相关的“基准”分别指相关当时基准的 基准更换(美元)或适用的替代；(B) 如果基准转换事件或(视具体情况而定)与之相关的基准更换日期已经发生，则相关的“基准”分别指相关当时基准的 基准更换(美元)或适用的更换日期；提供, 进一步， 如果任何基准加上基准重置调整(如果适用)的总和产生的费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“基准 替换(美元)”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理在适用的基准更换日期 确定：

提供在本定义第(1)款的 情况下，此类未经调整的基准替换会显示在屏幕或其他信息服务上， 会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。

如果根据本定义第(1)、(2)、(3)或(4)条确定的基准 替换(美元)在任何时候低于下限，则基准 替换(美元)将被视为本协议的下限。

“基准 更换调整”是指在基准更换日期之前，由管理 代理确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

对于任何基准替换(美元)、任何技术、管理 或操作更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“汇款 期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、 转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改， 替换符合性更改“指的是任何基准替换(美元)、任何技术上的更改(包括但不限于对”营业日“的定义、”汇款 期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，管理 或操作事项)管理代理决定可能适合反映该基准替换(美元)的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上是不可行的 或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换(美元)的市场惯例)， 以其他管理方式 管理该基准替换(美元)， 该基准替换(美元)可能是适当的，并且允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行 或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换(美元)的市场惯例，则

“基准 更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于 的参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款关于 任何基准的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用期限 的适用事件或事件发生时(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 转换事件”是指针对当时的基准 (仅针对LIBOR(美元)或基准替换(美元))发生以下一个或多个事件：

为免生疑问， 如果上述信息的公开声明或发布 已针对任何基准发生(或在计算该基准时使用的已公布成分 )，则该基准将被视为已经发生了“基准转换事件”。 如果上述信息的公开声明或发布 针对该基准的每个当时可用基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分 )，则该基准将被视为已发生。

“受益所有权证明”是指“受益所有权条例”要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权 条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划投资者” 指劳工部第29条C.F.R.第2510.3-101节(经ERISA第 3(42)节修改)定义的“福利计划投资者”，包括受ERISA第一章受托责任条款约束的员工福利计划， 受守则第4975节约束的计划，以及其基础资产被视为包括计划资产的实体。

“借款人” 是指Golub Capital BDC Funding II LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其以此类身份获得许可的继承人和受让人 。

“借款人成立证书 是指借款人的成立证书，日期为2018年11月20日。

“借款人托收账户”是指为借款人(而非其证券化子公司)设立的托收账户。

“借款人同意” 指Golub Capital BDC，Inc.以借款人指定管理人身份于2018年11月27日作出的决议。

“借款人有限责任公司协议” 指借款人于2019年2月1日修订并重述的有限责任公司协议。

“借款基数” 指截至任何确定日期，相等于以下各项中最低者的数额：

(I)  (A)(X)(1)截至该 日期的所有合格贷款资产的加权平均预付款利率和(2)截至该日期的最高投资组合预付款利率中较低者的乘积之和，乘以(Y)截至 该日期的经调整借款总值，加(B)截至该日期存入本金收款子账户的款额加(C)将 存款存入无资金风险账户的金额(该金额不得超过无资金风险账户的总金额)减号(D)无资金的 风险权益金额；

(Ii)  (A)截至该日期的经调整借款总值，减号(B)最低衡平法款额，加(C)截至该日期存入主收款子账户的金额 ，加(D)无资金风险账户的存款金额 (该金额不得超过无资金风险账户的总金额)减号(E)无资金支持的风险权益金额；或

(Iii)  贷款金额减号未注资的总曝险金额加无资金风险敞口 账户中的存款金额(该金额不得超过无资金风险敞口的总和)。

提供证券化 子公司所拥有的任何贷款资产，如果该子公司已关闭证券化并已解除根据交易文件设立的所有留置权，则不应将 计入“借款基数”。

“借用 基础证书”是指借款人出具的一份证书，该证书基本上以本合同附件 B的形式列出了以适用确定日期 计算借款基数的方法。

“借款 基础不足”是指，截至任何确定日期，金额等于(I)该日期的 未清偿预付款与(Ii)借款基础之间的正差额(如果有)。

"借款 基础不足增加“具有”中赋予该术语的含义。第2.06(D)条.

"

“破碎费 费用"“ 是指，对于在付款日期以外的任何日期(全部或部分)偿还的未偿还预付款， 是指基于适用贷款人在适用的贷款人为其贷款承诺提供资金的假设基础上，与这种偿还有关的破坏费用(如果有的话)。伦敦银行间同业拆借利率或欧元银行间同业拆借利率市场(或者，如果适用 不同的基准，则为此类基准)并使用贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法，特此理解，借款人支付给任何贷款人的任何损失、成本或费用作为破碎费的金额应由各自的贷款人确定。'的合理自由裁量权，在没有明显错误或可证明错误的情况下应是决定性的。

“桥梁贷款”是指(A)无担保且因合并、收购、合并或出售 个人的全部或几乎所有资产或类似交易而产生的任何贷款，以及(B)根据其条款，须在产生后一年内用额外借款或其他再融资的收益偿还的任何贷款。(B)“桥梁贷款”指的是：(A)无担保且与合并、收购、合并或出售 个人全部或几乎所有资产或类似交易有关的任何贷款；以及(B)根据其条款，必须在产生后一年内用额外借款或其他再融资的收益偿还的任何贷款。

“广泛辛迪加 贷款”是指截至相关截止日期的任何第一笔留置权贷款，其中(A)EBITDA为75,000,000美元或更高，以及(B)来自LoanX Mark-it Partners或Loan Pricing Corporation的投标深度至少为三(3)的可观察到的 报价，或 贷款人在逐个名称的基础上以其他方式指定的任何第一笔留置权贷款。

"“营业日 天"“ 指一年中除(A)星期六以外的某一天和或者 一个星期天和或 (B)任何其他日期(X)(i) 纽约，纽约或(Ii)仅限于， 关于行为抵押品代理在 中需要采取的任何 操作根据本协议，这座城市里办事处抵押品代理公司信托办公室是适用的法律、法规或行政命令是否授权或要求 关闭或(Y) 任何与替代货币预付款有关的决定，而银行在该决定上不接受交易(I) 美元或英镑存款(I) 中的 相关币种伦敦银行间市场(Ii)欧元区银行间市场的欧元存款、丹麦克朗存款、挪威克朗存款、瑞士法郎存款或瑞典克朗存款，(Iii)加拿大多伦多的加元存款或(Iv)澳大利亚悉尼的澳元存款。

“加元” 指加拿大的合法货币。

“CAD 预付款”是指以CAD计价的预付款。

“资本租赁义务”是指对任何实体而言，该实体在 不动产、动产或其组合的租赁(或其他使用权安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务 需要在该实体的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该 义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。(br}租赁义务是指根据国际公认会计原则(GAAP)确定的任何租赁(或其他使用权安排)或其组合项下的支付租金或其他金额的义务。 租赁义务 是指根据公认会计原则(GAAP)确定的该实体资产负债表上的资本租赁义务。

“股本” 指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，任何和 个人(公司除外)的所有类似所有权权益，以及购买上述任何 任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金利息 覆盖率”是指，对于任何期间的任何贷款资产(经常性收入贷款除外)，“利息覆盖率”的含义 或该贷款资产的标的工具中的任何可比定义，以及在 该标的工具中未定义“利息覆盖率”或此类可比定义的情况下，指(A) 适用测试期间的EBITDA与(B)适用测试的现金利息的比率服务机构根据服务标准 使用相关义务人根据相关基础工具的要求提供的相关合规报表和财务报告套餐中的信息和计算结果进行计算。 服务机构根据服务标准计算的相关信息和计算与相关义务人根据相关相关工具的要求提供的相关合规报表和财务报告包中的信息和计算一致。

“CDOR” 是指，在汇款期间的任何一天，对于任何CAD预付款(或其部分)，年利率(执行 至小数点后第五位)等于管理代理确定的、在 彭博专业服务CDOR页面(或任何适用的后续页面)上显示的、在该日多伦多时间上午11点左右(多伦多时间)、期限相当于一个月的CAD存款的报价利率；提供如果由于 任何原因无法在任何时间获得该利率，则关于任何预付款的“CDOR”应为管理代理的主要多伦多办事处或管理代理合理选择的任何 银行的主要多伦多办事处提供的CAD5,000,000加元和 一个月到期的CAD存款在立即可用资金中提供的利率，其基础是 管理代理随后提出购买以CAD计价的银行承兑汇票的折扣额多伦多时间，在适用的日期(或者，如果该日期不是 营业日，则在紧接的前一个营业日)；提供, 进一步，如果上述 确定的费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。CDOR应始终由管理代理 确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

“中央银行利率”是指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“中央 银行利率调整”是指，相对于任何RFR银行业务日期收盘时的中央银行利率，在索尼娅可用的 前五个RFR银行日内，中央银行利率利差的平均值 (由管理代理计算)，不包括利差最高(如果有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或者，如果有多个最低利差，则只有一个)的天数(或者，如果有不止一个最低利差，则只有一个)和最低利差(或者，如果有不止一个最低利差，则只有一个

“中央 银行利差”是指与任何RFR银行日有关的，由行政代理计算的(A)该RFR银行日的SONIA和(B)该RFR银行日营业结束时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示) 。

“法律变更”(Change In Law) 指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；(C)提出或发出任何请求、规则、或(D)任何公认会计原则或监管会计原则的任何变更，并影响以上(A)或(B)款所述任何法律、规则、法规或条约的适用；(C)任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。(D)任何公认的会计原则或监管会计原则的任何变化，并影响以上(A)或(B)款所述的任何法律、规则、法规或条约的适用。

“控制变更 ”是指如果发生下列情况之一，应视为已发生的事件：

(A)  对于借款人，Golub Capital BDC，Inc.在任何时候，无论出于任何原因，都不再直接或间接拥有借款人已发行和未偿还的会员权益的100%(同样的权益可根据任何组合、资本重组或 重新分类为更多或更少数量的股份或单位进行调整)，不受所有留置权、权利、期权、认股权证或其他 类似协议或谅解的影响；

(B)  管理协议不能完全生效；以及

(C)  在每种情况下，全部或部分解散、终止或清算、转让或以其他方式处置借款人、发起人或服务机构的全部或基本上所有资产(视情况而定)。

“Cibor 汇率”是指在汇款期间的任何一天，就任何丹麦克朗预付款(或其部分)而言，每年的费率(结转到小数点后第五位)等于行政代理确定为彭博屏幕页面或任何适用的后续或替代页面上显示的报价的费率，该页面或任何适用的后续或替代页面提供的费率报价与该服务的 页面上当前提供的报价相当，等于行政代理确定的要提供的费率。在这一天(丹麦哥本哈根时间)办理期限相当于一个月的丹麦克朗存款；但如果由于任何原因无法在任何该时间获得该利率，则任何丹麦克朗预付款的“Cibor利率”应为任何银行(可能是行政代理人)在哥本哈根的主要办事处提供的500万丹麦克朗存款和一个月期存款的利率，该利率由行政代理人以立即可用资金合理选择的方式提供，约为11%。(哥本哈根时间)在适用日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；此外，如果 上述确定的费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。 Cibor利率应始终由行政代理确定，且该决定应是没有明显努力的最终决定。

“瑞士法郎” 指瑞士的合法货币。

“瑞士法郎预付款”是指以瑞士法郎计价的预付款。

“截止日期 日期”表示2019年2月1日。

“成交 日期资产”是指在成交日期由借款人拥有(或借款人已对 收购作出具有约束力的承诺)的贷款资产。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“抵押品” 统称为抵押品组合和每个证券化子公司抵押品组合。

“抵押品 代理人”指的是富国银行全国协会，不是以其个人身份，而是根据本协议的条款，仅作为抵押品代理人，以及其继承人和以此类身份受让人。

“抵押品代理 费用”是指富国银行费用函中规定的费用，以及借款人或任何证券化子公司根据交易文件 向抵押品代理支付的任何其他应计和未付费用(包括律师费、成本和开支)和赔偿金额。

“抵押品代理 费用”是指根据富国银行费用函应支付给抵押品代理的费用。

“担保品 代理人终止通知”具有第 10.05节中赋予该术语的含义。

“抵押品 托管人”指的是富国银行，国家协会，不是以其个人身份，而是根据本协议的条款仅作为抵押品托管人 及其继承人和受让人以此类身份。

“抵押品托管人 费用”是指富国银行费用函中规定的费用，以及借款人或任何证券化子公司根据交易文件 向抵押品托管人支付的任何其他应计和未付费用(包括律师费、成本和开支)和赔偿金额。

“抵押品托管人 费用”是指根据富国银行费用函应支付给抵押品托管人的费用。

“担保品 托管人终止通知”具有第 11.05节中赋予该术语的含义。

“抵押品 投资组合”是指借款人在所有账户、所有账户、现金和货币、动产纸、有形动产纸、电子动产纸、版权、 版权许可、设备、固定装置、合同权利、一般无形资产、票据、存单、有证书的证券、 无证证券、金融资产、证券权利、商业侵权索赔、存款的所有权利、所有权和利息(无论现在拥有还是以后获得或产生，无论位于何处) 。 或借款人的其他财产，包括 借款人在以下方面的所有权和利息(每种情况下都不包括留存利息和排除的金额)：

(I)  贷款资产，以及此类贷款资产在相关截止日期及之后到期或即将到期支付的所有款项，包括但不限于所有可用的收款；

(Ii)  与上文第(I)款所指贷款资产有关的资产；

(Iii)  受控账户和所有以受控账户存款资金购买的允许投资；

(Iv)  借款人在每个证券化子公司的所有所有权权益；

(V)转让文件；

(Vi)  每份买卖协议；以及

(Vii)  上述所有收入和收益。

“抵押品组合” 不应包括任何非杠杆贷款资产、缴费账户或存放在其中的资金。

“托收账户”统称为(I)在借款人名下为担保当事人的利益受抵押品代理人的留置权和控制权的名为“托收账户”的信托账户(账户银行的账户编号为82612100)，以及可能不时设立的每个子账户。包括 利息收集子账户和委托人收款子账户，以及(Ii)账户银行的每个信托账户，以适用证券化子公司的名义以抵押品代理人的名义开立，并由抵押品代理人为担保当事人的利益而独家管辖和控制(但应理解，服务机构应能够要求分配 并根据本协议从其发放)；(2)账户银行的每个信托账户以适用证券化子公司的名义，并由抵押品代理人为担保各方的利益而独家管辖和控制(但应理解，服务机构应能够请求分配 并根据本协议予以释放)；提供定期存入其中的资金(包括任何利息和收益)应构成借款人或适用的证券化子公司的财产和资产，借款人或适用的证券化子公司应独自承担与托收 账户有关的任何应缴税款。

“收款 日期”是指未清偿垫款本金总额 已全额清偿，所有收益率、手续费及所有其他债务(未到期或有债务除外，未提出索赔)均已全额清偿的日期 ，借款人无权再要求任何额外垫款。

“承付款” 就每个贷款人而言，是指(I)在循环期内，在本合同附件 A中与该贷款人名称相对的金额(该金额可不时修订)或该贷款人在与该贷款人有关的 转让和承兑(视情况而定)上的“承付款”金额；以及(Ii)在摊销期间，该贷款人按比例在未偿还的总垫款中按比例分摊 。

“承诺终止日期”指(A)2024年4月12日和(B)贷款到期日中最早发生的日期。

“复合 软体“指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法 ，以及此利率的约定(例如，可通过回顾和/或暂停期 作为一种机制来确定每个汇款期结束前的应付利息金额或预先复合)。 由管理代理根据以下规定确定 ：

“集中分母” 是指(A)目标投资组合金额和(B)调整后借款价值之和的较高者，该金额等于在该日期作为抵押品一部分包括的所有符合条件的 贷款资产的调整借款价值之和。

“集中限制” 指截至任何确定日期，为确定超额集中金额的目的，并在该日期实施所有 符合条件的贷款资产的增加和删除之后：

(A)  不超过集中分母的4.0%可由单一债务人及其关联公司发行的合格贷款资产组成，但以下情况除外：

(I)  最高可达7.5%的集中分母可由两(2)个最大债务人及其附属公司各自发行的合格贷款资产组成 (提供该等合资格贷款资产为首次留置权贷款或统一贷款)；及

(Ii)  最高5.0%的集中分母可由以下五(5)个最大义务人及其各自关联公司发行的合格贷款资产组成 ；

(B)  不超过12.0%的集中分母可由属于 任何单一行业分类的债务人发放的合格贷款资产组成，但以下情况除外：

(I)  最高可达30.020.0% 集中分母可由属于最大行业分类的债务人发放的合格贷款资产组成； 前提是，如果最大行业分类为“软件” 行业分类，则最多35%的集中分母可由属于该行业分类的合格贷款资产组成； 如果最大行业分类为“软件” 行业分类，则最多35%的集中分母可由属于该行业分类的合格贷款资产组成；

(Ii)  最高可达25.0集中分母的17.5% 可能由第二大行业分类的债务人发放的符合条件的贷款资产组成； 和

(Iii)  高达15.0%的集中分母可由属于第三大 行业分类的债务人发放的合格贷款资产组成；以及

(Iv)  债务人发放的符合条件的贷款资产属于：(A)“航空公司”、 (B)“石油、天然气和消耗性燃料”和(C)“酒店、餐馆和休闲”，最高可占每个行业分类的 集中分母的5.0%和合计的集中分母的10.0%；

(C)  不超过集中分母的5.0%可以由延迟提取贷款资产的合格贷款资产组成；

(D) 不超过 20.015.0% 的集中分母可能包括符合条件的贷款资产，即(I)由债务人 发行的、截至截止日期最近报告的EBITDA大于40,000,000美元的合格贷款资产，金额将由行政代理自行决定，并反映在相关批准通知中，以逐项资产为基础 ，(Ii)不是广泛的银团贷款；

(E)截至截止日期，  不超过45.0%的集中分母可由总杠杆率大于6.50：1.00的合格贷款资产组成；

(F)  不超过20.0%的集中分母可以由属于经常性收入贷款的合格贷款资产组成；

(G)  不超过5.010.0% 的集中分母可能由符合条件的贷款资产组成，这些资产是PIK贷款资产，包括 因材料修改而成为实物贷款资产的符合条件的贷款资产(但此百分比 限制不包括任何已成为PIK贷款资产的合格贷款资产在.期间在 之后指定期间，除非该贷款资产在“利息 应计期间”(该术语或任何可比术语在相关基础工具中定义)内构成PIK贷款资产，该期间始于指定期间 之后截止日期)；

(H)  不超过25.040.0% 的集中分母可能包括以美元以外的合格货币计价的合格贷款资产； 和

(I)  不超过25.040.0% 的集中分母可能包括注册在美国以外的合格国家/地区的合格贷款资产， 但以下情况除外：

(I)  在加拿大或英国注册的合格贷款资产 总计最多可构成25.0浓度分母的40.0% ；以及

(Ii)  在美国、加拿大或英国以外的合格国家注册的合格贷款资产最多可 构成15.0浓度分母的24.0% ；以及

(J)  不超过10.0%的集中分母可以由符合条件的贷款资产组成，即FLLO贷款或第二留置权贷款；

(K)  不超过集中分母的5.0%可由属于固定利率贷款资产的合资格贷款资产组成；以及

(L)  不超过15%的集中分母可以由符合条件的贷款资产组成，但经常性收入贷款除外，该贷款是由截至截止日期最近报告息税折旧摊销前利润低于10,000,000美元的债务人发放的。(L)EBITDA 可由符合条件的贷款资产组成，但经常性收入贷款 由截至截止日期最近报告的EBITDA低于10,000,000美元的债务人发放。

“连接收入 税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营 税或分支机构利润税。

“组织文件”是指任何人的证书或章程或组织、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的组织协议或 组织(或同等或可比的组织文件)和其他组织文件和章程，以及与其成立或组织有关的任何公司证书、成立证书、有限合伙企业证书和其他协议、提交或订立的类似文书(视具体情况而定)。根据条款不时重述或更换 。为免生疑问，借款人的“组织文件” 包括借款人同意、借款人成立证书和借款人有限责任公司协议。

“缴费账户” 是指借款人名下的信托账户(账户银行的账户编号为82612108)(该账户可能有子账户以 接收美元以外货币的收款)。

“控制 协议”是指(I)借款人、开户银行和抵押品代理之间于截止日期的特定证券账户控制协议，该协议涉及受控账户和缴费账户，以及(Ii)适用的证券化子公司、账户银行和抵押品代理之间的每个 证券账户控制协议。

“受控 账户”是指收款账户、每个合格货币账户和无资金风险敞口账户。

对于任何可用的期限，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息 付款期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“CoV-Lite贷款资产” 指不受任何维护契诺约束的贷款资产；提供如果标的工具包含交叉违约或交叉加速拨备，或者此类贷款资产符合以下条件，则贷款资产不应构成CoV-Lite 贷款资产Au Pair Pass 债务人的另一笔贷款，要求债务人遵守一项或多项赡养契约。

“货币 中断事件”是指与任何合格货币有关的下列任何情况的发生：(A)任何贷款人 应已通知行政代理、抵押品代理、服务机构和借款人，该贷款人决定 违反法律，或违反任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的指令，在适用的市场上获得该合格货币，为任何垫款提供资金，(B)任何贷款人应具有以下资格：(A)任何贷款人应具有以下资格：(A)任何贷款人应已通知行政代理、抵押品代理、服务机构和借款人，该决定将违反法律或任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的指令在适用市场获得此类合格货币以资助任何垫款，(B)任何贷款人应服务机构和借款人确定该贷款人在适用的市场上向该贷款人提供的合格货币的利率：(I)没有准确反映该贷款人的借贷、融资或维持任何垫款的成本，或者(Ii)已经永久停止，或者没有足够和合理的手段来确定该利率，或者(C)任何贷款人应已将 通知行政代理、抵押品代理、服务机构和借款人 ；(C)任何贷款人应已通知行政代理、抵押品代理、服务机构和借款人 有关该利率的任何信息，或(C)任何贷款人应已通知行政代理、抵押品代理、服务机构和借款人 已永久停止或没有足够和合理的手段来确定该利率，或(C)任何贷款人应已将资金或 保持任何预付款。

“截止日期”是指，(A)(I)对于每个截止日期资产，截止日期，以及(Ii)对于不是截止日期资产的每个贷款资产，借款人承诺收购该贷款资产的日期，以及(B)仅为确定新的分配价值或预付款、材料修改、第一留置权贷款、借款人(或代表借款人的服务机构)已请求管理代理重置预付款或与重新确定请求相关的新分配的 值(重置截止日期)的资产 的价值调整事件。

“每日非累积复合RFR利率”是指，就英镑预付款汇款期间的任何RFR银行日而言，由行政代理根据附表九规定的方法确定的每年百分比 。

“每日 汇率”是指在任何RFR银行日：

(A) SONIA 该RFR银行日；或

(B) (如果该银行日无法提供SONIA)，则每年的百分率为以下各项的总和：

(I) 该银行日的中央银行利率；及

(Ii) 适用的中央银行利率调整；或

(C) 如果上述(B)段适用，但没有提供该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率为 以下各项的总和：

(I)  最近一天的中央银行利率，不超过该RFR银行日之前五(5)个交易日；以及

(Ii)  适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下， 四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则每日费率应被视为零。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定此类时间商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例 而制定的。 该惯例由管理机构 根据该利率的惯例 选定或建议 确定商业贷款的“每日简单SOFR”；提供如果管理代理决定 任何此类约定在管理上不可行，则管理代理可以根据其合理的 酌情决定权制定另一项约定。

“债务与经常性收入比率 比率”是指，对于任何期间为经常性收入贷款的任何贷款资产而言， “债务与经常性收入比率”或每项贷款资产的基础工具中的任何类似定义的含义，以及在 任何情况下，“债务与经常性收入比率”或此类类似定义未在此类基础 工具中定义的比率。 较少不受限制的现金至(B)经常性收入， 由服务机构根据服务标准计算，使用相关义务人根据相关标的工具的要求提供的相关合规报表和财务报告包中的信息和计算方法计算得出的 相关合规报表和财务报告套餐的信息； 服务机构根据服务标准计算的经常性收入(br}由相关义务人根据相关基础工具的要求提供的相关合规报表和财务报告包中的信息和计算)；提供如果缺少计算 债务与经常性收入比率所需的任何此类信息，则债务与经常性收入比率应由行政代理在与服务机构协商后 自行决定计算的比率。

“默认贷款” 指发生以下任何事件的任何贷款资产：

(A)  (I)该贷款资产项下发生债务人付款违约(费用除外)，且在实施适用于该贷款资产的任何宽限期后仍未得到补救，或(Ii)标的工具项下发生违约，且任何 适用的宽限期已届满，且该贷款资产的持有人已按照标的工具规定的方式加速偿还贷款资产(但仅在 取消该加速之前)。但在任何情况下，不得超过相关标的票据规定的适用到期日之后的五(5)个营业日 天；

(B)  与相关债务人有关的破产事件；

(C)  任何拖欠款项(费用除外)发生在任何其他高级或Au Pair Pass相关债务人借款的债务 在适用的任何宽限期生效后仍在继续且仍未治愈，但在任何情况下不得超过相关协议规定的适用到期日后五(5)个工作日(包括加速适用协议下的债务)；

(D)  该等贷款资产(X)获标普给予“CC”或以下的评级或“SD”或(Y)穆迪的违约概率评级(如穆迪所公布)为“D”或“LD”，或(在每种情况下)在被标普或穆迪(视何者适用而定)撤回其评级前已有该等评级；(D)该等贷款资产的评级为(X)“CC”或以下或“SD”或(Y)穆迪的违约概率(如穆迪所公布)为“D”或“LD”；

(E)  服务商或任何贷款方的负责人实际知道该贷款资产Au Pair Pass对于向同一债务人的另一债务债务支付本金和/或利息，该债务人具有(I)标普评级 为“CC”或以下或“SD”或(Ii)穆迪违约概率(如穆迪公布的)为“D” 或“LD”的偿付权利 ，而在每种情况下，该等其他债务债务仍未偿还(提供贷款资产和此类 其他债务均为适用债务人的全额追索权义务)；或

(F)  服务商根据服务商的政策和程序以及服务标准确定该贷款资产的全部或重要部分无法收回或以其他方式将其置于非应计项目 状态。

“违约 贷款人”是指任何贷款人：(I)未能在适用的预付款日期后两(2)个工作日内为其任何垫款义务提供资金，(Ii)已通知行政代理或借款人它不打算履行此类资金义务 ，或已就本协议项下的此类资金义务或根据其承诺提供信贷的其他协议 发表公开声明，(Iii)已向行政代理或借款人发出公开声明，表明其不打算履行此类资金义务，或 根据其他协议承诺提供信贷，(Iii)已向行政代理或借款人发出通知，表示不打算履行此类资金义务，或已就本协议项下的此类资金义务或根据其承诺提供信贷的其他协议 作出上述公开声明，(Iii)应管理代理的书面请求， 以书面形式向管理代理确认它将遵守本协议规定的资金义务，或(Iv)有或有直接或间接的母公司已受到 破产事件的影响。

“延迟 提取贷款资产”是指(A)要求借款人根据相关标的工具向债务人提供一笔或多笔未来垫款的贷款资产，(B)规定在一个或多个固定借款日期可借入的最高金额 ，以及(C)不允许重新借款债务人以前偿还的任何金额；但任何此类贷款资产都将是延迟提取 贷款资产，直到所有承诺为止

“确定日期”是指就每个付款日期而言，该付款日期之前的第10个营业日。

“DIP贷款” 是指(A)相关债务人是破产法所界定的占有债务人的任何贷款资产，(B) 根据破产法第364条允许的优先权，以及(C)其条款已由有管辖权的法院批准的任何贷款资产 。“DIP Loan” 指相关债务人是破产法定义的债务人占有的任何贷款资产，(B) 具有根据破产法第364条允许的优先权的贷款资产 。

“付款 请求”是指借款人根据第2.04(D) 节向行政代理和抵押品代理发出的付款请求，其格式为附件C，与根据第2.04(D) 节 从无资金风险账户提出的付款 请求或根据第 2.18节提出的主要收款子账户的付款请求(视适用情况而定)相关。

“自行决定销售” 具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 指在每种情况下主要从事发起或获取中间市场贷款业务的任何金融机构、基金或个人(包括以顾问或管理身份就发起或获取中间市场贷款的任何基金采取行动)。

“多样性分数” 指截至任何一天的单个数字，表示发行人和行业集中度方面的抵押品集中度， 按照本合同附表VI中的规定计算，因为此类附表VI可由行政代理根据其 单独决定权进行更新。

“丹麦克朗” 指丹麦的合法货币。

“丹麦克朗 预付款”是指以丹麦克朗计价的预付款。

“美元预付款” 指以美元计价的预付款。

“美元等值”是指，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以任何其他 货币计价的任何金额，(I)就与本协议项下到期的预付款或其他金额有关的任何金额而言，管理代理根据 管理代理以商业合理方式确定的当前即期汇率确定的等值美元金额 ，使用(A)当前即期汇率(B)适用垫款的 日期的即期汇率和(Ii)与任何贷款资产有关的任何金额，由服务机构使用即期汇率确定的等值 美元中的较低者。

“美元” 指的是美利坚合众国的合法货币，按照惯例，“美元”指的是美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入” 对于任何美元预付款，如果当时的基准是LIBOR(美元)，则是指 管理代理和借款人联合选择以触发从LIBOR(美元)退回，并由管理代理向本协议的其他各方提供此类选择的书面 通知。

“EBITDA” 对于任何期间和除经常性收入贷款以外的任何贷款资产而言，是指“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或该贷款资产的基础工具中的任何可比术语(合计为该基础工具中指定的 所有附加和排除)，在任何情况下，“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类可比术语 都不是“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类可比术语 的含义。 “EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类可比术语 不是“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类可比术语 的意思。对于该贷款资产的主要债务人及其根据标的工具对该贷款资产负有责任的任何母公司或子公司 (根据公认会计准则在综合基础上确定，不重复 )等于该期间持续经营净收益的贷款资产的主要债务人 加(A)现金利息支出，(B)所得税 税，(C)该期间的折旧和摊销(在确定该期间持续经营的收益时予以扣除)，(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉、融资费和其他资本化成本)， 以上(C)款未包括的其他非现金费用和组织成本，(E)根据公认会计原则的非常损失

“有效 预付款利率”是指(A)该日期所有未清偿预付款的本金总额 除以(B)(I)该日期的调整后借款总价值加上(Ii)该日期本金收款账户中存款的本金金额减去(Iii)该日期的无资金风险总额加上(Iv)该日期无资金风险账户的存款金额 之和。

“第八修正案 生效日期”2021年4月13日。

“资格标准” 指本合同附表二所列的标准。

“符合条件的 国家/地区”在本协议附表二中定义。

“合格货币” 指英镑、加元、欧元、澳元、塞克斯、诺克、丹麦克朗、瑞士法郎和美元。

“合格的 币种账户”是指指定为“[通货]符合条件的货币账户“在 中为担保当事人的利益受抵押品代理留置权约束的借款人的名称，包括其任何子 账户；提供定期存入其中的资金(包括其任何利息和收益)应构成借款人的财产和资产，借款人应独自为每个合格货币账户支付与 有关的任何税款。为免生疑问，除美元外，每种合格货币应有一个合格货币账户(可包括 个子账户，包括本金收款和利息收款子账户)。

“合格的 贷款资产”是指在任何确定日期，本合同第4.02节和附表 II中包含的适用标准 中的每一项在该日期均为真实和正确的贷款资产。在任何情况下，非杠杆贷款资产都不是本协议项下的合格贷款资产。

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有具有法律约束力的要求(包括但不限于普通法原则)的任何和所有法律、规则、命令、条例、条例、准则、法典、法令或其他 规定，管理、有关或施加与污染、环境的保存或保护、自然资源 或人类健康(包括员工健康和安全)有关的责任或行为标准，或生产、制造、使用、标记、处理、储存、处理、储存、处理、处理、储存、处理、处理现在或以后任何时候都可能是有效的 。

“股权 赔偿通知”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“股权” 就任何人而言，指其股权、普通股和该人不时授权的任何其他股本或其他股权单位，以及该人或该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、 会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位(无论指定为何方)，包括普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、 会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位(无论如何指定)，包括普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)。会员单位购买权及所有全部或部分可转换、可行使或可交换的证券 为上述任何一项或多项。

“股权 担保”是指(A)任何股权担保或任何其他担保，该担保不符合借款方作为合格贷款资产购买的资格，以及(B)作为合格贷款资产的“单元”的一部分购买的任何担保，并且本身没有资格 由借款方作为合格贷款资产购买。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”。

“ERISA 附属公司”是指(A)与相关个人属于同一受控公司集团(符合守则第414(B)节的含义 )的任何公司，(B)与该人共同控制(符合守则第414(C)节的含义)的贸易或业务(不论是否合并)，或(C)仅为施行ERISA第302条和守则第412节的目的，为本守则的成员或根据本守则第414(O)节与该人、上文 (A)条所述的任何公司或上文(B)条 所述的任何行业或业务合并 。

“ERISA事件” 指：(A)就养老金计划而言，指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件， 但免除了三十(30)天通知期的事件除外；(B)借款人或其任何ERISA附属公司 在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第 4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条视为终止的业务停止；(C)未能 满足《守则》第412条或ERISA第302条所指的最低供资标准(D)没有向多雇主计划提供任何规定的供款；(E)借款人 或其任何ERISA关联公司因借款人 或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出而招致的ERISA标题IV项下的任何负债，关于施加任何提取责任的书面通知借款人或其任何ERISA关联公司，该术语在ERISA第四标题E副标题第I部分定义，由于完全 或部分退出多雇主计划，或书面通知多雇主计划破产或处于ERISA第四章所指的重组中，或处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节 或ERISA第305节的含义)；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止退休金计划的意向通知 。, 根据ERISA第4041条或第4041A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到与终止养老金计划或多雇主计划的意向有关的任何通知；(H)根据ERISA第四章就终止任何养老金计划或多雇主计划 施加任何责任，但支付到期的计划缴款或PBGC保费除外或者(I)发生非豁免的被禁止的 交易(符合ERISA第406条或本规范第4975条的含义)，这可能导致对借款人或其任何ERISA关联公司承担责任。

“EURIBOR” 是指，在汇款期间的任何一天，就任何欧元预付款(或其部分)而言，年利率(执行 至小数点后第五位)等于管理代理确定为在伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕(或任何适用的后续页面)的页面(或任何适用的后续页面)上的报价利率，该日显示平均 欧洲货币市场协会结算利率(该页面提供如果在任何上述时间由于任何原因无法获得该利率，则与任何预付款有关的“EURIBOR”应为行政代理的主要伦敦办事处或由行政代理 合理选择的任何银行的主要伦敦办事处在适用日期(或， )上午11点左右(或， )以欧元区银行间市场即时可用资金提供的5,000,000欧元、期限为一个月的欧元存款的利率。提供, 进一步，在上述确定的费率小于零的情况下，就本协议而言，该费率应视为零。Euribor 应始终由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

“欧元” 指根据建立欧洲共同体条约(br}经不时修订)采纳和保留单一货币的欧洲联盟成员国的合法货币；提供如果任何一个或多个成员国不再使用单一货币作为其合法货币(此类成员国为“退出国”)，则此类术语 应指采用并保留为其余成员国合法货币的单一货币，不包括退出国引入的任何后续货币 。

“欧元预付款” 指以欧元计价的预付款。

“违约事件 ”的含义与第 7.01节中赋予该术语的含义相同。

“例外 人员”具有第 12.12(A)节中赋予该术语的含义。

“超额集中 金额”是指，截至任何确定日期，对于抵押品中包括的所有贷款资产，该等贷款资产的调整后借款价值之和超过任何适用的集中限额的金额，在该日期的任何出售、购买或替代贷款资产后计算，不得 重复计算；(B)“超额集中”是指，对于抵押品中包括的所有贷款资产， 该贷款资产的调整后借款价值之和超出任何适用的集中限额的金额，在计算时不得重复。提供关于 任何贷款资产或其部分，如果超过一个以上的集中限制，应以 导致最高超额集中的集中限制来确定超额集中金额。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有的Golub BDC CLO”是指(I)经行政代理批准并在附表七中确定的每个CLO(该附表 VII可由借款人不时更新)，(Ii)由Golub Capital BDC，Inc.或其关联公司进行的信贷安排或总回报掉期项下的任何现有和未来的特殊目的工具借款人，或(Iii)任何未来的特殊目的工具 (为免生疑问，应包括任何

“不包括的 金额”是指(A)在托收账户中收到的与包括在 抵押品中的任何贷款资产有关的任何金额，该金额可归因于任何政府当局对该 贷款资产或任何相关抵押品征收的任何税款、手续费或其他费用，以及(B)在托收账户或其他受控账户中收到的代表 (I)保险费的报销、(Ii)与税收有关的任何第三方托管的任何金额，以及(B)在托收账户或其他受控账户中收到的代表 (I)保险费的报销、(Ii)与税收有关的任何第三方托管的任何金额。与贷款资产相关的保险和其他金额 根据相关 票据下的托管安排存放在第三方托管账户中，(Iii)在收款账户中收到的任何贷款资产在 担保违约事件发生时再转移或替换的金额，或以其他方式被替代合格贷款资产取代的金额，或借款人根据第2.07节以其他方式出售或 转让的贷款资产的保险和其他金额，或(Iii)借款人根据第2.07节以其他方式出售或 转让的任何贷款资产的保险金额和其他与贷款资产相关的金额，或由借款人根据第2.07节以其他方式出售或 转让的贷款资产的保险金额和其他与贷款资产相关的金额(Iv)贷款资产 在相关截止日期之前应计的利息，而该利息并非由借款人购买，且属于借款人 向其购买该贷款资产的人的账户，以及(V)错误地存入收款账户的金额。

“不含税” 是指(A)对接受者的净收入(不论面额如何)征收的税，对接受者征收的特许经营税， 对接受者征收的分支机构利润税，在每一种情况下，(I)由接受者所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据 该接受者的组织或其主要办事处所在的法律，或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处所在的任何贷款方，或(Ii)其他相关法律。美国联邦预扣税 根据(I)该贷款人 成为本协议当事人之日或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的税款征收税款，但根据第 2.11节的规定，在紧接该贷款人成为本协议当事人之前或紧接该贷款人变更其贷款之前，应向该贷款人支付与该税款有关的税款。 在这两种情况下，此类税款均须支付给该贷款人的转让人或紧接该贷款人变更其贷款之前的该贷款人。 (C)该收款人未能遵守第2.11(G)节的规定所应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指自本协议之日起 本规范第1471至1474条(或本规范第1471至1474条实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及目前或未来的任何法规或其官方解释，以及根据本规范第1471(B)(1)条达成的任何协议(或上述任何修订或后续版本 )。

“贷款金额” 指当时有效的承诺总额，在第八修正案生效日期为75,000,000美元，该金额 可根据第2.21节增加或根据第2.16(B)节减少；提供在任何时候(A)当违约事件存在且仍在继续，以及(B)在摊销期间，贷款金额应指当时未偿还的累计预付款 。

“融资到期日 日期”是指(A)借款人根据第2.16(B)条 指定贷款人终止本协议的营业日，(B)声明的到期日或(C)根据第7.01条宣布融资到期日(或被视为 已自动发生)的日期中最早的一个。

“费用” 指(A)未使用的费用及(B)根据任何贷款人费用函件的条款须付予每间贷款人的费用。

“财务 资产”具有UCC第8-102(A)(9)节规定的含义。

“财务 契约测试”是指，如果截至任何会计季度的最后一天，Golub Capital BDC， Inc.未能维持GAAP净资产(反映在其10Q或10K中，没有任何扣减)，金额至少等于250,000,000美元， 增加了Golub Capital BDC，Inc.在截止日期后完成的任何股权发行净收益的50%(不包括避税， )，则该测试将不被满足根据第5.04(A)节完成的任何合并(br})。

“财务发起人” 是指任何人，包括该人的任何子公司，其主要业务活动是收购、持有和出售其他无关公司的投资 (包括控股权益)，每个人都是不同的法人实体，有单独的管理、账簿 以及记录和银行账户，其业务不相互整合，其财务状况和信誉 独立于该人如此拥有的其他公司。

“第一留置权贷款”是指：(A)以构成相关抵押品的债务人的几乎所有资产的有效和完善的第一优先权留置权为担保的任何贷款资产，但须受 该贷款资产的基础文书明确允许的留置权或类似定义(如果其中没有定义“允许留置权”)的约束；(B)该定义规定债务人对该贷款资产的付款 义务优先于、或Au Pair Pass具有且不(根据其条款不能成为) 从属于该债务人的所有其他债务的偿还权(习惯的“超级优先权”设施除外)， (C)为债务人的任何其他未偿债务提供担保的相关抵押品上的留置权(不包括上文(A)款所述的明确允许的留置权，但包括担保第二留置权贷款的留置权)明确受制于并在合同上 或在结构上从属于担保第二留置权的优先留置权。 (C)(C)担保债务人任何其他未偿债务的相关抵押品的留置权(不包括上文(A)款所述的明确允许的留置权，但包括担保第二留置权的留置权(D)服务机构根据 服务标准确定，相关抵押品的价值(或企业价值)和在 发起时或大约 时产生现金流的能力等于或超过贷款资产的未偿还余额加上由相同相关抵押品担保的所有其他 同等资历债务的未偿还余额的总和，(E)截至截止日期 的高级杠杆率低于4.50：1.00，(D)相关抵押品的价值(或企业价值)和产生现金流的能力等于或超过贷款资产的未偿还余额加上由相同相关抵押品担保的所有其他 债务的未偿还余额的总和；(E)截至截止日期 的高级杠杆率低于4.50：1.00，Unitranche贷款(不包括定义但书 中描述的Unitranche贷款)或FLLO贷款。

“FLLO 贷款”是指将构成第一留置权贷款的任何贷款资产(不考虑其定义中的(F)条款) 但在标的工具发生违约事件之前和/或之后的任何时间，该贷款资产将在债务人发放的一批或多批第一留置权贷款按照标的工具规定的规定的瀑布或其他 优先付款顺序得到全额偿付后 支付。 条件是，如果债务人“先出”部分的未偿还余额与EBITDA之比小于 或等于1.00：1.00，则该贷款资产应被指定为第一留置权贷款，除非行政代理自行决定反对该指定 并在相关批准通知中向服务机构提供书面通知。

“下限” 指，对于本协议项下的任何交易，本协议 就该交易确定的伦敦银行同业拆借利率(美元)规定的基准利率下限(如果有)(可以为零)。

“外国计划” 指借款人为美国境外员工维护或提供、由借款人提供或与借款人签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“融资业务日”是指一年中除(A)星期六和星期日以及(B)适用法律、 法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或抵押品代理办事处所在城市的商业银行关闭的任何其他日子以外的一年中的某一天。

“公认会计原则”(GAAP) 指在美国不时生效的公认会计原则。

“英镑”指 联合王国的合法货币。

“英镑预付款” 指以英镑计价的预付款。

对于任何个人、任何国家或政府、任何州或其其他行政区、 任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的任何机构或实体，以及对此类 个人拥有管辖权的任何法院或仲裁员，“政府权力机构”是指任何个人、任何国家或政府、任何州或其其他行政区、 任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能的机构或实体。

“政府计划”具有第4.01(X)节中赋予该术语的含义。

“授予”或 “授予”是指授予、讨价还价、出售、转让、抵押、质押、设立和授予担保权益以及抵销权、存放权、抵押权和确认权。抵押品或任何其他文书的授予应包括授予方在其项下的所有 权利、权力和选择权(但不包括任何义务)，包括(仅在违约事件发生和 继续发生之后)、就抵押品要求、收取、收受和收取本金和利息的直接持续权利 ，以及根据抵押品支付的所有其他应付款项，以发出和接收通知和其他通信， 作出豁免或其他协议，行使权利和其他协议， 行使豁免权或其他协议，行使抵押品的本金和利息付款，以及根据抵押品支付的所有其他应付款项，以发出和接收通知和其他通信， 行使豁免或其他协议， 以及一般地执行和接收授权方根据该协议或与其相关的协议有权或可能有权进行或接受的任何事情。

“增加的 金额日期”的含义与第 2.21节中赋予该术语的含义相同。

“增加的费用” 指借款人根据第2.10节要求向受影响方支付的任何金额。

“增加 贷款人”的含义与第 2.21节中赋予该术语的含义相同。

“负债” 指：

(A)与任何贷款资产项下的任何债务人 有关的 ，但不重复：(I)该实体对借入的资金或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务；(Ii)由债券、债权证、票据或类似的 票据证明的该实体的所有义务；(Iii)该实体根据有条件出售或其他所有权保留协议与其获得的财产 有关的所有义务；(Iv)该实体与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务 (不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款)，。(V)由(或就 该债务的持有人对该实体拥有的或有或有的或以其他方式的财产留置权)担保的他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担，。(Vi)该实体对 债务的所有担保。(Viii)作为开户方的 实体就信用证和担保书承担的所有义务(或有义务或其他义务)，以及(Ix)该实体就银行承兑汇票承担的所有义务(或有义务或 其他义务)，在每种情况下，均不包括(以未包括在相关票据中“负债”的定义 中或在计算高级杠杆率或总杠杆率时未包括的范围为限)(A)信用证，以未提取或以其他方式提取的程度为限(B)构成次级债务的持有公司票据、卖方票据和可转换票据的本金余额 (如适用，包括资本化利息), (C)收益和类似的递延购买价格，但前提是此类收益和类似的递延购买 价格仍具有偶然性，或者如果不再具有偶然性，则在到期日之后不会超过十(10)个营业时间 ，(D)营运资金和与本协议不禁止的收购相关的类似购买价格调整，(E)在正常业务过程中就许可支付的特许权使用费(仅在此类 许可的范围内)，(D)与本协议不禁止的收购相关的营运资金和类似的收购价格调整，(E)在正常业务过程中就许可支付的特许权使用费(以此类 许可为限(F)在正常业务过程中产生的工资和其他无息负债的应计项目 ；(G)递延租金义务；(H)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(I)该 人根据商品购买或期权协议承担的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(I)该 人根据商品购买或期权协议承担的所有义务在每一种情况下，无论是或有 还是到期的，(J)该人根据任何外汇合同、货币互换协议、利率互换、上限 或领子协议或其他类似协议或安排承担的所有义务，该协议或安排旨在改变该人因币值波动或利率波动而产生的风险(无论是或有的还是到期的)，以及(K)该人就其任何不合格股票 购买、赎回、退役、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；(J)该人根据任何外汇合同、货币互换协议、利率互换协议、上限 或领口协议或其他类似协议或安排为改变该人因币值或利率波动而产生的风险而承担的所有义务如果是可赎回的优先权益，以自愿或非自愿清算优先权中较大者为准 加上应计和未支付股息；和

(B)就所有其他目的而言，在任何日期就任何人而言，(I)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(Ii)该人根据债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务， (Iii)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该 人取得的财产有关的所有义务， (Iii)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该 人取得的财产有关的所有义务，   (Iv)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的往来账户 )而承担的所有债务；。(V)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人 有权以该留置权作担保的现有权利)担保的其他人的所有债务，不论 是否已承担由此担保的债务；。(Vi)该人对他人的债务所作的所有担保。(V)该人对该人所拥有或取得的财产的或有的现有权利。(V)该人对他人的债务所作的所有担保。(Viii)作为开户方的该人士就信用证和担保函 承担的所有义务(或有或有)，以及(Ix)该人士就银行承兑汇票承担的所有义务(或有或有义务或其他义务)， 但明确不包括该人士为构成延迟提取贷款资产的任何贷款资产提供资金的任何义务。

“赔偿金额”的含义与第 8.01节中赋予该术语的含义相同。

“受保障方”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“保证金 税”是指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因 借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿 方”的含义与第8.04节中赋予该术语的含义相同。

“独立 经理”是指：(A)在被任命为独立 经理之前的五(5)年期间，以及在其继续担任独立经理期间，不是：(I)借款方或其任何附属公司的雇员、董事、股东、 成员、经理、合伙人或高级职员(但不包括其作为该借款方或其他附属公司的独立 经理的服务)的自然人：(I)借款方或其任何附属公司的雇员、董事、股东、 成员、经理、合伙人或高级职员(但其作为该借款方或其他附属公司的独立 经理的服务除外)(Ii)贷款方或其任何关联公司的客户或供应商 (其作为该贷款方或其他关联公司的独立管理人提供的服务除外) ；或(Iii)第(I)或 (Ii)项所述人士的任何直系亲属成员，及(B)有担任公司或有限责任公司独立经理人的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司全体独立经理人的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意该机构 对其进行破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律 提出申请寻求救济 。

“指数”是指 S&P/LSTA美国杠杆贷款100指数、其任何后续指数或任何类似的国家认可的美国杠杆贷款指数 。

“背书” 具有UCC第8-102(A)(11)节规定的含义，而“背书” 具有相应的含义。

“行业分类” 指本合同附表V中列出的任何行业类别，包括可能对其进行的任何修改或随后可能参考2018年9月30日标准普尔道琼斯指数和MSCI Inc.全球行业分类标准确定的额外类别。提供管理代理已事先书面同意任何此类修改 或其他类别。

“初始预付款”是指根据 第二条规定支付的第一笔预付款。

“仪器” 具有UCC第9-102(A)(47)节规定的含义。

“保险 保单”是指就任何贷款资产而言，承保相关抵押品的责任和有形损害或损失的保险单。

“利息 收款子账户”统称为(1)收款账户的一个子账户(账户银行账号为82612101)，其名称为“利息收款子账户”；(2)每个证券化子公司的收款账户中的每个子账户 均应将利息收款分为两个子账户：(1)利息收款子账户，其名称为“利息收款子账户”；(2)每个证券化子公司的收款账户中的每个子账户(利息收款子账户应划分为利息收款子账户)。

“利息 收款”是指，就任何确定日期而言，不重复的是以下各项的总和：

(A) 贷款方在 相关汇款期间收到的所有 贷款资产的现金利息和延迟赔偿(代表延迟结算的补偿)，包括在 相关汇款期间因出售贷款资产而收到的应计利息；

(B) 贷款方在相关汇款期间收到的所有 用利息收款购买的允许投资的本金和利息；

(C) 贷款方在相关汇款期间收到的所有 费用；以及

(D) 任何 由出资股权持有人归类为利息集合的股权出资。

“投资标准” 是指就借款人获得的每项贷款资产而言，符合下列各项要求：

(A) 没有 违约事件或未到期违约事件继续发生；

(B) 该 贷款资产为合格贷款资产；

(C) 不存在未治愈的借款基础不足(除非正在收购与修复借款基础不足相关的贷款资产)； 和

(D)  加权平均寿命试验合格，或如不合格，将维持或改进；

提供非杠杆贷款资产的收购 不需要符合投资标准。

“连带补充” 是指借款人、贷款人和行政代理之间以附件M(适当填写) 的形式提交的协议，该协议与在截止日期后成为本合同项下的贷款人有关。

“贷款人” 是指(A)摩根士丹利和(B)任何贷款人，和/或贷款人根据 第12.04节的条款将其在本协议和其他交易文件项下的权利和义务的任何部分转让给的任何其他人。

“贷款人 费用函”是指借款人、服务商、适用的贷款人和/或行政代理之间就本协议预期的交易签订的每份费用函协议。

“伦敦银行同业拆借利率 (美元)”是指在汇款期间的任何一天，就任何美元(或其部分)预付款而言， 汇率每年(执行到小数点后第五位)等于管理代理确定的 提供利率，该利率在伦敦时间 上午11点左右出现在路透社屏幕(或任何适用的后续页面)的页面上，显示ICE基准管理利息结算平均利率(该页面目前为LIBOR01) 期限相当于一个(1)个月的美元存款；提供如果在任何时间 由于任何原因(基准替换(Dollar)除外)无法获得该利率，则与任何预付款 相关的“LIBOR”应为行政代理的主要伦敦办事处或行政代理在 中合理选择的任何银行的主要伦敦办事处以伦敦银行间市场即时可用资金约为5,000,000美元的利率提供的一(1)个月到期日的美元存款利率 如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；提供, 进一步, 如果上述确定的费率小于零，则就本 协议而言，该费率应视为零。Libor应始终由行政代理决定，这种决定应是决定性的，如果没有明显的 或可证明的错误。

"伦敦银行间同业拆借利率(Libor){BR}(英镑)“指在汇款期间的任何一天，就Gbps(或不足Gbps)的任何预付款而言， 每年(执行到小数点后第五位)等于管理代理确定的 提供利率，该利率在伦敦时间 上午11点左右出现在路透社屏幕(或任何适用的后续页面)的页面上，显示以Gbps表示的存款的平均ICE基准管理利息结算利率(该页面当前为LIBOR01)，期限相当于一个(1)个月；提供如果在任何时候由于任何原因(除与替换基准(GBP)有关之外)无法获得该利率，则就Gbps的任何预付款而言，“LIBOR”是指行政代理的主要伦敦办事处或 由行政代理合理选择的任何银行的伦敦办事处以伦敦银行间市场即期可用资金提供的2,500,000英镑存款的利率 ，期限为一个(1)个月，价格约为11英镑。 在伦敦银行同业拆借市场的即时可用资金中，行政代理合理选择的任何银行的伦敦主要办事处的利率约为11英镑。 在伦敦银行同业拆借市场的即期可用资金中，行政代理合理选择的任何银行的主要伦敦办事处提供的利率约为11英镑 。在前一个 营业日)；如果进一步提供如果上述确定的费率小于零， 就本协议而言，该费率应视为零。. Libor应始终 由行政代理决定，该决定应是决定性的，如无明显或可证明的错误。

“留置权” 指任何种类或性质的抵押或信托契约、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定的 或其他)、押记、债权、优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售、租赁或其他所有权保留协议、受回购义务约束的销售、任何地役权、通行权或其他所有权上的产权负担) 任何融资租赁(其经济效果与上述任何条款大体相同)，或提交或同意根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供完善担保权益的任何融资声明 。

“贷款 资产”是指贷款方获得的任何杠杆贷款或商业贷款，但不包括适用的留存利息 和除外金额。

“贷款 资产核对表”是指借款人 或其代表针对每项贷款资产向抵押品托管人提交的核对表的电子或硬拷贝(视情况而定)，以及将包括在相应贷款 文件中的所有适用的所需贷款文件的电子或硬拷贝。

“贷款 资产明细表”是指确定借款人或服务机构交付给 抵押品托管人和行政代理的贷款资产的贷款资产明细表。每个此类附表均应列出附表四中规定的适用信息，这些信息还应以抵押品托管人可接受的电子格式提供给抵押品托管人。

“贷款 转让”具有适用的买卖协议中规定的含义。

“贷款 文件”是指对于每项贷款资产，包含(A)与该贷款资产有关的 贷款资产清单中列出的每一份文件和项目，以及(B)与该贷款资产和相关资产相关的任何其他记录的副本。 文件包括：(A)关于该贷款资产的 贷款资产核对清单中列出的每个文件和项目，以及(B)与该贷款资产和相关资产相关的任何其他记录的副本。

“贷款 方”根据上下文需要，是指借款人和各证券化子公司 方。

“回顾 期间”是指五个RFR银行日。

“LSTA”指 贷款辛迪加和贸易协会(或其任何后续组织)。

“维护契约” 指截至任何确定日期，贷款资产的债务人在适用于该贷款资产的每个报告期内遵守一个或多个财务契约的契约，无论债务人的任何行动或与该债务人有关的任何事件是否发生在该确定日期之后；提供符合本合同定义且仅在相关贷款资产项下的金额 未付时适用的契诺应为赡养契诺。

“管理协议” 指Golub Capital BDC，Inc.和GC Advisors LLC之间于2014年8月5日签订的第二份修订和重新签署的投资咨询协议。

“保证金 股票”是指“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的T、U或X条例中有定义。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，对(A)发起人、服务商或任何贷款方的业务、财务 状况、经营、业绩或财产，(B)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或贷款资产的一般或任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性，(C)抵押品代理人的权利和补救措施产生的重大不利影响。与本协议或 任何其他交易文件项下发生的事项有关的任何贷款人和担保方，(D)借款人、每个证券化子公司、发起人和服务商各自履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力，或(E)抵押品代理人对抵押品组合或任何证券化子公司抵押品组合的留置权的状况、存在、完善、 优先权或可执行性。 与贷款资产有关的一个或多个合格价值调整事件的发生不应 被视为本协议项下“重大不利影响”的唯一原因。

“关注环境的材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或可能导致 根据任何环境法承担责任的任何材料、物质或废物。

“材料 修改”是指未经行政代理 书面同意，对管辖合格贷款资产的基础文书 在该合格贷款资产截止日期或之后签立或生效的任何修订、豁免或修改或补充(或在下面第 (D)条的情况下，指对债务人的任何其他债务的变更，视情况而定)。

(A)  减少或免除该合格贷款资产项下到期的任何或全部本金；

(B)  将该合格贷款资产的规定到期日延长或推迟三(3)个月以上；

(C)  免除一项或多项利息支付，允许延期或资本化任何到期的现金利息，并将其添加到此类合格贷款资产的本金 金额中(截至截止日期，任何合格贷款资产的基础工具条款已允许的任何延期或资本化除外)，或减少到期利息金额(在每种情况下，与 任何预付款相关的除外)；

(D)  (I)通过操作优先付款、周转拨备、 转让资产以限制对相关债务人的追索权或授予任何相关抵押品的留置权，在合同或结构上从属于此类合格贷款资产，(Ii)增加任何贷款优先或担保的承诺额Au Pair Pass除与相关标的工具在相关截止日期允许的任何增加有关的 以外的合格贷款资产，或(IIIii) 债务人根据另一项贷款安排承担的任何额外债务，在截止日期尚未到位， 优先于或Au Pair Pass符合条件的贷款资产；但条件是， 本条款(D)不包括根据美国联邦政府援助计划修改的任何贷款，只要此类贷款 小于或等于(I)月平均还款额的2.5倍(根据适用的联邦政府援助计划定义)和(Ii)此类贷款承诺的5.0%；

(E)  替换、更改或解除担保该合格贷款资产的相关抵押品的任何重要部分(不包括与偿还全部或部分该合格贷款资产有关的免除 )，行政代理全权酌情决定的任何此类替代、更改或解除对该合格贷款资产的价值产生重大不利影响；或

(F) 修订、 放弃、容忍、补充或以其他方式修改(I)“高级杠杆率”、“现金利息 覆盖率”、“总杠杆率”、“息税前利润、允许留置权”、“经常性收入”、“债务-经常性收入比率”或标的工具中适用于 此类合格贷款资产的任何相应可比条款(只要该等金融契诺或条款包括在标的工具中)或(Ii)在计算“高级杠杆 比率”、“现金利息覆盖率”、“总杠杆率”、“EBITDA”、“允许的 留置权”时引用或使用的任何 条款或该等标的工具的任何条款或规定。(B)在计算“高级杠杆率 比率”、“现金利息覆盖率”、“总杠杆率”、“EBITDA”、“允许的 留置权”时引用或使用的任何 条款或条款。在上述第(I)或(Ii)款的情况下，适用于 此类合格贷款资产的“债务与经常性收入比率”或任何相应的可比条款，其方式须由管理代理自行决定，对管理代理、任何贷款人或此类合格贷款资产的价值构成重大不利影响 资产的价值。 在上述第(I)款或第(Ii)款的情况下，该等合格贷款资产的任何相应可比条款应由管理代理自行决定是否对管理代理、任何贷款人或此类合格贷款资产的价值造成重大不利影响。

“最高投资组合 预付率”是指，截至任何确定日期，(I)在循环期内，与抵押品中包括的贷款资产的 多样性分数相对应的预付率，如下所述；(Ii)此后，该日期的加权平均 预付率：

“衡量日期” 指下列日期中的每一个：(A)截止日期；(B)每个报告日期发生在没有付款日期 的日历月(“每月报告日期”)；(C)每个确定日期；(D)每个汇款期间的最后一天； (E)请求预支或减少预付款的截止日期；(F)根据第节要求发放本金 收款的日期(G)第2.07(A)节所述的任何酌情出售的日期； (H)服务机构实际获知任何贷款资产的分配值减少的日期 (如果该信息是在该日期的中午之前获得的，否则在下一个营业日的中午之前获得)；(I)循环 期间的最后一天；及(J)存放在本金收款子账户中的资金兑换成另一种符合条件的货币的日期 (I)循环 期间的最后一天；及(J)存放在本金收款子账户中的资金兑换成另一种合格货币的日期

“最低权益金额” 指(a) ， 为任何确定日期的 ，取(A)28,125,000美元和(B)截至该确定日期三(3)个最大债务人及其各自关联公司发行的所有合格贷款资产的调整后借款价值总和 中的较大者。

“最低利用率” 是指(A)在上坡期内，在第九修正案生效日期之后至2021年11月30日之前的期间内为0%，(C)在本定义第(B)款所述期间以外的期间内， 在上坡期之后但循环期结束前的 期间内，设施金额的65%，以及(cD) 此后为0%。

“每月确定日期 日期”是指，就每个月报告日期而言，10该月报日期之前的营业日 。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(或其权益继承者)。

“摩根士丹利” 指摩根士丹利银行及其继承人和受让人。

“多雇主 计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，适用人员 或其任何附属公司对该计划作出贡献或有义务作出贡献，或该人或其附属公司对其负有任何责任(无论是实际责任还是或有责任)。

“净购入贷款 余额”是指在任何确定日期，等于(A)任何贷款方在该日期之前获得的所有贷款资产的未偿还余额合计减去(B)发起人在该日期之前回购或替代的所有贷款资产(保修 贷款资产和非杠杆贷款资产除外)的未偿还余额。

“新的 承诺”具有第 2.21节中赋予该术语的含义。

“Nibor 汇率”是指在汇款期间的任何一天，就任何挪威克朗预付款(或其部分)而言，年利率(结转到小数点后第五位)等于管理代理确定为彭博 屏幕页面或任何适用的后续页面或替代页面上显示的提供利率的利率，该页面提供的费率报价与该服务的此类页面 当前提供的报价相当，等于管理代理确定为提供的利率(挪威时间)对于在挪威的存款期相当于一个月的存款，在这一天；但如果在 任何时间由于任何原因无法获得该利率，则任何挪威克朗预付款的“Nibor利率”应为任何银行的主要挪威办事处(可能是行政代理)在上午11：00左右选择的合理的 挪威克朗存款利率，该利率适用于挪威克朗的5,000,000挪威克朗 和一个月期的存款。(挪威时间)在适用的日期(或者，如果该天不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；此外，如果上述 确定的费率小于零，则该费率在本协议中视为零。Nibor利率应始终 由管理代理确定，该决定在没有明显努力的情况下应是决定性的。

《第九次 修正案生效日期》2021年7月30日。

“不采取行动救济” 指美国证券交易委员会(SEC)于2018年9月7日向Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital Investment Corporation和GC Advisors LLC发出的投资管理部工作人员不采取行动的信函。

“无行动救济 资产”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。

“挪威” 指挪威的合法货币。

“挪威克朗预付款”是指以挪威克朗计价的预付款。

“不批准 事件”是指，在第九修正案生效日期 一周年之前的任何确定日期，(A)如果(I)合计未偿还余额的 商数为：(A)将被视为已发生的事件这个贷款资产输出借款人向管理代理提交的最后十五(15)项符合条件的贷款资产(与其定义第1条不同)中，管理代理已拒绝的 除以(Ii)该十五(15)项贷款资产的未偿还余额合计 大于50%，以及(B)将持续到 第(A)款规定的条件不再满足为止; 提供在借款人向管理代理提交十五(15)笔符合条件的贷款 之前，第(A)(I)款与第(A)(Ii)款的比例应视为 为零.

“非杠杆化 贷款资产”具有附表 II中赋予该术语的含义。

“无记名 贷款”是指标的工具(A)不要求债务人签立并 交付本票证明在该贷款资产下产生的债务或(B)要求在该贷款资产下产生的债务的任何持有人肯定地向相关债务人申请本票的贷款资产(且未就借款方持有的 该贷款资产要求任何本票)的贷款资产。

“借款通知 ”是指从借款人向行政代理借款的不可撤销的书面通知，实质上是 以附件D的形式发出的。

“独家控制通知 ”具有“控制协议”中赋予该术语的含义。

“减少通知 ”是指根据第 2.16节减少未清偿预付款的通知，基本上采用本文件附件中作为证据E的形式。

“债务” 指借款人或任何证券化子公司在本协议和/或任何其他交易文件项下产生的借款人或任何证券化子公司、行政代理人、开户银行、担保当事人、抵押品代理人或抵押品托管人目前和未来的所有债务以及其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接、间接、绝对还是或有，或到期或将到期)，并应包括所有垫款的收益和本金责任。本协议和/或任何其他交易文件项下的行政代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、担保当事人和账户银行， 包括任何贷款人费用函、任何预付款和费用 以及借款人应付给贷款人、行政代理人、账户银行、抵押品代理人或抵押品托管人的费用 ，包括律师费、费用和开支，包括生效后产生的利息、手续费和其他义务

“债务人” 就贷款资产而言，是指有义务偿还该贷款资产的人(如适用，包括该贷款资产的担保人)， 其资产在该贷款资产产生或购买时主要由借款人依赖，作为该贷款资产的还款来源。

“债务人信息”对任何债务人来说，是指(A)该债务人的法定名称和税务识别号，(B)该债务人所在的 司法管辖区，(C)该债务人前三个财政年度(或该债务人存在的较短时间)的已审计财务报表，(D)服务机构关于该债务人和相关贷款资产的内部贷项备忘录，包括解释。(E)服务机构收到的任何贷款人介绍和机密信息备忘录；(F)该债务人最近一个财政年度的年度报告；(G)该债务人的公司预测，包括与资本支出有关的计划；(H)最近一个财政季度的财务状况；(I)该债务人的商业模式、公司战略和已知的 同行的名称；(J)该债务人的持股模式和管理团队的详细情况；(K)任何银行贷款的详情 该债务人的债务到期表和(L)标的票据。

“OFAC”指 美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指由总裁、秘书、助理秘书、首席财务官或任何副总裁(作为授权官员)签署的证书。

“律师意见”是指律师的惯常书面意见，行政代理人可自行决定接受该意见和建议。

“发起人” 指特拉华州的Golub Capital BDC，Inc.，其作为本协议项下的发起人和根据发起人 买卖协议的卖方的身份，以及该身份的继承人和受让人。

“发起人购买和销售协议”是指发起人(作为卖方)和借款人(作为购买者)之间的特定买卖协议，日期为截止日期。

“其他关联 税”对于任何接收方来说，是指由于该接收方 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(但因该接收方已签立、交付、成为 当事人、根据担保权益履行其义务、根据任何交易单据或强制执行、根据或强制执行任何其他交易 、出售或转让任何预付款或交易单据的权益而产生的关联除外)。

“其他税” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何交易单据项下的担保权益 的接收或完善而产生的。

“未偿还余额”是指，截至任何确定日期，(A)如果贷款资产是以美元计价并以美元支付的，则该贷款资产的未偿还本金余额；以及(B)如果贷款资产是以美元以外的合格货币计价并以美元以外的合格货币支付，则为该贷款资产截至该日期的未偿还本金余额的等价物，由服务机构使用即期汇率(或者，为了每日报告的目的)确定。抵押品 代理人根据其定义第(Y)条确定的即期汇率)，在每种情况下都不包括该贷款的任何实兑利息或应计利息 截至该日期的资产的应计利息；提供为了计算任何PIK贷款资产的“未清偿余额”，从该贷款资产收到的本金 应首先用于减少或消除任何未清偿的PIK利息或应计利息。

“同等通行条款” 指根据第2.04节支付的任何金额：

(I)  (V)如果任何物品(或多个物品)以美元计价，借款人应从可用收藏品中使用$ 以美元付款，以满足该一个或多个物品；(W)如果任何一个(或多个)物品以欧元计价 ，借款人应从可用收藏品中使用欧元以欧元付款，以满足 该物品 个项目的要求。(I)如果任何一个(或多个)物品以美元计价，借款人应使用可用收款中的一美元 以美元付款，以满足该一个或多个物品的需要；(W)如果任何一个或多个物品以欧元计价，借款人应从可用收藏品中使用欧元付款。(X)如果任何项目(或多个项目)以英镑计价，借款人应使用可用集合中的 英镑金额来支付英镑，以满足该项目或多个项目；(Y)如果任何项目(或多个项目)以CAD为单位，则借款人应从可用集合中使用一定数量的CAD进行支付，以满足 个或多个项目，以及(Z)在可用集合中支付 个该项目或项目，以及(Z)在可用集合中使用可用集合中的一定金额的CAD来支付 该项目或项目，以及(Z)在可用集合中使用CAD金额来支付 该项目或项目，以及(Z)在可用集合中使用可用集合中的CAD金额进行支付借款人应使用可用收款中的 澳元支付澳元，以满足该等项目；

(Ii)  (X)如果可用收藏中包含的总金额不足以满足以美元计价的任何此类物品(或多个物品)，借款人应从可用收藏中兑换足够数量的美元以外的合格货币(如果在按照第2.04节的规定对任何物品 以该合格货币支付任何金额后可用)兑换成美元，以满足以美元计价的任何该等物品的要求。 (X)根据第2.04节的规定，借款人应将以美元以外的合格货币计价的足够金额兑换成美元，以(Y) 如果可用集合中包含的总金额不足以满足以美元以外的合格货币计价的任何此类物品(或多个物品)，借款人应从 可用集合中兑换足够的美元金额(如果适用于 符合并符合第2.04节规定的任何物品的任何美元金额后可用)，按即期汇率将符合条件的货币兑换成符合条件的货币，以满足该物品的要求。(Y) 如果可用集合中包含的总金额不足以满足以美元以外的合格货币计价的任何此类物品，则借款人应将 可用集合中的足够美元金额按现货汇率兑换成符合条件的货币，以满足该物品的要求或(Z)如果可用集合中包含的总金额不足以满足以美元以外的合格货币 进行平价排名的任何此类物品(或多个物品)，借款人应兑换以除该合格货币和可用集合中的美元以外的任何其他合格货币计值的足够金额，如果在按照第2.04节的规定对任何并列物品使用 另一种合格货币的任何金额后有足够的金额可用，则借款人应兑换足够的金额(如果在适用于符合第2.04节的规定的任何物品的情况下适用 另一种合格货币的任何金额)，则借款人应更换除该合格货币和可用集合中的美元以外的任何其他合格货币计价的足够金额在(X)、(Y)及(Z)的情况下, 以上述兑换足够 支付以美元(如属(X))美元或(如属(Y)或(Z))以美元以外的合资格货币计价的任何剩余物品(或多个物品)，且如该等金额不足，则该等物品(或多个物品)的所有付款须按照以下第(Iii)条支付)；及(C)如该等款项不足，则该等物品(或多项物品)须按下文第(Iii)款支付；及(B)如该等款项不足，则该等物品(或多项物品)须按下文第(Iii)款付款)；及

(Iii)  如果可用集合中的总金额不足以全额满足所有具有同等地位的项目，则 相关差额应在该等项目之间按比例承担，在这种情况下，适用于该等具有同等地位的项目的可用集合(以美元确定，金额不是由服务机构按即期汇率兑换成美元的合格货币) 。按比例(根据每个此类项目所代表的所有此类项目的应付总额 金额的百分比，在每种情况下均以美元确定，金额以符合条件的 货币表示，而不是由服务机构按现货汇率兑换成美元)。

“参与者名册” 具有第12.04(A)节规定的含义。

“爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，P.L. 107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款” 具有第9.01(K)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第23个日历日，除非该日不是营业日，在这种情况下， 从2019年4月开始的下一个营业日；提供最终付款日期为收款日期 。

“付款通知”具有第9.01(K)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“付款收件人”具有第9.01(K)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金 计划”是指ERISA第3(2)节中定义的“员工养老金福利计划”，但 多雇主计划除外，该计划受第四章或ERISA的约束，由借款人或借款人的任何ERISA附属公司发起或维护，借款人或借款人的任何ERISA附属公司向其缴费或有义务缴费，或负有任何责任 (无论是实际的还是或有的)。

“准许投资” 指截至任何决定日期：

(A)  美国或美国的任何机构或机构的直接计息义务和保证及时支付本金和利息的计息义务 ，其义务以美国的完全信用和 信用为后盾；

(B)  根据美国或其任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(包括外国存款机构或信托公司的任何联邦或州分支机构或机构)发行的活期存款或定期存款、存款证、活期票据或银行承兑汇票，并受联邦和/或州银行当局 (如适用，包括抵押品代理人、抵押品托管人或行政代理人或其任何代理人)的监督和审查提供该存托机构或信托公司在投资时的短期无担保债务至少被标普评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”；

(C)  商业票据，(I)以合资格货币支付，(Ii)被标普评为至少“A-1”级，并被穆迪评为“P-1”级 ；及

(D)被任何国家认可的统计评级机构评为最高信用评级类别的货币市场基金单位(  ，包括标准普尔和穆迪) 。

任何允许的投资不得 在其标普评级上加上“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”下标。任何此类投资可从或通过抵押品代理或行政代理或 其各自的附属公司，或抵押品代理、行政代理、账户银行、抵押品托管人或其各自的任何附属公司为其提供服务和获得补偿的任何实体进行或获得(只要此类投资在收购时满足上述允许投资定义的适用要求)。抵押品代理人和抵押品托管人没有义务确定或监督前述规定的遵守情况。

“允许的 留置权”是指下列任何未启动强制执行、征收、执行、征款或丧失抵押品赎回权程序的留置权：(A)州税、市税或其他地方税的留置权，如果这些税款当时尚未到期和缴纳，或者如果 某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且该人的账簿上已根据GAAP规定了准备金 ；(B)法律规定的留置权工人和修理工的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中因法律的实施而产生，其金额未逾期或正在善意争夺；(C)关于代理贷款资产、担保权益、留置权和其他以相关贷款项下该债务人的所有债务持有人为受益人的留置权、担保权益、留置权和其他产权负担 ；(D)关于任何贷款资产；适用的 标的票据和(E)根据交易单据或由交易单据授予的留置权中规定的转让限制。

“许可卖方” 指Golub Capital BDC，Inc.的任何子公司。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司(包括法定或商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或政治分支机构)或 其他实体。

“PIK 利息”是指贷款资产的应计利息，该利息加到该贷款资产的本金中，而不是 在应计时作为现金利息支付。

“PIK 贷款资产”是指在贷款资产要求当前现金支付之前的一段时间内，将其应计利息的一部分加到该贷款资产本金 金额中的贷款资产，现金支付在收到时应视为利息收集，并且不要求 全部为当前现金支付至少3.0%每年.

“质押协议” 指借款人、各证券化子公司和抵押品代理人之间的质押协议，根据该协议，借款人 将其在各证券化子公司拥有的全部股本质押给抵押品代理人，以使担保各方受益。

“政治曝光者”是指目前或以前被委托担任高级公职或职能的自然人(例如，政府行政、立法、军事、行政或司法部门的 高级官员)、知名公众人物的直系亲属 、知名公众人物的已知亲密伙伴，或由知名公众人物组建或为其利益而成立的任何公司、企业或其他 实体。直系亲属包括与知名公众人物(如配偶、父母、兄弟姐妹、子女、继子女或姻亲)隔开 度的家庭。已知的亲密同事 包括那些广为人知的亲密商业同事和知名公众人物的私人顾问， 特别是财务顾问或以受托身份行事的人。

"后特定{BR}期间“指自2021年3月18日起至2021年9月17日止(含该日)的期间。

“预付款 溢价”是指，在本协议终止或融资金额永久减少的情况下，根据第2.16(B)节，在第八修正案生效日期一(1)周年之前的每种情况下，相当于(X)融资金额的 至101.0的金额(在终止的情况下)，或(Y)减少的金额(在这种 永久减少融资金额的情况下)，在每种情况下，该金额相当于(X)融资金额的 至101.0按比例在该终止或该减少(视情况而定)的时间 向每一贷款人支付；提供预付保险费的计算不应对“融资金额”定义中的但书产生 影响。

“委托人 收款子账户”统称为(I)托收 账户的一个名为“委托人收款子账户”的子账户(在账户银行的账号为82612102)，将委托人收款划分到其中；(Ii)将委托人收款划分到每个证券化子公司的收款账户中的每个子账户 。

“本金 收款”是指在任何确定日期，贷款方在相关的 汇款期内收到的不构成利息收款的所有金额，以及根据本协议条款被指定为本金收款的任何其他金额(但不包括服务商指示存入缴款账户的 非杠杆贷款资产的任何清算、出售、处置或证券化的收益)。

“按比例分摊”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺(或终止后，该贷款人所有垫款的未偿还本金金额)除以所有贷款人的承诺总额(或终止后的未偿还垫款总额)所得的百分比。

“收益” 对于抵押品中包括的任何财产，是指在收集、出售、清算、丧失抵押品赎回权、交换或以其他方式处置该财产时应收或收到的所有财产，无论该处置是自愿的还是非自愿的，并包括 就该抵押品获得付款的所有权利，包括与之相关的任何保险。

“已发布的 费率更换事件”是指与Sonia相关的：

在所需贷款人和借款人的意见 中，索尼娅不再适用于本 协议项下的利息计算。

“购销协议”是指(A)发起人购销协议(br})和(B)每份证券化子公司购销协议，根据上下文的需要，分别或共同指(A)发起人购销协议和(B)各证券化子公司购销协议。

“购买价格” 指就任何贷款资产而言，等于(A)零和(B)贷款方以适用的合格货币为该贷款资产支付的实际 价格中较大者的金额(以面值百分比表示)；提供如果该 贷款方为该贷款资产支付的实际价格(I)大于或等于面值的97%，并且该借款方在该贷款资产产生之日起三个月内购买了该贷款资产，或者(Ii)超过面值的100%，在任何情况下，购买价格均视为100%。

"符合条件的 值调整事件“具有赋值 定义第(Iii)(1)款中赋予该术语的含义。

“升级期” 是指(A)自2021年2月22日开始并于其三个月周年日结束的期间和 (B)经行政代理全权酌情以书面批准的每个现有Golub BDC CLO的截止日期至其四个月周年日止的较早者。

“收件人” 指行政代理和任何贷款人(视情况而定)。

“记录” 是指与贷款资产有关的所有文件，包括借款方、发起人或服务机构根据买卖协议获得权益或以其他方式获得利息(为免生疑问，不包括任何投资委员会)与贷款资产和相关债务人有关的账簿、记录和其他资料，包括与贷款资产的产生或收购有关的账簿、记录和其他信息(为免生疑问，不包括任何投资委员会，为免生疑问，该借款方或发起人以其他方式获得的利息不包括任何投资委员会，为免生疑问，该借款方或发起人以其他方式获得了利息(为免生疑问，不包括任何投资委员会，为免生疑问，该借款方或发起人以其他方式获得了利息(为免生疑问，不包括任何投资委员会)。服务商或此类贷款方与此类贷款资产的发起或收购有关(br})。

“经常性收入” 对于属于经常性收入贷款的任何符合资格的贷款资产而言，是指在基础工具中为每项符合资格的贷款资产 使用的年化经常性收入的定义，或在基础工具中为每项符合资格的贷款资产使用的“收入”、“经常性收入” 或“调整后的收入”的任何可比术语，或者如果基础 工具中没有这样的术语，则所有相关债务人及其任何母公司或子公司根据其相关工具对该合格贷款资产负有 义务(根据公认会计准则在综合基础上确定，无 重复)。

“经常性收入贷款”是指符合条件的贷款资产，其承销依据是债务人的经常性收入，由 行政代理在与服务机构协商后自行决定，并在相关审批通知中指定为经常性收入。

“重新确定 请求是指借款人(或服务机构代表借款人)向管理代理提出的请求，要求管理 代理在重新确定事件后确定贷款资产的新预付款利率或分配值。

“重新确定 事件”是指借款人(或服务机构代表其提出重新确定请求)确定的事件。

对于当时基准的任何设置，“参考时间” 指(1)如果基准是LIBOR(美元)，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日的 日，或(2)如果该基准不是LIBOR(美元)，则由行政代理以其合理的酌情权确定的时间 。

“寄存器” 具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“已登记债务” 指为美国联邦所得税目的而登记的债务，其含义符合“守则”第881(C)(2)(B)(I)(br}节和据此颁布的“财政部条例”，并于1984年7月18日之后发行；(C)(2)(B)(I)(br}) 指1984年7月18日以后发行的、以登记形式缴纳美国联邦所得税的债务；提供设保人信托中的利益证书 不得视为已登记，除非该信托持有的每项义务或证券都是在该日期之后 发行的。

“相关资产” 是指就每项贷款资产而言，借款人在和到以下各项的所有权利、所有权和利息：

(A)将任何 存入任何保证贷款资产的存款账户、现金储备、托收、保管或锁箱账户的任何 金额转存( )；

(B) 发起人和/或借款人(如适用)根据适用的标的票据有权作为贷款人享有的贷款资产的所有 权利；

(C)将 个受控制账户连同上述每一个账户的所有现金和投资(投资于该账户所赚取的金额除外)一并计入( )；

(D)担保贷款资产的任何 相关抵押品、就该资产支付的所有款项以及在适用的截止日期之后就该资产到期或即将到期并支付的所有款项和所有清算收益；(D) 任何担保贷款资产的 相关抵押品、就该资产支付的所有款项以及所有清算收益；

(E) 所有 所需的贷款文件、与任何贷款资产相关的贷款文件、任何记录以及贷款文件或记录中包括的文件、协议和文书 ；

(F) 任何贷款资产的所有 保险单；

(G) 所有旨在保证或支持支付任何贷款资产的留置权、担保、弥偿、担保、信用证、账户、银行账户和财产，以及所有与之相关的债务人签署或授权的融资报表、抵押或类似文件；

(H) 与上述有关的所有 条记录(包括计算机记录)；以及

(I) 上述各项的所有 收款、收入、付款、收益和其他利益。

“相关抵押品” 就贷款资产而言，是指被指定和质押或抵押为抵押品以保证该贷款资产(如适用)偿还的任何财产或其他资产，包括抵押财产和/或对相关债务人的股票、会员或其他所有权权益的质押 ，以及出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。

“发布日期”的含义如第2.07(C)节所述。

“相关的 政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会， 或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或 委员会。

"\\汇款{BR}期间"“ 表示, (aI) 关于初始付款日期，从，并且包括，截止日期 ，截止于(包括)紧接该付款日期之前的确定日期，并且(bIi) 关于任何后续付款日期，，并且包括，在最近一次汇款期结束后的第一个 日，截止于(包括)紧接该付款日期之前的确定日 ，或就最后汇款期而言，为收款日。

“更换基准{BR}(英镑)参考比率“是指基准参考 比率为：(a)

在美国政府的意见中，管理代理所需的 贷款人和借款人借款人， 适当的继任者伦敦银行间同业拆借利率(Libor)-索尼娅-索尼娅

“更换 维修器”的含义与第6.01(C)节中赋予该术语的含义相同。

“报告日期”指就任何日历月而言，自2019年2月开始的该日历月的第23天；已提供 在任何情况下，如果该日不是营业日，则报告日期应发生在下一个营业日。

“报告期” 是指从前一个每月确定日期或确定日期(视情况而定)的次日开始，到下一个确定日期或每月确定日期中最早的一个结束的每个期间。

“必需的出借人”是指(A)摩根士丹利(作为出借人)及其继承人和受让人，以及(B)其他出借人(如果有)，与摩根士丹利一起，至少占当时有效出借人承诺总额的51%。

“所需贷款单据” 指每项贷款资产的下列单据或票据，全部列于相关贷款资产清单中：

(A)  (I)已签立本票的正本，或如属遗失本票，则为已签立的标的本票的副本，并附有借款人空白背书的已签立誓章和弥偿原件(以及该本票的每一位先前持有人对借款人的完整背书链)，或(Ii)如该本票不是以借款人的名义签发或属无证明的 贷款，则为已签立的本票；或(Ii)如该本票不是以借款人的名义签发的或属无证明的 贷款，则为已签立的本票(如该本票并非以借款人的名义签发或属无证明的 贷款)，则为已签立的本票与该贷款资产有关的转让文件或票据，证明 该贷款资产已从其先前的任何第三方所有人转让给借款人，并由借款人空白转让；和

(B)  签署的(I)担保、(Ii)标的文书、(Iii)收购协议(或类似协议) 和(Iv)担保该贷款资产所代表义务的担保协议或其他协议的副本，每种情况下均载于贷款资产清单 。

“重置截止日期” 是指提交重新确定请求后的日期，管理代理在该日期分配与合格贷款资产相关的新分配值或 预付款。

“负责人 官员”对于任何人来说，是指该人的任何正式授权的官员(如果是借款人，则为服务机构、发起人或其任何附属机构、任何正式授权的高级官员)，直接负责本协议的管理 ，也指就某一特定事项而言，因该官员了解并熟悉该特定主题而被提交给该人的任何其他正式授权的官员。 该负责人是指该人的任何正式授权的高级职员(如果是借款人，则为服务机构、发起人或其任何附属机构、任何正式授权的高级职员)，直接负责本协议的管理 ，也指就特定事项 向其提交的任何其他正式授权的高级职员。

“受限 初级支付”是指(A)因借款人现在或今后未偿还的任何类别的会员权益 而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别的会员权益或借款人的任何初级会员权益 支付的股息除外(不包括未用于收购非杠杆贷款资产或出售非杠杆贷款所得的缴款 账户中存款金额的股息或分配)。(B)任何赎回、 退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购(直接或间接)任何类别的会员权益 借款人现在或以后的未偿还权益，(C)为赎回、购买、回购或退休，或为获得 任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得借款人现在或以后尚未偿还的会员权益 ，以及(D)为赎回、购买、回购或退出任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的管理费为免生疑问，(X)根据本协议或任何其他交易文件应付给服务机构的款项和报销不构成限制性次级付款，(Y) (I)借款人根据本协议向其会员分配贷款资产权益或与之相关的现金或其他收益 ，(Ii)借款人根据第2.04节或就任何预付款 分配收到的金额， ；(I)根据本协议或任何其他交易文件应支付给服务机构的款项不构成限制性次级付款；(Y) (I)借款人根据本协议向其会员分配贷款资产权益或与之相关的现金或其他收益 ；(Ii)借款人根据第2.04节或就任何预付款 进行分配。或(Iii)构成BDC税收分配的分配和(Z) (I)存入缴款账户的金额返还给发起人，这些金额未用于收购非杠杆贷款资产或(Ii)出售非杠杆贷款资产的收益的分配，在每种情况下均应, 不构成受限 次要付款。

“留存的 利息”对于转让给贷款方的任何贷款资产，是指(A)代理人根据证明该贷款资产的文件所承担的所有义务(如果有)，以及(B)证明该贷款资产的文件所规定的利息、权利和义务的适用部分 ，这些利息、权利和义务与另一贷款人拥有的债务和其他义务的该部分 相关。 (A)代理人在证明该贷款资产的文件下的所有义务(如果有的话)，以及(B)证明该贷款资产的文件所规定的利息、权利和义务的适用部分 与其他贷款人所拥有的债务和其他义务的该部分有关的利息、权利和义务 。

“收入”(Revenue) 对于属于经常性收入贷款的任何合格贷款资产而言，是指在基础工具中为每项符合资格的贷款资产使用的年化经常性收入的定义，或在基础工具中为每项符合资格的贷款资产使用的“收入”或“调整后收入”的任何可比术语 ；提供如基础工具中没有该条款， 相关义务人及其任何母公司或子公司根据 对其基础工具(根据公认会计准则在综合基础上确定，无重复)对该等合格贷款资产负有义务的最近四个 财务报表已交付的会计季度期间的收入。 相关债务人及其任何母公司或子公司根据 已交付财务报表的最近四个 会计季度期间对其符合条件的贷款资产负有责任的收入(根据公认会计原则在综合基础上确定，不得重复)。

“评审 标准”具有第11.02(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款”是指作为信用额度或包含因向债务人提供信贷而产生的无资金来源的承诺的贷款，根据该贷款条款，所借款项可以偿还并随后再借入。“循环贷款”是指属于信用额度的贷款，或者包含向债务人提供信贷而产生的无资金承诺的贷款，根据该条款，所借款项可以偿还并随后再借入。

“循环 期间”是指从截止日期开始至(A)承诺终止 日期和(B)贷款到期日中较早发生的期间。

“rfr 银行日”是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。

“标准普尔”(S&P) 指标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)(或其利息继承者)。

“制裁” 指由下列任何机构实施或执行的经济和贸易制裁：OFAC、美国国务院、欧盟、英国财政部(联合王国)或联合国安全理事会。

“屏幕 费率更换事件“就伦敦银行同业拆息(GBP)而言，指：(A)行政代理人及借款人认为厘定伦敦银行同业拆息(GBP)已有重大改变的方法、公式或其他方法；(B)(I)(A)伦敦银行同业拆借利率(GBP)的管理人或其监管人公开宣布该管理人无力偿债，或(B)在法院、审裁处、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构合理确认LIBOR(GBP)管理人破产的任何命令、法令、通知、请愿书或档案(无论如何描述)中公布信息，或将信息提交法院、审裁处、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构，以合理确认 伦敦银行同业拆借利率(GBP)的管理人资不抵债。提供那就是，在在每种情况下，当时都没有继任管理人继续 提供LIBOR(英镑)(Ii)LIBOR(GBP)的管理人公开宣布它已经停止或将停止，永久或无限期地提供LIBOR (GBP)，到那时，没有继任管理人继续提供伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(Iii) 伦敦银行间同业拆借利率(GBP)管理人的监管人公开宣布LIBOR(GBP)已经或将永久停止或 无限期停止，或(Iv)LIBOR(GBP)管理人或其监管人宣布LIBOR(GBP)可能不再 使用；(C)伦敦银行同业拆借利率(GBP)的管理人决定，伦敦银行同业拆借利率(GBP)应根据其减少的 提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：(I)导致 该决定的情况或事件(行政代理和借款人认为)不是临时性的，或(Ii)LIBOR(GBP)是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于30天；或者(D)行政代理和借款人认为，在计算本 协议项下的利息时，伦敦银行间同业拆借利率(GBP)不再适用。

“第二留置权贷款” 是指：(A)以构成该贷款资产相关 抵押品的债务人的几乎所有资产的有效和完善留置权为担保的任何贷款资产，仅受为保证“第一留置权”贷款项下的义务而提供的先前留置权 以及该贷款资产的基础工具下的任何其他明示允许的留置权，包括此类基础工具中定义的任何“允许留置权” ，或类似的条款(如“允许留置权”)所限。除 “第一留置权”贷款人文件中的明示留置权优先条款(包括其允许的超级优先贷款 (如果有))外，优先于，或Au Pair Pass该债务人的所有其他债务，以及(C)服务机构根据维修标准确定，相关抵押品的价值(或企业价值和产生现金流的能力)在发起时或大约时间等于或超过贷款资产的未偿余额加上由相同相关抵押品担保的同等或更高优先级别的所有其他债务的未偿余额的总和 (包括但不限于 的未偿还本金余额)。(C)服务机构根据维修标准确定，相关抵押品的价值(或企业价值和产生现金流的能力)在发起时或大约时间等于或超过贷款资产的未偿还余额加上由相同相关抵押品担保的同等或更高优先级别的所有其他债务的未偿还余额的总和(包括但不限于 的未偿还本金余额

“有担保的 债务”具有第 2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“有担保的 方”是指行政代理、每个贷款人、每个受影响方、每个受赔方、抵押品托管人、抵押品代理、开户银行，以及与本合同项下职责相关的任何费用， 服务方。

“证券 法案”指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化” 是指任何贷款方直接或间接进行的任何私人或公开条款或管道证券化交易， 主要由贷款方目前或以前拥有的贷款资产或其任何部分或本协议留置权释放的任何权益担保，包括但不限于摩根士丹利高级融资有限公司或其附属公司为其提供的任何抵押贷款债券或债务抵押债券要约或 其他资产证券化或定期融资

“证券化子公司” 是指借款人为预期证券化而以拥有贷款资产为唯一目的而成立的全资实体。为免生疑问，任何人在完成证券化并根据本协议条款解除对其证券化子公司抵押品组合的留置权后，不得成为证券化子公司。

“证券化子公司 抵押品组合”是指，对于本合同的任何证券化子公司而言，该证券化子公司在所有账户、现金和货币、动产纸、有形动产纸、电子动产纸、著作权、版权许可、设备、固定装置、合同权、一般无形资产、票据、存款证、所有账户、现金和货币、动产纸、有形动产纸、电子动产纸、著作权、版权许可、设备、固定装置、合同权、一般无形资产、票据、存款证中的所有权利、所有权和权益。该证券化 子公司的信用证权利、软件、支持义务、加入或其他财产，包括该证券化子公司在以下方面的权利、所有权和权益(每种情况下均不包括保留的 权益和排除的金额)：

(I)  贷款资产，以及此类贷款资产在相关截止日期及之后到期或即将到期支付的所有款项，包括但不限于所有可用的收款；

(Ii)  与上文第(I)款所指贷款资产有关的资产；

(Iii)  受控账户和所有以受控账户存款资金购买的允许投资；

(Iv)指定文件；

(V)  每份买卖协议；以及

(Vi)  上述所有收入和收益。

“证券化 附属抵押品组合”不应包括任何非杠杆 贷款资产、缴费账户或存入其中的资金。

“证券化子公司 加盟”是指借款人、证券化子公司和行政代理之间以附件 N(适当填写)的形式提交的关于个人在截止日期后成为本合同项下的证券化子公司的协议。

“证券化子公司 购销协议”是指借款人(作为卖方)和适用的证券化子公司(作为买方)之间的每一份形式和实质均可由行政代理自行决定接受的购销协议。 购买和销售协议是指在借款人(作为卖方)和适用的证券化子公司(作为买方)之间， 在形式和实质上均可由行政代理自行决定接受的每份购销协议。

“瑞典克朗” 指瑞典的合法货币。

“预付款”是指以瑞典克朗计价的预付款。

“高级 杠杆率”是指，对于任何期间的任何贷款资产(经常性收入贷款除外)，“高级杠杆率”或每项贷款资产的标的工具中的任何可比术语的含义 (受负债定义中的排除项 的约束)，在任何情况下，“高级杠杆率”或该可比术语在 此类标的工具中均未定义。(A)第一留置权优先担保(或资本 结构内的该等适用留置权或适用水平)负债(包括第一留置权最后借出贷款)减去无限制现金与(B)EBITDA的比率，由服务机构根据服务标准 使用相关债务人根据相关相关工具的要求提供的相关合规声明和财务报告套餐中的信息和计算而计算得出的(B)EBITDA之比(A)优先留置权优先担保(或资本 结构内的该等适用留置权或适用水平)减(B)无限制现金与(B)EBITDA之比率。

“服务商” 是指在任何确定日期，根据第 6.01节授权的人对贷款资产进行服务、管理和收取，并对贷款资产行使权利和补救措施。

“服务商证书”的含义与第 6.08(C)节中赋予该术语的含义相同。

“Servicer 默认”是指发生以下任意一个或多个事件：

(A)  任何服务机构未能按照任何交易单据的要求向托收账户(包括分叉 和利息汇出和本金收款)或无资金风险敞口账户(真诚争议的赔偿除外)支付、转账或存入任何付款、转账或存款，且该付款、转账或存款在两(2)个工作日内无法补救；

(B)  服务商未能在根据本协议条款要求提交或 提交任何所需维修报告之日或之前交付任何维修报告，且此类故障在两(2)个工作日内继续无法补救；

(C)  未经行政代理全权酌情事先书面同意，应发生对服务机构的任何控制变更、服务机构与另一个人的任何合并(如果服务机构不是 生存实体)或对服务机构角色的任何转让 ；

(D)  未经行政代理人事先书面同意，将本合同项下作为“服务者”的权利或义务转让给任何人的任何行为，行政代理人可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意；

(E)  服务机构(在每种情况下，仅以服务机构的身份)在任何交易 文件或根据任何交易文件交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或认证，行政代理或贷款人 依赖于这些陈述、保证或认证时，应证明其在作出时是不正确的，这将产生实质性的不利影响，并在三十(30)天内继续无法补救 ；提供提交证书或其他报告以纠正先前报告或认证中包含的任何不准确之处，应视为自提交该更新报告或证书之日起纠正该不准确之处 ，而由于延续该初始不准确报告或证书而产生的任何和所有不准确之处，应纠正自该失败之日起因此而引起的任何违反或失败 ；

(F)  除非本定义中另有规定，否则服务器方的任何故障(在每个 情况下，仅以服务商的身份)适当地(I)遵守或履行本协议或服务商作为当事方的其他交易文件中规定的服务商的任何其他契约或协议(包括本协议第6.01节不允许的服务商职责的任何委派)，或(Ii)遵守关于为抵押品组合或任何证券化子公司抵押品组合提供服务的服务标准， ，在每种情况下，在(X)发出该故障的书面通知之日或(Y)服务机构获知该故障之日之后的五(5)个工作日内(如果该故障可以补救)，该故障继续不被补救；(br}发生在(X)发出该故障的书面通知之日或(Y)服务商获知该故障之日之后的五(5)个工作日内；

(G)  服务机构应发生破产事件；

(H)  (I)具有司法管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项判决、判令或命令，就个别或合共1,000,000美元的款项向服务商支付，而服务商不得(A)按照其条款解除 或规定解除任何该等判决、判令或命令，或(B)完善该 判决、判令或命令的及时上诉，并促使执行该等判决、判令或命令(Ii)判定债权人须在法律上 采取任何行动，以扣押或征收服务机构的任何资产，以强制执行任何该等判决；或。(Iii)服务机构为解决任何诉讼、申索或争议而支付的款额，应 已超逾$1,000,000(不包括实际 从保险收益支付的款项)；。

(I)  违约事件应发生并持续；或

(J)  对服务商的资产、负债、财务状况、前景(无论是否财务)、业务或运营或服务商履行其所属交易文件项下义务的能力造成重大不利影响的任何其他事件 。

“服务机构ERISA 事件”是指(A)就养老金计划而言，指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例 规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外；(B)服务机构 或其任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第 4062(E)条被视为终止的业务停止；(C)未能满足最低供资标准(符合守则第412节或第 30节的含义)(D)没有为多雇主计划提供任何规定的供款；(E)服务机构或其任何ERISA关联公司因服务机构或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出而招致ERISA标题IV项下的任何责任， 书面通知服务机构或其任何ERISA关联公司施加任何退出责任，该术语在ERISA第四标题E副标题第一部分中定义。由于完全或部分退出多雇主计划，或 书面通知多雇主计划破产或正在重组，符合ERISA第四章的含义，或 处于“濒危”或“危急”状态(符合“守则”第432节或ERISA第305节的含义)；(F) 根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《退休金计划条例》第4041(C)条提交终止退休金计划的意向通知 。, 根据ERISA第4041条或 第4041A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或服务机构或其任何ERISA附属公司从PBGC收到与打算终止养老金计划或多雇主计划有关的任何通知；(H)根据ERISA第四章就终止任何养老金计划或多雇主计划 施加任何责任，但支付计划缴费或PBGC保费除外。 或(I)发生 非豁免的禁止交易(符合ERISA第406节或本规范第4975节的含义)，这可能导致 对服务商或其任何ERISA附属公司承担责任。

“服务机构 养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的“员工养老金福利计划”， 多雇主计划除外，受ERISA第四条约束，由服务机构或服务机构的任何ERISA附属机构发起或维护，或服务机构或服务机构的任何ERISA附属机构出资或有义务缴费，或负有 任何责任(无论是实际的还是或有的)。

“服务商 拆卸通知”的含义与第 6.01(B)节中赋予该术语的含义相同。

“服务费” 是指每个汇款期间在每个欠款日应支付给服务商的费用，该费用应等于 (A)0.50%的乘积每年，(B)所有符合条件的贷款资产在相关汇款期间的第一天和最后一天的未偿还余额合计的算术平均值，以及(C)该汇款期间的实际天数。将 除以 360; 提供服务商有权随时免除在任何付款日期应支付的全部或任何部分的维修费 。

“维修 报告”的含义与第6.08(B)节中赋予该术语的含义相同。

“服务标准”是指，对于抵押品中包含的任何贷款资产，按照适用法律、本协议条款、基础工具以及与前述一致的范围内的 服务和管理此类贷款资产的服务和管理，与服务机构为自己或他人的 账户提供服务和管理贷款的谨慎、技巧、谨慎和勤勉一样， 指的是服务机构按照适用法律、本协议条款、基础工具以及与前述一致的程度 服务和管理该等贷款资产的谨慎、技巧、谨慎和勤勉。

“类似的 法律”的含义与第4.01(X)节中赋予该术语的含义相同。

“SLA 阈值数量具有“标的物贷款资产”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR” 就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上以基准管理人(或后续管理人)的身份公布该日的担保隔夜融资利率。

“偿付能力” 对截至任何决定日期的任何人而言，是指其状况符合以下所有条件： (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的负债、或有负债和未清算负债)的金额(包括有争议的负债、或有负债和未清算负债)，该价值是为“破产法”第101(32)节的目的而确定和评估的； (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的负债、或有负债和未清算负债)的金额；(B)在对该人进行有秩序清盘时，该人财产的现时公平可出售价值，不少于当该人的债务及其他债务变为绝对债务及到期时，支付该人对该财产相当可能的法律责任所需的 款额；。(C)该人有能力变现其财产，并在其债务及其他债务(包括有争议、或有 及未清算负债)在正常业务过程中到期时予以偿付；。(B)该人的财产在有秩序清盘中的现时公平出售价值，不少于支付该人在其债务及其他债务(包括有争议、或有 及未清算负债)到期时相当可能须承担的法律责任的款额。(D)该人不打算，亦不相信 会在该等债务或债务到期时招致超出该人偿还能力的债务或负债；及。(E)该人 没有从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而该等业务或交易的 财产会构成不合理的小额资本。

"特定的{BR}期间“指2020年6月18日(含)至2021年3月18日(不包括在内)的期间。

“SONIA” 是指在该参考汇率的任何授权经销商的相关屏幕上显示的SONIA(英镑隔夜指数平均)参考汇率 。

“SONIA 利率”是指，就英镑预付款汇款期内的任何RFR银行日而言，每年的百分率 是以下各项的总和：(A)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；和(B)0.0326%。如果英镑预付款汇款 期间内的任何一天不是RFR银行日，则该英镑预付款当天的SONIA汇率将适用于紧接RFR银行日之前的

“指定的 借款基数不足”是指借款基数不足(I)，该缺额完全是由于分配值 的定义 的定义 中描述的任何类型的价值调整事件的发生以外的任何原因导致 分配值的减少而发生的，且(Ii)其数额小于(A)2.5%乘以(B)紧接分配值减少之前的借款基数 的乘积；(B)(B)借款基数 在紧接该分配值减少之前的乘积(A)2.5%乘以(B)紧接该分配值减少之前的借款基数 的乘积；如果(X)有效预付率大于70.0%或(Y)多样性得分小于3，则在发生此类借款基数不足时，该借款基数不足不构成 规定的借款基数不足。

“即期汇率” 指，截至任何确定日期，就任何合格货币(美元以外)的兑换而言，(X)对于实际货币兑换，指服务机构通过常规银行渠道(包括抵押品托管人自己的银行设施)获得的适用货币美元即期汇率，或(Y)对于所有其他目的，指(A)如果该日期是确定日期，在彭博屏幕上显示的适用货币美元即期汇率(A)，(Y)对于所有其他目的，指(A)该货币(A)的适用货币美元即期汇率，如果该日期是确定日期，则在在前一个营业日结束时 ；提供仅就相关汇款期间每天未使用的手续费 以及“收益率”定义第(B)款中的计算而言，以美元以外的任何合格货币计算的未偿还预付款 应按紧接该日之前的确定日期在Bloomberg 屏幕上显示的该合格货币的外币-美元即期汇率折算。

“备用投资” 指富国银行机构货币市场账户(CUSIP 992925917)。

“州” 指美国五十个州之一或哥伦比亚特区。

“规定到期日” 指2026年4月12日。

“Stibor” 是指在汇款期间的任何一天，就任何瑞典克朗预付款(或其部分)而言，每年的费率(执行到小数点后第五位)等于管理代理确定为彭博 屏幕页面或任何适用的后续页面或替代页面上显示的报价的费率，该页面提供的费率报价与该服务的此类页面 当前提供的报价相当，等于管理代理确定为报价的费率(瑞典斯德哥尔摩时间)在这一天对于期限相当于一个月的瑞典克朗存款；如果该利率因任何原因在任何时间都不可用 ，则任何瑞典克朗预付款的“Stibor”利率应为任何银行(可能是行政代理)的主要斯德哥尔摩办事处在上午11：00左右选择的合理的 可立即使用的资金中提供的5,000,000瑞典克朗存款 和期限为一个月的瑞典克朗存款的利率。(注：瑞典斯德哥尔摩时间)；如果由于任何原因，该利率在任何时间都不可用 ，则任何瑞典克朗预付款的“Stibor”利率应为任何银行(可能是行政代理)的主要斯德哥尔摩办事处提供的合理的 瑞典克朗存款利率。(斯德哥尔摩时间)适用日 (或者，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；此外，如果上述确定的费率 小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。Stibor应始终 由管理代理决定，该决定在没有明显努力的情况下应是决定性的。

“结构化融资 债务”是指由 应收款或其他资产池直接担保、引用或代表所有权的特殊目的载体的任何债务，包括债务抵押债券和单一资产重组。

"主体 贷款资产“指，截至指定期间内的任何确定日期，(I)任何合格贷款 资产(A)发生了一个或多个合格价值调整事件，以及(B)起始日期早于指定期间 ，或(Ii)借款人经行政代理自行决定同意指定为标的贷款资产的任何其他合格贷款资产；提供(I)在符合以下条件的情况下第(Ii)条，在指定期间内，所有标的贷款资产的未偿还余额合计超过(X)所有符合条件的贷款资产未偿还余额总和的50.0%的 加(Y)截至该日期存入受控账户的本金合计 (第(X)条 和(y)， 该“SLA阈值量“)，并随后减少到小于SLA阈值金额的50.0%的金额，则满足此定义要求的额外合格贷款资产可以 按照与此类贷款资产相关的合格价值调整事件发生的顺序指定为主题贷款资产，在每种情况下，由借款人自行决定，(Ii)如果在任何确定日期，多个符合条件的贷款资产 在同一确定日期成为合格价值调整事件，使得所有标的贷款资产的未偿还余额合计将超过SLA门槛金额的50.0%，则(A)借款人应确定哪些符合条件的 贷款资产将构成标的贷款资产，只要借款人在借款人向行政代理发出通知 之日起三(3)个工作日内向行政代理发出书面通知 ，即可确定哪些符合条件的 贷款资产将构成标的贷款资产关于根据第(Ii)(A)和(B)款指定为标的物贷款资产的贷款资产的调整事件 否则，行政代理机构应自行决定哪些符合条件的贷款资产将构成标的物贷款资产，以及(Iii)如果任何一项符合条件的贷款资产 的一部分将导致标的物贷款资产的未偿还余额总额超过SLA阈值金额的50%，则行政代理机构应自行决定哪些符合条件的贷款资产将构成标的物贷款资产；(Iii)如果任何一项符合条件的贷款资产的一部分将导致未偿还余额合计超过SLA阈值金额的50%，则管理机构应自行决定哪些符合条件的贷款资产将构成标的物贷款资产。只有该合格贷款资产中不超过SLA门槛金额50%的 部分才被视为标的贷款资产。

尽管 如上所述，但在指定期间内，如果所有标的贷款资产的未偿还余额合计超过SLA门槛金额的50.0%，借款人可以选择一项或多项标的贷款资产不再被归类为标的贷款资产(尽管 此类指定标的贷款资产仍将按照其定义享受降低的预付款利率)，则借款人可以选择不再将一项或多项标的贷款资产归类为标的贷款资产(尽管 此类指定的标的贷款资产仍将按照其定义享受降低的垫款利率)；提供 (I)在选择后，行政代理可自行决定修改该合格贷款资产的分配值，并且 (Ii)借款人只能按照该贷款资产被指定为标的贷款资产的顺序进行选择 从最近一次指定开始，之后按顺序进行选择。 (I)行政代理可自行决定修改该合格贷款资产的分配值， (Ii)借款人只能按照该贷款资产被指定为标的物贷款资产的顺序进行选择 。在指定期间内的任何时候，如果所有主体贷款资产的未偿还余额合计低于SLA阈值金额的50.0%，则在借款人根据本款重新指定之前是主体 贷款资产的贷款资产可以在借款人选择时再次被归类为主体贷款资产(为免生疑问，该贷款资产在重新指定为 时将保留其当时的分配值

“附属公司” 指具有 普通投票权的股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益(仅因意外情况发生而具有该权力的股票或其他所有权权益除外) 选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员的个人、公司、合伙企业或其他实体， 或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制的个人、公司、合伙企业或其他实体。

“替代物 合格贷款资产”是指借款方根据第2.07(C)(Ii)节的规定，代表 担保方向抵押品代理授予的每项合格贷款资产。

“合成证券” 是指与参考义务的利息和/或本金的支付或参考义务的信用履行相关的证券或掉期交易 。

“目标投资组合 金额”表示120,000,000美元。

“税费上限” 指任何付款日期的每年金额等于50,000美元。

“税” 指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣(包括备用预扣)、收费、评税 或任何性质的费用(包括利息、罚款和附加费)。

“术语 SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性术语利率 。

“终止/减少 通知”是指借款人必须以附件F的形式就本协议的任何终止或贷款金额的任何永久性 减少交付的每份通知。

“总杠杆率”是指，对于任何期间的任何贷款资产(经常性收入贷款除外)，“总杠杆率”或每项贷款资产的标的工具中的任何可比术语的含义 (受负债定义中的排除项 的限制)，在任何情况下，“总杠杆率”或该可比术语未在该 标的工具中定义，则指(A)负债的比率较少非限制性现金至(B)EBITDA，由服务机构根据服务标准 使用相关合规声明和相关义务人根据相关相关工具的要求提供的财务报告套餐中的信息和计算结果计算而得。 服务机构根据相关相关工具的要求使用来自相关合规声明和 财务报告套餐的信息和计算方法计算的无限制现金至(B)息税折旧摊销前利润(EBITDA)。

“交易 文件”是指本协议、任何转让和承兑、每份买卖协议、每份控制协议、 每份证券化子公司加盟、质押协议、富国银行手续费信函、每份贷款人手续费信函以及与上述任何内容相关的每份文件、文书 或协议。

“美国纳税证明”具有第2.11(G)(I)c节中赋予该术语的含义。

“UCC” 指在指定司法管辖区内不时有效的“统一商法典”。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换(美元)，不包括与 相关的基准替换调整。

“基础工具” 指根据其发行或创建贷款资产的贷款协议、信贷协议或其他协议，以及彼此 管理该贷款资产的条款或担保该贷款资产所代表的义务的协议，或该贷款资产的持有人是受益人的协议 。

“无资金风险敞口 账户”统称为：(1)借款人名下的信托账户(账户银行账号为82612107)，受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权和控制权的约束 ；(2)为担保当事人的利益在抵押品代理人名下、在抵押品代理人的独家管辖和控制下为证券化子公司设立的每个信托账户(应理解为提供定期存入其中的资金(包括任何 利息和收益)应构成适用贷款方的财产和资产，该贷款方 应独自承担与无资金风险敞口账户有关的任何应付税款。

“未出资的 曝险金额”是指截至任何确定日期，就延迟提取贷款资产而言，等于 截至该日期与该贷款资产相关的所有未出资承诺的总和的金额。

“无资金风险敞口 金额不足”的含义与第2.02(F)节中赋予该术语的含义相同。

“无资金风险敞口 权益金额”是指在任何确定日期，等于以下金额的金额：

(I) 对于 所有有任何无资金来源承诺的符合条件的贷款资产，指(A)每个此类符合条件的贷款资产的无资金风险敞口金额乘积的总和乘以(B)差(X)100%减号(Y)每项符合条件的 贷款资产的预付款利率；

加

(Ii) 对于 所有有任何未出资承诺的符合条件的贷款资产，指(A)(X)100%乘积的总和减号为每个此类贷款资产分配的 值乘以按(Y)每项此类贷款资产的无资金风险敞口金额乘以按(B) 每项符合条件的贷款资产的预付款利率。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“美国税务人员”系指“法典”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“Unitranche 贷款”是指：(A)以构成该贷款资产相关抵押品的几乎所有债务人资产的有效和完善的第一优先留置权为担保的任何贷款资产，但须受明确允许的留置权的约束，包括在该贷款资产的基础文书或类似定义(如果没有定义“允许留置权” )中定义的任何“允许的留置权”，以及(B)规定债务人对该贷款资产的付款义务Pari 通行证连同该债务人的所有其他债务；提供如果没有第一留置权定义(E)条款，任何贷款资产将构成第一留置权贷款，任何同时满足“单位贷款”和“第一留置权贷款”定义的贷款资产将构成第一留置权贷款。

“未到期的 违约事件”是指任何事件，如果它继续未治愈，随着时间的推移、通知或时间的过去和 通知，将构成违约事件。

“无限制现金” 指，(A)就任何贷款资产而言，适用贷款资产的标的工具 中“无限制现金”或任何可比术语的含义，以及(B)在任何情况下，“无限制现金”或该可比术语未在该等标的 工具中或本协议中适用的其他情况下定义，则指适用人员可用于一般公司用途且不在任何准备金账户或任何储备账户中持有的现金和现金等价物。

“未使用的 费用”的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。

“未使用 费率”是指(A)在上线期间，费率等于0.25%每年 和, (b) 此后在 第九修正案生效日期之后至2021年11月30日之前的期间内，税率等于0.25%每年，及(C)在本定义(B)项所述期间以外的其他 ，在上升期后，税率等于0.50%每{BR}年.

“评估公司” 是指根据核准评估公司的定义选择的国家认可的会计师事务所或评估公司。

“估价标准” 是指如果核准估价公司使用一种或多种基于信用的方法，而这些方法被市场普遍接受为商业上合理的做法，以得出对当前资产的公平评估，则该标准将得到满足。市场符合条件的贷款资产的公允价值；提供该评估应考虑但不限于以下因素：

(A)  该合格贷款资产的债务人的财务业绩和前景；

(B)  对符合条件的贷款资产的债务人进行估值的基本分析，可能基于贴现现金流和基于相关部门可比公司的基于倍数的 方法，或对相关部门的公司进行估值的另一种普遍接受的方法；以及

(C)  认可评估公司认为相关的任何其他事实或情况，包括构成与该合格贷款资产有关的价值调整事件的基础 的事实和情况(如果适用)。

“值 调整事件”对于任何贷款资产而言，是指在相关截止日期 之后发生以下任何一项或多项事件：

(A)  (I)根据标的工具报告的任何日期与该贷款资产有关的现金利息覆盖比率较适用截止日期计算的现金利息覆盖比率减少 20.0%以上。(Ii)根据标的工具报告的任何日期，该贷款资产(经常性收入贷款除外)的总杠杆率从适用截止日期计算的相同总杠杆率增加 超过20.0%，或(Iii)在任何经常性 收入贷款的情况下，根据标的工具 报告的任何日期，该贷款资产的债务与经常性收入之比比适用截止日期计算的债务与经常性收入之比增加20.0%以上；

(B)  债务人拖欠款项(费用除外)发生在该贷款资产项下，而该贷款资产在实施适用于该资产的任何宽限期后仍在继续且尚未治愈 ；

(C)  任何拖欠款项(费用除外)发生在任何其他高级或Au Pair Pass有关义务人的借款义务；

(D)  有关债务人的破产事件(在根据该事件实施任何适用的宽限期或救助期后)；

(E)  有关义务人未能向借款人或服务机构提供以下财务报告信息：(I)该贷款资产的 标的工具所要求的(在实施任何适用的宽限期或治疗期之后)和(Ii)至少每季度提交一次的 频率；提供此类财务报告信息的提供时间不得晚于(A)任何财年第一季度、第二季度或第三季度的财务信息，(I)2020财年第一季度和第二季度的财务信息 每个季度结束后九十(90)天，以及(Ii)此后每个季度结束后六十(60)天，以及(B) 任何财年的年度财务信息，(I)截至2019年12月31日的财年该会计年度结束后180天，但必须在该会计年度结束后一百八十天之前提交未经审计的财务报告，否则为该会计年度结束后180天，以及(二)之后的一百八十天，否则不得超过该会计年度结束后一百八十天，否则必须在该会计年度结束后一百八十天内提交未经审计的财务报告，否则必须在该会计年度结束后的一百八十天内提交，否则不得在该会计年度结束后一百八十天内提交，否则必须在该会计年度结束后的一百八十天内提交未经审计的财务报告。二十80 (120180)每个会计年度结束后 天(在每种情况下，除非行政代理以书面形式全权酌情放弃或以其他方式同意)；

(F)  对于该贷款资产，发生未经行政代理事先书面批准的材料修改 ；

(G)就任何经常性收入贷款而言，  ，相关义务人最后一个季度的年化收入低于标的工具中规定的最低约定(如果有的话)。 行政代理自行决定的任何 附加价值调整事件，并向服务机构提供 书面通知，并在适用的批准通知中指定(并由服务机构代表借款人签署)；提供 如果服务机构未签署此类批准通知，则此类经常性收入贷款应视为未经 行政代理批准；或

(H)  服务商根据服务商的政策和程序以及服务标准确定该贷款资产的全部或重要部分无法收回或以其他方式将其置于非应计项目 状态。

“担保 违约事件”是指，对于任何贷款资产，(A)发现截至相关截止日期，该贷款资产不符合“合格贷款资产”的定义，或存在违反与该贷款资产有关的任何陈述或担保的行为，或(B)适用的贷款方未能满足 第3.02(A)(Ii)节或第3.04(B)节(视具体情况而定)的要求。(B)对于任何贷款资产，(A)发现该贷款资产不符合“合格贷款资产”的定义，或存在违反与该贷款资产有关的任何陈述或担保的行为，或(B)适用的贷款方未能就 满足 第3.02(A)(Ii)条或第3.04(B)条(视具体情况而定)。

“保修 违约贷款资产”是指发生保修违约事件的任何贷款资产。

“加权平均 预付率”是指截至任何确定日期，就包括在调整后总借款价值中的所有符合条件的贷款资产而言，(A)将下列各项所得的产品相加所得的数字倍增(I)每项符合条件的 贷款资产的预付款利率；(Ii)该符合条件的贷款资产占调整后总借款价值的比例；以及分割(B)将该笔款项 除以经调整的借款总值。

“加权平均 寿命”是指截至任何确定日期，(A)每项符合条件的贷款资产所获得的数字，倍增在该确定日期之后要支付的每次预定分配本金的金额 通过从该确定日期到该预定本金分配到期为止的年数(四舍五入至 最接近的百分之一)；(B)求和所有按上述(A)项计算的 产品；及(C)分割按照上述(B)款计算的金额 通过截至该确定日期，所有合格贷款资产的所有预定到期本金分配的总和。

“加权平均 寿命测试”是指在任何确定日期，所有符合条件的贷款 资产的加权平均寿命小于或等于九(9)年的测试减号自(A)关闭日期和(B)设施更新日期(如果适用)中的较晚者起已过去的年数(四舍五入为最接近的季度年) 。

“富国银行费用信函” 指借款人同意的截至2018年11月29日的富国银行收费表。

“收益率” 指在每个付款日期支付的下列款项的总和：

(A)  对于任何先前结束的汇款期和每种合格货币，该汇款期 内每天按照以下公式确定的金额(但仅限于该金额以前未支付给贷款人的范围)：

Yr x L{BR}D

加

(B)  对于任何先前结束的汇款期和每种合格货币，该汇款期 内每天按照以下公式确定的金额(但仅限于该金额以前未支付给贷款人的范围)：

AM x L
D

提供(I)本 协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率，以及(Ii)如果贷款人后来出于任何原因(包括根据任何法定条款 或普通法或衡平法诉讼(包括破产法的任何条款)要求贷款人取消 借款人或任何其他人的此类分配)，则不得将收益 视为通过任何分配支付。

“收益率 率”是指，对于以任何合格货币计算的任何预付款，自适用于该预付款的任何汇款期间的任何确定日期起，利率。每年等于该日期的基准加适用的边际。

“零息债务” 指在购买时其条款未规定支付现金利息的任何贷款。

第1.02节  其他术语。

(A) 所有使用的未明确定义的大写术语应具有本公约第9条规定的含义，在本合同生效之日起 在本合同中使用或定义的范围内具有相同的含义。

(B)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照 不时有效的 解释；提供如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后GAAP或其应用 中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款的 )，无论任何此类通知是在GAAP 的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该通知均不适用于本协议的任何条款(br}、 、则该条款应根据在紧接 之前有效并适用的公认会计原则来解释，该变更应已生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

第1.03节  时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从指定的 日期到较晚的指定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”各指的是“至但不包括”。

第1.04(A)、(B)、(E)、(F)、(E)、(E)及(F)条

在每张交易单据中， 除非出现相反意图：

(A) 本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(B) 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(C)包括“ ”、“Includes”和“Include”应被视为后跟短语“Include ”。

(D)  “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(E) “法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、 命令和法令。

(F) ，除非 文意另有所指：(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指根据其条款不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、文书或其他文件 (受本文规定的此类修改、修改、补充、重述或替换的任何限制 )，(Ii)任何法规的任何定义或提及。规则或条例应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(Iii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，包括已继承其任何或所有 职能的任何其他政府当局，(Iv)“此处”一词。应 解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定，(V)本协议中对条款、 节、证物、附件和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、证物、附件和附表 ；(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力 ，并指任何及所有有形和无形资产和财产

(G) ，除非 另有明确说明，否则行政代理人(或任何贷款人)自行决定的任何决定、同意、批准、豁免或其他决定均应由行政代理人(或任何贷款人)自行决定。

(H) 本协议要求对贷款资产和借款基数进行的所有 计算应以交易日期为基础。

(I) 所指的任何时间是指纽约时间(除非另有明确规定)。

(J) 任何 提及的“结束营业”指的是纽约时间下午6：00。

(K) 除本协议所述外，本协议中使用的任何术语“知识”或“实际知识”应 指负责官员经合理查询后的实际知识。

(L) 就本协议而言，违约或服务商违约事件应被视为持续存在，直到 根据第12.01(A)条放弃或根据本协议条款治愈为止。

(M) 任何 和本文中关于贷款资产的所有计算以及关于贷款资产是否为合格贷款资产的所有确定 应基于信息(关于每项此类贷款资产的基础工具的条款)以及根据 由该贷款资产的债务人或其代表提供的关于该贷款资产的付款(如果有)的报告，并在 的范围内不清楚地确定该等贷款资产是否为符合资格的贷款资产 ，并根据 该贷款资产的债务人或其代表提供的关于该贷款资产的付款报告(如有)，以及在 的范围内，确定该贷款资产是否为符合资格的贷款资产 服务机构 和发起人进行此类计算和确定。

(N) 对于 本协议中关于计算EBITDA、现金利息覆盖率、债务与经常性收入比率、 收入、高级杠杆率或总杠杆率的所有目的，每次此类计算均应利用借款人(或其代表)收到的义务人标的票据所要求报告的测试期内的最新财务 信息和计算，并进行如下计算高级杠杆率或总杠杆率应视为在测试期的每一天保持不变(除非借款人(或其代表的服务机构)在每种情况下另有规定 )。

(O)  义务应是各贷款方在各方面的连带义务。

第1.05节  货币兑换。为了(I)遵守以美元表示的本协议的任何要求和(Ii)计算 本协议中规定的任何比率或其他测试，以美元以外的合格货币计价的任何贷款资产的金额应被视为该合格货币的美元等值。

第1.06节公约的 计算 。除非本协议另有明确规定，否则在任何时候，如果公认会计原则 的任何变化(包括采用国际财务报告准则)会影响价值调整事项或材料修改的计算，借款人和行政代理人应本着诚意协商修改该公约，以根据该变化保留原意；提供， 在作出修改之前，该条款应继续按照变更前普遍接受的会计原则的应用进行计算 。

第二条

该设施

第2.01(A)、(B)、(E)、(E)及(F)条

(A) 预付款。 从截止日期到循环期结束，借款人可以不时请求贷款人向借款人(或按借款人指示的证券化子公司)提供抵押品担保的预付款 ，其总额截至该日期为止，目的是(X)购买符合条件的贷款资产，/或向借款人指示的证券化子公司(br})提供(X)购买符合条件的贷款资产的目的。 借款人可以请求贷款人向借款人(或根据借款人的指示向证券化子公司)提供抵押品担保的预付款 ，以(X)购买符合条件的贷款资产，(Y)将资金存入无资金风险账户 ，金额最高可达相关延迟提取贷款资产的无资金风险敞口金额，或(Z)将此类金额分配给借款人的会员权益持有人 。在任何情况下，借款人在以下情况下均不需要提供任何贷款：(I)存在或将由此导致违约事件；或(Ii)存在或将由此导致借款基础不足。在此情况下，借款人在 实施此类垫款并增加借款人使用此类垫款所获得的合格贷款资产的抵押品后，将不会因此而出现或将出现借款基数不足。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务向借款人提供超过该贷款人当时有效未使用承诺的预付款的资金总额 。

(B) 期票 票据。应任何贷款人的要求，借款人应立即签署借款人的本票，并将其交付给该贷款人 (其格式和实质内容由行政代理自行决定满意)，证明该贷款人的垫款，并在日期和本金上适当地 插入。

(C) 借款基础证书。在每个报告日期，借款人(或代表借款人的服务机构)将向管理代理和每个贷款人提供截至该日期更新的借款 基础证书(并向抵押品代理提供一份副本)。在管理代理收到合格贷款资产分配价值更改的通知后的第一个业务 日，借款人(或代表借款人的服务机构)将向管理代理和每个 贷款人提交调整后的借款基础证书。

第2.02节  预付款程序。

(A) 在 循环期内，贷款人将应借款人的要求在任何融资营业日垫款，并受本合同第2.01节和第2.02节的条款和条件以及本合同第三条的规定的约束和约束。 按照第2.01节和第2.02节的条款和条件，贷款人将应借款人的要求在任何融资营业日垫款。

(B) 对于 每笔预付款，借款人应以借款通知的形式向行政 代理和每个贷款人递交一份不可撤销的书面通知，并将副本送交抵押品代理和抵押品托管人，时间不迟于(I)建议的美元预付款日期 ，(Ii)建议的加元预付款、欧元预付款和英镑预付款(或不时商定的较短期限)的前一个资金营业日和，(Iii) 澳元预付款建议预付款日期前两(2)个资金营业日，以及 (Iv)建议预付款、瑞士法郎预付款、挪威克朗预付款、瑞典克朗预付款前两(2)资金营业日；提供如果借款通知在中午之前送达， 如果是美元垫款，借款通知应视为在下一个资金业务日收到。 每份借款通知应包括一份填写妥当的借款基础证书(更新至申请垫款的日期 并给予形式上的对申请的预付款及其收益的使用的影响)和更新的贷款资产明细表， ，并应具体说明：

(I) 该预付款的建议总额 ；提供预付款的金额必须至少等于该合格货币相当于500,000美元的美元 ；

(Ii)  该预付款的建议日期；

(Iii)  表示已满足本合同第三条所述预付款的所有先决条件；已提供 借款人购买构成新发放贷款的贷款资产而发出的任何借款通知，如相关垫款将汇至主收款子账户，则不适用第(br})3.02(A)(Ii)节规定的条件，但尽管有前述规定，仍适用第(br})3.02(A)(Ii)节但书中规定的要求；

(Iv)如果适用，将由发起人为任何延迟提取贷款资产 提供资金的无资金敞口账户中的现金金额 计入 (如果适用)；

(V) 是否应将 此类预付款汇入主要收款子账户、无资金风险敞口账户，或(在完成惯常的 “了解您的客户”以及反洗钱和制裁调查后)、发起人的账户或证券化 子公司的账户；以及

(Vi) 该垫款的 建议的合格货币。

在每笔预付款之日， 在满足第三条规定的适用条件后，各贷款人应根据借款通知， 在(A)如果相关借款通知在纽约市时间下午2：00之前至少一个资金营业日交付给借款人，和(B)如果相关借款通知是在该日期递送的，则不迟于该日期的 营业结束。(X)抵押品代理人 按比例将该垫款存入委托人收款子账户的金额，或(Y)抵押品 代理人按比例将该垫款存入无资金风险账户的金额(Y)，该金额相当于该贷款人在该垫款中的按比例分摊的金额，以供抵押品代理 存入主收款子账户。为免生疑问，预付款中的每一笔预付款和相关增加的预付款 应根据其各自贷款人在增加预付款之前的有效比例按比例按比例分配给各贷款人。 未清偿的预付款和相关增加的预付款 应按比例分配给每家贷款人。任何贷款人未能按照第2.02条 汇出其按比例分摊的与本条款2.02 相关的任何垫款，即构成违约贷款人，借款人应享有根据第2.19条向借款人提供的所有权利。

(C) 每笔 预付款应按适用收益率计息。

(D) 根据第2.16节以及本协议规定的其他条款、条件、条款和限制(包括支付预付保费(视情况而定))，借款人可以在结算日及之后和循环期结束前借入、偿还或预付和再借垫款，而无需支付任何罚款、手续费或 保费。

(E) 每个贷款人在任何垫款中按比例汇出其份额的义务应与每个其他贷款人的义务不同，任何贷款人未能向借款人提供该金额的 不应免除任何其他贷款人在本合同项下的义务。

(F) 尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于违约未到期事件 或借款基础不足)，但如果在循环期的最后一天，无资金风险敞口账户中的存款金额比无资金风险总额少 ，借款人应要求垫付该差额(“无资金风险敞口金额缺口”)。在收到借款通知(应具体说明将提供资金的无资金 风险敞口账户的账户详细信息)后，每个贷款人应根据第2.02(B)节按比例为该无资金风险敞口缺口按比例出资 ，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于借款人 未能满足第3.02条规定的任何先决条件)，但违约事件除外。

第2.03节  产量的测定。行政代理应确定借款人在相关 汇款期间的每个付款日期应支付的所有预付款的收益率(包括未支付的 收益率，如有，包括在前一个付款日期到期并应支付的)，并应在该付款日期前的第五(5)个工作日或之前通知服务机构。

第2.04节  汇款程序。服务机构应通过交付服务报告来指示抵押品代理，如果服务机构未能做到这一点，管理代理可以指示抵押品代理按照第2.04节所述，在符合对等权条款的前提下，运用存放在受控账户中的资金。提供在发出排他性控制通知 后的任何时间，管理代理应指示抵押品代理按照本第2.04节的说明将资金存入受控账户 。

(A)违约事件发生前的 利息 付款。在借款人或管理代理意识到违约事件 发生之前或在贷款到期日发生之前，在每个付款日期，抵押品代理人应(按照第2.04节第一段的指示)(X)将所有利息收款账户中的所有 利息转移到借款人的利息收款账户(此类转移构成每个证券化子公司按其对该证券化子公司流通股的所有权 的百分比按比例向借款人支付所有此类金额的视为股息)和(Y)账户银行在收款 账户中持有的利息收款。截至最近的 确定日期计算，优先级：

(I) to 支付借款人当时到期和欠下的仅可归因于借款人业务的税款、注册费和申请费 ；提供根据本条款(I)应支付的总金额不得超过税费上限(br}上限)；

(Ii)  支付应计和未付的行政费用；提供根据本条款 (Ii)应支付的总金额不得超过行政费用上限；

(Iii)向服务商支付  ，全额支付所有应计和未付的维修费；

(Iv){BR}按比例按照本条第(Iv)款应支付给每家贷款人的款项、所有收益、未使用的费用，以及 截至相关汇款期限最后一天应计和未付的任何破碎费；

(V) 以 支付未偿还的预付款，以消除任何未偿还的借款基础不足形式上的通过第(V)款执行所有付款后的基准 ；

(Vi)(Vi)PRO{BR}比率借款人根据交易文件向行政代理人或任何贷款人支付的所有应计和未付费用、费用(包括律师费、 成本和费用)、增加的费用和赔偿金额(视情况而定)支付给每个贷款人和行政代理；

(Vii)  在根据第2.16(B)节进行任何完全再融资或终止本协议时， 支付未清偿的预付款，以及未根据第2.04(B)(Iii)节支付的任何适用的预付款保险费，直至全额支付为止；

(Viii) 用于支付任何管理费用，但由于上面第(Ii)条所载的限制而未根据其中规定支付的范围 ；

(Ix) 向服务商支付与履行其在交易文件项下的职责有关的所有合理费用 ；

(X) 向估价公司支付所有应累算及未付的费用及开支；

(Xi)  支付任何bdc税收分配；以及

(Xii) ，只要据行政代理、服务商和借款人所知，未到期违约事件 尚未发生，且借款人仍在继续收取利息。

(B)发生违约事件之前的 本金 。在借款人或管理代理意识到违约事件 发生之前或在贷款到期日发生之前，在每个付款日期，抵押品代理人应(按照本第2.04节第一段的指示)(X)将所有本金收款账户中的所有本金收款转移到借款人的 主收款账户(此类转移构成借款人的每个证券化子公司按其在该证券化子公司流通股中的所有权比例按比例支付所有此类金额的视为股息)和 (Y)转移账户银行在托收中持有的本金收款。 (Y)将账户银行在托收中持有的本金收款转移到借款人的 主收款账户(此类转移构成借款人的每个证券化子公司按其在该证券化子公司流通股中的所有权比例支付所有此类金额的视为股息)和 (Y)截至最近确定日期计算，以及优先级：

(I) 至 根据第2.04(A)(I)节至第2.04(A)(V)节应支付的金额，但不包括根据该条款支付的金额；

(Ii)在循环期结束前(由服务机构酌情决定)将 (X) 转至无资金风险账户，金额为使无资金风险账户的存款金额等于无资金风险账户的总金额；或(Y)在循环期间结束 之后，向无资金风险账户支付必要的金额，使无资金风险账户的存款金额等于无资金风险账户的总金额；或(Y)在循环期间结束后，向无资金风险账户支付必要的金额，使无资金风险账户的存款金额等于无资金风险账户的总风险金额；

(Iii) (A)在循环期内，支付根据第2.04(A)(V)节到期的款项，但仅限于根据第2.04(A)(V)节未全额支付的数额 ，并在消除任何未清偿借款基础短缺所必需的范围内，根据形式上的在实施 通过第(Iii)款支付的所有款项后的基础上；或(B)在摊销期间，偿还未清偿的预付款和任何应计的 和未付的预付款保险费，直至全部支付为止；

(Iv) to 未根据第(I)款支付的任何行政费用的支付；

(V) 至 根据第2.04(A)(Ix)节到期支付的金额，但未按该条款支付；

(Vi) 至 根据第2.04(A)(X)节到期支付的金额，但未按该条款支付；

(Vii) 支付任何bdc税收分配：和

(Viii) 因此 只要据行政代理、服务商和借款人所知，没有发生任何未到期的违约事件 并且借款人仍在继续支付任何剩余金额。

(C)违约事件发生时及之后的 付款 。如果借款人或管理代理已意识到违约事件 存在，且在任何情况下，在贷款到期日声明或自动发生之后，在此后的每个营业日 ，抵押品代理人应(按照本第2.04节第一段的规定)(X)将所有收款账户中的所有 收款转至借款人托收账户(此类转账构成(只要此类 证券化子公司能够在转账后立即偿还到期债务)由每个证券化子公司按其对此类流通股的所有权百分比按比例向借款人支付所有此类 金额的视为股息 收款账户中的开户银行转给 以下金额的人员，从上一个工作日开始计算，优先级为：

(I) 是由于支付当时由借款人到期和欠下的仅可归因于借款人的业务的税费、注册费和申请费 ；提供根据本条第(I)款须支付的总款额不得超过税项开支上限；

(Ii)支付应计和未付的行政费用(不包括赔偿)的  ；

(Iii)向服务商支付  ，以全额支付所有应计和未付的维修费，但仅限于服务商不是借款人、发起人或GC Advisors LLC的附属公司的范围内；(Iii)向服务商支付全部应计和未付的维修费，但仅限于服务商不是借款人、发起人或GC Advisors LLC的附属公司；

(Iv)(Iv)PRO{BR}比率按照本条第(Iv)款规定的金额，支付给每家贷款人的所有收益、未使用的手续费和截至相关汇款期限最后一天应计而未支付的任何破碎费；

(v)              PRO{BR}比率借款人根据交易文件向行政代理人或任何贷款人支付的所有应计和未付费用、费用(包括律师费、 成本和费用)、增加的费用和赔偿金额(视情况而定)支付给每个贷款人和行政代理；

(Vi) 将 支付未偿还的预付款和任何适用的预付保险费，直至全部支付为止；

(Vii) to 任何管理费用的支付，但由于上面第(Ii)条所载的限制而未支付的部分 ；

(Viii)向服务机构支付 ，以全额支付所有应计和未支付的维修费，但由于上面第(Iii)条 的限制而未根据该条支付的维修费；

(Ix)向服务机构支付与履行交易文件项下职责相关的所有合理费用( to )；

(X) 向核准估价公司支付所有累算及未付的费用及开支；及

(Xi)  借款人的任何剩余金额。

(D) 无资金 风险敞口账户；延迟提取贷款资产。截至任何确定日期，存入无资金敞口账户的资金可被提取 ，以资助相关义务人在任何延迟提取贷款资产项下提出的提款请求。借款人或服务商提出的任何此类提款请求，连同适用义务人的电汇指示，应由借款人或服务机构以付款请求的形式转发给 抵押品代理人(并向行政代理人复印件)，抵押品代理人应 指示账户银行根据付款请求为该提款请求提供资金。截至任何确定日期， 服务机构(或在发出排他性控制通知后，行政代理)可使 无资金风险敞口账户中存入的任何金额超过(I)循环 期间结束前所有无资金风险敞口金额的总和，以及(Ii)在每种情况下，无资金风险敞口总额均作为本金集合存入主收款子账户。

(E) 资金不足。双方特此同意，如果托收账户中的存款资金不足以支付在付款日期或其他日期到期和应付的任何金额，借款人仍应根据本协议和其他交易文件的条款 继续负责并在到期时支付本协议和其他交易文件项下的所有应付金额 。双方进一步同意，可分配给借款人或借款人任何股权持有人的金额完全从属于借款人对担保方的义务，且优先于借款人对担保方的义务。如果借款方发生破产事件，借款方或借款方任何股权的持有人可能就该等分配拥有的任何债权 应完全从属于借款方对担保方的义务的付款权利，即使本协议有任何相反规定，且即使有任何反对、 或撤销此类申请的情况也是如此。(br}如果借款方发生破产事件，则借款方或借款方的任何股权持有人可能就此类分配拥有的任何债权应完全从属于借款方对担保方的义务，即使本协议有任何相反规定，也不论对该申请有任何异议或撤销)。前述句子和第2.04节的规定应构成破产法第510(A)节含义 内的“从属协议”。借款人和发起人特此同意，他们只能收到根据第2.04(A)(Xi)、2.04(B)(Vii)和2.04(C)(Xi)节可用金额 的分配，或根据第2.01节的任何预付款或根据本协议发放的任何合格货币(美元除外)的分配。

(F) 偿还债务 。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍应在贷款到期日全额偿还未偿还的预付款、所有 应计和未付收益、任何违约费、增加的成本、行政代理和贷款人的所有应计和未付成本和支出以及所有其他债务(未到期或有债务除外，但未提出索赔) 到期日。

(G) 兑换。 服务机构应根据第2.17(F)节指示抵押品代理人，不迟于每个付款日期的前一天 ，并遵守对等存折条款，将适用收款账户中的存款金额转换为每种合格的 货币(根据每种合格货币的可用金额按比例计算，除非服务机构另有书面指示) 使用即期汇率，达到根据第2.04条以每种合格货币付款所需的程度第2.04(B)节和第2.04(C)节。与此类转换相关的所有风险和费用均由借款人负责， 抵押品代理不承担(X)影响任何收款或其转换的汇率波动的责任 和(Y)只要符合服务机构根据服务标准提供的指示，则不对 在此类外汇交易中获得的汇率所产生或造成的任何损失承担任何责任。 抵押品代理不对影响任何收款或转换的汇率波动负责。 在遵守服务标准的范围内，抵押品代理不对 因此类外汇交易中获得的汇率而产生或导致的任何损失承担任何责任。

第2.05节给抵押品代理和开户银行的 说明 。服务机构、借款人或行政代理根据第2.04节向抵押品代理或开户银行 发出的所有指示和指示应以书面形式进行。服务机构和借款人应立即向行政代理机构发送一份该机构根据第2.04节向抵押品代理机构或开户银行发出的所有指示和指示的副本。行政代理人应立即将行政代理人根据第2.04节向担保品代理人或开户银行发出的所有指示和指示的副本传送给服务机构 和借款人。如果管理代理或抵押品代理不同意计算借款人或服务机构根据第2.04节或根据本 协议或根据其各自的指示应支付或存入的任何金额，应以书面形式通知借款人、服务机构和抵押品代理或 管理代理(视情况而定)，并合理详细地确定具体的分歧。如果此类分歧 不能在五(5)个工作日内解决，则行政代理对此类金额的确定应为 决定性的，且在没有明显或可证明错误的情况下对双方具有约束力。如果抵押品代理或账户 银行收到服务机构或借款人的指令，而这些指令与从管理 代理收到的任何指令相冲突，则抵押品代理或账户银行(视情况而定)应依赖并遵循 管理代理给出的指令。

第2.06节  借款基础不足付款。

(A)如果在收款日期之前的任何一天存在借款基数不足(以下第(D)款规定的除外)，则为 。 借款人应在收到行政代理书面通知之日起三(3)个工作日(或本文规定的较长时间)内，通过采取以下一项或多项(或其任何组合)行动，全部消除借款基础不足：(I)将美元现金存入本金收款子账户，(Ii)偿还未清偿垫款。 自确定之日起，借款人应采取以下一项或多项(或其任意组合)行动，以消除借款基础不足：(I)将美元现金存入本金收款子账户，(Ii)偿还未偿还的垫款(一起偿还)：(I)将美元现金存入本金收款子账户，(Ii)偿还未偿还的预付款。(Iii)在此类出售与其他行动一起消除 此类借款基础不足的情况下，根据第2.07节出售贷款资产，(Iv)授予(或安排一家或多家证券化 子公司授予)额外的合格贷款资产和/或(V)交付股权补救通知(受第2.06(C)节规定的 要求的约束)；提供如果借款人在借款基础不足的三个工作日内请求授予(或安排一个或多个证券化子公司 授予)另一合格贷款资产，且行政代理在借款人提出授予(或安排一个或多个证券化子公司授予)此类贷款资产的 请求后三个工作日内没有拒绝或批准该贷款资产，则行政代理可以：

(B) 不得 晚于下午4：00在根据 至第2.06(A)节偿还未偿还的预付款或授予额外的合格贷款资产的营业日，借款人(或其代表)应(I)向行政代理(复印件为抵押品代理和抵押品托管人)交付(I)该偿还或授予的通知和一份填写妥当的借款基础证书， 更新至该偿还或授予的支付和发放之日。 更新至该偿还或授予的日期的借款人(或其代表)应(I)向行政代理(复印件为 抵押品代理和抵押品托管人)递交该偿还或授予的通知和一份填妥的借款基础证书形式上的(Ii)向 行政代理(如果适用)说明任何合格贷款资产和将授予的此类合格贷款资产的每个债务人的描述，以及更新的贷款资产时间表。未能送达任何此类通知不应影响根据 第2.06(A)节规定的借款基础缺陷 (不包括指定的借款基础缺陷)的补救。

(C) 借款人可根据第2.06(A)(Iv)节的规定修复借款基础不足(不包括指定的 借款基础不足)，方法是在借款基础不足后 三(3)个工作日内向管理代理递交通知(该通知为“股权 补救通知”)，但须满足以下要求：

(I) 该 股权补救通知提出合理地令行政代理满意的证据，证明发起人已安排向借款人提供总额足以弥补该借款基础不足的资金 (该资金可根据发起人的适用关联公司可用的方式筹集 )；以及

(Ii) 补救此类借款基础不足所需的 金额将以即时可用资金提供给借款人，借款人应在股权补救通知送达行政代理之日起十(10)个工作日内使用该金额 ，以消除此类借款基础不足。

(d)        尽管 有任何事情在此之前的任何一天与上文(A)款相反的 贷款到期日， 如果存在指定的借款基数不足在指定期间的最后一天，以及(I)如果借款基础不足金额小于或等于7,500,000美元，则 根据上述(A)款，该借款基础不足将不需要在三(3)个工作日内修复，并且，自 起，在借款基础不足未根据上文(A)条款修复的时间内的任何付款日期，应使用利息收款 和本金收款来偿还未偿还的预付款第2.04(A)(V)条 和第2.04(B)(III)(A)条 (除上述(A)款所述借款人应用的任何其他补救机制组合 外)，直至(X)后规定期限届满和(Y) 补救该缺陷的日期(以较早者为准)；以及(Ii)如果， 借款人可以消除该指定借款基数不足是在{BR}中超过$7,500,000，借款人须：它的 整体在三六十 (360) 工作日日历天数 最后一天发生 这个这样指定的 在此期间，(使用上述(A)款所述由借款人 应用的任何修复机制组合)修复此类缺陷，直至借款基础不足小于或 等于7,500,000美元通过实现一个或多个(和命令 any根据 ，未能实施此类补救措施应被视为违约事件第7.01(J)条)，在此之后，在借款基数 不足未根据上述(A)条款治愈的时间内的任何付款日期，利息收款和本金收款将用于支付 按照以下规定未偿还的预付款第2.04(A)(Vi)条 和第 2.04(B)(Ii)(A)节 (除借款人应用上述第 (A)款所述的任何其他治愈机制组合外)，直到较早的其组合) 个(x) 这个后指定期限到期 和(Y)该缺陷被修复的日期。如果一个采取 措施以消除此类指定借款基础不足在后指定期间内的任何确定日期 存在，且该借入基数不足大于上一指定期间存在的 借入基数亏空自确定之日起 (借款基础不足的任何此类增加，a借款基数不足 增加“)，则根据以下规定，该事件应为违约事件第7.01(J)条 如果 该借款基础不足没有按照上文(A)、(B)和(C)款的规定减少 和：(I)将美元现金存入本金收款 子账户，(Ii)偿还未偿还的预付款(连同与该金额有关的任何破碎费等于 或大于如此预付)，(Iii)致适用的 借款基差在确定日期后三(3)个工作日内增加。如果一个范围 这样的销售配合其他行动，消除了这种借款基础不足在后指定期限到期后存在 ，根据以下规定，该事件应为违约事件第7.01(J)条 如果它没有得到补救，按照以下规定出售贷款资产 (A)、(B)条所载的规定第 2.07节和/或(c(Iv){BR}在上面授予其他符合条件的 贷款资产。

第2.07节  出售贷款资产；关联交易。

(A) 置换。 借款人经行政代理全权决定同意，可将任何贷款资产替换(或指示任何证券化子公司 以合格贷款资产替换)，条件是：(I)未发生事件或此类替换将导致 构成违约事件且未发生且仍在继续的事件，或构成 未到期违约事件或借款基础不足的贷款资产替换，以及(Ii)该替换将构成 未到期的违约事件或借款基础不足，以及(Ii)构成违约事件且未发生且仍在继续的事件，或构成 未到期违约事件或借款基础不足的此类替换的情况下，借款人可以将任何贷款资产替换(或指示任何证券化子公司 将其替换为合格贷款资产借款人(或证券化子公司) 授予(根据本协议包含的所有条款和规定)合格替代贷款资产。

(B) 可自由支配销售额 。(I)借款人应获准将贷款资产出售(或指示任何证券化子公司出售)给发起人或其关联公司以外的其他人 (此类出售，“酌情出售”)；提供 (I)出售所得款项应存入托收账户，根据本合同第2.04节的规定支付， (Ii)向发起人的关联公司进行的任何出售均符合以下第2.07(D)节的要求，(Iii)在实施任何此类出售后，不存在借款基础不足，(Iv)未发生或将因该出售而产生的事件， 构成未到期违约事件，以及(V)在给予如果 不满意，将进行维护或改进。

(Ii)借款人应被允许 随时不受限制地将非杠杆贷款资产出售(或指示任何证券化子公司出售)给任何人。 出售所得款项可(I)存入托收账户，根据本文件第2.04节支付，或(Ii) 在违约事件发生和持续之前，存入缴款账户，分配给发起人。

(Iii)借款人应被允许 随时不受限制地出售(或指示任何证券化子公司出售)不符合条件的贷款资产(包括任何股权证券或保证金股票) 。此外，借款人可以不受 限制地出售(或指示任何证券化子公司出售)与终止本贷款相关的任何贷款资产。

(C) 回购或替代担保违约贷款资产。借款人在 知道贷款资产成为担保违约贷款资产或收到行政代理人或服务机构的书面通知后十(10)个工作日内，借款人应(或应促使证券化子公司)：

(I) 将 以适用的合格货币存入 中的收款账户(根据第2.04节划拨)，金额等于(X)(I)该贷款资产当时适用的预付款利率之和；将 乘以(Ii)该贷款资产的未偿还余额，加(Y)与该贷款资产有关的任何费用或费用，以及行政代理或任何贷款人因该贷款资产违反任何 适用法律而招致的费用和损害(行政代理向借款人提供该等费用或费用金额的通知)；提供(A)行政代理有权确定如此存入的金额是否 足以满足上述要求，以及(B)根据第2.07(A)节的规定将此类资金存入代收账户的原因可能是根据第2.07(A)节出售该担保违约贷款资产所致；或(B)根据第2.07(A)节的规定，将此类资金存入代收账户的原因可能是根据第2.07(A)节出售该保修违约贷款资产；或

(Ii)在行政代理事先书面同意的情况下，  可自行决定以替代合格贷款资产来替代此类保修违约贷款资产 。

在确认将第2.07(C)(I)节规定的金额 存入收款账户或借款人根据第2.07(C)(Ii)节(确认或交付日期， “解除日期”)交付每项担保违约贷款资产的替代合格贷款资产后，此类担保违约贷款资产和相关的 资产应从抵押品和替代合格贷款资产(如适用)中删除，在每项担保违约贷款资产的解除日期，抵押品代理为了担保方的利益， 应被视为自动向借款人解除所有 抵押品代理的权利、所有权和利息以及担保下的任何留置权，而无需采取进一步行动，无需追索权、陈述或担保。 担保违约贷款资产和任何相关资产以及与其相关的所有未来到期或即将到期的款项。

(D)销售、替代和回购的 条件 。根据第2.07(A)、(B)、 或(C)条进行的任何销售、替代或回购应满足以下条件(有一项理解，即根据第2.06(A)(Iii)条实施的任何销售均可继续存在借款基数不足，只要该等销售连同 其他行动共同足以消除该借款基数不足)(借款人向行政代理和抵押品代理人书面证明)

(I) 借款人应在出售、替代或回购时向行政代理提交借款基础证书和更新的贷款资产明细表 ；

(Ii)  借款人应提交待出售、替换、回购的所有贷款资产清单；

(Iii)  借款人应(A)对于出售和回购，向行政代理和抵押品代理发出一(1)个工作日的出售或回购通知，(B)关于替代，已收到批准通知(对于在相关截止日期添加到抵押品的每项贷款资产 )；

(Iv) 借款人应将与 任何出售、替代或回购相关的任何存入托收账户的金额通知行政代理；

(V) 本合同第4.01节、第4.02节 和第4.03节中包含的 陈述和保证在所有方面均应继续正确， 除非与较早日期有关；以及

(Vi) 任何与本协议项下贷款资产的出售、替代或回购相关的未清偿预付款应符合第2.16节中规定的 要求。

只要满足本条款(D)、第2.07(B)节和第2.07(E)节(视情况而定)中规定的条件 ，则根据第2.07(B)节出售的任何贷款资产的销售 价格在任何情况下均不得超过该贷款资产的调整借款价值乘以该贷款资产的预付率。

(E) 附属公司 交易。

(I) 贷款方可以将贷款资产出售给关联公司，但前提是此类交易保持一定距离，且以公平市价出售，前提是该借款方正在以任何价格将(A)非杠杆贷款资产出售给任何关联公司，(br}贷款方将(A)非杠杆贷款资产以任何价格出售给任何关联公司，(B)向现有Golub BDC CLO(直接或间接)或GC Advisors LLC(或关联公司)提供非杠杆贷款资产 ，根据与现有Golub BDC CLO相关的无行动救济，基本上同时向特殊目的工具转移 。

(Ii)除第2.07(E)(I)节规定的 以外，发起人(或其关联公司)不得从任何贷款方重新获取贷款资产，且 未经行政代理事先书面同意(根据第2.06(A)(Iii)条出售除外)，发起人及其任何关联公司均无权或有能力购买该借款方的贷款资产。( )(B)除第2.07(E)(I)节规定的以外，发起人(或其关联公司)不得从任何贷款方重新获得贷款资产，且 发起人及其任何关联公司均无权或有能力购买该借款方的贷款资产。且 任何此类交易应保持一定距离，并以公平市价进行，但借款人根据第2.07(C)节移走或替换贷款 资产的情况除外。

(F) 对销售和替代的限制 。所有贷款资产(担保贷款资产除外)的未偿还余额(I)根据第 2.07(B)节出售给发起人或其关联公司以外的人(除指定 期间和后指定期间外，标的贷款资产(A)以公允市值出售，(B)在后指定期间， 出售维持或改善当时存在的任何借款基础不足)，(Ii)根据第 2.07(E)节出售给发起人或其关联方，以及(Iii)根据第2.07(A)节替换(规定期间和规定后期间以外的其他 标的贷款资产(A)按公允市值出售，(B)在规定后期间出售，维持或改善当时存在的任何借款基础不足) 不得超过净购入贷款余额的20%；前提是，服务机构或其关联公司(直接或 间接)或GC Advisors LLC(或关联公司)根据不采取行动救济条款出售给任何抵押贷款债券 (或在以下(Z)(Ii)条的情况下，出售给任何信贷安排)以基本上同时转移到特殊目的载体的任何贷款资产，只要该贷款资产是在ARM上出售的，则应从上述门槛的分子中排除《1940年美国投资顾问法案》(经修订)(X)(1)截止日期在建议销售日期之前的两个月内 和(2)摩根士丹利高级融资有限公司或其关联公司担任承销商或配售代理，(Y) 行政代理书面同意或(Z)(I)关于抵押贷款义务，(Y) 经行政代理书面同意，或(Z)(I)关于担保贷款义务，(Y) 经行政代理书面同意，或(Z)(I)关于担保贷款义务，(Y) 经行政代理书面同意，或(Z)(I)关于担保贷款义务，有其 生效日期，并且在将贷款资产出售给该抵押贷款债券之前被 服务机构宣布全面提高(无论是通过满足其初始面值要求或其他方式)，以及(Ii)关于将贷款资产出售给 该抵押贷款债券或信贷安排，服务机构出于 “再平衡”的目的而进行的此类出售，而不是增加交易，只要该贷款属于上述门槛，则应被排除在上述门槛之外。(Ii)对于贷款资产出售给 该抵押贷款债券或信贷安排，该服务机构出于 “再平衡”的目的而不增加交易的，应被排除在上述门槛之外。并根据经修订的1940年美国投资顾问法案(br}Advisers Act of 1940)；前提是，进一步根据第2.07(E)条 出售给服务商或其附属公司(直接或间接)承担的任何抵押贷款债券的贷款资产总额，且其成交日期 在建议销售日期前两个月内，否则在任何12个月内不得超过购买贷款净余额的10%，除非行政代理另行同意 。所有违约贷款资产(担保贷款资产除外)(I) 根据第2.07(B)节出售给发起人或其关联公司以外的人，(Ii)根据第2.07(E)节出售给发起人或其关联公司，以及(Iii)根据第2.07(A)条置换的未偿还余额不得超过购买的贷款净余额的10% ；提供服务机构或其 附属公司(直接或间接)(X)向任何信贷安排出售的任何贷款资产，在将符合条件的贷款资产出售给该等抵押贷款义务之前(无论是否通过满足其 目标初始面值要求或其他方式)，均有其生效日期，并已由该服务机构宣布全面提高额度；及(Y)对于将符合条件的贷款资产出售给该等担保贷款义务，该等出售由该服务机构 在以下情况下进行： /(Y)(Y)对于将符合条件的贷款资产出售给该等担保贷款义务， 服务机构将在以下情况下执行此类出售： 在向该抵押贷款义务出售符合条件的贷款资产时，只要该贷款资产以公平市价(根据， 的要求并根据1940年修订的美国投资顾问法案确定)的公平条款出售，则不受上述门槛的影响。为免生疑问，第(F)款第二句中设定的10%门槛应是第(Br)款第一句中规定的20%门槛的下限 (F)。尽管本协议有任何相反规定，但仅在指定期限内，任何可能导致所有主题贷款资产的未偿还余额合计超过SLA门槛金额50.0%的出售或替代，均需 行政代理的书面同意。

(G)向更换服务商的关联公司销售 。如果Golub Capital BDC，Inc.(或其附属公司)不再 为服务商，则更换服务商只能将借款人拥有的资产出售给该替代服务商的附属公司 ，但前提是必须征得借款人有限责任公司协议中确定的借款人“成员”的同意。

第2.08节  付款和计算等

(A) 借款方或服务机构在本合同项下支付或存入的所有 金额应在不迟于下午1：00按照本协议的条款支付或存入。以美元或其他符合条件的货币向托收 帐户或管理代理指定的其他帐户支付即时可用资金的日期。本协议项下的任何义务不得因任何可用收藏品的任何部分的分发 而减少，如果此类分发在任何时间被任何贷款人撤销或要求其归还给借款人或任何其他人 ，则该分发不应因任何原因而被取消或要求归还给 借款人或任何其他人。每笔预付款应按其合格货币的适用收益率计提利息 在每个适用的汇款期间内的每一天。所有利息计算和关于收益率和收益率的所有计算均以一年360天和实际经过的天数计算； 提供关于英镑预付款，此类计算应以一年365天和实际经过的天数为基础。每笔垫款应按收益率计息，从该垫款的垫款日起(包括 )至垫款全额偿还之日止(但不包括在内)的每一天计息。

(B) 每当 本协议项下的任何付款应声明在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个 营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算收益或本协议项下应支付的任何费用时， 视具体情况而定。如果在任何付款日期可用收款不足以支付根据第2.04(A)(V)节和第2.04(B)(I)节增加的任何 成本的全部金额，则该等未付款项仍应是到期欠款，并应在下一个付款日期 支付，直至全部偿还为止。

(C) 如果借款人根据第2.02节要求的任何垫款并非出于任何原因( 贷款人的严重疏忽或故意不当行为，或贷款人未能为该垫款提供资金，视具体情况而定)，则借款人应赔偿该贷款人与此相关的任何损失、成本或开支，包括任何损失(包括成本)(视具体情况而定)。(C)如果借款人根据第2.02节要求的任何垫款不是出于任何原因，而是由于 贷款人的严重疏忽或故意不当行为，或贷款人没有为该垫款提供资金(视具体情况而定)，则借款人应赔偿该贷款人与此相关的任何损失、成本或开支，包括任何损失(包括成本)。因清算或重新使用贷款人为垫款或维持垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。任何此类 贷款人应向借款人提供列出上一句 所指任何损失、成本或费用的金额的文件，此类文件在没有明显错误的情况下为决定性文件。

第2.09节  未使用费用。借款人应根据第2.04节的规定支付按比例每个贷款人在每个汇款期间应支付的未使用费用 (“未使用费用”)， 相当于(A)汇款期间每天产品的总和四分五裂360(360%)， (B)适用的未使用费率和(C)贷款金额减号(I)在该日期未清偿的预付款和 (Ii)最低利用率两者中较大者。

第2.10节  增加成本；资本充足率。

(A) 如果 法律的任何更改应：

(I)  针对任何行政代理、任何贷款人或其任何附属公司、参与者、继承人或受让人的资产、存款或为其账户 提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、评估、费用、税收、保险费、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(每个 均应为“受影响方”)；

(Ii)  对任何受影响方或伦敦银行间市场施加影响本协议或预付款或参与或任何贷款人根据本协议垫款的义务或权利的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)  更改任何受影响方维持或要求或要求或指示维持的资本额；

上述任何一项的结果应是增加受影响方的资金成本，或向其支付或维持任何预付款的成本，或 维持其支付任何此类垫款或以其他方式履行交易单据规定的义务的成本，或增加受影响方的成本，或减少受影响方收到或应收的任何款项的金额，无论是本金、利息或其他金额，或要求根据受影响方收到或持有的利息或贷款金额计算的任何付款。然后，借款人将向受影响方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响方 发生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)如果 任何受影响方确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低 该受影响方资本的回报率或受影响方控股公司(如果有)的资本回报率，则为 。由于 本协议或该受影响方提供的垫款低于该受影响方或受影响方控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该受影响方的政策以及 该受影响方的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，借款人将根据第2.04节规定，在随后的付款日向受影响方支付额外的 金额，以补偿该受影响方或受影响方控股公司在可用资金范围内遭受的任何此类减值 。

(C)  第2.10条第(A)或(B)款中规定的受影响方的 证书，提供适用法律变更的解释，并列明赔偿受影响方或其控股公司(视情况而定)所需的金额，应交付给借款人，且在没有明显错误或可证明错误的情况下，应为决定性的证书。(C)第2.10条第(B)或(B)款中规定的受影响方证书应提供适用法律变更的解释，并列明赔偿受影响方或其控股公司(视情况而定)所需的金额。在确定 本第2.10节规定的任何金额时，受影响方可以 使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何此类 证书后的付款日，在可用资金范围内向该受影响方支付到期金额。

(D) 如果 关于任何贷款人的“货币中断事件”定义第(A)款所述的货币中断事件发生，则该贷款人应依次通知借款人，因此受影响的贷款人以受影响的合格货币计价的所有预付款的收益率 应按基准加 适用保证金累加收益率计算。(D)如果 发生与 任何贷款人有关的货币中断事件，则该贷款人应依次通知借款人，因此受影响的贷款人以受影响的合格货币计价的所有垫款的收益率应按基准加 适用保证金计算。

(E)任何受影响方未能 或延迟根据本第2.10条要求赔偿，不构成放弃任何受影响方要求赔偿的权利 ；(E)任何受影响方未能 或延迟根据本第2.10条要求赔偿，不构成放弃 要求赔偿的权利；提供借款人不应在受影响方通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少的日期 之前180天 ，根据第2.10条向该受影响方赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响方对此提出索赔的意向， 该受影响方不应根据本第2.10节的规定向该受影响方赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响方打算就此提出索赔的意向，否则不得要求借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。提供, 进一步如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力的期限。(#**$$ =

(F) 如果任何受影响方因未按照第2.02节的要求预付款而招致任何损失或费用(包括因清算 或重新使用该受影响方为进行任何购买或贷款或维持任何购买或贷款而获得的定金或其他资金而发生的任何损失或费用) ，则借款人应在该受影响方向借款人发出书面通知后紧接的 付款日向该受影响方付款。根据第2.04节(在可用资金范围内)。该书面通知(应包括合理详细的计算 )在没有明显或可证明的错误的情况下，应是决定性的，并对借款人具有约束力。

(G) 本 第2.10节不适用于任何(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款中描述的税和(C)关联所得税。

第2.11(2)(A)(I)(Ii)(Ii)条

(A) 任何 以及借款方或服务商代表借款方根据本协议支付的所有款项将免费明确 免税或预扣任何税款。如果适用法律要求从 应付给任何收款人的任何金额中扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴， 应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果 此类税款是补偿税，则借款人应支付给该人的金额将根据需要增加( 增加的金额，即“附加金额”)，以便任何此类增加的税款) 不低于没有此类扣除或扣缴的情况下应支付的金额。

(B)借款人或服务机构应根据适用法律，或根据行政代理或贷款人的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。(B) 借款人或服务机构应根据适用法律，或根据行政代理或贷款人的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C) 借款人、服务商和发起人应(I)在与产生此类费用的 汇款期有关的付款日期向借款人支付，(Ii)应要求向服务商和发起人支付任何 以及与本协议的签立、交付、存档和记录有关的 应付或确定应支付给任何政府当局的所有印花税、销售税和其他税费、其他交易文件和其他交易单据(br})；(C)借款人、服务商和发起人应(I)在与产生此类费用的 汇款期有关的付款日期向借款人支付任何 应支付给任何政府当局的任何 和其他交易单据。向贷款人提供与本协议相关的信用增强或其他类似支持，或为本协议项下的预付款提供资金或维护 。

(D)  借款人将从根据第2.04节 向其提供的可用资金中赔偿(在借款人提供的可用于赔偿的资金不足的情况下，服务机构将代表借款人向每个收款人赔偿)该人应支付或支付的或被要求支付的全部补偿税(包括根据第2.11节应支付的金额或归因于根据第2.11节应支付的或可归因于第2.11节应支付的或可归因于第2.11节应支付的或可归因于第2.11节的补偿税)，由服务机构代表借款人对每个接受者进行全额赔偿(包括对根据第2.11节应支付的金额征收或主张的或可归因于根据第2.11节应支付的或可归因于的赔偿税款有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类赔偿 税。与本赔偿有关的所有款项应在书面要求送达借款人之日起十(10)天内支付 。贷款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额 的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E) 每个 贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款 (但仅限于借款人尚未就此类赔偿的 税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；以及(Ii)在每个 情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，这些税款包括：(I)属于该借款人的任何免税(但仅限于借款人尚未就该等赔付的 税向行政代理赔偿的范围)；以及(Ii)在每个 情况下，属于该贷款人的任何免税，即有关政府 当局是否正确或合法地征收或申报此类税收。 行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。各贷款人特此授权管理代理随时抵销和使用根据任何交易单据欠该贷款人的任何金额，或管理代理根据本第2.11(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。 根据本条款第2.11(E)条应支付给管理代理的任何金额。

(F)  在借款人或服务机构代表借款人支付任何税款之日起三十(30)天内，借款人或服务机构(视情况而定)将在本协议规定的适用地址向行政代理提供适当的缴税证据。

(G) 任何有权就根据任何交易支付的款项免除或减少预扣税的 贷款人 文件应在借款人或 行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或 行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(G)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行付款。 此外， 如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。 尽管前两句中有任何相反的规定，该 文件(第2.11节规定的文件除外)的填写、签署和提交((Ii)和(Iii)在贷款人的合理判断下，如果完成、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或 费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交。

(I)  如果任何贷款人不是美国税务人员，则该贷款人应在该贷款人成为协议一方之日或之前(在借款人或行政代理的合理要求下，不时 )向借款人交付一份副本，并在合法有权这样做的范围内 向借款人交付副本 ，以适用的方式为准：

A.  如果贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)涉及任何交易文件下的利息支付，则(Y)针对任何交易文件下的任何 其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件，以根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)关于任何交易文件下的任何 其他适用的付款的情况下，执行美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件，以确定免征或减免美国联邦预扣税的条款，以及(Y)针对任何交易文件下的任何 其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

B.  签署了国税表W-8ECI的复印件；

C.  如果贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件L-1形式的证书 ，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东” 或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”) 和(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

D.  在贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；提供如果贷款人是合伙企业 且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件L-4的形式提供美国 税务合规证书；

(Ii)  如果贷款人是美国税务人员，则该贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)两份(或适用法律可能不时规定的其他数量)正式填写的美国国税局W-9表格副本一份，并将副本一份交给行政代理，以证明该贷款人获得豁免。

(Iii)  如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B) 或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税 。贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的 文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求 借款人和行政代理人履行FATCA和根据FATCA规定的义务或确定扣除 和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对 FATCA所作的任何修改。

(Iv)  如果任何贷款人不是美国税务人员，则该贷款人应在 该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或 行政代理人的合理要求不时)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由收款人要求)。作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签署副本 ，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(V)  各贷款人同意，如果其先前根据本第2.11(G)节提交的任何表格或认证过期或 在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或认证，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H) 除非适用法律要求 ，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求 向贷款人退还从为该贷款人的账户 支付的资金中预扣或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.11条规定获得赔偿或支付额外金额的任何赔偿税款的退款， 应向赔偿一方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.11条就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)。扣除受补偿方的所有 自付费用(含税)，且不含利息( 有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应被补偿方的要求，该补偿方 应向该被补偿方偿还根据本第2.11(H)条(加任何罚款、 相关政府当局收取的利息或其他费用)，如果该受补偿方被要求 向该政府当局退还此类款项。尽管本第2.11(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据本第2.11(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向任何补偿方支付任何金额，而该款项的支付将使受补偿方处于不利的税后净额地位，而如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则受补偿方将 处于不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息 )。

(I)  在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何交易单据项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后，各方根据本条款第2.11条承担的义务仍应继续存在 或贷款人进行的任何权利转让或替换，以及承诺终止和偿还、清偿或 履行任何交易单据下的所有义务。

(J)  如果借款人在任何时候都有责任按照第 2.11节的规定支付任何额外金额，则借款人有权选择终止本协议(根据第 2.16(B)节的规定)；提供该终止选择权在任何情况下都不能免除借款人根据本条款 按照本第2.11节所欠的任何金额 。

第2.12节  担保权益的授予；协议的抵押品转让。

(A) (I) 确保借款人在到期时(无论是由于时间流逝、加速或其他原因)迅速、完整和不可行地全额付款 借款人根据本 协议和每个其他交易文件履行的义务和义务，无论是现在或今后已有的、到期的或即将到期的、直接的或间接的，或 绝对或或有的(统称为“担保债务”)。借款人特此(A)代表担保方向担保品代理抵押转让和 质押，以及(B)代表担保方 将借款人对所有担保品的所有权利、所有权和权益(但不包括借款人在所有担保品下的任何义务 )中的所有权利、所有权和权益(但不包括借款人现在存在的或今后产生或获得的)的担保权益授予担保品代理人，且无论其位于何处。为免生疑问，抵押品不应包括任何排除的金额，借款人在此不转让、 质押或授予任何此类金额的担保权益。尽管本协议有任何相反规定，(X)借款人仍有责任在担保品规定的范围内履行其在担保品下的所有职责和义务，就好像本协议未被签署一样；(Y)担保品代理人为担保的 当事人的利益行使其在担保品中的任何权利，不得免除借款人在担保品项下的任何责任或义务；以及(Z)行政代理人、担保品和(Z)行政代理人不得免除借款人在担保品项下的任何责任或义务；以及(Z)行政代理人、担保品的任何人、担保品代理人和担保品代理人均不得免除借款人在担保品中的任何责任或义务，以及(Z)行政代理人、担保品代理人、担保品代理人不得解除借款人在担保品中的任何责任或义务任何贷款人或任何担保方都不会因本协议而承担抵押品项下的任何义务或责任，行政代理、抵押品代理也不应因本协议而承担任何义务或责任, 任何贷款人或任何担保方均有义务履行借款人在此项下的任何义务或责任，或采取任何 行动来收取或强制执行本协议项下的任何付款要求。

(Ii)确保借款人在到期时(无论是由于时间流逝、加速或其他原因)迅速、完整且不可行地全额付款，并保证借款人履行根据本协议和每份其他交易文件应履行的所有契诺和义务， 无论现在或今后现有的、到期的或将到期的、直接或间接的、或绝对的或有的，各证券化子公司 特此(A)共同转让并质押抵押品。代表担保方并(B)代表担保方向担保品代理授予担保权益 ， 该证券化子公司对所有担保品的权利、所有权和权益，以及所有担保品的权利、所有权和权益(但不包括任何义务)，无论该担保品是现在存在的还是以后由该证券化子公司产生或收购的，而且无论这些担保品位于何处。为免生疑问，抵押品不应包括任何排除的金额， 该证券化子公司在此不转让、质押或授予任何此类金额的担保权益。尽管本协议有任何相反规定，(X)该证券化子公司仍应在担保品规定的范围内承担责任 履行其在担保品下的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样；(Y)担保品代理人为担保当事人的利益行使其在担保品中的任何权利不应解除该证券化 子公司在担保品项下的任何职责或义务，以及(Z)不应解除该证券化子公司在担保品项下的任何职责或义务，并且(Z)不应解除该证券化子公司在担保品项下的任何职责或义务，并且(Z)不应解除该证券化子公司在担保品项下的任何职责或义务，且(Z)不应解除该证券化子公司在担保品项下的任何职责或义务 任何贷款人或任何担保方均不会因本协议而承担抵押品项下的任何义务或责任， 行政代理(抵押品代理)也不会因本协议而承担抵押品下的任何义务或责任, 任何贷款人或任何担保方均有义务履行借款人在此项下的任何义务或义务，或采取任何行动来收取或强制执行本协议项下的任何付款要求。

为了确定受本协议留置权约束的财产， 前述赠款应被视为包括借款人或其代表授予抵押品代理人的任何证券和任何投资，无论该证券或投资是否满足“合格贷款资产”或“允许投资”(视具体情况而定)定义中规定的 标准。

(B)  作为担保债务的担保，各贷款方为担保当事人的利益，在此向抵押品代理人共同转让这个借款方对每项买卖协议(以及根据该协议提交的任何UCC融资报表)、与每项贷款资产相关的基础工具、所有其他协议、文件和票据的权利、权利和权益 担保任何贷款资产以及与上述任何项目相关的所有其他协议、文件和票据，但不包括 任何被排除的金额或留存利息(“转让文件”) 与上述任何协议、协议、文件和票据项下的任何义务(但不包括任何除外的金额或留存利息(“转让文件”)) 的权利、所有权和权益 与上述任何内容相关的所有其他协议、文件和票据(但不包括 任何被排除的金额或留存的利息(“转让文件”))每一贷款方特此将其在每份买卖协议项下获得赔偿的权利为担保方的利益 附带转让给抵押品代理。每一贷款方确认，在收到行政代理向该借款方发出的违约事件发生的 通知后，抵押品 代理(在行政代理的指示下)有权代表担保方执行该贷款 方根据每份买卖协议以及根据或与之相关提交的任何UCC融资声明为担保方的利益而享有的权利和补救措施。

双方同意， 为担保当事人的利益，向抵押品代理转让的抵押品应于收款之日终止。

第2.13节  债务证据。行政代理人应仅为此目的，作为借款人的非受信代理人，在第12.02条所述的地址保存一份提交给其并由其接受的每份转让和承兑和参与协议的副本，以及一份记录贷款人的名称和地址以及利息(包括预付款本金和声明利息)的登记册(简称登记册)。 登记册中的条目在任何情况下都是决定性的，且具有约束力，如无明显错误，就本协议的所有目的而言，行政代理人和每个贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人 。借款人或任何贷款人应可在营业时间内的任何合理时间查阅登记册，并可在合理的事先通知后随时查阅登记册。未将转让或出售登记在登记册上 ，不得转让或出售本协议项下的任何预付款，全部或部分不得转让或出售。

第2.14节  贷款资产的释放。

(A)  抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)根据第2.07节的适用条款出售或替代的任何贷款资产(及相关资产)， (Ii)相关债务人已全额支付并存入收款账户的任何贷款资产(及相关资产)，(Iii)根据第2.04节分配给借款人的金额。以及(Iv)收款日期之后的全部抵押品 。借款人出售的任何非杠杆贷款资产将自动解除抵押品代理人的留置权 。为担保当事人的利益，抵押品代理应由服务机构和借款人承担全部费用，并在行政代理的指示下，执行服务机构可能代表借款人准备的解除文件和文件，向抵押品托管人(以附件 J的形式)发出解除通知(除非抵押品托管人和抵押品代理是同一人)，并采取 应 合理要求采取的其他行动抵押品托管人在收到抵押品代理人前一句所述的通知 后，如适用，应将所需的贷款文件 交付给借款人。尽管本协议有任何相反规定，每个管理代理、担保品 代理, 抵押品托管人和贷款人同意，任何指定出售给GC Advisors LLC(或其附属公司)的贷款资产(和相关资产)的留置权的解除应被视为在借款人支付其关于该等无行动救济资产的债务之前 发生。该贷款资产(及相关资产)将根据不采取行动的救济 与现有的Golub BDC CLO(“不采取行动的救济资产”)相关的实质上同时转移到特殊目的载体(以下简称为“不采取行动的救济资产”)。对于出售给 该现有Golub BDC CLO的任何其他贷款资产)，应视为与借款人在适用的转让日期向该等贷款资产支付其关于 的债务的同时发生。在每种情况下，允许借款人根据不采取行动救济的条款和现有Golub BDC CLO的相关交易文件 将抵押品出售、转让或以其他方式转让给特定各方(不言而喻，在行政代理收到令其合理 满意的证据，证明已满足关闭现有Golub BDC CLO的前提条件之前，不得进行此类解除)。

(B)  证券化子公司可以获得其整个证券化子公司抵押品组合(包括该证券化子公司的集合账户)的解除，并且在(I)该证券化子公司关闭证券化 并由借款人将该证券化子公司的股权转让给附属公司、第三方或慈善信托基金或上述任何组合以及(Ii)满足上述条件后，该子公司不再是本协议的当事人。(B)证券化子公司可获得其整个证券化子公司抵押品组合(包括该证券化子公司的集合账户)，并且在(I)该证券化子公司关闭证券化 并由借款人将该证券化子公司的股权转让给附属公司、第三方或慈善信托或上述任何组合以及(Ii)满足上述条件的情况下，该子公司不再是本协议的当事人

(I)  借款人应已向行政代理提交一份形式上的借款基础证书和贷款资产明细表，反映该放行 ；

(Ii)  借款人应提交一份待释放的所有贷款资产清单；

(Iii)  借款人应提前十个工作日向行政代理人发出放行通知，担保品 代理人和行政代理人应事先以书面形式自行决定同意放行；

(Iv)  借款人应已通知行政代理与该项放行相关的任何存入借款人收款账户的金额 ；

(V)  本合同第4.01、4.02和4.03节中包含的陈述和保证在该放行生效后，除与较早日期有关的范围外，在所有方面均应是正确的；

(Vi)  在实施释放适用的证券化附属抵押品组合、与此相关的存入借款人的收款账户以及与证券化结束 相关预计将支付的任何未偿还预付款后，不应发生违约事件、违约未到期事件或借款基础不足；以及

(Vii)  借款人和服务机构(代表借款人)应同意支付行政代理、各贷款人、抵押品代理和抵押品托管人与任何此类解除相关的法律费用和开支。

为了担保当事人的利益，抵押品代理人应由服务机构承担全部费用，并在行政代理的指示下， 签署服务机构代表适用证券化 子公司准备的文件和解除文件，向抵押品托管人(以附件J的形式)发出解除通知(除非抵押品托管人和抵押品代理人是同一人)，并采取其他此类行动(包括同意UR}的同意)。 担保品托管人和担保品代理人应在行政代理人的指示下， 签署由服务商代表适用证券化 子公司准备的文件和放行文件，向担保品托管人(以附件J的形式)发出放行通知(除非担保品托管人和抵押品代理人是同一人)并采取其他行动(包括同意适用的证券化子公司应合理要求)，以 解除根据本协议设立的该证券化子公司抵押品组合中的留置权( 解除应与相关证券化的结束同时生效)，并证明该证券化子公司不再是本协议的一方。抵押品托管人收到抵押品代理人前一句 所述的通知后，如果适用，抵押品托管人应按照服务机构的指示，将所需的贷款文件交付给适用的证券化子公司或该证券化子公司的任何受托人或抵押品管理人(视情况而定) 。

第2.15节  处理任何贷款方收到的金额。任何贷款方根据第 2.07节收到的贷款资产(非杠杆贷款资产除外)金额应视为对本协议项下贷款资产的本金收款 或利息收款(视情况而定)。

第2.16节  预付款、终止、减少。

(A)  除非本合同明确允许或要求，包括为解决借款基础不足所需的任何偿还，否则任何合格货币的未偿还预付款 只能由借款人在任何时候通过向行政代理和抵押品代理交付削减通知(通知应包括借款基础证书)来全部或部分预付。 (I)如果是偿还以美元预付的预付款，则至少有一项 (1)业务可由借款人决定是否全部或部分预付给行政代理和抵押品代理 (I)在偿还美元预付款的情况下，至少有一项 (1)业务可以通过向行政代理和抵押品代理递送减少通知(该通知应包括借款基础证书)来全部或部分预付。(Ii)在偿还预付款的情况下，在上午8：30之前。预付款前至少一(1)个工作日 ；(Iii)如需偿还挪威克朗预付款，应在上午8：00之前。预付款前至少一(1)个工作日(br})；(Iv)如果是偿还丹麦克朗预付款，则在上午8：30之前。预付款前至少一(1)个工作日，(V)如果是预付款，则在上午9：30之前。至少在 预付款前一(1)个工作日；提供以美元以外的合格货币预付的任何预付款应以现汇汇率兑换为适用的合格货币，但以该 合格货币未汇出足够的资金为限。(br}以美元以外的合格货币预付的任何预付款应按即期汇率兑换为适用的合格货币，但以该 合格货币未汇出足够资金。如果与借款人收购构成新发放贷款的贷款资产有关的借款通知 向主收款子账户汇出预付款，而借款人在预付款之日起两(2)个工作日内未获得此类贷款资产 ，服务机构应在预付款后两(2)个工作日内安排借款人预付相当于该预付款的金额 。借款人可以随时使用缴费 账户中的存款金额来预付未清偿的预付款。在任何提前还款后，借款人还应 全额支付所有应计和未付收益。在任何提前还款时，借款人还应支付行政代理和贷款人与该提前还款相关的任何违约费、增加的成本以及所有应计和未付的成本和费用；提供除非(I)已汇出足够的资金，以全额支付由管理代理自行决定的所有该等金额，且(Ii)未发生或不会因预付款项而构成违约事件或未到期的违约事件，否则不应减少 未清偿的预付款 。行政代理应根据本第2.16(A)节的规定 将从借款人收到的金额用于支付任何破碎费，并将 用于按比例减少未清偿预付款。根据本条款 2.16(A)规定的任何还款通知均不可撤销。

(B) 借款人可以根据自己的选择，在提前三(3)个工作日以附件F的形式向行政代理和抵押品代理发出终止或永久减少的书面通知后，(I)在全额支付所有未清偿预付款、所有应计和未支付的收益和费用、任何破碎费、 增加的成本、行政代理和贷款人的所有应计和未付成本和支出后，终止本协议和其他 交易文件。按比例向每个贷款人支付所有其他债务(未到期或有债务除外，未提出索赔 )，或(Ii)在全额付款后永久减少部分贷款金额、所有应计和未支付的收益 和未使用的费用(按比例对于如此减少的贷款金额部分)、任何分手费、增加的成本、 管理代理和贷款人的所有应计和未支付的成本和费用以及预付款保费按比例给每个 贷款人。即使本协议有任何相反规定，也不应向(I)根据第2.19节作为违约贷款人的任何贷款人支付预付款保费，(Ii)如果行政代理先前已根据本协议的条款辞去行政代理的 职务，则不应向行政代理支付预付保费，(Iii)在非审批事件继续期间，以及(Iv)在货币中断事件发生后 。每家贷款人的承诺额应减少相当于其根据本条款第2.16(B)条规定的 项下的任何减少额按比例分摊的金额(在实施本条款下的任何承诺额减少之前)。

(C)  借款人特此确认并同意，预付保费是贷款人 签订本协议的额外代价。

第2.17节  集合和分配。

(A)  抵押品代理应迅速识别收款账户中收到的所有可用收款是利息收款账户或本金收款账户，并应将所有利息收款和本金收款分开，并将 分别转移到利息收款子账户和本金收款子账户。如果不遵守规定， 服务商直接收到任何收款，服务商应在得知收到此类收款后两(2)个工作日内，在营业结束前将其直接收到的任何此类收款(如果有的话)转账或安排转账至收款账户 ；提供服务机构应向抵押品代理 确认服务机构直接收到的任何收款均为利息收款或本金收款。抵押品 代理人应在每次报告 日期前不迟于三(3)个工作日进一步向服务机构提供利息收集子帐户和本金收集子帐户中存款的利息收款和本金收款金额的报表，以包括在根据第6.08(B)节提交的服务报告中。

(B)在任何贷款资产的截止日期 进行 ，服务机构将(I)将(I)向 转账至 并作为抵押品的一部分而收到的所有以美元计价的可用收款存入或将促使借款人将其存入 收款账户；(Ii)将借款人向 转账至 并作为抵押品的一部分收到的所有以美元计价的可用收款存入或将导致借款人存入适用的 合格货币账户。服务机构可在任何日期指示账户银行使用即期汇率将任何或所有符合条件的货币账户中的存款资金 转换为美元。然后，将这些转换后的资金 转入收款账户。

(C)  经行政代理事先书面同意(服务机构将向抵押品 代理提供副本)，服务机构可以从托收账户中提取构成排除金额的任何存款，前提是在提取和同意之前，服务机构已向行政代理提交了一份报告，列明了此类排除金额的计算 ，其形式和实质令行政代理和抵押品代理满意。(C) 如果服务机构在提取和同意之前已向行政代理提交了一份报告，列明了此类排除金额的计算 ，则服务机构可以从托收账户中提取构成排除金额的任何存款。

(D)  在发出独家控制通知之前，服务机构应根据书面指示(可能是 长期指示的形式)，指示抵押品代理从本协议之日起至收取日期期间，将受控 账户中的资金投资于或促使其投资于允许投资项目。如无书面说明，该 资金应投资于备用投资。通过存入任何受控账户的资金获得的允许投资应 不迟于任何付款日期的前一个营业日到期，且不得在到期前出售或处置。 所有此类允许投资应登记在账户银行或其指定人的名下，以便抵押品代理人受益。 任何此类投资实现的所有收入和收益，以及任何受控账户存款赚取的任何利息，均应 按照本条例第二条的规定进行分配。 所有此类投资的收入和收益，以及任何受控账户存款的利息，均应按照本办法第二条的规定 分配。 所有此类投资应登记在账户银行或其代名人名下，以保证抵押品代理人的利益。 视属何情况而定(就根据本条例对其持有的资金所作的投资而言)，相等于任何该等投资在紧接该等亏损变现后所招致的任何实际亏损的款额 。开户银行、抵押品代理、行政代理或任何贷款人均不 对任何受控账户所持资金的任何投资或缺乏投资而产生的任何损失承担责任。 双方确认，抵押品代理、行政代理、贷款人或其任何附属机构可以 获得关于允许投资的补偿。服务商应, 根据书面指示(可能采用 长期指示的形式)，指示抵押品代理在截止日期至收取日期期间，将存款于允许投资的出资 账户中的资金投资或安排投资。无书面说明的，不得 投资。

(E)  在收取日期之前，借款人和服务商均无权就任何受控账户中持有的金额 享有任何转账或提款的权利，但第2.04节、第2.17(C)节或第2.18节明确规定的范围除外。

(F)  合格货币。

(I)除 同等通行证条款另有规定外，借款人根据交易文件进行的任何和所有付款均应以适用的合格货币支付，具体如下：(A)以美元以外的合格货币偿还垫款应以 相应的合格货币支付，以及(B)以美元以外的合格货币支付垫款的利息应以相应的合格货币 支付。(B)根据 Passu条款，借款人根据交易单据进行的任何和所有付款均应以适用的合格货币支付，具体如下：(A)以美元以外的合格货币偿还垫款，以及(B)以美元以外的合格货币支付垫款的利息。本协议各方同意，第2.04(A)节、第2.04(B)节和第2.04(C)节所述的可用收款和所有其他金额 应按照第2.04(A)节、第2.04(B)节和第2.04(C)节规定的付款优先顺序进行支付。贷款人和 行政代理特此指示抵押品代理根据第2.04(A)节、第2.04(B)节和第2.04(C)节的规定，使用第2.04(A)节、第2.04(B)节和第2.04(C)节所述的可用收款和所有其他金额；提供根据第2.04(A)节、第2.04(B)节和第2.04(C)节的规定，此类付款应以此类资金是否可用为条件。

(Ii) 根据第2.04(A)节、 第2.04(B)节和第2.04(C)节(视适用情况而定)， 服务商应在每个付款日期之前的确定日期指示抵押品代理将托收账户中的 存款金额兑换为每种合格货币。借款人可以 以合格货币以外的货币收取非杠杆贷款资产的收款，并将此类资金存入缴费 账户，并以此类其他货币分配资金，但条件是此类金额不需要根据本协议存入 收款账户。

(Iii) 任何 存入以合格货币计价的主收款子账户的可用收款可由服务商 在任何营业日(付款日期除外)使用即期汇率兑换成另一种合格货币，只要(A)在实施此类转换后不存在借款基础不足 ，以及(B)转换金额仅用于根据第2.18节获得以该等其他合格货币计价的 贷款。服务机构应在不少于一(1)个工作日的 之前向行政代理和抵押品代理提供任何此类转换的书面通知。

第2.18节  本金收款的再投资。

在循环 周期结束前，服务机构可根据以下书面向抵押品代理和行政代理证明的条款和条件，在任何存入主收款子账户的本金收款范围内：

(A)  指示抵押品代理提取该等资金，用于再投资于本合同项下将授予的额外合格贷款资产 ；提供满足以下条件：

(I)  第3.02节和第3.04节规定的所有前提条件均已满足；

(Ii)  没有发生违约事件，也不会因该撤资和再投资而产生违约事件，也不存在未到期的违约事件 也不会因该撤资和再投资而产生违约事件；

(Iii)  由借款人和服务机构的一名负责人执行的付款请求的交付；或

(B)  指示抵押品代理根据第 2.16节的条款，指示抵押品代理提取该等资金，以便按照 第2.16节的规定，以 当时适用的合格货币支付未清偿的预付款。

在满足第2.18节规定的适用条件(经借款人向抵押品代理和行政代理证明)后，抵押品代理应按照服务机构的指示从主收款 子账户中释放资金，金额不得超过(X)服务机构要求再投资或偿还的金额和(Y)当日存入主收款子账户的金额，两者以较小者为准。

第2.19节  违约贷款人。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则由该违约贷款人提供资金的贷款部分不应包括在确定要求贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动 时，也不应包括违约贷款人在确定是否所有贷款人都已经或可能根据本协议采取任何行动时； 提供任何须经所有贷款人同意的豁免、修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人或其他受影响贷款人不同 ，则须征得该违约贷款人的同意(视情况而定)。

(B) 在 如果行政代理，并且只要不存在违约事件，借款人确定(该认定并非被无理扣留)违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人将不再是违约贷款人，并且在作出上述裁定后， 上述(A)款的规定将不再具有进一步效力提供本协议项下从违约贷款人到 非违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已 违约而产生的索赔。

(C)  更换贷款人。

(I)  如果摩根士丹利以外的任何贷款人成为违约贷款人或摩根士丹利或其任何关联公司以外的贷款人 根据第2.10条规定收取或试图收取费用，则借款人可以自行承担费用和努力，在不少于 五(5)个工作日的时间内提前通知行政代理和(如果不同)相关贷款人，(X)要求该贷款人转让 和委托。无追索权(根据第12.04节所载并受第12.04条所载限制的约束)，将本协议项下其各自的 权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一出借人)；提供(A)借款人应已收到 行政代理对本协议项下任何尚未成为贷款人的受让人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝， (B)受让人不得是借款人、服务机构或发起人的任何附属机构，以及(C)该转让贷款人应 已收到相当于该贷款人资助或维持的所有未偿还垫款的付款，连同所有应计利息 和所有应计费用一起，或(Y)终止贷款人的承诺，并偿还借款人在终止日所持有的预付款部分的所有债务 ，而无需支付任何罚款、手续费或溢价。 如果在此之前，由于贷款人的豁免或 其他原因，贷款人有权向贷款人支付任何此类转让和转授，则不要求贷款人进行任何此类转让和转授。 如果在此之前，由于贷款人的豁免或 其他原因，贷款人有权向贷款人支付的所有债务，则无需进行任何此类转让和转授。 如果在此之前，由于贷款人的豁免或 其他原因，有权向贷款人提供贷款的情况

(Ii)  根据上述第2.19(C)(I)节被替换的任何贷款人应与 就该贷款人的适用承诺和由该贷款人提供资金的未偿还部分签署并交付转让和承兑。根据该转让和承兑，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人承诺的全部或部分(视情况而定)和预付款的未清偿部分，以及(B)借款人对转让贷款人应承担的与预付款有关的所有债务和 如此转让的承付款应由受让人贷款人在转让和接受的同时向该转让贷款人全额支付。 受让方贷款人应成为本协议项下和每份交易文件项下的贷款方，转让贷款方应停止 就预付款和承付款的该转让部分构成本协议项下的贷款方，但本协议项下的赔偿 条款除外，该条款对该转让贷款方仍然有效。对于任何此类更换，如果任何此类违约贷款人在受让人贷款人签署并向违约贷款人 交付此类转让和接受之日起三(3)个工作日内，未签署并向行政代理交付反映此类更换的正式签署的转让和验收，则该违约贷款人应被视为已签署并交付此类转让和验收，而不对违约贷款人的 部分采取任何行动。 如果该违约贷款人未在三(3)个工作日内签署并向该违约贷款人交付该转让和验收，则该违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和验收，而不对违约贷款人采取任何行动。 该违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和验收，且未对违约贷款人采取任何行动

第2.20节  缴款账户存款金额的投资。抵押品托管人应在截止日期 前促使账户银行以借款人的名义并为借款人的利益设立一个单独的无息账户，该账户应被指定为缴款账户。 服务机构可以在缴费账户中存入的任何金额范围内， 提取这些资金，用于投资于非杠杆贷款资产。为免生疑问，借款人或代表借款人的服务机构 对缴费账户享有唯一的提款权利，开户银行仅可根据借款人或服务机构的指示从缴费账户中提取资金。

第2.21节  增量设施。

(A) 借款人可通过书面通知行政代理和每一贷款人，选择在循环 期间的最后一天之前请求增加现有承诺(任何此类增加，即“新的承诺”)一个数额，并征得行政代理和每一增加承诺的贷款人的同意， 因此须经其各自的全权酌情决定权，并须经任何内部批准后方可作出； 借款人可选择在周转期的最后一天前请求增加现有承诺(任何此类增加，即“新的承诺”)一个数额，并须经内部批准；提供每次增加最少 $5,000,000或大于$1,000,000的倍数(或者，在每种情况下，以行政 代理合理同意的其他金额)，并且在任何给定时间，所有未履行承诺的总额不得超过$275,000,000。 每个此类通知应具体说明(I)新承诺的金额，(Ii)日期(每个，借款人提议新承诺生效并经 行政代理书面批准的“增加的 金额日期”)和(Iii)借款人建议将此类新承诺的任何部分分配给的每个贷款人或其他人(每个人都是“增加的 贷款人”)的身份，以及此类拨款的金额 (如果当时已知)。该等新承诺自增加金额之日起生效；已提供 (A)在该等新承诺生效之前或之后，在增加的金额日内不会发生任何违约事件； (B)新承诺应根据借款人、该新贷款人和行政代理签署并交付的每个现有贷款人或任何新贷款人的一项或多项合并补充条款 的转让和验收而生效，每项条款均应记录在登记册中 ；(C)借款人应支付与新承诺相关的任何适用的违约费，并应(D)借款人应提交或促使提交行政代理人或增加贷款人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他 惯例结案文件(与第3.01节规定的文件基本一致)；以及(E)向非贷款人分配新承诺 的有效性应事先征得行政代理人的书面同意。

(B)在新承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下， (I)每个现有贷款人应向每个增加的贷款人转让，每个增加的贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个现有的贷款人购买在增加的金额日期未偿还的垫款 的权益 ，以便在实施所有该等转让和购买后，向每个现有贷款人购买 在该增加的金额日期未偿还的预付款中所需的权益 ，以便在实施所有该等转让和购买后， (I)每个增加的贷款人应向每个现有贷款人以本金(连同应计利息)向每个现有贷款人购买 。该等垫款 将由现有贷款人和增加的贷款人在承诺中增加 之后按照其承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每一项新承诺应被视为一项承诺，并且根据该承诺作出的每一笔垫款(“新垫款”)应被视为 一笔垫款，以及(Iii)每一家新贷款人应就该等承诺及与其相关的所有事项成为贷款方 。(Ii)在任何情况下，每一项新承诺均应被视为一项承诺，且根据该承诺作出的每一笔垫款(“新垫款”)均应被视为一笔垫款(“新垫款”)。

(C)  行政代理应在收到借款人的通知后立即通知贷款人每个增加的金额 日期以及与此相关的(I)新承诺和增加的贷款人，以及(Ii)在向任何贷款人发出通知的情况下， 在贷款人垫款中各自的权益，在每种情况下均受第2.21节所述转让的约束。

新预付款的条款和条款应与预付款相同。每次转让和承兑或每次合并补充(视情况而定)均可在没有 任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他交易文件进行行政代理认为必要或 适当的修改，并经借款人同意(此类同意不得无理拒绝)， 以实施本第2.21节的规定。

第三条

条件先例

第3.01节  生效的先决条件。

(A)  本协定应在满足下列先决条件后生效：

(I)  在本协议和所有相关交易文件的签署、交付和履行 之前需要完成和执行的所有行为和条件(包括获得任何必要的同意和监管批准，以及进行任何必要的 备案、记录或注册)，并构成可根据其各自条款执行的相同的法律、有效和具有约束力的义务，应已完成和履行，并应在适当和严格遵守所有条款的情况下发生

(Ii)  根据行政代理的合理判断，没有(X)适用法律的任何变化对任何贷款人或行政代理进行交易文件所预期的交易的能力产生不利影响，或(Y)对金融、银行或商业贷款或资本市场产生任何 重大不利影响或重大干扰；

(Iii)  任何贷款方、发起人或服务商或其任何附属机构提交给每个贷款人和行政代理的任何和所有信息均真实、准确；

(Iv)  每个贷款人应已收到该贷款人要求和/或监管 当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法”)要求的关于任何贷款方、发起人和服务机构的所有文件和其他信息，所有文件和信息的形式和实质均应令每个贷款人满意；

(V)  行政代理应在生效之日或之前收到本合同附表一 所列项目，每个项目的形式和实质均应令行政代理和每一贷款人满意；

(Vi)  在行政代理和每个贷款人的判断中，自行政代理和每个贷款人完成尽职调查 以来，任何借款方(或服务机构)的承销、服务、托收、运营和报告程序和系统不得发生重大不利变化；

(Vii)  行政代理对发起人、每一贷款方、服务机构、合格贷款资产和本合同项下拟进行的交易进行的财务、法律、税务和会计尽职调查的结果令行政代理满意。 和

(Viii)  借款人应已全额支付当时需要支付的所有费用，包括本协议和适用的《贷款人费用函》和《富国银行费用函》规定的所有费用，并应向贷款人、行政代理、抵押品托管人、开户银行和抵押品代理偿还完成本协议和其他交易文件项下拟进行的交易的所有费用、成本和开支，包括律师费和任何其他法律和文件准备费用。

(B)  通过签署和交付本协议，借款人和服务机构特此证明，本节 3.01中规定的本协议生效的每个前提条件(行政代理或 任何贷款人判断、同意或满足的前提条件除外)均已满足。

第3.02节  所有预付款的前提条件。贷款人向借款人提供的每笔预付款应遵守以下进一步的条件 先例：

(A) 在预付款日期 ，下列陈述应真实无误，借款人接受该 预付款的任何金额应被视为已证明：

(I)  服务机构(代表借款人)应已向行政代理和每个贷款人交付(连同担保品托管人和担保品代理人的副本)，不迟于(I)美元预付款建议预付款日期和(Ii)美元以外合格货币预付款建议预付款日期之前的 营业日(或行政代理和每家贷款人不时商定的较短期限)：(A)借款通知书和高级职员证书(可作为借款通知书的一部分)，自建议预付款日期起计算，并在其生效和借款人购买之后计算 。 (A)借款通知书和高级职员证书(可作为借款通知书的一部分)计算，并在该通知书生效后和借款人购买之前 计算(br})：(A)借款通知书和高级职员证书(可作为借款通知书的一部分)，自提议预付款日期起计算，并在该通知书生效后计算，并用于借款人的购买 证明在借款人(或代表借款人的服务机构)承诺购买此类合格贷款资产的 日(并在履行该 承诺后)、(B)借款基础证书、(C)贷款资产明细表和(D)行政代理可能合理要求的附加信息、批准、文件、证书和报告，以及每项转让和假设协议的执行副本，证明投资标准已满足。(br}借款人(或其代表)承诺购买此类合格贷款资产的日期(以及在履行该承诺后)、(B)借款基础证书、(C)贷款资产明细表和(D)行政代理可能合理要求的附加信息、批准、文件、证书和报告以及每个转让和假设协议的执行副本。 与待授予的每项贷款资产有关的转让文件或票据(包括任何贷款转让)，证明此类贷款资产已从其任何先前的第三方所有者直接转让给适用贷款方(适用贷款方在发起时获得的任何贷款资产 除外)；

(Ii)  借款人应不迟于相关预付款日下午4点 向抵押品托管人交付一份已妥为签立的贷款资产本票正本(或如属无证明贷款，则交付一份已完全签立的转让协议或信贷协议(视情况而定))；提供 尽管有上述规定，借款人应使抵押品托管人不迟于(A)五(5)个工作日(如果服务机构或其 附属机构是此类贷款资产的代理人)掌握与此类贷款资产有关的贷款资产清单和其他所需的贷款文件；(B)否则，在任何贷款资产的相关截止日期 之后三十(30)天内提交该贷款资产清单和其他所需的贷款文件，否则不得迟于(A)五(5)个工作日(如果服务商或其 附属机构是该贷款资产的代理人)；(B)对于任何贷款资产，借款人应在相关截止日期 之后的三十(30)天内将其交由抵押品托管人保管；

(Iii)第4.01、4.02及4.03节所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确，而第5.01、5.02、5.03及5.04节所载的任何契诺，在给予将于该预支日期进行的预付款及其收益的运用 前后，并无 实质违反的情况。(Iii) 第4.01、4.02、5.03及5.04节所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确。在 当日并截至该日期作出(截至特定日期作出的任何陈述和保证除外)；

(Iv)  未发生违约事件或违约事件将由该垫款引起，不存在违约未到期事件或借款基础不足 也不会因该垫款而产生违约事件；

(V)  未发生、正在继续或将由此类预付款导致的任何事件构成服务商违约，或 如果持续未治愈，将在发出通知或经过一段时间后构成服务商违约的任何事件；

(Vi)  自截止日期以来，没有实质性的不利影响；

(Vii)  抵押品代理人对将在该预付款日授予的合格 贷款资产的留置权之前的税款(准予留置权除外)不存在留置权；

(Viii)  根据本协议在该提前日期授予的每项合格贷款资产的转让(以及与此相关的资产)，每份买卖协议中要求满足的所有条款和条件，包括 适用贷款方在其中的权益的完善，均应得到全额满足，且要求 提交的所有文件(包括UCC文件)均须由任何人提交，以及要求任何司法管辖区的任何人采取或执行的所有行动抵押品上的优先完善担保权益(仅受允许留置权的限制)， 包括此类合格贷款资产和相关资产及其收益，应已进行、取得或履行；

(Ix)  以该垫款的收益收购的贷款资产是截至融资之日的合格贷款资产；以及

(X)  (A)对于用垫款购买的合格贷款资产，该垫款应以与该贷款资产相同的合格货币 计值；(B)对于用可用本金购买的合格贷款资产，该等本金收款 应与 与该再投资相关获得的贷款资产以相同的合格货币计价(或根据第2.17(F)(Iii)节转换为该合格货币)，以及(C)对于根据第2.07(A)节的任何替代， 与与该替代相关而在 中获得的贷款资产的面值应与在 中获得的贷款资产以相同的合格货币计价；(C)对于根据第2.07(A)节的任何替代， 出售的贷款应与在与该替代相关的 中获得的贷款资产以相同的合格货币计价；。

(B) 借款人应就适用的预付款日期 为拟包括在抵押品中的每项贷款资产提供批准通知请求(以及行政 代理要求的每项此类贷款资产的相关信息)。行政代理应向借款人提供适用贷款资产明细表中确定的 每项合格贷款资产的批准通知，以便在适用的预付款日期纳入抵押品。

(C) 任何适用法律均不得禁止，任何联邦、州或地方法院或政府机构、 机构或机构的任何命令、判决或法令均不得禁止或禁止任何贷款人根据本条款发放此类垫款或建议授予合格贷款 资产。

(D)  建议的预付款日期应在循环期内进行。

(E) 借款人应已全额支付当时要求支付的所有费用，包括本协议项下以及适用贷款人费用函和富国银行费用函项下的所有费用。 借款人应已全额支付当时需要支付的所有费用，包括本协议项下以及适用贷款人费用函和富国银行费用函项下的所有费用。

未能就任何垫款满足任何前述条件 应导致行政代理和贷款人 有权以托收账户中的存款为限撤销相关垫款，并指示借款人为贷款人的利益向行政 代理支付等同于上述任何前述条件 未得到满足的任何时间内所垫付的款项的金额。 如果未满足任何前述条件 ，则管理代理和贷款人有权撤销相关垫款，并指示借款人为贷款人的利益向行政 代理支付一笔等同于上述任何前述条件 未得到满足的垫款的金额。

第3.03节  预付款不构成弃权。根据本协议提供的任何垫款均不构成对任何贷款人 提供此类垫款义务的任何条件的放弃，除非该放弃是书面的，并由该贷款人执行。

第3.04节  收购贷款资产的条件。根据第 2.06节发放的附加合格贷款资产、根据第2.07(C)节发放的替代合格贷款资产、 根据第2.18节发放的额外合格贷款资产或 本合同项下的任何其他贷款资产授予，均应遵循以下前提条件(经借款人向抵押品代理 证明)：

(A)服务机构(代表借款人)应在不迟于下午5：00之前将 交付给行政代理和每个贷款人(并附上一份副本给抵押品托管人和抵押品代理)。在相关截止日期前一(1)个工作日的日期： (I)借款基础证书、(Ii)贷款资产明细表、(Iii)和批准通知(对于在相关截止日期添加到抵押品的每项贷款资产)和(Iv)行政代理可能要求的附加信息、批准、文件、证书和报告以及每个转让和假设协议的执行副本。与要质押的每项贷款资产有关的转让文件或票据(包括 任何贷款转让)，证明该贷款资产已从任何先前的第三方 所有者直接转让给适用贷款方(适用贷款方在 发起时获得的任何贷款资产除外)；

(B)借款人应在不迟于相关的 截止日正午前，向抵押品托管人交付一份妥为签立的贷款资产本票正本(如属任何无记名贷款，则须提交一份完整的 签立转让协议)(连同副本给行政代理)( )；提供尽管有上述规定，借款人应使抵押品托管人不迟于(A)五(5)个工作日(如果 服务商或其附属机构是此类贷款资产的代理人)和(B)在任何贷款资产的相关 截止日期之后三十(30)天内，将贷款资产清单和所需贷款文件交由抵押品托管人保管；(B)如果服务机构或其附属机构是此类贷款资产的代理人，则借款人应在不迟于三(5)个工作日内将贷款资产清单和所需的贷款文件交到抵押品托管人手中；

(C) 与 对于用垫款和可用本金收款购买的合格贷款资产，投资标准在借款人(或代表借款人的服务机构)承诺购买此类合格贷款资产的日期 (并在承诺生效后) 满足；

(D)在抵押品代理人对将在该截止日期给予的合格贷款资产的留置权之前的税款(准予留置权除外)方面，不存在  留置权 ；

(E) 在截止日期转让每个符合条件的 贷款资产(以及相关资产)时，每个买卖协议中要求满足的所有 条款和条件，包括适用贷款方在其中的 权益的完善，必须全部得到满足，并且必须由任何人提交的所有文件(包括UCC文件)以及 任何司法管辖区内的任何人必须采取或执行的所有行动都必须得到满足， 必须由任何司法管辖区的任何人采取或执行的所有行动都必须得到完全满足，且要求任何人提交的所有文件(包括UCC文件)和 必须由任何司法管辖区的任何人采取或执行的所有行动均须得到满足为了担保当事人的利益，优先完善该等合格贷款资产和 相关资产的担保权益(仅限于许可留置权)及其收益应已制作、取得或履行；

(F) 行政代理应已就适用贷款资产明细表中确定的 每项合格贷款资产向借款人提供批准通知，以便在适用的截止日期纳入抵押品；

(G) 没有 发生违约事件，也没有违约事件会因该授予而发生，也不存在未到期的违约事件，也不会因该授予而产生违约事件 (根据第2.06节的规定，仅因该借款基础不足而产生的未到期违约事件除外)。

(H) 第4.01、4.02及4.03节所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确 ，且在 之前及在授权书生效后，并无违反第5.01、5.02、5.03及5.04节所载的任何契诺，犹如在该截止日期、当日及截至该日期所作的陈述及保证一样( 截至指定日期作出的任何陈述及保证除外)。

第四条

响应和警告

第4.01节  贷款方的陈述和担保。每一借款方特此声明并保证，自每个测量 日期起，以及本协议或其他交易文件中规定需要(或被视为)作出此类陈述和保证的每个其他日期(除非下面指定了具体日期)：

(A) 组织， 良好的信誉和应有的资质。该贷款方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好 拥有拥有其资产和处理其从事的业务所需的所有许可证 ，并且在每个司法管辖区的法律下均具有适当资格且信誉良好， 该业务的交易或其对贷款资产和抵押品的所有权要求具备此类资格。 在该司法管辖区 或其对贷款资产和抵押品的所有权要求此类资格的每个司法管辖区的法律下，该贷款方具有适当的资格和良好的信誉。

(B) 权力和授权；适当授权；签立和交付。借款方有权、授权和合法权利 订立、交付和履行本协议及其所属的每一项交易文件，并据此 制定、交付和履行所有拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一项交易文件，并为担保各方的利益向抵押品代理授予优先 优先抵押品的完善担保权益。

(C) 具有约束力的义务。本协议和该借款方所属的每一交易文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但 本协议及其可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制(无论该可执行性 是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(D) 所有需要的异议。对于本协议或其所属的任何交易文件的签署、交付或履行，或本协议或任何此类交易文件的有效性或可执行性，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府主管部门、局或机构的同意、许可、批准或授权，也不需要向任何政府机关、局或机构登记 ，但已满足或获得并符合或获得的情况除外， 则不需要任何其他方的同意、许可、批准或授权，也不需要向任何政府主管部门、局或机构登记 或向其申报 本协议或本协议所属的任何交易文件的有效性或可执行性 或此类贷款资产的所有权权益或担保权益的转让 。

(E) 没有违例。本协议及其 作为一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及根据本协议或与授予抵押品相关的所有其他协议和文书的签署、交付或将执行和交付 不会(I)在抵押品上产生除允许留置权以外的任何留置权，或(Ii)违反 该借款方的任何适用法律或组织文件，或(Iii)违反该贷款 方为当事一方或借款方的任何合同或其他协议

(F) No 诉讼记录。没有针对借款方或借款方的任何财产的诉讼、行政诉讼或调查悬而未决或受到威胁，在任何政府当局面前(I)断言本协议或该借款方所属的任何其他交易文件无效 ，(Ii)试图阻止完成本 协议或该借款方所属的任何其他交易文件所规定的任何交易，或(Iii)寻求可合理预期会对 产生重大不利影响的任何裁定或裁决

(G) 选择程序 。在选择根据本协议授予的贷款资产时，未采用任何旨在损害贷款人利益的选择程序。

(H) 批量销售。根据本协议，该借款方将抵押品的担保权益授予抵押品代理，以使担保方受益 属于该借款方的正常业务过程，不受任何适用司法管辖区有效的大宗转让或任何类似法律规定的约束。

(I) 授予抵押品 。贷款方对所有抵押品都有良好的、有市场的所有权。该贷款方已采取一切必要措施 完善其对发起人转让的抵押品的权益。除本 协议条款另有明确允许外，根据本协议的 条款，该借款方未向任何人出售、转让、转让或质押任何抵押品，但如第II条所述 并将该抵押品授予抵押品代理，以使担保方受益。

(J) 债务。 除(I) 根据交易文件的条款产生的债务和(Ii)某些普通业务产生的债务 根据本协议和其他交易文件预期的交易产生的费用外，该借款方没有任何债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或有的(包括担保任何义务)。

(K)  唯一目的。该借款方仅为 从事本协议预期类型的交易的目的而成立，除谈判、签署和在适用范围内履行本协议和 交易文件预期的交易外，没有从事任何其他商业活动；提供任何证券化子公司均可签订任何协议或信件(包括但不限于聘书、条款说明书和与评级机构的协议)，只要根据该协议设立的任何留置权明确地 从属于根据本协议设立的留置权，这是发行人在证券化之前和考虑证券化之前的惯例。

(L)  无禁令。任何禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令都不会对该借款方履行其在本协议项下的义务或该借款方参与的任何交易 文件造成不利影响。

(M)  税。借款方已及时提交或促使其提交所有需提交的纳税申报单(包括所有外国、联邦、州、地方和其他纳税申报单)，对任何其他人的应缴税款不承担责任，并已为 缴纳的所有税款支付或计提了充足的拨备， (以合并或其他方式)提交或促使其提交了所有纳税申报单(包括所有外国、联邦、州、地方和其他税种的申报单)，并已为 缴纳的所有税款支付或计提了充足的准备金。借款方应支付和应付的评估和其他政府费用，但通过适当程序诚意提出异议，并已根据美国公认会计准则在其 账簿上建立准备金的税项除外，或在无法合理预期不会产生重大不利影响的范围内。未提交任何税收留置权(除允许留置权以外的 )或类似的逆向索赔，也未就任何此类税收、评估 或其他政府费用提出索赔。借款方与本协议和其他交易文件的签署和交付有关的到期和应付的任何税款、费用和其他政府费用，以及在此或因此预期的交易已 已支付或在到期时应支付的任何税款、手续费和其他政府费用。

(N)  位置。该贷款方的所在地(符合《UCC》第9条 的含义)在特拉华州。借款方的首席执行官办公室(以及借款方关于抵押品的记录(交付给抵押品托管人的记录除外)的位置)位于第12.02节 中规定的地址(或该借款方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)。

(O)  商号。该借款方自 成立以来未更改过名称，也没有使用其 开展或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“做生意”的名称。

(P)  偿付能力。该借款方不是任何破产程序或破产事件的标的。 该借款方具有偿付能力，本协议项下的交易以及该借款方所属的任何其他交易文件 不会也不会使该借款方丧失偿付能力。该借款方在其债务 到期时偿还(在任何适用的宽限期内)；该借款方在实施本协议所考虑的交易后， 将有足够的资金开展其业务。

(Q)  没有子公司。除借款人的证券化子公司外，该借款方没有其他子公司 。

(R)给定的  值。该贷款方已向发起人(或该其他许可卖方)给予公平对价 和合理等值，以换取根据适用的买卖协议从发起人(或该其他许可卖方)购买贷款资产(或 任何数量的贷款资产)。没有 因为贷款方之前欠发起人的债务而进行的此类转让，根据破产法的任何一节，此类转让不可或可能 无效或被撤销。

(S)  报告准确。借款方(或服务方代表)向行政代理、与交易文件相关的抵押品、贷款人或抵押品托管人提供的所有服务凭证、服务报告、借款通知、借款基础证明和其他书面或电子信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，截至其日期，在所有重要方面均属准确、真实和 正确，且此类文件或证书不得遗漏重要事实。提供仅就债务人就贷款资产向服务机构提供的书面或电子 事实信息而言，该等信息 只需该借款方所知的准确、真实和正确即可。由服务机构或其代表提供的任何预测或前瞻性信息(包括 有关贷款资产的可收集性或与贷款资产相关的风险或收益的陈述)均基于服务机构认为在如此准备时合理的假设真诚地编制。 服务机构或其代表提供的任何预测或前瞻性信息(包括关于贷款资产的可收集性或与贷款资产相关的风险或收益的陈述)均基于服务机构在编制时认为合理的假设，真诚地编制。

(T)  交易所法案合规性；条例T、U和X。 本协议或其他交易文件(包括使用出售抵押品的收益)中的任何交易都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何规定，包括联邦储备系统理事会条例 T、U和X，第12 C.F.R.，第二章。该借款方不拥有或打算 携带或购买，也不会从任何保证金股票或扩展“目的信贷” 在美国法规的含义内。

(U)  无不利协议。没有任何有效的协议 对贷款方授予或促使授予授予的抵押品担保权益的权利造成不利影响 。

(V)  违约事件/违约未到期事件。未发生且仍在继续的事件 构成违约事件或未到期的违约事件(任何违约事件或之前已向管理代理披露的 未到期违约事件除外)。

(W)  维修标准。每项贷款资产均已承销 或获得，并正在按照服务标准以及服务机构或发起人的标准承销、信贷、托收、运营 和报告程序和系统进行服务。

(X)  ERISA。

(I)  根据每个养老金计划归属的所有福利的现值不超过养老金计划的资产价值 可分配给根据守则第412和430节用于资助该养老金计划的假设 确定的既得利益(基于截至上一个年度估值日期的该等资产的价值)。未发生或合理预期 将发生任何ERISA事件，这些事件总体上可能会使借款方承担任何实质性税收、罚款或其他责任。

(Ii)  每个对外计划在所有实质性方面都符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的关系。 除非总体上不能使借款方承担任何实质性的税收、罚款或其他责任：(I)已经及时作出了关于对外计划的所有规定的 ；(Ii)该借款方未因终止或退出任何外国计划而承担任何与 有关的义务；以及(Iii)每一外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是根据该借款方最近一次结束的财政年度结束时根据 合理的精算假设确定的，不超过该外国计划可分配给该福利负债的资产的现值。(Iii)每一外国计划下的应计福利负债(无论是否归属于 )的现值，是基于 合理的精算假设确定的，该现值不超过该外国计划可分配给该福利负债的资产现值。

(Iii)  该借款方(A)不是福利计划投资者，并且(B)不是ERISA第 3(32)节(“政府计划”)所指的“政府计划”，且该借款方或由该借款方进行或与该借款方进行的任何交易均不受 关于政府计划的投资和信托义务的州法规的约束，也不受实施类似于ERISA第406条或第4975条中所包含的禁令的州法规的约束

(Y) 费用分配 。服务机构与借款方之间没有任何协议或谅解(本合同明确规定或行政代理同意的除外)，规定分配或分担支付任何税费、费用、评估或其他政府费用的义务。

(Z)  经纪人/交易商。该贷款方不是经纪商/交易商，也不受修订后的1970年证券投资者保护法的约束。

(Aa)给债务人的  说明。托收账户是债务人(仅针对非代理贷款资产)、代理银行或贷款资产的行政代理受借款方或代表借款方的服务机构指示发送抵押品本金和利息的唯一账户。尽管有上述规定，任何证券化 子公司均可通知行政管理或支付代理关闭证券化所需的支付指示的任何变更。该 贷款方未代表担保方授予抵押品代理人以外的任何人对收款账户的留置权。

(Bb)  投资公司法。根据1940年法案的规定 ，该贷款方不需要注册为“投资公司”。

(Cc)  遵守法律。该借款方(I)已在所有实质性方面遵守其可能受 约束的所有适用法律，且(Ii)未违反任何政府当局或其他委员会或法庭的任何命令。该借款方未收到任何关于其在任何方面不符合上述任何要求的通知 。

(Dd)  集合。该借款方承认，其或其关联公司收到的与本协议项下授予的抵押品有关的所有可用收款均已持有，并应代表担保的 方为抵押品代理的利益以信托形式持有，直至在收到本协议要求的两(2)个工作日内存入收款账户。

(Ee)  抵销等。担保品中的贷款资产未被借款方、发起人或债务人妥协、偿付、撤销或抵销。担保品中的任何贷款资产不受该借款方的妥协、偿付、撤销、抵销、反索偿、抗辩、减免、暂停、延期、扣除、减少或终止，或者是否因与抵押品有关的交易或其他交易而产生的损害、清偿、撤销、抵销、 反索偿、抗辩、减免、暂停、延期、扣除、减少或终止。 抵押品中的任何贷款资产不受该借款方、发起人或债务人的损害、清偿、撤销、抵销，也不受该贷款方对抵押品的损害、偿付、撤销、抵销对于修订， 根据本协议第6.04(A)节并根据维修标准对此类抵押品进行调整、扩展、从属和修改(如果有)。

(Ff)  证券化子公司。仅在借款人的情况下，每个证券化子公司均遵守本第4.01节中规定的 陈述和担保。

(Gg) 环境。 就截至贷款资产适用截止日期与该等相关抵押品相关的每一项相关抵押品而言，据该贷款方的负责官员实际所知：(I)相关债务人的经营在所有 重要方面均符合所有适用的环境法；(Ii)相关义务人的任何操作均不是联邦 或州调查的对象，评估是否需要采取任何涉及支出的补救措施来回应向环境释放任何环境相关材料 ；以及(Iii)相关义务人在每种情况下均不承担与向环境释放任何环境相关材料相关的任何重大或有 责任，但与该贷款资产相关的基础工具中另有规定的 除外。截至与该相关抵押品相关的贷款的适用截止日期 资产，该贷款方、发起人或服务机构均未收到任何政府当局的书面或 口头通知或询问，涉及任何相关抵押品的任何违规、涉嫌违规、不遵守规定、责任 或潜在的环境事项或遵守环境法的责任，任何此等人员也不知道或有理由相信将收到或正在收到任何此类通知

(Hh) 反恐；OFAC；反腐败。

(I)  任何贷款方或其任何附属公司，据该贷款方所知，任何债务人(I)的财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结 财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(49079))，(Ii) 从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以任何违反该行政命令第2条的方式与任何此等人士 有任何联系，或(Iii)是(1)在OFAC特别指定的 国民和被封闭者名单上指定的或以其他方式受到任何制裁的人，或(2)违反任何 其他制裁规定的限制或禁令的人，或者(Iii)是OFAC特别指定的 国民和被封闭者名单上指定的人，或(2)违反任何 其他制裁规定的限制或禁令的人。

(Ii)  此类贷款方及其任何附属公司(I)不是政治风险承担者、政治风险承担者的直系亲属或政治风险承担者的近亲；或(Ii)外国空壳银行。就前述而言，“外国空壳银行”是指在任何国家都没有实体存在，且不受银行当局检查的银行。

(Iii)  任何垫款收益的任何部分都不会被该借款方或其任何附属公司使用，也不允许任何 其他人(在每种情况下，直接或间接包括由义务人)使用，(I)向任何政府官员或雇员、 政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以便 获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败和反贿赂法律， 包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)；(Ii)为任何洗钱或恐怖分子 融资活动或业务提供资金或便利，或以任何其他方式导致或导致违反适用的反洗钱法律、 规则或条例，包括经修订的《爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；或(Iii)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其 政府是制裁对象，或以任何其他方式导致任何人违反任何制裁规定，或(Iii)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是或其 政府是制裁对象。

(Iv)  根据任何制裁，任何抵押品或其任何部分都不会或将由资金、资产或其他财产或财产权益组成 或冻结。

(V)  该借款方通过签署本协议确认，每个贷款人和行政代理(为其自身，而不代表 任何其他贷款人)特此通知该借款方，美国法律要求每个美国贷款人和行政 代理获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该 借款方(以及在该借款方中享有实益权益的某些人)的名称和地址，以及允许该贷款人和 获得该贷款人和 利益的其他信息以确定该借款方的身份。

(Ii)  担保权益。

(I)  本协议在抵押品中设立有效且持续的担保权益(如适用的《统一成本公约》所定义)，以担保代理人为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权(允许留置权除外)， 并可作为担保权益对该借款方的债权人和购买者强制执行；

(Ii)  抵押品由“票据”、“担保权利”、“一般无形资产”、“账户”、“ ”认证证券、“未认证证券”、“证券账户”、“存款账户”、“ ”支持义务“或”保险“(各自在适用的UCC中定义)和/或适用的UCC项下的其他抵押品类别 该借款方已遵守本第4.01(Ii)条规定的义务；

(Iii)关于构成“担保权利”的抵押品的  ：

A.  所有此类担保权利均已记入其中一个受控账户，每个受控账户的证券中介机构已同意将贷记到该受控账户的所有资产视为适用《统一成本控制》 含义内的“金融资产”；

B.  该借款方已采取一切必要步骤，使证券中介机构在其记录中确定该借款方(受抵押品代理人的留置权约束)为担保方的利益，作为在每个受控账户中对证券中介机构享有担保权利的人；以及

C. 为担保当事人的利益， 受控账户不在适用的贷款方以外的任何人名下，受 抵押品代理留置权的约束。作为UCC下的 “证券账户”的任何受控账户的证券中介机构已同意按照交易文件 遵守该贷款方、服务机构和抵押品代理(按行政代理的指示行事)的权利命令和指示，包括将现金投资于允许投资；提供在抵押品代理人递交排他性控制通知(按照行政代理人的指示行事)后，证券 中介机构已同意仅遵循抵押品代理人代表有担保的 当事人的权利命令和指示，包括关于允许投资的现金投资；

(Iv)  所有受控账户均构成适用的《统一CC》所定义的“证券账户”或“存款账户”；

(V)  对于构成适用《统一成本中心》所定义的“存款账户”的任何受控账户，该贷款 方、账户银行和抵押品代理代表担保方签订了账户控制协议，允许抵押品代理代表担保方直接处置该存款账户中的资金，而无需该借款方的进一步 同意；

(Vi)  该借款方对任何人的抵押品(受控账户除外)拥有且不受任何人的任何留置权(允许留置权除外)的良好和可交易的所有权(或就其在担保任何贷款资产的资产中的权益而言， 有效的担保权益)；

(Vii)  该借款方已获得任何贷款资产条款所要求的所有同意和批准，可代表担保方将本协议项下贷款资产的担保权益 授予抵押品代理人(在实施UCC 使该要求无效的任何规定之后)；

(Viii)  该借款方已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室 安排了所有适当的融资报表的备案，以完善抵押品和贷款资产中担保 权益可以通过根据本协议授予担保代理人的备案来完善的那部分贷款资产的担保权益； 该借款方已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善抵押品和贷款资产的担保权益。

(Ix)  除本协议条款和授予抵押品代理的担保权益外，根据本协议，该借款方未根据本协议代表担保方 质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益 或以其他方式转让任何抵押品。该借款方未授权且不知道有任何针对该借款方的融资报表 包括抵押品的说明，但(A)与适用买卖协议项下授予该借款方的担保权益有关的融资报表除外，或(B)在截止日期或之前已终止 和/或完全有效地转让给抵押品代理。该借款方不知道有针对该借款方的任何判决或税收留置权申请的备案(br})；

(X)  构成或证明每笔贷款资产已经过或符合本文所载交付要求的所有已签立标的本票原件将交付给抵押品托管人；

(Xi){BR}[保留区];

(Xii)  构成或证明贷款资产的任何标的本票(如有)均无任何标记或批注表明 这些本票已质押、转让或以其他方式代表担保各方转让给抵押品代理人以外的任何人；

(Xiii)  对于构成“有证明的证券”的任何抵押品，此类有证明的证券已 代表担保方交付给担保品托管人，如果是登记形式，则已为担保方的利益而专门背书给担保品 代理人，或凭有效背书空白，或为担保方的利益以担保品代理人的名义登记。 在最初发行或登记此类贷款转让时，担保品已被特别背书给担保品 代理人。

(Xiv)  对于构成“无证明证券”的任何抵押品，该贷款方应促使该无证明证券的发行人 代表担保方将抵押品代理登记为该无证明证券的注册所有人 。

(jj) [已保留].

(Kk)  生效的构成文件。借款人有限责任公司协议和各借款方的构成文件仍然完全有效 ，借款人、借款方或发起人不存在违反、违约或威胁违反借款人有限责任公司协议或该借款方的任何构成文件 可合理预期会造成实质性不利影响的情况 。

第4.02节  各借款方关于本协议和抵押品的陈述和担保。每一借款方特此声明 ，并在截止日期、每个适用的截止日期(仅针对在该截止日期被质押的相关贷款资产)、每个衡量日期以及本协议规定的每个其他日期或要求(或被视为)作出此类陈述和保证的其他交易 文件：

(A)  有效转让和担保权益。本协议构成将所有抵押品 的担保权益授予抵押品代理，以使担保方受益，该担保权益是对 抵押品和抵押品部分的有效且优先完善的担保权益，该担保权益可以通过备案来完善，但仅受允许留置权的限制。 任何通过该借款方或在该借款方下提出索赔的人不得对受控账户拥有任何债权或权益。

(B)抵押品的 资格 。(I)贷款资产明细表(非杠杆贷款资产除外)和每份借款通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相关截止日期的所有贷款资产的准确和完整的列表，其中包含的关于该抵押品的身份的信息以及在该抵押品项下所欠的金额在相关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)据该贷款 方所知，在任何借款基础证书上被指定为合格贷款资产的每项贷款资产，以及在任何借款基础或借款基础不足的任何计算中被列为 合格贷款资产的每项贷款资产都是合格贷款资产，并且(Iii)对于每项抵押品(非杠杆贷款资产除外)，任何政府当局或任何人的所有同意、许可证、批准或 授权或登记或声明，都必须由以下人员获得、实施或 为担保当事人的利益，已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力。

(C)  无欺诈。每笔贷款资产都是在发起人没有任何欺诈或失实陈述的情况下产生的，据借款方所知，也没有债务人的任何欺诈或失实陈述。

第4.03节  服务商的陈述和担保。服务商特此声明并保证，截至每个测量日期 ，以及本协议或其他交易文件中规定需要(或被视为)作出此类陈述和保证的每个其他日期 ：

(A)  组织和信誉良好。根据特拉华州法律，该服务机构已正式组建，并作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有所有必要的公司权力和授权，拥有或租赁其财产，并在目前开展此类业务的情况下开展业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(B)  应有的资格。服务机构具有作为公司开展业务的正式资格，并且作为公司信誉良好， 并且已在其财产的所有权或租赁和/或其业务的开展需要此类资格、许可或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

(C)  权力和权限；适当授权；执行和交付。服务机构(I)拥有所有必要的权力、授权和 合法权利，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)执行其参与的交易文件的条款，以及(Ii)通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件。本协议和服务商参与的其他每笔交易 文件均已由服务商正式签署并交付。

(D)  具有约束力的义务。本协议和服务商所属的每个其他交易文件构成服务商的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，除非 可执行性可能受到破产法和衡平法一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)的限制。

(E) 无 违规。完成本协议和它 为当事一方的其他交易文件，履行本协议及其条款不会(I)与服务商的构成文件或服务商的任何合同义务下的任何留置权产生冲突，不会导致违反任何条款 和条款，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Ii)导致产生或施加任何留置权，或在服务商的构成文件或服务商的任何合同义务下产生或施加任何留置权，或(Ii)在服务商的构成文件或服务商的任何合同义务下产生或施加任何留置权，或(Ii)在服务商的构成文件或服务商的任何合同义务下产生或施加任何留置权，或(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之或(Iii) 违反任何适用法律。

(F)  无诉讼。在任何 政府当局(I)断言本协议或服务商为当事一方的任何其他交易文件无效， (Ii)试图阻止完成本协议或服务商为当事一方的任何其他交易文件，或(Iii)寻求任何可合理预期会产生重大不利影响的裁决或裁决之前，不存在针对服务商的诉讼、诉讼或调查待决或威胁。 (I)断言本协议或服务商为当事一方的任何其他交易文件无效， (Ii)试图阻止完成本协议或服务商为当事一方的任何其他交易文件，或(Iii)寻求任何可合理预期会产生重大不利影响的裁决或裁决。

(G)  需要所有同意。已获得任何人或任何 政府当局(如果有)的所有批准、授权、同意、订单、许可证或其他行动，以便服务商适当执行、交付和履行本协议以及服务商参与的任何其他 交易文件。

(H)  报告准确。服务机构向 行政代理、抵押品代理、贷款人或抵押品托管人提供的与交易单据有关的所有服务商证书、服务报告、借款通知、借款基础证书和其他 书面或电子信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，截至其日期， 在所有重要方面都是准确、真实和正确的，该等文件或证书没有遗漏重大事实 或作出所含陈述所需的任何事实。提供仅就服务机构提供的书面或电子事实信息而言(该信息是由与贷款资产有关的义务人提供给服务机构的)，该等信息仅需在服务机构所知的情况下是准确、真实和正确的。服务商提供或代表服务商提供的任何预测或 前瞻性信息(包括有关贷款 资产的可收集性或风险或收益的陈述)均基于服务商在如此准备时认为合理的假设诚意编制 。

(I)  维修标准。关于贷款资产的维修 ，服务机构已在所有重要方面遵守维修标准。

(J)  集合。服务机构确认，其或其附属公司收到的与本协议项下转让或授予的抵押品有关的所有可用收款均已持有，并应为担保方的利益以信托形式持有，直至按照本协议要求在收到后两(2)个工作日内将 存入收款账户。

(K)  偿付能力。该服务商不是任何破产程序或破产事件的对象。本 协议项下的交易以及服务商所属的任何其他交易单据不会也不会使服务商丧失偿付能力。

(L) 税。 服务机构已提交或促使其及时提交其需要提交的所有纳税申报单(受其适当获得的任何 延期的限制)，并且不对任何其他人的应缴税款负责。服务机构已支付或 作充分拨备，用于支付针对其或其任何财产所作的所有税款和所有评估(任何 金额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且 已根据GAAP在服务机构的账簿上提供了准备金)，或未按此规定支付或拨备了足够的准备金，且没有税收留置权(允许的留置权除外)，且不存在任何税收留置权(允许的留置权除外)，且不存在任何税收留置权(允许的留置权除外)，且不存在任何税收留置权(允许的留置权除外)，且不存在任何税收留置权(允许的留置权除外)，且不存在税收留置权(允许留置权除外评估或其他费用。

(M)  交易所法案合规性；条例T、U和X。本协议中计划进行的任何交易或其他交易文件(包括使用出售抵押品的收益)均不会违反或导致违反交易所 法案第7条或据此发布的任何法规，包括联邦储备系统理事会条例T、U和X， 12 C.F.R.，第二章。

(N)  担保权益。服务机构将采取一切必要步骤，确保该借款方已为担保方的利益向担保品代理授予担保权益 (根据UCC的定义)，该担保权益可在本协议签署和交付时根据适用法律强制执行，且该担保权益是贷款资产和抵押品中可通过备案完善担保权益的有效且优先的担保 权益(任何 允许的留置权除外)为完善担保方对贷款资产的担保权益 以及可通过备案完善担保权益的抵押品部分已提交(或将在适用的预付款 之前)提交的所有文件(包括UCC文件)。

(O)  ERISA。每项服务人员养老金计划下所有福利的现值不超过服务人员养老金计划可分配给该等既得福利的资产 (基于该等资产在上一个年度估值日的价值) 根据本准则第412和430节用于资助该服务人员养老金计划的假设而确定的 。 没有发生或合理预期会发生任何服务人员ERISA事件，该事件总体上会使服务人员受到任何材料的影响

(P) 反恐；外国资产管制处；反腐败。

(I)  服务机构及其任何附属公司，据服务机构所知，任何义务人(I)都不是其财产 或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人， 财产被封锁，并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(49079))，(Ii) 从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以任何违反该行政命令第2条的方式与任何此等人士 有任何联系，或(Iii)是(1)在OFAC特别指定的 国民和被封闭者名单上指定的或以其他方式受到任何制裁的人，或(2)违反任何 其他制裁规定的限制或禁令的人，或者(Iii)是OFAC特别指定的 国民和被封闭者名单上指定的人，或(2)违反任何 其他制裁规定的限制或禁令的人。

(Ii)该服务机构及其任何附属公司的 None (I)为政治风险敞口人士、政治风险敞口 个人的直系亲属或政治风险敞口人士的近亲；或(Ii)外国空壳银行。就前述而言，“外国空壳银行”是指在任何国家没有实体存在、不受银行当局检查的银行。

(Iii)  任何预付款收益的任何部分都不会被服务机构或其任何附属公司使用，也不允许任何其他 人(在每种情况下，直接或间接包括由义务人)使用，(I)向任何政府官员或雇员、 政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以便 获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败和反贿赂法律， 包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)；(Ii)为任何洗钱或恐怖分子 融资活动或业务提供资金或便利，或以任何其他方式导致或导致违反适用的反洗钱法律； 或(Iii)为任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时， 是制裁对象，或其政府是制裁对象，或以任何其他方式导致任何人违反任何制裁。

(Iv)  根据任何制裁，任何抵押品或其任何部分都不会或将由资金、资产或其他财产或财产权益组成 或冻结。

(V)  服务机构通过签署本协议确认，每个贷款人和行政代理(为自己，而不是代表任何其他贷款人)特此通知贷款方，美国法律要求每个美国贷款人和行政 代理获取、核实和记录识别该借款方的信息，其中包括该借款方(以及在该贷款方中享有实益权益的某些人)的名称和地址，以及允许该贷款人和 获得该贷款方和 利益的其他信息以确定该借款方的身份。

(Q)  环境。对于每一项相关抵押品，据服务机构负责人的实际了解：(I)相关义务人的业务在所有重要方面都符合所有适用的环境法；(Ii)相关义务人的任何业务都不是联邦或州调查的对象，评估是否需要 采取任何涉及支出的补救行动来回应向环境释放的任何环境问题材料；(Ii) 相关义务人的任何业务都不是联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何涉及支出的补救行动来回应向环境释放的任何环境问题材料；及(Iii)相关义务人并无 任何重大或有责任向环境排放任何环境关注的物料， 在每种情况下，除非与该贷款资产有关的相关文书另有规定，否则有关债务人并无任何重大或有责任。服务机构未收到任何政府当局的书面或口头通知或查询，涉及与任何相关抵押品有关的任何违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任，或遵守环境法律 抵押品，服务机构也不知道或有理由相信会收到或正受到任何此类通知的威胁。

(R)  无禁令。任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对服务商履行其在本协议或服务商参与的任何交易文件项下的义务 造成不利影响。

(S)  给义务人的说明。托收账户是服务机构代表借款方 指示债务人(仅针对非代理贷款资产)、代理银行或行政代理发送抵押品本金和利息收款的唯一账户。

(T)  费用分配。服务机构与借款方之间没有任何协议或谅解(除本合同明确规定或行政代理同意的 以外)，规定分配或分担支付或以其他方式支付任何税费、费用、评估或其他政府费用的义务 。

(U)  服务器默认值。未发生任何构成服务器默认值的事件(除了之前已向管理代理披露的任何服务器默认值)。

(V)  经纪/交易商。该服务机构不是经纪商/交易商，也不受1970年修订后的《证券投资者保护法》(Securities Investor Protection Act)的约束。

(W)  遵守适用法律。服务机构已在所有实质性方面遵守其可能 受其约束的所有适用法律。

第4.04节  担保人的陈述和担保。抵押品代理以个人身份作为抵押品 代理代表和担保如下：

(A)  组织；权力和权威。根据美国法律，它是一个正式组织并有效存在的全国性银行协会，信誉良好 。作为本协议项下的抵押品代理，它拥有完全的公司权力、权威和合法权利来执行、交付和履行其义务 。

(B)  适当授权。本协议的签署和交付以及本协议规定的交易的完成 已由其以个人身份或作为抵押品代理人(视情况而定)采取的所有必要关联行动正式授权 。

(C)  无冲突。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及本协议条款的履行不会与抵押品代理人为当事一方的任何契约、合同、协议、 抵押、信托契据或其或其任何财产所依据的任何契约、合同、协议、 抵押、信托契据或其他文书下的违约发生冲突，不会导致违反公司章程或章程或任何 条款和规定，也不会构成违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)。

(D)  无违规行为。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及 本协议条款的履行在任何方面都不会与任何适用法律冲突或违反。

(E)  需要所有同意。适用于抵押品代理的任何个人或政府机构 与本协议的签署和交付、抵押品代理履行本协议预期的交易以及抵押品代理履行本协议条款相关的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得。

(F)  有效期等本协议构成抵押品代理人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押品代理人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法和一般 衡平法原则(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)的限制。

第4.05节  抵押品托管人的陈述和担保。抵押品托管人以个人身份作为抵押品 托管人陈述和担保如下：

(A)  组织；权力和权威。根据美国法律，它是一个正式组织并有效存在的全国性银行协会，信誉良好 。作为本协议项下的抵押品托管人，它拥有完全的公司权力、权威和法定权利来执行、交付和履行其义务 。

(B)  适当授权。本协议的签署和交付以及本协议规定的交易的完成 已由其以个人身份或作为抵押品托管人(视情况而定)采取的所有必要关联行动正式授权 。

(C)  无冲突。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及本协议条款的履行不会与抵押品托管人为当事一方的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其或其任何财产所属的任何契约、合同、协议、 抵押、信托契据或其他文书下的违约发生冲突，不会导致违反其公司章程或章程或任何 条款和规定，也不会构成(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或抵押托管人或其任何财产所属的其他文书项下的违约。

(D)  无违规行为。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及 本协议条款的履行在任何方面都不会与任何适用法律冲突或违反。

(E)  需要所有同意。适用于抵押品托管人的任何个人或政府机构 与本协议的签署和交付、 抵押品托管人履行本协议预期的交易以及抵押品托管人履行本协议条款有关的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得 。

(F)  有效期等本协议构成抵押品托管人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押品托管人执行 ，但其可执行性可能受到适用的破产法 和衡平法一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)的限制。

第五条

一般契约

第5.01节  贷款方的肯定契诺。

从截止日期到 收款日期：

(A)  组织程序和业务范围。每一贷款方应在所有实质性方面遵守其组成文件所要求的所有组织程序和其管辖范围内的法律。在不限制前述规定的情况下，各借款方将其业务范围限制为：(I)收购贷款资产或非杠杆贷款资产，以及抵押品中相关资产和相关资产的所有权和管理；(Ii)在交易文件允许的情况下 出售、转让或以其他方式处置贷款资产；(Iii)根据交易文件订立和履行；(Iv)在不与本协议或任何其他交易文件的条款相冲突的范围内，同意或拒绝同意对基础工具的拟议修订、豁免和其他修改 ；(V)行使与贷款资产相关的任何权利(包括但不限于投票权 和与债务人破产事件有关的权利，对债务人的债务或股权进行双方同意或非司法重组)或补救措施，并参与债务人债权人组成的委员会(官方或其他) 或其他由债务人组成的小组，但不得与本协议或任何其他交易的条款相冲突 ；以及(Vi)从事和行使特拉华州法律授予有限责任公司的任何活动和权力，而该活动和权力与前述有关，并且是实现前述规定所必需、方便或适宜的；(Vi)从事和行使特拉华州法律授予有限责任公司的任何活动，并行使与前述有关的、必要的、方便的或适宜的任何权力；提供 任何证券化子公司均可签订任何协议或信函(包括但不限于聘书、条款 表以及与评级机构的协议)，只要根据其设立的任何留置权明确从属于本协议项下设立的留置权， 这是发行人在证券化之前和考虑证券化之前的惯例。

(B) 特殊 目的实体要求。每一贷款方应始终：(I)至少保留一(1)名独立管理人；(Ii)保存 自己单独的账簿和记录以及银行账户；(Iii)作为独立于发起人和任何其他人的法人向公众和所有其他人展示自己；(Iv)按适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如果有)， ，但范围为：(A)不属于提交一份或多份综合申报表的合并集团的一部分，或(B)不被视为另一纳税人的一个部门 ，并按照本协议的条款缴纳根据适用法律规定须缴纳的任何税款；(V)不得将其资产与任何其他人(证券化子公司除外)的资产混为一谈；(Vi) 以自己的名义开展业务，并严格遵守所有组织手续，以保持其独立的存在； (Vii)保持单独的财务报表，除非该借款方的财务和经营业绩在合并财务报表中与发起人的财务和经营业绩 合并，或者任何证券化 子公司的财务和经营业绩与该借款方的财务和经营业绩合并；提供应在该合并财务报表上作出适当的 批注，以表明该借款方与该关联公司的分离，并表明该借款方的资产和信用不能用于偿还该 关联公司或任何其他人的债务和其他义务；(Viii)只能用其自有资金支付自己的债务；(IX)与其关联公司保持公平关系 ，不与关联公司进行任何交易，除非在商业上合理的条款类似于独立关联方在公平交易中可获得的 条款(但以下情况除外)：(A)根据借款方组织文件的条款和条件允许的出资额或资本分派 ，并正确反映在借款方的账簿和 记录中，以及(B)与借款人之间的资产或资金转移和证券化有关的交易 除外(A)出资额或资本分派 根据借款方的组织文件的条款和条件允许，并正确反映在借款方的账簿和 记录中，以及(B)与借款人之间的资产或资金转移和证券化{(X)支付本公司员工的工资(如有)；(Xi)不坚持其可用于 履行他人义务的信贷或资产(有一项理解，证券化子公司的资产应质押以保证借款人的义务)；(Xii)公平合理地分配任何管理费用用于共享办公空间；(Xiii)在 使用的范围内，使用单独的文具、发票和支票；(Xiv)除非本协议明确允许，否则请使用单独的文具、发票和支票；(Xiv)除本协议明确允许的情况外，使用单独的文具、发票和支票；(Xiv)除非本协议明确允许，否则应公平合理地分配共享办公空间的任何间接费用；(Xiii)在使用范围内，使用单独的文具、发票和支票, 不得将其资产质押为 任何其他人债务的担保(不言而喻，证券化子公司的资产应 质押以担保借款人的义务)；(Xv)纠正对其单独身份的任何已知误解；(Xvi) 根据其预期的商业目的交易和负债保持充足的资本，并从其自有资产中支付其运营费用 和负债(不言而喻，本公约适用于借款人和证券化{(Xvii)促使该借款方的经理、高级管理人员、代理人和其他代表始终就该借款方采取一致行动 以促进前述规定并符合该借款方的最佳利益 ；并且(Xviii)不收购其附属公司(证券化子公司除外)的义务或任何证券。 必要时，贷款方将获得其成员对有限责任公司行动的适当授权。

(C)  保护公司的存在。每一贷款方将根据其成立管辖区的法律维护和维持其有限责任公司在 中的良好地位，并将迅速获得并随后保持在其开展业务的任何其他州(根据适用法律要求其有此资格)作为外国有限责任公司开展业务的资格 。

(D)  遵守法律意见。借款人应采取所有其他必要措施，以保持Dechert LLP作为借款人特别顾问的法律意见中所述的所有重要方面的事实 假设的准确性，该法律意见与发起人买卖协议有关，并与实质性合并和真实出售贷款资产的问题有关。

(E)  收藏品保证金。每一贷款方应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日) 将该借款方、服务机构或其附属公司收到的任何和所有可用收款存入或促使存入托收账户(对于以 美元以外的合格货币计价的资产，则为适用的合格货币账户)。

(F)  采购价格披露。每一贷款方应向行政代理和贷款人披露该借款方拟收购的每项贷款资产的购买价格 。

(G) 债务人 违约和破产事件。如果行政代理未收到借款方或 服务机构的书面通知，则该借款方应在债务人在任何贷款资产项下发生除费用以外的任何付款违约或任何贷款资产项下任何债务人的任何破产事件发生的两(2)个工作日内，或应促使服务机构向管理代理和贷款人发出通知。

(H)  所需的贷款文件。每一贷款方应向抵押品托管人提交一份 所需贷款文件的硬拷贝或电子版(除任何已执行的本票原件外，对于非杠杆式贷款资产， 仅需“所需贷款文件”定义(A)款所述的贷款文件)和与每项贷款资产有关的贷款资产清单 的硬拷贝或电子拷贝(I)与该贷款资产有关的截止日期(如果服务机构或其附属机构是截止日期后三十(30)天。

(I)  税。每一贷款方将提交或安排提交其纳税申报单(如果有)，并按照交易文件的要求支付对其或其财产征收的任何和所有税款(第4.01(M)节规定的除外)。

(J)  违约事件通知。每一贷款方在获知本协议项下发生的任何违约事件后，应立即通知行政代理和每一贷款人，且无论如何应在两(2)个工作日内通知该事件。 此外，在该借款方知道或通知发生任何违约事件或未到期违约事件后，不迟于两(2)个工作日。该借款方将向行政代理和各贷款人提供该借款方负责人的书面声明 ，说明该事件的细节以及该借款方拟采取的行动 。

(K)  重大事件通知。每一贷款方应及时 通知行政代理和每一贷款人任何合理可能产生重大不利影响的事件或其他情况 。

(L)  所得税纳税通知。每一贷款方应在收到税务代理报告或国税局或任何其他税务机关提出、确定 或以其他方式对发起人或任何“附属团体”(发起人是其成员)提出、确定 或以其他方式提出积极调整的其他 书面建议、决定或评估后的十(10)个工作日内(在此后五(5)个工作日内以书面形式确认)，向行政代理人和贷款人提交通知(I)发起人或任何“附属团体”(发起人是其成员)的纳税义务。或(Ii)该借款方 本身总计等于或大于500,000美元的纳税义务。任何此类通知应具体说明引起此类调整的项目的性质和金额。

(M)  受益所有权认证。每一贷款方应应行政代理的要求迅速提交受益所有权证明。

(N)违反本协议项下陈述和保证的 通知 。如果每一贷款方了解到第4.01节或第 4.02节规定的任何陈述或担保在作出或被视为作出时是不正确的，应立即通知行政代理人和每一贷款人，并同时向担保品代理人、 行政代理人和贷款人发出书面通知，合理详细地说明此类事实的性质和 情况。

(O)  违反每份买卖协议规定的陈述和保修的通知。每一贷款方确认并 同意，在收到通知或发现通知后，该贷款方将立即向行政代理、每一贷款人 和抵押品代理发送通知，通知内容为(I)违反买卖协议项下的任何陈述、保证、协议或契诺 或(Ii)任何事件或事件，在收到通知后，或随着时间推移，或两者兼而有之，将构成此类违约。

(P)  诉讼通知。每一贷款方应在收到通知或获知此事后五(5)个工作日内，尽快通知行政代理和每一贷款方关于任何劳资争议、诉讼、 诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具、国内 或国外 的任何劳资争议、诉讼、 诉讼或法律程序的和解判决(包括关于分阶段审判的责任阶段的判决)的任何和解。

(Q)  ERISA事件通知。每一贷款方应立即通知行政代理和每一贷款人：(I)如果因任何养老金计划或多雇主计划而对借款方的任何资产施加留置权，或(Ii)如果发生任何 ERISA事件。

(R)  福利计划投资者状态或禁止交易的通知。如果借款方成为福利计划投资者，则贷款方应及时通知行政代理人和贷款方。如果该借款方受制于 关于此类政府计划的投资或受托义务的州法规，或者受实施类似于ERISA第406条或本准则第4975条所含禁令的州法规的约束，或者如果该贷款方知道本 协议或与本协议或任何其他交易文件相关的任何其他行动或交易将构成或导致 根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易

(s)                [已保留].

(T)  其他文档。每一贷款方应在该贷款方合理可获得的范围内，向行政代理人和每一贷款人提供(I)行政代理人或任何贷款人可能合理要求的文件副本，以证明本协议所述陈述的真实性，或(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或 其他适用反洗钱法律规定而合理要求的信息和文件。

(U)担保权益的 保护 。对于每一借款方获得的抵押品，该借款方将(I)如果从 发起人处获得该抵押品，则根据适用的买卖协议或 该等其他类似协议(视情况而定)的条款获得该抵押品，(Ii)(费用由适用的借款方承担)采取一切必要的行动，以完善、保护并更充分地证明该借款方对该抵押品的所有权，且除根据本协议设立并允许留置权的 留置权外，不受任何留置权的影响(A)关于贷款资产和可通过备案、备案和维持(费用由适用贷款方承担)完善担保权益的那部分抵押品， 在所有必要或适当的备案办公室对发起人有效的融资声明(包括对其的任何修订或转让)，并在该备案办公室提交与此相关的延续声明、修订或转让(包括对其的任何修订或转让)，以及(B)签立或促使签立其他 (Iii)(费用由适用贷款方承担)采取一切必要行动 使有效的、存续的和可强制执行的完善的第一优先权担保权益(仅限于允许的留置权) 在该贷款方在本协议项下授予的所有 抵押品的权益中以抵押品代理人(为担保当事人的利益)为受益人而存在，包括在适用司法管辖区提交充分描述抵押品的UCC融资报表 ，并命名, (Iv)允许行政代理或任何贷款人或其各自的代理人或代表在正常办公时间内，在合理的 事先通知后，审查和复印与抵押品有关的所有文件、簿册、记录和其他信息，并与了解有关事项的任何官员或员工讨论与此相关的 事项()。(B)允许行政代理或任何贷款人或其各自的代理人或代表在正常办公时间内访问借款方的办公室，并在合理的 提前通知后，审查和复印与抵押品有关的所有文件、簿册、记录和其他信息，并与了解该等事项的任何官员或员工讨论与此相关的 事项(提供除非发生违约事件，否则 该借款方不承担任何日历年内超过一次此类访问的费用和开支)，以及(V)采取行政代理、任何贷款人或抵押品代理可以 合理要求的所有附加行动，以完善、保护并更充分地证明本协议各方在抵押品中各自的优先担保权益，或使行政代理或抵押品代理能够行使或强制执行 其各自的任何权利(br})；(V)(V)采取行政代理、任何贷款人或抵押品代理可合理要求的所有额外行动，以完善、保护和更充分地证明本协议各方在抵押品中的优先担保权益，或使行政代理或抵押品代理能够行使或强制执行 其各自的任何权利

(V)  留置权。每一贷款方应立即通知行政代理和贷款人有关抵押品(允许留置权除外)的任何留置权的存在，该贷款方应为担保方在抵押品内、抵押品上和抵押品下的权利、所有权和利益辩护，使其免受第三方的所有索赔。

(W)  其他文件。在任何时候，应行政代理人或任何贷款人的事先书面请求，每一贷款方将迅速和及时地签署和交付(在向该借款方提供的范围内或该贷款方合理获得的范围内)其他文书和文件，并采取行政代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益，包括抵押品的第一优先担保权益(仅以此为条件)，费用由该贷款方承担。 每一贷款方将迅速、及时地签署并交付(仅限于该贷款方可合理获得的)其他文书和文件(仅适用于抵押品的 第一优先担保权益)，并采取行政代理人或任何贷款人为获得或保留本协议的全部利益而可能合理要求的进一步行动。除其他事项外，授权提交行政代理可能要求的UCC融资报表)。

(X) 合规性 依法。每一借款方应始终在所有重要方面遵守适用于该贷款 方或其任何资产的所有适用法律(包括环境法和所有联邦证券法)，且该借款方应采取或促使 采取一切必要措施，以维护和维持其合法存在并使其合法存在，以及对 其业务至关重要的所有许可证。

(Y)  正确记录。每一贷款方应始终保存正确的记录和帐簿，其中应根据GAAP对其交易进行完整、真实和正确的 分录，并根据GAAP在其账簿上从其每一财年的收入中拨备所有此类适当准备金。

(Z)  履行义务。每一借款方应在到期日或之前或在 违约(视属何情况而定)之前支付、履行或以其他方式履行其所有任何性质的义务，但其金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序诚意提出异议，且已在该贷款方的账簿上计入有关准备金的情况除外。

(Aa)  履行契诺。每一贷款方应遵守、履行和满足要求其遵守、履行或满足的所有条款、条款、契诺和条件，并应在到期时支付其他交易文件项下要求其支付的所有费用、费用和开支。 每一借款方应支付和解除其或其 资产和抵押品的所有税费、征费、留置权和其他费用，这些费用在任何情况下都会在抵押品上产生任何留置权或费用，但任何此类 税除外，这些税是通过勤奋努力进行的适当诉讼程序真诚地提出适当争议的，并且已根据公认会计准则(GAAP)为其提供了充足的 准备金。

(Bb)  税收待遇。每一贷款方、发起人和贷款方应将本合同项下垫付的款项视为该借款方在美国联邦所得税方面的债务 ，并以与之一致的方式提交任何和所有税单。

(Cc)  记录维护。每一贷款方将以不低于该贷款方为其自己账户持有抵押品的谨慎程度保存有关抵押品及其业务开展和运营的记录 ，并将应行政代理的合理要求向行政代理和每一贷款人提供有关抵押品及其业务开展和运营的信息 。

(DD)  [已保留].

(Ee)  [已保留].

(Ff)  继续语句。每一贷款方应不早于 本协议所指财务报表或根据本协议提交的任何其他财务报表或与本协议项下任何垫款相关的任何其他财务报表的提交日期 五个月之前的 五个月，除非 收款日期已经发生：

(I)  授权并交付并提交或安排提交关于该融资声明的适当延续声明； 以及

(Ii)  向抵押品代理人、行政代理人和贷款人提交或安排向担保人、行政代理人和贷款人提交 该借款方的律师意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，确认并更新根据附表I提交的意见 关于完美性和其他方面的意思，即本协议项下的担保权益继续 为可强制执行和完善的担保权益，但不受本协议规定或以其他方式允许的其他留置权的约束

(Gg)  忽略实体。根据财政部 条例301.7701-3(B)(Ii)或(Ii)合伙企业(上市合伙企业除外)，就美国联邦所得税而言，每个借款方将被视为(I)独立于其所有者的实体，且受益所有人都是 美国人，且该借款方或代表其的任何其他人不得 选择根据财政部条例301.7701-3(C)条将其视为美国联邦所得税目的的公司。(I)根据财政部监管条例第301.7701-3(C)节，每个借款方将被视为独立于其所有者的实体，或(Ii)受益所有人均为美国人的合伙企业(上市合伙企业除外)。

(Hh)  通知；材料信息等。每一贷款方应在提交申请后五(5)个工作日内，向行政 代理人提供书面通知，说明对该借款方或发起人提起的任何诉讼，如果原告获得判决，将导致违约事件的发生或以其他方式造成重大不利影响。

(Ii){BR}[已保留].

(Jj)  其他信息。每一贷款方应在该借款方合理可获得的范围内，(I)在行政代理提出请求后，在任何情况下，在该请求提出后五(5)天内，迅速(br})交付行政代理可能不时合理要求的有关该借款方和抵押品的财务或其他 其他信息，以及 (Ii)在该借款方先前已向该行政代理提供受益所有权证书的范围内，在此类受益所有权证明中提供的信息发生任何更改，从而导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单 发生更改后，立即 。

(Kk)  证券化子公司。每一贷款方应促使每一家证券化子公司遵守第5.01(A)至(Jj)节中规定的 条款和第5.02节中规定的负面契诺，如同该等契诺 直接适用于该证券化子公司，且其中对该贷款方的每一次提及均指该证券化 子公司。

标的贷款资产减值 。如果仅在指定期间内的任何确定日期，由于任何 符合条件的贷款资产的还款或预付款，所有主题贷款资产的未偿还余额合计超过SLA门槛金额的50.0%，借款人应在从行政代理处获知此类事件后的五(5)个工作日 内采取商业上合理的努力消除此类超额部分(包括但不限于按照第2.07(F)条出售一项或多项 标的贷款资产，或根据其定义的条款对该标的贷款资产进行重新分类)。

第5.02节  贷款方的消极契诺。

从截止日期到收款日期：

(A)  特殊目的实体要求。除本协议另有允许外，任何贷款方不得(I)担保 任何人(包括任何关联公司)的任何义务(不言而喻，证券化子公司的资产应 质押以担保借款人的义务)；(Ii)直接或间接从事除交易文件规定或允许执行的行动以外的任何业务；(Iii)产生、创造或承担任何债务，但不包括根据交易文件 产生的债务 ；(Iii)除以下项下发生的债务 外，任何贷款方不得(I)担保 任何人的任何义务(不言而喻，证券化子公司的资产应被质押以担保借款人的义务)；(Ii)直接或间接从事任何业务(交易文件要求或允许执行的行动除外)(Iv)向任何人发放或允许任何贷款或垫款，或拥有或收购任何人的任何股票 或证券，但借款方可投资于交易 文件允许的贷款资产和其他投资，并可根据交易文件 的任何规定支付要求或明确允许的任何垫款，并允许其保持未偿还状态；(V)到期时不能从其资产 中偿还债务和负债；(Vi)在法律允许的最大范围内，在借款方的正常业务过程之外从事其任何资产的任何解散、清算、合并、合并、出售或其他转让 ，但根据本协议 明确允许的活动除外；(Vii)创建、组建或以其他方式收购任何子公司(证券化子公司除外，仅在借款人 的情况下)；或(Viii)释放、出售、转让、转让或转让任何贷款资产，除非按照

(B)材料行动的  要求。任何贷款方不得未能提供(且该借款方的组织文件应始终反映)该借款方必须得到所有管理人的一致同意(包括独立管理人的同意)才能(I)提起任何破产、重组案件或诉讼程序，(Ii)提起诉讼以使该借款方 被判定破产或无力偿债，(Iii)根据任何适用的破产法提起诉讼，(Iv)根据任何与救济有关的 法律寻求任何救济(V)同意对该借款方提起破产或破产程序 ；(Vi)根据任何有关破产或资不抵债的适用联邦或州法律，提交请愿书，寻求或同意对该借款方进行重组或救济；(Vii)寻求或同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人、托管人或该借款方或其大部分财产的任何类似官员。 (Ix)在债务到期 时以书面承认其一般无力偿还债务，或(X)采取任何行动以进一步执行上述任何规定。

(C)  所有权保护。任何借款方不得采取任何直接或间接损害或不利影响任何借款方对适用抵押品的权利的行为。

(D)  传输限制。任何贷款方不得直接或间接向担保人以外的任何人转让、授予、讨价还价、出售、转让、转让、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式 处置担保品中的任何权益，或为担保方的利益向担保品代理人以外的任何人 进行质押或质押，或与 行政代理人和贷款人以外的任何人就担保品进行融资交易或类似交易，除非 本协议条款另有明确允许。

(E)  留置权。任何贷款方不得在任何抵押品中设立、产生或允许存在任何留置权，除非该借款方根据本协议授予担保权益，但允许留置权除外。

(F)  组织文件。未经行政代理事先书面同意，任何借款方不得修改、修改或终止该借款方的任何组成文件 。尽管有上述规定，任何证券化子公司均可在未经任何其他人同意的情况下修订或重述与证券化有关的任何构成文件，只要该 修订或重述在证券化结束之日或之后生效。

(G)  合并、收购、出售等。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得改变其组织结构、进行任何 合并或合并或资产出售交易(第2.07节除外)，或清算、清盘或解散 本身(或遭受任何清算、清盘或解散)。

(H)  使用收益。任何贷款方不得使用任何预付款的收益，除非(I)为该贷款方在“真实 出售”的基础上购买抵押品(或发起)提供资金，(Ii)支付与本协议项下预期的交易相关的费用和开支，(Iii)为无资金的风险敞口账户提供资金，以便为抵押品中包括的延迟提取贷款资产的无资金承诺 建立准备金，或(Iv)将此类收益分配给发起人。借款人确认 并同意，借款人不会在知情的情况下将摩根士丹利银行以贷款人身份支付的任何预付款的收益 用于从该银行的任何关联公司收购贷款资产；但只要服务机构代表借款人采取商业上合理的努力 取消其确定违反的任何交易，则无意违反本条款 不构成违约事件。

(I)  有限资产。任何贷款方不得持有或拥有任何不属于抵押品的资产(非杠杆贷款资产除外)。

(J)  税收待遇。任何贷款方不得出于美国联邦所得税的目的选择被视为公司，也不得采取所有必要的合理步骤以避免被视为美国联邦所得税的公司。

(k)               [已保留].

(L)  购销协议。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得修改、修改、放弃或终止买卖协议的任何条款 。

(M)  限制初级支付。借款方不得进行任何有限制的次要付款，除非，只要贷款 到期日尚未宣布或自动发生，且据行政代理、服务商和该贷款 方所知，未发生违约事件或违约未到期事件，且违约事件仍在继续或将由此导致， 该借款方可根据第2.04(A)(Xi)和2.04(Br)节的规定，从可用金额中声明并向其会员权益持有人支付有限制的次要付款。 (br}根据第2.04(A)(Xi)和2.04(br}节)，该借款方可根据第2.04(A)(Xi)条和第2.04条(本协议并不限制任何证券化子公司 将该证券化子公司的贷款资产或现金分红给该贷款方，此类分红不需要行政代理或任何其他人的 同意。

(N)  ERISA很重要。任何贷款方都不会(I)也不会尽最大努力不允许任何ERISA关联公司采取 任何可以合理预期会导致ERISA事件的行动，该事件总体上可能会使该借款方承担任何 实质性税收、罚款或其他责任，或者(Ii)采取并将尽最大努力不允许任何ERISA关联公司采取 任何可能导致对该借款方的任何资产就任何养老金征收留置权的行动

(O)给义务人的  说明。任何贷款方都不会在其指示 中对贷款资产的债务人(仅针对非代理贷款资产)、代理银行或管理代理进行任何更改，除非管理代理同意对收款帐户的抵押品进行付款 (或对于以美元以外的合格货币 计价的资产，即适用的合格货币帐户)的付款 ，也不允许服务机构在其指示 中对贷款资产的债务人、代理银行或管理代理进行任何更改。尽管有上述规定 ，任何证券化子公司均可通知行政管理或支付代理有关关闭证券化所需的支付指示更改 。

(P)  更改贷款文件的管辖权、位置、名称或位置。任何贷款方不得改变其成立的管辖范围， 不得更改其公司名称或使用任何商号、虚拟名称、假名、“营业名称”名称或其他 名称，除非在其成立、名称更改或使用的任何此类更改的生效日期之前，该借款方 事先获得管理代理的书面同意，并根据管理代理的要求向管理代理提交反映该名称更改或使用的财务报表 。连同律师的意见以及行政代理可能要求的其他文件和文书。任何借款方都不会变更其首席执行官的办公地点 ，除非在任何此类变更的生效日期之前，该借款方以书面形式将该变更通知行政代理 。借款方不得在截止日期将贷款档案从其 位置移动或同意抵押品托管人或服务机构移动，除非行政代理书面同意这种移动，并且服务机构应向行政代理提供 行政代理可能要求的与此相关的律师意见和其他文件和文书。

(Q)  费用分配。服务机构与任何贷款方之间不会有任何协议或谅解(除本合同明确规定或行政代理同意的 以外)，规定分配或分担支付或以其他方式支付任何税费、费用、评估或其他政府费用的义务 ；提供不言而喻 并承认，出于美国联邦所得税的目的，此类贷款方将被视为独立于发起人的实体。

(R) 反恐； OFAC；反腐败。第4.01(Hh)节第(I)至(V) (包括)款中规定的每项陈述和保证应视为在此重述，作必要的变通，解释为根据本第5.02节订立和给予的契约。

(S)  证券化子公司。未经行政代理事先书面同意，借款人不得成立任何新的证券化子公司，并向行政代理提交一套完整的证券化子公司的所有协议、文件、证书和 可由行政代理自行决定接受的意见。借款人应促使各证券化子公司的 组织文件禁止在未经该证券化子公司的管理代理人和董事会事先书面同意的情况下转让该证券化子公司的股权，除非此类转让与证券化有关。

第5.03节  服务商的肯定契诺。

从截止日期到收款日期：

(A)  遵守法律。服务机构将在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与服务抵押品或其任何部分有关的法律。

(B)  保护公司存在。服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权 ，并在每个司法管辖区内获得资格并保持良好的资质，在这些司法管辖区中，未能保留和保持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格可能会产生重大不利影响 。

(C)  义务和抵押品合规性。服务机构将适当履行和遵守 每个贷款方根据或与每项抵押品的管理相关而应履行或遵守的所有义务，并且不会 为了担保品中、担保方或担保方在抵押品中、抵押品和抵押品之下的利益而损害抵押品代理的权利。双方理解并同意，服务机构在此不承担借款人对任何 预付款的任何义务，也不对借款人履行其在本合同项下或与本协议相关的任何其他协议项下的义务承担任何与其作为服务机构的承诺相抵触的责任 。

(D)  保存记录和账簿。

(I)  服务机构将维护和实施行政和操作程序(包括在抵押品原件被销毁时重新创建证明抵押品的记录的能力)，并保存和维护收集所有抵押品和识别抵押品所需或建议的所有文档、账簿、记录和其他信息 。

(Ii)  在符合第6.11条的规定下，服务机构应允许行政代理、每家贷款人或其各自的代理或 代表在正常办公时间内，在合理的事先通知下访问服务机构的办公室，检查和复制与抵押品和服务机构提供服务有关的所有文件、簿册、记录和其他信息，并 与了解该等事项的服务机构的任何高级人员或员工讨论与此相关的事项(提供 除非本协议项下发生 违约事件，否则服务商不承担任何日历年中超过一次此类访问的费用和开支)。

(Iii)  服务机构将在截止日期或之前，将其内部记录标记为与抵押品相关的，并附有说明 将抵押品出售给任何贷款方以及该贷款方授予抵押品代理的图例，以使担保方受益。

(E)  担保权益的保全。服务机构(费用由借款人承担)将提交此类融资和续展声明 以及任何政府当局的任何法律或法规可能合理要求的任何其他文件，以保存 并充分保护抵押品代理人在贷款资产和贷款资产下的担保当事人的利益， 担保权益可以通过备案完善的那部分抵押品。

(F)  违约事件。服务商将向管理代理和每个贷款人(向抵押品代理提供一份副本) 立即发出书面通知，告知服务商知道或已收到通知的每个违约事件和每个未到期违约事件的发生情况。此外，在服务商知道或通知发生任何违约事件或未到期违约事件后不迟于两(2)个工作日，服务商将向抵押品代理、行政代理和每个贷款人提供一份服务商负责人的书面声明，说明该事件的细节以及服务商拟采取的行动 。

(G)  税。服务商将提交其纳税申报单(如果有)，并按照交易文件的要求 支付对其或其财产征收的任何和所有税款(第4.03(L)节规定的除外)。

(H)  其他。服务机构将在服务机构可合理获得的范围内，及时向抵押品代理、行政代理和每一贷款人提供有关抵押品或作为抵押品代理的各借款方或服务机构的财务或其他业务 的其他信息、文件、记录或报告，任何贷款人或行政代理 可以不时合理要求，以保护行政代理、贷款人、抵押品代理 或担保方在或

(I)  与贷款方、发起人和服务商有关的诉讼程序和交易文件。服务机构应在收到通知或获得相关信息后五(5)个工作日内，尽快通知行政代理和各贷款人，以便在国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构进行合理预期的任何劳资争议、诉讼或诉讼的和解、判决(包括关于责任阶段的判决 )或在任何法院或政府机构(佣金、董事会、局、机构或机构)进行的任何合理预期的和解、判决(包括关于责任阶段的判决)或开始后五(5)个工作日内通知行政代理机构和各贷款人。发起人或服务商(或其从事类似贷款资产的发起、收购或服务业务的任何附属公司)或交易单据。就本第5.03(I)节而言，(I)影响交易文件的任何和解、判决、劳资争议、诉讼或诉讼超过$1,000,000应被视为 预期会产生如此重大的不利影响，以及(Ii)影响服务机构或发起人的任何和解、判决、劳资争议、诉讼、诉讼、 诉讼或诉讼应被视为预期会产生如此重大的不利影响 。

(J)  收藏品保证金。服务机构应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)将任何贷款方、服务机构或其附属公司收到的任何和所有可用收款存入收款账户 或安排存入收款账户。

(K)  特殊目的实体要求。由借款人承担费用，服务机构应采取必要行动， 使每一贷款方符合 第5.01(A)节、第5.01(B)节和第5.02(A)节 和第5.02(B)节中规定的特殊目的实体要求；提供为免生疑问， 服务机构不应要求服务机构花费自己的任何资金来促使贷款方遵守第 第5.02(A)(V)款或第5.01(B)(Xvi)款。

(l)                 [已保留].

(M)  与抵押品相关的诉讼。服务机构应尽快 通知行政代理和各贷款人，但无论如何，应在服务机构的任何负责人收到通知或实际了解 任何和解、判决(包括关于分支审判的责任阶段的判决)或在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构 或其他机构 的任何劳动争议、诉讼或诉讼程序开始后两(2)个工作日内通知行政代理和各贷款人。服务机构有理由相信这将对抵押品代理或抵押品中、抵押品和抵押品之下的担保当事人的利益产生重大不利影响。就本节 5.03(M)而言，影响抵押品或抵押品的任何和解、判决、劳资争议、诉讼或程序 代理人或担保当事人在抵押品中的权益超过10,000,000美元或更多，应被视为预期会产生此类 实质性不利影响。此外，本第5.03(M)节不得被解释为要求服务机构或其任何附属机构交付涉及义务人的任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼，如果根据第5.01(P)节的规定需要交付通知 。

(N)  遵守法律意见。服务商应采取所有其他必要措施，以保持Dechert LLP作为服务商特别顾问在所有实质性方面的事实 假设的准确性，该法律意见与交易文件有关，并与实质性合并和真实出售贷款资产的问题有关。

(O)给代理人和义务人的  说明。在符合第6.04(D)条的规定下，服务机构应指示或应促使发起人 指示任何贷款资产的任何代理人或行政代理汇出与该贷款资产有关的所有付款和收款， 如果适用，还应指示该贷款资产的债务人将 有关该贷款资产的所有付款和收款直接汇入收款账户(对于以美元以外的合格货币计价的资产， 服务机构应采取与服务标准一致的步骤，以确保并应 促使发起人采取商业上合理的步骤，以确保只有构成与贷款资产相关的付款和收款的资金才能存入收款账户。

(P)  作为服务商的能力。服务机构将确保在其以服务机构的身份处理或与贷款 资产相关的任何时候，始终以服务机构的身份显示自己，而不是以任何其他身份。

(Q)  违反每份买卖协议规定的陈述和保修的通知。服务机构确认并同意 在收到通知或发现通知后，服务机构将立即向行政代理、每个贷款人和抵押品代理发送通知，通知内容为：(I)违反买卖协议项下的任何陈述、保修、协议或契约，或(Ii)任何 事件或事件，这些事件或事件在收到通知后或随着时间推移，或两者兼而有之，在每种情况下，在得知后都会立即构成此类违约 。

(R)  审核。在截止日期之后，服务机构 应根据行政代理和每个贷款人的酌情决定权，允许行政代理和每个贷款人(在正常办公时间内和在事先通知的情况下)审查服务机构对抵押品的收集和管理，以评估服务机构是否遵守服务标准以及交易 文件，并在进行此类审查的同时对抵押品和所需的贷款文件进行审计(提供除非本协议项下发生违约事件，否则 服务商不承担任何日历年中超过一次此类访问的费用和开支)。审查的范围应合理，并应在合理的时间内完成。

(S)  违反本协议项下陈述和保证的通知。如果第4.03节中规定的任何陈述或担保在给出或被视为 时不正确，服务机构应立即通知行政代理人和贷款人，同时向担保品代理人、行政代理人和贷款人发出书面通知，合理详细地说明此类事实和情况的性质。

(T)  保险单。服务机构已经并将促使执行为 维护抵押品代理和担保当事人在适用于贷款资产的任何保险单中的权利和补救而需要执行的任何和所有行为(在服务机构是适用标的工具下的代理或服务机构的范围内)，包括在每种情况下，向保险公司发出任何必要的通知、转让保单或其中的权益，以及建立共同保险、连带损失收款人和抵押权 。提供除非贷款方是此类基础 票据下的唯一贷款人，否则服务机构只能采取通常由贷款人或其代表在银团贷款工具中采取的行动 以维护该贷款人的权利。

(U)  忽略实体。服务机构不得允许或采取任何可能导致贷款方被视为 被忽视实体或合伙企业(上市合伙企业除外)的行为，该实体或合伙企业(上市合伙企业除外)在美国联邦所得税方面的受益者均为美国 个人。

(V)  反恐；外国资产管制处；反腐败。第4.03(P)节第(I)至 (V)款(含)中规定的每项陈述和保证在此应视为重述，并在必要时解释为根据本第5.03节作出的契约和 。

(W)  值调整事件。在获得相关知识后，服务商将立即向管理代理和 每个贷款人(向抵押品代理提供副本)提供书面通知，说明服务商合理地认为 是与任何合格贷款资产有关的价值调整事件的任何事件的发生；提供因此，服务商将被视为不知道 任何估值值 需要由管理代理做出决定的调整事件，直到做出决定为止。如果在本 第5.03(W)节规定的时间范围内，在任何借款基础证书、服务 报告或服务机构或贷款方向管理代理提交的其他报告中注明了此类潜在价值调整事件，则任何此类通知 将被视为已送达。

第5.04节  服务商的负面契约。

从截止日期到收款日期：

(A)  合并、收购、出售等。服务机构不会与任何其他人合并或合并，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，除非该服务机构是幸存的实体，并且：

(I)  服务机构已向行政代理和每家贷款人交付(A)高级人员证书，声明任何此类合并、合并、转让或转让以及与此相关而签署的任何补充协议均符合本第5.04节和 本协议中规定的与此类交易有关的所有先决条件，以及(B)行政代理可能合理要求的其他项目；(B)服务机构已向行政代理和每家贷款人交付一份高级人员证书，声明任何此类合并、合并、转让或转让以及与此相关而签署的任何补充协议均符合本第5.04节和 规定的与此类交易有关的所有前提条件；提供在任何情况下，服务机构都不需要向行政代理或贷款人提供 律师对根据以下但书实施的合并的意见；

(Ii)  服务机构应已将有关此类合并、合并、转让或转让的通知送达行政代理和各贷款人 ；

(Iii)  在生效后，不存在违约事件或服务商违约事件，或在发出通知或经过一段时间后会构成违约事件或服务商违约事件的事件 ；以及

(Iv)  行政代理应已书面同意此类合并、合并、转让或转让。

提供如果服务机构合并或合并为具有与服务机构相同的投资顾问的 实体(“许可实体”)，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给许可实体，则不需要行政代理和所需贷款人的同意 ，只要(X)幸存实体与由同一投资顾问提供建议的所有其他 实体和账户一起，至少2,000,000,000美元的管理资产(以该尚存实体和其他实体和账户最近一个会计季度的最后 日计算)，(Y)尚存实体的 常规业务包括为类似于抵押品组合的资产提供服务，以及(Z)尚存实体重申其在本协议和其他交易文件项下的义务 。

(B)  更改对债务人的付款指示。服务机构不会对债务人(仅针对非代理贷款资产 )、代理银行或管理代理的贷款资产指示进行任何更改，除非管理代理同意对收款账户的抵押品进行付款 。

(c)               [已保留].

(D)  费用分配。服务机构与任何贷款方之间不会有任何协议或谅解(除本文明确规定或行政代理同意的 以外)，规定分配或分担支付或以其他方式支付任何税费、费用、评估或其他政府费用的义务 。

(E)  应税按揭联营事宜。服务机构将管理投资组合，并就从任何第三方卖方购买 向任何贷款方提供建议，以便在任何时候都不会导致该贷款方被视为美国联邦收入 税收目的的应税抵押贷款池，或导致该借款方拥有的贷款资产的50%以上由房地产抵押组成，如本准则301.7701(I)-1节所定义的 。

第5.05节  担保代理人的肯定契诺。

从截止日期到 收款日期：

(A)  遵守法律。抵押品代理人应在所有方面遵守所有适用法律。

(B)  保存存在。抵押品代理将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权 ，并在每个司法管辖区取得资格并保持良好的资质，如果未能保留和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格，可能会产生重大不利影响 。

第5.06节  抵押品代理人的负面契诺。

从截止日期到收款日期，未经管理代理事先书面批准，抵押品代理不得对抵押品代理费进行任何更改。

第5.07节  抵押品托管人的肯定契诺。

从截止日期到 收款日期：

(A)  遵守法律。抵押品托管人应全面遵守所有适用法律。

(B)  保存存在。抵押品托管人将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权 ，并在每个司法管辖区取得资格并保持良好的资质，如果未能保留和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格可合理预期会产生重大不利影响 。

(C)  所需贷款文件的位置。根据本协议第12条的规定，所需贷款文件应始终由抵押品托管人拥有，地址为明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市亨内平大道425号，明尼阿波利斯55414号，除非 根据本协议条款发出不同地址的通知，或者行政代理同意允许根据本协议条款临时向服务机构发放某些 所需贷款文件，但此类所需贷款文件可能被发放的情况除外。

第5.08节  抵押品托管人的负面契诺。

从截止日期到收款日期：

(A)  需要贷款文件。抵押品托管人将不会以任何与根据本协议履行其作为抵押品托管人的义务相抵触的方式处置构成所需贷款文件的任何文件 ，并且 将不会处置任何抵押品，除非按照本协议的规定。

(B)  抵押品托管费不变。未经行政代理事先书面批准，抵押品托管人不得更改抵押品托管人费用 。

第六条

合同的管理和服务

第6.01节  服务商的指定和指定。

(A)  初始服务商。每一贷款方特此根据本 协议的条款和条件指定Golub Capital BDC，Inc.作为服务机构，有权代表每一贷款方就抵押品 提供服务、管理并行使权利和补救措施。在行政代理向Golub Capital BDC，Inc.发出服务商撤换通知之前，Golub Capital BDC，Inc.特此接受该任命，并同意根据本协议条款 履行服务商的职责。服务商和借款方特此确认，行政代理和担保方是服务商承担的本协议项下义务的第三方受益人 。

(B)  服务器拆卸通知。借款人、服务商、每个贷款人和行政代理特此同意，一旦发生违约事件(包括因服务商违约而导致的违约事件)，行政代理可通过书面通知 服务商(并向抵押品代理发送一份副本)(“服务商解除通知 通知”)终止本协议项下服务商的所有权利、义务、权力和权限。在 并在服务商收到根据本条款第6.01(B)条发出的服务商移除通知后，服务商应继续 履行本协议项下的所有维修职能，直至服务商移除通知书中指定的日期或管理代理以书面形式指定的日期，或者，如果该服务商移除通知中未指定该日期或管理代理以其他方式指定的日期，则在服务商和管理代理双方商定的日期之前，服务商应有权接收 因此，服务费应计至该日。在 该日期之后，服务机构同意以行政代理 认为有助于将此类活动的执行移交给后续服务机构的方式终止其作为服务机构的活动，后续服务机构应 按照本协议规定的条款和条件，承担服务机构的各项义务和管理抵押品，服务机构应尽最大努力协助后续服务机构承担此类义务。在此之前，服务机构应按照本协议规定的条款和条件，终止其作为服务机构的活动，并以行政代理 认为有助于将此类活动的执行移交给后续服务机构的方式终止其作为服务机构的活动，后续服务机构应 按照本协议规定的条款和条件，承担服务机构的各项义务和管理抵押品。

(C)  指定更换服务商。在服务商移除通知送达后的任何时候，行政代理均可自行决定指定替代服务商(“替代服务商”)，该任命应在替代服务商以书面 假设以其全权酌情决定满意的形式接受此类任命时生效。一旦指定了替代服务商， 初始服务商对替代服务商在 成为该服务商的继任者之日或之后所采取的任何行动不承担任何责任。

(D)  更换服务商的责任和义务。指定后，更换服务商应在本协议项下的维修职能方面成为该服务商的接班人 ，并应承担本协议条款和规定赋予该服务商的所有责任、义务和责任，本协议中对该服务商的所有提及应视为指替代服务商；提供替换服务机构对被终止服务机构在成为服务机构继任者之日之前采取的任何行动或第三方基于被终止服务机构的任何被指控的行为或不作为而提出的任何索赔不承担任何责任，(Ii)不承担履行服务机构的任何预付义务(如果有)的义务， 除非它自行选择履行义务，(Iii)没有义务支付 所需由服务机构支付的任何税款提供更换服务商应缴纳其 有责任缴纳的任何所得税)，(Iv)无义务支付本协议拟进行的交易的任何其他方的任何费用和开支，以及(V) 不对任何先前服务商(包括原服务商)的任何服务商赔偿义务承担任何责任或义务。 更换服务商在成为替代服务商时的赔偿义务明确限于因其未按规定行事而产生的赔偿义务 此外，更换的 维修商不承担与第4.03节中包含的维修商的陈述和担保相关的责任。

(E)  权限和权力。根据本协议授予服务机构的所有授权和权力应在本协议终止时自动停止和 终止，并应转移给适用的借款方并归属于适用的借款方，每个借款方在此被授权和授权代表服务机构签署和交付所有 文件和其他文书，并作出和完成实现 此类服务权转让的目的所需或适当的所有其他行为或事情。(br}在此授权和授权每个借款方代表服务商签署和交付所有 文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现 此类服务权转让的目的。服务机构同意与每一贷款方合作，终止服务机构对抵押品进行服务的责任和权利 。

(F)  分包合同。经行政代理事先书面同意(其 关联机构不需要同意)，服务机构可以与任何其他人分包服务、管理或收取抵押品 ；提供(I)服务机构应以合理谨慎的态度选择任何此类人员，并应对支付给任何此类人员的费用和开支负全部责任；(Ii)服务机构不应解除服务机构根据本合同条款履行职责和义务的责任，而无需考虑任何分包安排；以及(Iii) 任何此类分包合同(服务机构与其附属公司之间的分包合同除外)均可在服务机构发生时终止(br}服务机构与其附属公司之间的分包合同除外)；(C)任何此类分包合同(服务机构与其附属公司之间的分包合同除外)均可在服务机构发生时终止(但服务机构与其附属公司之间的分包合同除外

(G)  弃权。每一贷款方承认，在服务机构解除通知送达后，行政代理机构或其任何附属机构可担任抵押品代理和/或服务机构，借款人放弃对行政代理机构、每一贷款人或其任何附属机构的任何和所有索赔。抵押品代理和服务机构(与该方的 重大疏忽或故意不当行为有关的索赔除外)与管理代理或其任何附属公司根据交易文件中规定的条款和规定(包括护理标准) 执行的托管或抵押品管理职能 有关。

第6.02节  服务商的职责。

(A)  职责。服务机构应根据适用法律和服务标准，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以服务、管理 和收取抵押品。在 送达服务商移除通知之前，但在符合本协议条款(包括第6.04条)的情况下，服务商拥有唯一且 独家权力，可就抵押品做出任何和所有决定，并对抵押品采取或不采取任何和所有与 有关的行动。在不限制前述规定的情况下，服务机构的职责应包括：

(I)  监督抵押品，包括与债务人沟通、执行修订、提供同意和豁免、执行 和收取抵押品以及代表贷款方以其他方式管理抵押品；

(Ii)  保存有关抵押品的所有必要维修记录，并根据本协议的要求或根据行政代理或任何贷款方 的要求，向行政代理 和每个贷款人提供有关抵押品服务的报告(副本给抵押品代理和抵押品托管人)(包括与其在本协议下履行情况有关的 信息)；

(Iii)  维护和实施行政和操作程序(包括在抵押品原件被销毁时重新创建证明抵押品的维修记录的能力)，并保存和维护收集抵押品所需或建议的所有文件、簿册、记录和 其他信息；

(Iv)  应行政代理人、每个贷款人、抵押品托管人或抵押品托管人可能不时提出的要求，迅速 向行政代理人、每一贷款人、抵押品托管人或抵押品托管人 提供 行政代理人、每一贷款人、抵押品托管人或抵押品托管人可能不时要求的信息和服务记录(包括与其在本协议项下履行情况有关的信息)；

(V)  在其内部服务记录中确定每项贷款资产，以反映适用贷款方对该贷款资产的所有权 ；

(Vi)  为担保当事人的利益，尽其最大努力维护抵押品代理人完善的担保权益， 抵押品；

(Vii)  保存作为抵押品一部分的贷款资产的贷款档案；

(Viii)  根据第2.04节指示抵押品代理人根据服务报告的条款付款；

(Ix)根据第2.07节指示出售或替代抵押品的  ；

(X)  就贷款资产的买卖和付款向借款人提供咨询意见；

(Xi)  指示贷款资产的债务人和管理代理直接向与抵押品代理建立和维护的收款账户 付款；

(Xii)  将贷款文件和贷款资产明细表交付给抵押品托管人；

(Xiii)  在每个报告日期准备并向借款人、抵押品代理和行政代理交付一份借款基础证书，列明截至该报告日期借款基础的计算；

(Xiv)  指示抵押品代理将以任何合格货币计价的金额转换为任何其他合格货币，用于本合同项下的任何 许可用途；以及

(Xv)  遵守本协议可能要求服务商承担的其他职责。

已确认并同意，除非借款方是本协议项下的唯一贷款人，否则服务机构应仅在相关贷款银团项下的贷款人有权履行本协议项下的服务职责的范围内履行其服务职责。 票据 相关贷款银团项下的贷款人有权这么做。

(B)  尽管本协议有任何相反规定，行政代理、抵押品代理、每个贷款人和担保当事人行使其在本协议项下的权利，不应免除服务机构(除非由替代服务机构取代)、发起人或任何贷款方关于抵押品的任何职责或责任，但行政代理的任何 错误、鲁莽行为或任何疏忽行为或不作为除外。每一贷款人和担保方。担保方、行政代理、每家贷款人和抵押品代理不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行本合同项下服务机构的任何义务 ，除非其中一方成为本合同项下的替代服务机构。

第6.03节  服务器的授权。

(A)  每个借款方、行政代理和每个贷款人在此授权服务机构(包括其任何继任者) 在确定服务机构时采取以其名义并代表其采取符合服务标准的任何和所有步骤 ，且不与发起人根据适用的买卖协议将抵押品出售给借款人或借款人出售给证券化子公司 相抵触，此后，每一贷款方代表担保方向担保品代理人提供的担保 代理人代表担保方收取任何和所有担保品项下到期的所有金额，包括在支票和其他代表利息和本金收款的票据上背书 ，签署和交付任何 和所有清偿或注销票据，或部分或全部释放或清偿的票据，以及所有其他类似票据， 关于抵押品，在任何抵押品拖欠后，在任何抵押品拖欠后，在符合条件的范围内，签立和交付任何 和所有付款或注销票据，或部分或全部放行或解除票据，以及所有其他可比票据， 关于抵押品的 启动关于强制执行抵押品付款的程序，其程度与发起人如果 继续拥有此类抵押品时所能做的程度相同。每一贷款方、发起人和抵押品代理人应代表担保方向服务机构(及其任何继任者)提供任何必要或适当的授权书和其他文件，以使服务机构 能够履行本协议项下的服务和行政职责，并应最大限度地与服务机构合作，以确保抵押品的可收集性。在任何情况下，服务机构均无权使受保方、行政代理, 抵押品代理或任何贷款人未经任何诉讼当事人明确书面同意，不得在未经行政代理人 同意的情况下使任何借款方成为任何诉讼(任何常规止赎或类似收回程序除外)的当事人。

(B)  在宣布融资到期日之后，在行政代理的指示下，服务机构应采取行政代理认为必要或适宜的 行动，以强制收取抵押品；提供管理 代理人可以在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，代表担保方就此类抵押品转让给抵押品代理一事通知任何债务人，并指示所有到期或 到期的款项直接支付给管理代理人或行政 代理人指定的任何服务机构、催收代理人或账户，在接到通知后，行政代理人可以强制收取任何此类抵押品，费用由借款人承担。{

第6.04节  收款；帐户。

(A)  收集工作、修改抵押品。

(I)  服务机构将根据抵押品中包含的贷款资产到期时的条款和规定，收取、安排收取或安排收取所有到期和欠借款人的款项，并全部按照服务标准 进行。

(Ii)  在履行其在本协议项下的义务时，贷款方(或代表其的服务机构)可根据服务标准对任何基础票据进行任何修订、豁免或补充；提供在违约事件发生 时及之后，任何可能损害抵押品组合的可收集性、增加该贷款方的承诺或其下的未偿还贷款，或将该贷款方在其项下的任何未偿还或承诺贷款的到期日延长至贷款到期日之后的任何放弃、修改或差异 均须事先获得行政代理的书面同意。

(b)               [已保留].

(C)  税金和其他金额。服务机构将按照维修标准的要求，根据适用的基础工具，收取与每项贷款资产相关的应支付税款、评估和保险费的所有款项，金额应支付给该借款方 ，并根据基础工具的要求将该金额汇给适当的政府 主管机构或保险公司。

(D)  向收款账户付款。在适用的截止日期或之前，服务机构应已指示贷款资产的所有(仅针对非代理贷款资产)、代理银行或行政代理以适用的合格货币直接向收款账户支付有关 抵押品的所有款项；提供服务机构无需 指示任何仅为担保人或其他担保人的债务人(或未被指定为“主借款人”的债务人) 或其他类似条款，除非及直到服务机构要求相关担保或次要义务。

(E)  受控帐户。本协议各方同意：(I)每个受控账户应为UCC所指的“证券 账户”或“存款账户”，以及(Ii)除非本协议另有明确规定和管制协议中的 另有规定(以适用为准)，否则借款人、服务机构和 抵押品代理(按照行政代理的指示行事)有权行使每个受控账户(证券账户)持有的每项 金融资产的权利，并有权指导 任何受控账户(存款账户)的资金处置；提供在专属控制通知交付后，该等权利 应由担保品代理人独家持有(根据行政代理人的指示行事)。本合同双方 同意促使在受控账户(即证券账户)中为贷款方持有任何资金或其他财产的证券中介机构与本协议各方达成协议：(A)现金和其他财产(受下文第6.04(F)节的约束， 属于UCC第9-102(A)(49)节所定义的投资财产以外的任何财产)将被视为金融 资产，以及(B)不论任何规定纽约应被视为账户银行的管辖权(在UCC第9-304节的含义内)和证券中介的管辖权(在UCC第8-110节的含义范围内)。(=以证券或票据的形式记入受控账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在账户银行的名下，如果记入借款方或抵押品代理的名称，则应背书给账户银行，空白背书，或记入账户银行名下的另一个证券账户 ，在任何情况下，贷记受控账户的任何金融资产都不会登记在该借款方的名义下，支付给受控账户。 如果以借款方或抵押品代理人的名义登记，则应向账户银行背书、空白背书或贷记到账户银行名下的另一个证券账户 ，在任何情况下，贷方的任何金融资产都不会登记在该借款方的名下，支付给受控账户除非 上述票据已特别背书给开户银行或背书为空白。

(F)  基础仪器。尽管本协议中有任何相反的条款(或UCC中任何可能被解释为适用于UCC中定义的“证券中介”的条款)，抵押品代理人、抵押品托管人或任何证券中介机构均不承担与借款方收购或该贷款方授予抵押品代理人有关的任何责任或义务。审查贷款或参与贷款性质的任何贷款资产，以检查 或评估借款方或其代表根据相关基础工具向其交付的文件或票据的充分性，或以其他方式检查基础工具，以确定或强制遵守任何适用的转让要求或限制(包括任何必要的同意)。抵押品托管人应持有根据本协议条款 交付给抵押品托管人的任何票据，证明根据本协议条款授予抵押品代理人的任何贷款资产，作为抵押品代理人的托管代理人。

(G)  调整。如果(I)服务商就贷款资产的利息收款或本金 收款向收款账户存款，而该利息收款或本金是由服务商以支票的形式收到的，证明 因任何原因未能兑现，或者(Ii)服务商在利息收款或本金 收款金额上有误，并存入的金额小于或超过该利息收款或本金的实际金额， 服务商应收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

第6.05节[已保留].

第6.06节  服务商补偿。作为对其在本协议项下活动的补偿和费用的报销，服务机构 有权按照第2.04节的规定获得服务费并报销其合理的自付费用。

第6.07节  服务商支付某些费用。服务机构将被要求支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，包括其独立会计师的费用和支出、向服务机构征收的税款 以及服务机构根据本协议进行的付款和报告所发生的费用。服务商可获得 本协议项下发生的任何合理的自付费用(包括由服务商代表借款人支付的自付费用)的补偿， 取决于第2.04节规定的资金可用性。

第6.08节  向管理代理报告；帐户报表；服务商信息。

(A)  借用基础证书。在每个测量日期，借款人(或代表借款人的服务机构)将向管理代理和每个贷款人提供截至该日期更新的借款 基础证书(并向抵押品代理提供一份副本)。

(B)  维修报告。在每个报告日期，服务机构将向借款人、每个贷款人、行政代理 和抵押品代理提供一份声明，其中包括(I)借款基础证书、(Ii)贷款资产明细表、(Iii)加权平均寿命测试当时的计算结果、(Iv)上一报告期内获得、出售、替代或释放的贷款资产清单。 (V)关于抵押品中包括的贷款资产的多样性分数的当前计算，以及(Vi)如果此类报告 日期发生在付款日期发生的日历月，则根据第2.04节向适用的 方汇款的金额(其中应包括收款方的任何适用的电汇指示)(此类月结单，“服务 报告”)，关于每月确定日期或确定日期(视情况而定)。就第(Br)(I)至(Iii)条和第(Iv)条的报告期而言，由服务机构和借款人的一名负责官员 签署，主要以附件 H的形式签署。

(C)  服务商证书。与每份维修报告一起，服务机构应向行政代理、每个 贷款人和抵押品代理提交一份基本上采用附件 i形式的证书(“服务机构证书”)，由服务机构的 负责人签署，其中应包括该负责人员的证明，即据他/她所知，截至该服务机构证书的日期，未发生违约事件、服务机构违约事件或未到期的违约事件 。(B)服务机构应向行政代理机构、每个 贷款人和抵押品代理提交一份由服务机构的 负责人签署的证书(“服务机构证书”)，证明截至该服务机构证书的日期，未发生违约事件、服务机构违约事件或未到期的违约事件。

(D)  财务报表。服务机构应行政代理、每家贷款人和抵押品代理的书面请求，将(I)Golub Capital BDC，Inc.最近一个会计季度的未经审计的财务报表和(Ii)Golub Capital BDC，Inc.截至最近一个会计年度末的经审计的财务报表提交给行政代理、每家贷款人和抵押品代理，这两种情况都是由国家认可的 独立会计师事务所审计的，在这两种情况下，服务机构都将向行政代理、每家贷款人和抵押品代理提交(I)Golub Capital BDC，Inc.最近一个会计季度的未经审计的财务报表，仅限于根据交易所法案和相关规则及 规定的截止日期，此类财务报表 不能在Edgar上公开获得。

(E)  债务人财务报表；估值报告；其他报告。服务机构将向行政代理、 贷款人和抵押品代理提供关于每个债务人的：(I)债务人根据基础工具必须就每项贷款资产交付的所有文件和信息，以及关于 该债务人和该债务人每项贷款资产的完整财务报告包(包括任何财务报表、管理层讨论和分析)；(B)服务机构将向行政代理、 贷款人和抵押品代理提供关于每个债务人的：(I)债务人根据基础工具必须提交的关于每项贷款资产的所有文件和信息，以及关于 该债务人和该债务人每项贷款资产的完整财务报告包(包括任何财务报表、管理层讨论和分析、 就该债务人以及该债务人每季度向借款方和/或服务机构提供的每笔贷款 资产签署契约履约证书和相关契约计算，交付应在该义务人前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内和该义务人 财政年度结束后一百二十(120)天内交付(其中财务报告套餐应至少包括足够的该债务人的总杠杆率和EBITDA(视情况而定)和(Ii)(X)每季度的情况，(A)每项贷款资产的状况 ，包括对相关债务人的评估以及服务机构已知的可能对其 未来财务业绩具有重大意义的信息，(B)服务机构对制定、重组、管理、出售或以其他方式将此类贷款资产货币化的预期、预测或计划，以及(C)行政代理合理要求的任何其他信息(并提供对所有修正案的解释, 对与前一汇款期间的任何贷款资产相关的任何标的工具(br}以及提供给经批准的估值公司的所有信息)与任何贷款资产相关的任何标的工具所作的修改和豁免，以及(Y)贷款方或服务机构收到该会计季度的估值报告后立即提交。应管理代理的 要求，服务机构将向任何义务人提供管理代理可能要求的有关 的其他信息。

(F)  贷款资产修订。服务机构将在该等修订、重述、补充、豁免或其他修改生效的十(10)个工作日内，向行政代理、贷款人和抵押品托管人 交付对任何贷款资产的标的工具的任何重大修订、重述、补充、豁免或其他修改的副本 (连同由服务机构准备并提供给其投资委员会的与该等修订、重述、补充、豁免或其他修改有关的任何内部文件) 该等修订、重述、补充、豁免或其他修改生效后十(10)个工作日内，服务机构将向行政代理、贷款人和抵押品托管人交付对任何贷款资产标的工具的任何重大修订、重述、补充、豁免或其他修改的副本

(G)  电子格式。尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.03(H)节和本第六条的规定，要求交付或提交给任何受保方的信息应被视为已在管理代理有权访问的网站上发布该信息的日期 ，或在通过 电子邮件或管理代理可接受的其他交付方式收到该信息时被视为已交付。

(H)  债务人报告。服务机构应在合理期限内向行政代理机构提供每个义务人的更新义务人信息 ，如果可以获得该信息的话。

(I)  高级船员证书。在本协议签订之日的每个周年纪念日，借款人应以贷款人和行政代理可以接受的形式和实质提交一份高级官员证书，提供(I)基于审查和 UCC搜索结果摘要的证明，证明通过提交UCC融资报表而完善的抵押品中除了有利于抵押品代理之外没有其他利益，以及(Ii)基于对税务和判决留置权搜索的审查和摘要的证明 令行政代理满意

第6.09节  关于合规性的年度声明。服务机构将在服务机构的每个会计年度结束后九十(90)天内，向行政代理机构、每个贷款人和抵押品代理提供一份由服务机构负责人签署的财务报告，证明(A)根据本协议对服务机构的活动和服务机构的绩效进行审查。 自2019年12月31日止的会计年度起，服务机构将向行政代理机构、每家贷款人和抵押品代理机构提供一份由服务机构负责人签署的财务报告。 服务机构将在每个会计年度结束后九十(90)天内向行政代理机构、每家贷款人和抵押品代理机构提供一份由服务机构负责人签署的财务报告。在该会计年度最后一天结束的会计期间 是在该人员的监督下做出的，并且(B)服务机构在该年度内已经履行或已经导致履行了本协议项下的所有义务 并且没有发生服务机构违约的情况。

第6.10节  独立会计师年度服务报告。服务机构将促使国家认可的审计公司 (也可以向服务机构提供其他服务)在 (A)截至2019年12月31日的财政年度结束后一百八十(180)天内和(B)服务机构每个会计年度结束后九十(90)天内向行政代理机构、每家贷款人和抵押品代理提供一份涵盖该会计年度的报告，大意是这些审计师已申请了 某些商定的不言而喻，服务机构和行政代理将在发布第一份此类商定的程序报告之前提供一份更新后的附表III，反映对该附表III 的任何进一步修订，该报告的副本将取代当时存在的与任何交易文件下的抵押品相关的某些文件和记录。将 维修报告和该报告所涵盖期间交付的维修人员证书中包含的信息与该等文件和记录以及 该等审计人员注意到的事项进行比较，除该审计人员认为无关紧要的例外情况和该声明 中规定的其他例外情况外，没有任何事项使其相信该维修工作不符合本条款第六条的规定。 该报告涵盖的期间内交付的维修报告和维修人员证书中包含的信息与该报告所涵盖的文件和记录以及 审计人员注意到的任何事项都不会使他们相信该维修工作不符合本条款第六条的规定。

第6.11节  贷款资产的程序审查；访问服务商和服务商的记录。

(A) 每个借款方和服务机构应允许(I)行政代理人(可由任何贷款人陪同(以其唯一的 自由裁量权))和(Ii)行政代理人的代表，每一人在行政代理人 合理要求(A)检查和复制其与贷款资产有关的记录和摘要，以及(B)访问其与收款有关的财产，为检查该等记录而处理或维修贷款资产， 并与了解该等事宜的该等人员的任何高级人员、雇员或审计师(如有)讨论有关贷款资产或该人士在本协议及其他交易文件下的表现的事宜 。借款人和服务机构中的每一方 均同意就上述事项向行政代理提供合理要求的文书和其他协助； 提供此类协助不得在任何实质性方面干扰服务机构的业务和运营。只要 未成熟的违约事件、违约事件或服务商违约事件尚未发生且仍在继续，此类访问和检查应 仅在(X)五(5)个工作日之前发出书面通知时进行，(Y)在正常营业时间内进行。在存在未到期的违约事件、违约事件或服务商违约期间，此类检查的时间不受限制，前提是 行政代理应在任何此类检查之前向借款人和服务商提供一个工作日通知。行政 代理人同意真诚努力，至少提前十(10)个工作日通知贷款人根据本条款第6.11(A)条进行的任何检查或访问 ，以便贷款人可以根据自己的选择陪同行政代理人。

(B) 每个借款方和服务机构(如果适用)应允许行政代理访问贷款资产和所有其他有关其拥有的抵押品所包括的贷款资产的文件 ，在这种情况下，行政代理需要 执行贷款人的权利或利益，或适用的法律或法规要求行政代理审查此类 文件，

第6.12节  服务人员不要辞职。服务商不得辞去本协议赋予其的义务和义务，除非服务商 确定(A)根据适用法律，履行本协议项下的职责是不允许的或变得不允许的，以及(B)服务商不能采取合理的 行动使其履行本协议项下的职责根据适用法律是允许的。在替换服务商按照第6.02节规定承担服务商的责任和义务之前，此类辞职 不得生效。

第七条

违约事件

第7.01节  违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是“违约事件 ”)：

(A)在(I)任何预付款的任何本金或(Ii)借款人、服务机构或发起人应支付的任何其他金额(包括任何收益、任何未使用的费用或任何其他费用)到期后的一(1)个营业日 内， a 违约付款；提供, 然而，， 如果违约事件是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，并且实际上是在下一个营业日或之后的第三个营业日或之前支付的，则违约事件不应根据本条款(A)发生；

(B) 任何未能在贷款到期日支付所有应计债务的情况，包括但不限于任何预付保费；

(C) (I)任何贷款方、发起人或服务机构中的任何一方，(X)就贷款方而言，未能支付任何债务(债务除外)的任何本金、 或其溢价或利息，以及(Y)就发起人(服务机构)而言， 未能就发起人 支付超过$2500,000的任何债务(债务除外)的本金、溢价或利息，以及到期应付时；(Ii)任何借款方、发起人或服务机构根据与任何此类债务有关的任何协议、合同、文件或票据的任何其他违约，或 任何其他事件将发生，并将在适用的宽限期之后继续发生，如果此类违约或事件的影响将加速 此类债务的到期日，则该违约或事件将继续发生；或(Iii)任何该等债务事实上已被宣布到期并须予支付或须予预付， 在每种情况下，均须在规定的到期日前作出赎回、购买或作废该等债务的要约，或提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；

(D) ，但本“违约事件”的定义中另有规定的 、借款方或发起人在其所属交易文件中的任何其他契诺或其他协议的违约或违约除外(在不限制前述一般性的情况下，应理解为，未能满足加权平均寿命测试本身并不是违约事件 ，借款基础不足的存在也不属于违约事件 )，而且借款基础不足的存在也不属于违约事件 (在不限制前述一般性的情况下，应理解为，未能满足加权平均寿命测试本身并不是违约事件 ，借款基础不足的存在也不属于违约事件 )违约事件，除非在紧接下文((J)款规定的范围内)且仍未得到补救(双方同意，出售任何非合格贷款资产的贷款资产，应补救与该贷款资产有关的任何陈述、保证或认证未能成为 合格贷款资产)，期限为30天(如果该违约可以补救的话)，自要求补救该违约的书面通知之日起30天内(如果该违约可以补救的话) 要求补救该等违约的书面通知 应在该日之后的30天内发生(如果该违约可以补救的话)，且该违约事件仍未得到补救(双方同意，出售任何非合格贷款资产的任何陈述、保修或认证应在要求补救该等违约的书面通知的日期 提供在30天内提交证书或其他报告，以更正先前证书或报告中包含的任何不准确内容，应视为自提交更新后的证书或报告之日起纠正此类不准确内容 以及因继续使用该初始不准确的证书或报告而产生的任何和所有不准确内容；

(E) 与任何贷款方、发起人或服务商有关的破产事件的发生；

(F) 服务商违约的发生；

(G) (I) 有管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项判决、判决或命令，要求贷款方和服务机构单独或合计支付超过1,000,000美元的款项，该贷款方或服务机构(视情况而定)不得(A)按照其条款解除或规定解除任何此类判决、判令或命令，或(B)完善对此类判决的及时上诉法令或命令，并导致在上诉待决期间暂停执行该法令或命令；(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收贷款方的任何 资产，以强制执行任何该等判决；或。(Iii)(X)任何贷款方和服务机构在解决任何诉讼、索偿或争议(不包括实际 从保险收益支付的款项)时，须各自支付合计超过$1,000,000的款项；。(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收贷款方的任何 资产，以强制执行任何该等判决；或。

(H)  贷款方根据习惯标准未能符合破产隔离实体的资格或未能满足第5.01(D)条 ，且Dechert LLP无法在该贷款方的负责人知道此类失败的日期 后30个工作日内发布新的法律意见(包含更新的事实假设)；

(I) (1) 任何交易单据或根据该单据授予的任何留置权或担保权益应(除非按照其条款)全部或部分终止、停止有效或在所有实质性方面不再是任何借款方、发起人或服务机构的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务 。

(2)  任何贷款方、发起人或服务商或任何其他方应以任何方式直接或间接质疑任何交易文件或其下的任何留置权或担保权益的有效性、 有效性、约束力或可执行性(但本协议的可执行性及其可能受到破产法和衡平法一般原则的限制(无论此类可执行性在 衡平法或法律程序中考虑))，或

(3)  担保任何义务的抵押品中的任何担保权益，其全部或部分应不再是优先完善的担保权益 ，除非另有明确允许按照适用的交易文件(提供 第(3)款不适用于抵押品中(X)不完全符合附表二第(2)款第二句所列标准的非实质性部分，(Y)不会导致借款基础不足，(Z)不会对担保当事人产生 实质性不利影响)；也不适用于行政代理或抵押品代理人因未能就担保权益享有第一优先权而犯下的任何错误

(J) 存在借款基数不足，且在本文件规定的时间段内未根据第2.06节进行补救；提供在每种情况下，在该事件仍未得到补救的时间段内，服务商在付款日期要求 支付的任何款项均应根据第2.04(C)节进行支付；

(K) 任何 贷款方应根据1940年法案要求注册为“投资公司”，或交易文件所设想的安排应根据 1940年法案要求注册为“投资公司”；

(L) 国税局应根据守则第6323条就任何借款方或发起人的任何资产提交留置权通知，或PBGC应根据ERISA第4068条提交关于任何贷款方或发起人任何资产的留置权通知；

(M)对ERISA事件或服务机构ERISA事件的发生进行 ；

(N) 应发生任何控制变更；

(O) 任何借款方或服务机构在任何交易文件中或在根据任何交易文件交付的任何证书中作出的任何 陈述、担保或认证，在作出时应被证明是不正确的，并且继续无法补救(双方同意， 出售不是合格贷款资产的任何贷款资产应补救任何陈述的失败，担保或证明(br}与该贷款资产相关的合格贷款资产)，在(I)行政代理人或抵押品代理人(应在行政代理人的指示下发出)向该借款方或发起人发出关于该不正确之处的书面通知 的日期 和(Ii)该借款方或发起人的负责人或发起人的 日期(以较早者为准)后三十(30)天内(以较早者为准)，以下列日期为准：(I)行政代理人或抵押品代理人(应根据行政代理人的指示)向该借款方或发起人发出关于该不正确之处的书面通知的日期 ；以及(Ii)该借款方或发起人的负责人或发起人提供在30天内提交证书或其他报告以更正先前证书或报告中包含的任何不准确，应 被视为自提交该更新的证书或报告之日起纠正该等不准确，以及因继续该初始不准确的证书或报告而产生的任何和所有不准确的 ；或

(P) (I) 贷款方未能保留至少一名独立管理人或(Ii)无故罢免任何独立管理人或 事先书面通知行政代理(每种情况均按借款方组织文件的要求)；

(Q) 未能符合财务公约测试；或

(R) 任何 贷款方、发起人或服务机构未事先征得每个贷款人和行政代理人的明确书面同意而作出或试图转让其在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务的 ，任何贷款人或行政代理人可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意； 任何贷款方、发起人或服务机构在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务的任何转让均未事先征得每一贷款人和行政代理人的明确书面同意；

则行政代理可以或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布“贷款到期日”已经发生；提供 如果发生上述第7.01(E)节中描述的任何事件，则在该事件发生时，应视为 自动发生了“设施到期日”。在任何此类声明或自动发生时，(I)循环 期限将结束，各借款方应停止根据 任何买卖协议从发起人或借款人(视情况而定)购买贷款资产，并应停止发放贷款资产，(Ii)行政代理 或所需贷款人可声明垫款立即到期并应全额支付(无需出示、要求、拒绝或 任何形式的通知)，所有这些均由 (Iii)根据第 6.01(B)节的规定，管理代理可以通过提供服务商移除通知来终止服务机构，以及(Iv)抵押品的所有收益和分配应由抵押品代理按照第2.04(C)节(根据管理代理的指示)进行分配( 按照管理代理的指示)(提供在 任何情况下，贷款方仍有责任根据第 2.04(E)节立即支付该等未清偿的预付款以及所有该等金额和义务)。此外，在任何此类声明或任何此类自动发生时，抵押品代理应代表 担保方并在行政代理的指示下，除根据 本协议或其他规定享有的所有其他权利和补救措施外，还享有适用司法管辖区的UCC和其他 适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。在不限制服务机构在本合同项下的任何义务的情况下，各贷款方 确认并同意，在发生违约事件后，抵押品代理代表担保方并在行政代理(或其任何指定人，包括服务机构)的指示下，有权自行选择强制执行 该借款方在每份转让单据项下的权利和补救措施，但行政代理、贷款人或其任何附属公司不承担任何义务如果发生任何违约事件，应根据其定义 增加适用保证金，自违约事件发生之日起生效，并应在违约事件发生 后的每一天生效。

第7.02节  管理代理的附加补救措施。

(A) 如果在融资到期日(包括根据第7.01节宣布的融资到期日 日期被宣布(或被视为已自动发生)的日期)、未偿还预付款的未偿还本金总额、所有应计和未支付的费用和收益率以及任何其他债务未立即全额支付时， 抵押品代理(按照管理代理的指示行事)或管理代理，以及本合同项下规定的所有其他权利，以其自身名义并作为贷款人的代理，立即以商业上合理的方式在公认市场(如果存在)以行政代理合理地 认为令人满意的一个或多个价格出售任何或所有抵押品组合，并将其收益用于债务。

(B)  各方认识到，可能无法在特定营业日出售所有抵押品，或与 同一购买者进行交易，或以相同方式出售所有抵押品，因为构成抵押品的资产市场可能不具有流动性。因此， 行政代理可自行决定清算任何抵押品的时间和方式，本协议包含的任何内容均不要求行政代理或所有 贷款人根据第7.01节宣布本协议项下未清偿的预付款立即到期并应支付之日清算任何抵押品，或以相同方式或在同一营业日清算 所有抵押品。

(C) 如果 抵押品代理(按行政代理的指示行事)或行政代理提议在公开或私下销售中出售抵押品或其任何部分，应抵押品代理或行政代理(视情况而定)的要求 ，每一贷款方和服务机构应及时向(I)行政代理提供与待出售抵押品有关的所有信息，包括任何披露文件、合同、适用义务人的财务报表、契诺证书和行政代理要求的任何其他材料，以及(Ii)每个潜在投标人在 基础上及时提供与出售抵押品有关的所有合理信息，包括任何披露文件、合同、适用义务人的财务报表、契诺证书和每个此类投标人合理要求的任何其他材料的副本。

(D) 每一贷款方和服务机构均同意，在其可合法同意的范围内，其或通过或根据本协议提出索赔的任何人都不会设立、索赔或寻求利用任何抵押品可能所在地区现在或今后有效的任何评估、估值、停留、延期或赎回 法律，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎，或任何抵押品的绝对出售。 或其购买者、每一贷款方和服务机构中的每一方，以及所有可在任何时间通过或根据该法律提出索赔的人，在出售后立即最终和绝对地将其归其所有 ，特此在可能合法的范围内，放弃所有此类法律的利益，以及在任何此类出售时收回构成抵押品的任何财产或资产的任何权利， 并同意抵押品代理人，或或任何有权取消本协议中授予的担保 权益的法院可将抵押品作为整体出售，或按抵押品代理人(根据行政代理人的指示行事)或该法院可能决定的包裹出售。根据UCC, 每一借款方和抵押品代理人特此 明确同意(X)不对担保方购买抵押品(通过竞标债务或以其他方式)提出任何异议，以及(Y)根据美国证券交易委员会工作人员颁布的各种不采取行动的信函 中规定的原则进行的止赎出售应被视为就美国消费者委员会而言的“公开”出售，以及(2)应被认为是商业上合理的，即使有担保的

(E) 根据本第7.02节出售或清算抵押品而收到的任何超出义务的 金额将由抵押品代理(由行政代理指示)根据第2.04(C)节的规定或有管辖权的法院另行指示使用。

(F) 行政代理和贷款人除了享有本协议规定和适用的联邦、州、外国和当地法律 规定的所有权利和补救外(包括任何适用州的《联合cc》规定的担保当事人的权利和补救，在《联合cc》适用的范围内，以及抵消任何相互债务和债权的权利)、贷款人在法律、股权或任何贷款人与其他任何银行之间达成的任何其他协议下享有的所有权利和补救办法。 贷款人可享有的所有权利和补救措施，包括法律、衡平法或任何贷款人与债权人之间的任何其他协议所规定的权利和补救办法(包括任何适用州的《统一cc》适用范围内的担保当事人的权利和补救办法，以及抵销任何相互债务和债权的权利)。

(G) 除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的任何补救措施不应排除任何其他 补救措施，每个补救措施都应是累积的，并且除了任何其他补救措施外，任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施 不得损害任何此类权利或补救措施，也不应被视为对任何违约事件的放弃。

(H)在违约事件持续期间和贷款到期日之后的任何时间，借款方和服务机构的每一位  特此不可撤销地指定每一位抵押品代理和行政代理以其名义、地点和替代其真实和合法的代理人(具有完全的替代权)，并由其承担费用，与执行本协议规定的权利和 补救措施有关。包括但不限于以下权力：(I)就根据本协议收取或收到的金额开出任何必要的收据或 宣判无罪；(Ii)对与根据本协议进行的任何此类出售或其他处置相关的抵押品进行所有必要的转让；(Iii)签立并按值交付与任何此类出售或其他处置相关的所有必要或适当的出售、转让和其他文书 ，各借款方和服务机构在此批准并确认所有该等代理人(或任何替代品)以及(Iv) 签署与任何交易文件相关或根据任何交易文件签署的任何协议、订单或其他文件。然而，如果担保品代理人或行政代理人提出要求 ，每一贷款方应签署并向担保品代理人或行政代理人交付任何此类请求中指定的所有适当的卖单、转让、 放行和其他文书，从而批准并确认任何此类出售或其他处置。

(I) 现授权和授权 行政代理在违约事件发生期间和贷款到期日之后的任何时间，代表每一贷款方，在收到由行政代理保管的任何支票、 汇票、票据、收据、指示或其他文件或协议或项目时，代表贷款方或发起人(视情况而定)背书该借款方或发起人的名称，并 根据本条款收取和运用由此产生的收益。在此，行政代理人被授予不可撤销的 授权书，该委托书与利息一起，代表借款方签署所有支票、汇票、收据、票据、指示或其他文件、 协议或项目，无论是在要求就债务付款之前或之后，但仅在违约事件发生期间，行政代理人应根据行政代理人的完全酌情决定权，认为有必要或适宜保留担保权益和留置权。 该授权书是不可撤销的 授权书，用于代表贷款方签署所有支票、汇票、收据、票据、指示或其他文件、协议或项目，无论是在要求就债务付款之前或之后，但仅在违约事件发生期间，行政代理人应根据行政代理人的完全酌情决定权，认为有必要或适宜在在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人不承担与其行使该授权书有关或因其行使该授权书而引起的任何责任。除非行政代理人 另有书面同意，否则行政代理人对此类资金的申请应与本合同第2.04节中的规定相同。

第7.03节购买抵押品的 选项 。尽管本协议有任何相反的规定，但对于所有抵押品的全额清算，包括但不限于：(A)违约事件发生后和违约事件持续期间的承诺终止，或(B)在规定的到期日终止，但如果服务商在其定义(G)款中描述的服务商违约 ，服务商、股权持有人和/或其任何附属公司应 在符合附加要求的情况下有权购买抵押品中包括的全部(但不少于全部) 贷款资产，购买价格至少等于管理代理合理确定的当时应计未偿债务的总和 。任何此类当事人均可通过向借款人和行政代理(并向抵押品代理提供副本)发出书面通知 ，通知其选择行使该权利( “行使通知”)来行使该权利，该通知应包括建议的购买价格，并应在下午5点之前送达。纽约时间 在规定的到期日或每个股权投资者和服务机构收到 管理代理关于该违约事件的发生和承诺终止的通知(视情况而定)的日期；但如果 行政代理在下午2：00之后发出违约事件和承诺终止的通知。纽约时间 ，演习通知应不迟于上午9点送达。纽约市时间在紧随通知日期之后的营业日 。一旦将行使通知传递给管理代理, 交付方(或其指定的附属机构或管理基金)有义务不可撤销地无条件地以上述价格购买抵押品，并在此类抵押品的正常结算期内进行结算。现金购买价格必须在行权通知送达后不迟于10个工作日收到 ，如果较早，则在贷款转账结算时收到。在服务机构和股权持有人有权提供行使通知的 期间，行政代理不得导致贷款资产清算。借款方出售第7.03节中规定的抵押品并非 抵押品代理根据UCC公开或私下出售抵押品而取消抵押品赎回权的意图， 借款人应被要求按照市场结算程序将抵押品交付给一名合法买家。

第八条

赔偿

第8.01节  借款人的赔偿。

(A) 除 税款(代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税款)外，并且在不限制受影响方、担保方、行政代理、贷款人、抵押品代理、账户银行、抵押品托管人或其任何附属公司根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他 权利的情况下，贷款各方特此同意 共同和单独赔偿受影响方、担保方。行政代理、贷款人、抵押品 代理、开户银行、抵押品托管人及其各自的关联公司、受让人、高级管理人员、董事、员工和 代理人(每个人都是第(Br)条第八款中的“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损害、损失、索赔、债务及相关成本和开支的损害。包括以下各项的律师费和支出：(X)行政代理人(以及与行政代理人有关联的任何贷款人)和贷款人(符合以下(Z)条的规定)的一名外部律师，(Y)抵押品代理人、账户银行和抵押品托管人的一名外部律师，以及(Z)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)认为合理需要的每个外国或当地司法管辖区的一名律师{br以任何方式与本协议、 或作为本协议的结果、任何其他交易文件或与任何抵押品或与上述任何内容相关的任何索赔、诉讼、 调查或程序，包括对借款人执行本协议或任何交易文件 的情况下， 任何其他交易文件或任何抵押品或任何索赔、诉讼、 调查或诉讼程序，包括对借款人执行本协议或任何交易文件 , 不论任何该等受保障方是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或借款人或其任何关联公司或股东发起 )；提供赔偿金额不得 提供给受赔方，条件是：(I)该损害赔偿、损失、索赔、债务及相关成本和开支(I)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为完全由受赔方的严重疏忽或故意不当行为 造成，或(Ii)因债务人的财务能力 而无法收回的贷款资产造成的。

(B) 借款人应在行政代理代表适用的受补偿方提出的书面要求后两(2)个工作日 内，代表适用的受补偿方向行政代理支付任何受本条款第8.01条规定的 金额(行政代理 应在行政代理收到该等金额后立即向适用的受赔方支付)。(B)借款人应在行政代理代表适用的受赔方提出书面要求后的两(2)个工作日内，代表适用的受补偿方向行政代理支付该金额(行政代理 应在行政代理收到该金额后立即向适用的受赔方支付)。 行政代理应代表根据本条款第 8.01条提出赔偿请求的任何受赔方向借款人提交一份证书(如果不是行政代理，则仅基于该受赔方提供的信息)，其中列出了要求赔偿的赔偿金额的基础和计算方法 ，该证书应是决定性的，没有明显错误。 行政代理应向借款人提交一份证书(如果不是 行政代理，则仅基于该受补偿方提供的信息)，列出请求赔偿金额的依据和计算方法，该证书应是决定性的，且无明显错误。

(C) 如果 由于任何原因，上述第8.01节中规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方在任何损失、索赔、损害赔偿 或债务方面不受损害，则借款人应支付该受补偿方因此类损失、 索赔而支付或应支付的金额。 、(br}、 、损害赔偿或责任的比例应适当，以不仅反映受补偿方和借款方的相对利益，而且还反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的 公平考虑因素。BR的损害赔偿或责任的比例应适当，以反映受补偿方与借款人之间的相对利益，以及该受补偿方的相对过错以及任何其他相关的 衡平法方面的考虑。

(D) 如果 借款人已根据本第8.01节的规定，代表受赔方向行政代理支付了任何赔付金额，而该受赔方此后向他人收取了任何此类款项 ，则该受赔方将立即向借款人偿还所收取的任何金额，并且不计利息。(D)如果借款人已根据本第8.01节的规定，代表受赔方向行政代理支付了任何保证金，而该受保方随后向他人收取了任何此类款项，则该受保方将立即向借款人无息偿还该等保证金。

(E) 借款人根据第8.01条承担的 义务在行政代理、贷款人、服务商、抵押品代理、开户银行或抵押品托管人辞职或解职、本协议或任何其他交易文件的任何条款或规定无效或不可强制执行、行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何贷款人、服务商、开户银行或抵押品的任何调查 中继续存在 。 在行政代理、贷款人、服务机构、开户银行或抵押品 托管人、本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、行政代理、抵押品代理、任何贷款人、服务机构、开户银行或抵押品的任何调查

第8.02节  服务商的赔偿。

(A) 在不 限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意赔偿 每一受补偿方因服务机构在履行其职责时构成恶意、故意不当行为或严重疏忽的任何行为或不作为以及任何其他交易文件造成的任何和所有赔偿金额。 任何受保障方因此而被判给或招致的任何赔偿金额 。 在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构同意赔偿 因服务方在履行其职责时构成恶意、故意不当行为或严重疏忽的任何其他交易文件而获得的任何和所有赔偿金额。 提供赔偿金额不得 提供给受赔方，前提是此类赔偿金额由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，该判决完全是由根据本协议索赔的受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。 根据本协议提出赔偿要求的该受赔方 不能获得赔偿金额。 该赔偿金额仅由根据本协议提出赔偿要求的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。 该赔偿金额由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定。

(B) 任何 赔偿金额应由服务机构在收到行政代理的书面要求后的 十五(15)个工作日内为适用的受赔方的利益向行政代理支付(行政代理应在行政代理收到此类金额后立即支付给适用的受赔方)。 行政代理代表提出赔偿请求的任何受赔方应向服务机构提交一份证书，列出请求此类赔偿的赔偿金额的依据和计算方法 ，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。

(C) 如果 服务方已根据本条款第8.02节代表受补偿方向行政代理支付任何赔偿金，且该受补偿方此后向他人收取任何此类款项，则该受补偿方将立即将收取的 金额退还给服务方，且不收取利息。(C)如果服务机构已根据本条款第8.02节向行政代理支付任何赔偿金，而该受保障方随后向他人收取任何此类款项，则该受保障方将立即将收取的 金额无息返还给服务方。

(D)在行政代理、贷款人、抵押品代理、开户银行或抵押品托管人辞职或解职、本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款无效或不可强制执行、行政代理、抵押品 代理、任何贷款人、借款人、账户或抵押品托管人或其代表进行的任何调查和终止后， 服务机构根据本第8.02条承担的义务应继续存在。 服务机构根据本条款第8.02条承担的义务在行政代理、贷款人、抵押品代理、账户银行或抵押品托管人辞职或解职、本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款无效或不可执行、行政代理、抵押品代理人、任何贷款人、借款人、账户或抵押品托管人

(E)  服务商不承担根据本协议进行赔偿的责任，只要此类赔偿构成对 无法收回或未收回的贷款资产的追索权。

(F) 不得从抵押品中支付根据本第8.02节进行的任何 赔偿。

第8.03节 放弃某些索赔。在适用法律允许的范围内，借款人或服务商不得根据任何责任理论，对因本协议或任何交易文件而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或 惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出 任何索赔，并在此放弃向任何受补偿人提出的任何索赔(而非直接或实际损害赔偿)。

第8.04节  法律诉讼。如果被补偿方卷入其在本协议项下寻求赔偿的任何诉讼、索赔或法律、政府或行政程序(“诉讼”)，被补偿方应立即以书面形式将诉讼的性质和细节通知其要求赔偿的另一方或另一方(“赔偿方”)；提供未这样做不应解除 赔偿方在本合同项下的义务，除非此类不履行对赔偿方造成重大不利影响。向受补偿方发出书面通知，书面确认本协议规定的赔偿适用于与诉讼相关的 被补偿方时(受第8.01节第一句和第8.02节第一句(以适用者为准)的排除)，补偿方可以在被补偿方可接受的律师的帮助下承担诉讼的辩护费用。被补偿方有权聘请与诉讼相关的单独律师 ，在被补偿方这样做后，被补偿方不承担被补偿方的律师费和开支 ；提供如果被补偿方真诚地确定被补偿方和被补偿方在诉讼中的立场可能存在冲突，或者被补偿方没有以合理保护被补偿方利益的方式进行诉讼抗辩，则被补偿方的法律费用和开支应由补偿方支付；(br}如果被补偿方没有以合理保护被补偿方利益的方式进行诉讼抗辩，则被补偿方的法律费用和开支应由补偿方支付；(Br)如果被补偿方确定与诉讼有关的立场可能存在冲突，或者被补偿方没有以合理保护被补偿方利益的方式进行诉讼抗辩，则被补偿方的法律费用和开支应由补偿方支付；如果进一步提供 就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗诉讼或单独但实质上相似或 相关的诉讼而言，补偿方不负责为该受补偿方支付超过一家单独的律师事务所(以及任何所需的当地律师)的费用或开支 ，该律师事务所(以及当地律师， 如有)应由被补偿方以书面形式指定给补偿方。如果赔偿方选择承担 诉讼的抗辩，它应完全控制此类抗辩的进行；已提供 应受补偿方或其律师的要求，补偿方及其律师应与被补偿方或其律师协商，并让他们了解此类辩护的进行情况。未经被补偿方事先书面 批准，补偿方不得就诉讼达成和解，除非此类和解规定被补偿方完全和无条件地免除 与诉讼相关的所有责任。被补偿方应合理配合补偿方在诉讼辩护方面的 。

第8.05节  税后基础。根据第8.01 节和第8.02节进行的赔偿应在考虑到收到本协议规定的赔偿对受补偿方造成的任何税收后果 ，包括该税收或退款对受补偿方应支付或曾经支付的以净收入或利润衡量的税额 的影响后，应达到使受补偿方完整所需的数额的目的。在考虑到任何税收后果(br})后，应根据第8.01 节和第8.02节进行赔偿，以确保受补偿方在收到本协议项下规定的赔偿后 获得的任何税收后果(br})。

第九条

管理代理

第9.01节  管理代理。

(A) 任命。 每家贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为其在本协议项下的代理，并据此进一步授权 行政代理指定其他代理人代表其并为每家贷款人的利益行事。每一贷款人还授权 行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件中根据本协议及其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力 。(##**$$ ， /_)尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定， 行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)， 行政代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、 义务、义务或责任解读为本协议或任何其他交易文件，或以其他方式对 行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人” 指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场习惯使用，旨在创建 或仅反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B) 职责委派 。行政代理可以由 或事实上通过代理、员工或律师履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该 职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理不对任何代理或律师的疏忽或不当行为负责，事实上它是以合理的谨慎选择 的。

(C) 管理 代理的可靠性等。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据或与本协议或任何其他交易文件 采取或未采取的任何行动负责 ，除非符合第9.01(B)节的规定，否则其自身的严重疏忽或故意不当行为 (均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)不承担任何责任。每一有担保的一方特此放弃因行政代理或其任何附属公司根据或与本协议或任何其他交易文件有关或根据本协议或任何其他交易文件采取或未采取的任何行动而向行政代理或其任何附属公司提出的任何和 所有索赔，除非 受第9.01(B)节的约束，因其自身的严重疏忽或故意不当行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 裁定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理：(I)可以咨询法律 律师(包括借款人或发起人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且 不对其按照该等律师、会计师 或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责；(Ii)不作任何担保或陈述，也不对在此中或与此相关的任何陈述、担保或陈述负责 (Iii)没有义务确定或查询任何贷款方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件或任何其他交易文件的情况 , 发起人或服务机构或检查任何借款方、发起人或服务机构的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对本协议、任何其他交易文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值 负责；(V) 不承担本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的责任，因按照其认为是真实的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式行事，并由适当的 一方或多方签署或发送；(Vi)不对根据本协议或与其相关交付的任何证书、报告 或其他文件的内容负责，也无责任确定或调查这些文件的内容；(V) 不承担任何责任，或有责任确定或调查根据本协议或与其相关交付的任何证书、报告 或其他文件的内容；且(Vii)有权信赖其认为真实且由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字，且不会因信赖而承担任何 责任 。

(D)管理代理的 操作 。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据 本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人它认为合适的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿它满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任 和费用。在 所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求或同意，在根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护。提供即使本协议有任何相反规定，如果根据行政代理人的合理决定采取此类行动将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或者将使行政代理人承担本协议项下或其他方面的责任，则无需要求行政代理人采取本协议项下的任何行动。如果行政代理根据上述 条款请求贷款人同意，而行政代理在该人收到请求后十(10)个业务 天内未收到该人的同意(无论是肯定的还是否定的)，则该贷款人应被视为已同意相关行动。

(E)违约事件、违约未到期事件或服务商违约的 通知 。管理代理不应被视为知晓 违约事件、未到期违约事件或服务机构违约事件的发生，除非管理代理已 收到贷款人、借款人或服务机构关于本协议的书面通知，该书面通知描述了此类违约事件、未到期违约事件或服务机构违约事件 ，并声明该通知是“违约事件通知”、“未到期违约事件通知”或“服务机构违约通知”，并声明该通知为“违约事件通知”、“未到期违约事件通知”或“服务机构违约通知”，并声明该通知为“违约事件通知”、“未到期违约事件通知”或“服务机构违约通知”，并声明此类通知为“违约事件通知”、“未到期违约事件通知”或“服务机构违约通知”。管理代理应(符合第 9.01(C)节的规定)对违约事件、未到期的违约事件或服务商违约事件采取要求 共同行动或管理代理认为对贷款人有利或符合贷款人最佳利益的措施。

(F)关于管理代理的 信用决定。每个贷款人和每个担保方都承认， 行政代理或其任何附属机构均未向其作出任何陈述或担保，行政代理 以下采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方、服务机构、发起人或其各自附属机构的任何事务的转让或审查，或审查或批准任何抵押品，均应被视为构成行政代理或其附属机构的任何 陈述或担保包括 行政代理是否披露了其掌握的重要信息。每个贷款人和每个担保方都承认， 在不依赖管理代理或管理代理的任何附属公司的情况下，并根据其认为合适的 文件和信息，自行评估和决定签订本协议及其参与的其他 交易文件。每个贷款方和每个担保方还承认，它将在不依赖管理代理或管理代理的任何附属公司的情况下，根据其认为合适的 文件和信息，继续根据本协议及其参与的 其他交易文件自行决定是否采取行动。各贷款人和各担保方特此同意，行政代理不应 有任何义务或责任向任何贷款人提供与业务、前景、运营、财产有关的任何信贷或其他信息。 , 任何贷款方、服务商、发起人或其各自的关联公司的财务和其他条件或信誉 可能归行政代理或其任何关联公司所有的任何贷款方、服务商、发起人或其各自关联公司的财务和其他条件或信誉。

(G)管理代理的 赔偿 。每家贷款人同意按照其相关贷款人的比例，按比例赔偿行政代理(以借款人或服务商未偿还的范围为限)，使其免受任何和所有 与行政代理有关或 产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出或任何性质的赔偿，或对行政代理施加、招致或主张的任何性质的赔偿。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意根据其相关贷款人的按比例按比例迅速向行政代理偿还行政代理因本协议和其他交易文件的管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议和其他交易文件项下的权利或责任有关的任何自付费用(包括律师费)，或就本协议和其他交易文件项下的权利或责任提供法律意见的要求。该等费用是为本协议和/或本协议项下和/或本协议项下的贷款人 的利益或以其他方式发生的，且借款人或服务商未向行政代理报销此类 费用。

(H) 后继者 管理代理。行政代理可以随时辞职，在任命和接受继任者后生效 如下规定的行政代理，向每个贷款人和借款人发出至少五(5)天的书面通知即可辞职， 可在贷款人共同行动的情况下随时被免职。在任何此类辞职或撤职后，所需贷款人应 指定继任行政代理，但须经借款人和发起人批准(该批准不得(I) 无理扣留、附加条件或延迟，或(Ii)在违约事件持续期间或在 声明或贷款到期日自动发生之后的任何时间要求)。各贷款人同意，其不得无理扣留或推迟 其对继任行政代理任命的批准。如果没有这样指定的继任行政代理人， 并且在退休行政代理人发出辞职通知 或罢免退休行政代理人后三十(30)天内接受了该任命，则退休行政代理人可以代表担保当事人指定 继任行政代理人，继任行政代理人应为(X)根据美国法律或美国任何州法律组织的商业银行，且资本和盈余合计至少为$000或(Y)此类 银行的附属公司。继任行政代理接受本协议项下的任何任命后，该继任 行政代理即继承并被授予卸任行政代理的所有权利、权力、特权和义务。 , 退役的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。 任何退役的行政代理人根据本协议辞去或免职行政代理人职务后，关于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第 条第九条的规定应继续对其有利。

(I)管理代理的 付款 。除非根据本协议条款特别分配给特定贷款人，否则行政代理代表贷款人收到的所有金额 应在行政代理收到的营业日支付给贷款人，除非该等款项是在该营业日中午12：00之后收到的，否则，行政代理应根据其各自在适用垫款中的比例份额向贷款人支付，或者，如果没有根据 其相关贷款人最近承诺的未清偿垫款，则应在其收到的营业日内向贷款人支付 该等款项，除非该等款项是 在该营业日中午12点之后收到的，否则，除非该等款项是在该营业日中午12：00之后收到的，否则，行政代理应在其收到的工作日内向贷款人支付 所有款项。在这种情况下，行政代理应尽其合理努力在该营业日向每个贷款人支付该金额，但无论如何，应在下一个营业日之前向该贷款人支付该金额。

(J)  行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或 强制执行与取消资格机构有关的本协议规定。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或 潜在贷款人是否为被取消资格的‎机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构分配 或参与贷款或披露机密信息或由此产生的任何责任。

(K)错误付款。

(I)  每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受 参与)特此确认并同意，如果管理代理通知该贷款人，管理代理已根据其全权裁量权确定，该贷款人(前述任何一项，“付款 接受者”)从管理代理(或其任何附属公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到或以其他方式错误地传输或 该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他费用的付款、预付款或偿还 )；单独和集体付款)并要求退还此类付款的情况下， 该付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个工作日)将被要求退还的任何此类付款的金额 退还给行政代理。管理代理根据本 节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii) 在不限制上述第(I)款的情况下，每个付款收件人进一步确认 并同意，如果该付款收件人收到行政代理(或其任何关联公司)(X)的付款，金额为 ，或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则每一付款收件人均进一步确认 ，并同意该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期不同于该行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额和/或日期， 或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收， 在每种情况下，该付款收件人在收到该付款时都理解并同意与该付款有关的错误(并被视为已 知道该错误)。每个付款收件人同意，在每种情况下，应立即将此事件通知管理代理，并应管理代理的要求，立即(但在任何情况下不得晚于 之后的一个工作日)向管理代理退还提出此类 要求的任何此类付款(或其部分)的金额。

(Iii) 本节规定付款接受者退还的任何款项应 以收到的货币的当日资金支付，连同自付款接受者收到付款(或部分)之日起至向行政代理偿还该金额之日(包括该日)的利息 ，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业规则不时制定的关于银行间补偿的利率中较高者为准 。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大限度内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利或行政代理要求退还收到的任何付款的类似权利， 包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。 在此声明中，每一付款收件人均同意不主张并在适用法律允许的最大限度内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利。 包括但不限于基于“清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(Iv) 借款人和每个其他担保方特此同意：(X)如果任何 付款(或部分付款)因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的贷款人处追回，则 行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)任何付款 收款人收到付款后，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人对该贷款人的任何义务此类错误付款仅限于此类 错误付款的金额，即由管理代理为进行此类错误 付款而从借款人收到的资金组成。

第十条

抵押品代理

第10.01节     指定附属代理。

(A) 初始 抵押品代理。借款人、服务机构、贷款人和行政代理均特此指定并指定抵押品 代理作为其代理，以完善抵押品的担保权益，并授权抵押品 代理代表其本人和每个担保当事人采取行动，并行使本协议明确授予抵押品代理的权力和履行其职责 。担保品代理人特此接受根据本协议条款担任担保品代理人的指定 ，直至其根据本协议条款辞去或免去担保品代理人职务 。

(B) 继任抵押品代理。抵押品代理人收到行政代理人根据第10.05节的规定指定继任抵押品代理人的终止通知后， 担保人同意终止其在本合同项下作为抵押品代理人的活动。

(C) 担保 方。行政代理和贷款人特此指定富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为本协议下的抵押品代理 作为其代理，以完善抵押品的担保权益。富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association) 以本协议项下抵押品代理的身份接受此类任命，并同意履行第 10.02(B)节规定的职责。

第10.02节  担保代理人的职责。

(A) 委派。 借款人、服务商、贷款人和行政代理各特此指定富国银行全国协会作为担保品代理 ，为担保方的利益服务。抵押品代理人特此接受该委派，并同意履行本协议规定的职责和义务 。

(B) 义务。 在初始预付款当日或之前，在根据第10.05条将其解除之前，抵押品代理人应代表担保当事人 履行以下职责和义务：

(I) 抵押品代理应根据第2.04条计算应汇给适用各方的金额，并在抵押品代理的计算结果与服务报告 之间出现任何差异时通知服务机构和行政代理(此类争议将根据第2.05条解决)；

(Ii)  抵押品代理应根据维修报告的条款或按照第2.04或2.05节的其他指示付款。

(Iii)  抵押品代理应向服务机构提供其从相关义务人、参加行和/或代理行 根据本协议持有的贷款资产和其他抵押品向其发送的所有书面通知和通信的副本。在任何情况下，附属代理均无义务或义务代表服务机构就行使任何投票权或同意权或类似行动 采取任何行动，除非在违约事件发生前收到服务机构的具体书面指示，或在违约事件发生后收到行政代理的具体书面指示，在此情况下，附属代理应根据此类指示进行表决、同意或采取其他行动。

(Iv)  抵押品代理应创建一个关于借款人在截止日期持有的贷款资产的数据库(“抵押品数据库”) ，该抵押品数据库应包括行政代理根据个人贷款资产和 投资组合合理地 要求提供的有关贷款资产和抵押品的所有信息。抵押品代理应允许服务机构、借款方 和管理代理不迟于截止日期访问抵押品数据库中的信息。抵押品代理人应以抵押品代理人、借款人、借款人和行政代理人共同接受的电子格式和范围，向服务机构、借款人 和行政代理提供每日报告，汇总抵押品数据库中包含的重要信息，包括但不限于： 超额集中金额(及其详细信息)。抵押品和受控账户余额的未偿还余额。 抵押品代理应及时更新抵押品数据库，以获取或出售或以其他方式处置贷款资产和允许投资，以及对贷款资产金额或利率的任何修订或更改。

(V)  抵押品代理应以借款人或适用的证券化子公司(视情况而定)的名义设立每个托收账户、每个合格货币账户和每个无资金风险敞口账户，并受抵押品代理为担保各方的利益 的留置权和控制权的约束。(V) 抵押品代理应以借款人或适用的证券化子公司的名义设立每个托收账户、每个合格货币账户和每个无资金风险敞口账户。

(Vi)  抵押品代理应跟踪利息收款子账户和本金收款 子账户的现金接收和每日分配情况以及从中提取的任何资金，并在每个营业日向服务机构提供每日报告，反映截至前一营业日 收息子账户和本金收款子账户的此类操作。

(Vii) 作为抵押品代理人，应协助独立注册会计师准备第6.10节要求的报告，并与其进行合理合作。

(Viii)     抵押品代理应向服务机构提供服务机构可能以书面形式合理要求的其他信息，以及由抵押品代理拥有的 信息。

(C) (I) 行政代理、每个贷款人和每个担保方进一步授权抵押品代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予抵押品代理人的本协议和其他交易文件项下的权力，以及由此产生的合理附带的权力。(C)行政代理、每个贷款人和每个担保方进一步授权抵押品代理以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予抵押品代理的权力 以及合理附带的权力。为进一步说明，并在不限制上述一般性的情况下，每一担保方特此指定抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)作为其代理人，以签署和交付所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为必要或适宜的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明贷款方在本合同项下授予的担保权益，或使他们中的任何一方能够行使或执行其在本合同项下的任何权利，包括执行或其修正案或其转让， 与所有或任何现有或今后产生的贷款资产有关，以及可能需要或适用于上述目的的其他文书或通知 。第 10.02(C)节中的任何规定均不得视为免除任何借款方或服务机构各自保护抵押品代理人(为担保方的利益)在抵押品中的权益的义务，包括根据第5.01(U)节就抵押品提交融资和续作声明 。

(Ii)  行政代理可指示抵押品代理根据本协议采取任何此类附带行动。对于本协议项下明确委托给抵押品代理人的行动所附带的其他行动，抵押品代理人不应被要求 采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求按照行政代理人的指示采取或不采取行动(并在采取行动 或避免采取行动时受到充分保护)；提供担保代理人不应应行政代理、任何担保方或其他方面的要求 采取本协议项下的任何行动， 在担保代理人合理确定的情况下采取此类行动，(X)违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)使担保代理人承担本协议项下或其他方面的责任(除非担保代理人已收到其合理地认为满意的赔偿)。(br}在担保代理人合理确定的情况下，(X)将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)担保代理人将承担本协议项下或其他方面的责任(除非担保代理人已收到其合理认为满意的赔偿)。如果附属代理请求行政 代理同意，而附属代理在收到请求后十(10) 个工作日内未收到行政代理的同意(肯定或否定)，则行政代理应被视为拒绝同意相关的 行动。

(Iii) 除非本协议另有明确规定，否则在行政代理明确指示 之前，附属代理没有责任或义务采取任何平权行动 来行使或执行本协议赋予它的任何权力、权利或补救措施。(Iii)除非(且在一定程度上)行政代理明确指示，否则附属代理没有任何义务或义务采取任何平权行动 来行使或执行本协议赋予它的任何权力、权利或补救措施。担保代理人不对其根据任何担保方的请求或指示 采取、遭受或不采取的任何行动负责，前提是本协议规定该担保方有权对担保代理人或行政代理进行指导 。担保品代理人不应被视为知悉或知晓本协议项下的任何事项，包括违约事件，除非担保品代理人的负责人对该事项有实际了解或 担保品代理人收到有关该事项的书面通知。

(D) 如果抵押品代理人在履行本协议项下的职责时需要在备选行动方案之间作出决定， 抵押品代理人可以要求行政代理人就其希望采取的行动方案作出书面指示。如果担保品代理人 在提出要求后两(2)个工作日内未收到此类指示，担保品代理人可以，但 没有义务采取或避免采取任何此类行动。抵押品代理人应按照上述两(2)个工作日后收到的指示 行事，除非其已真诚地采取或承诺采取与此类指示不一致的行动 。抵押品代理人在履行其在本合同项下的职责时，有权依赖法律顾问和独立会计师的建议，如果按照该建议行事，应被视为真诚行事。

(E) 同时 在此，行政代理指示抵押品代理，并授权抵押品代理签订控制协议和质押协议 。为免生疑问，本协议规定的抵押品代理人的所有权利、保护和豁免 应适用于抵押品代理人以此类身份根据控制协议采取或不采取的任何行动。

第10.03节    合并或合并。任何人(A)抵押品代理可以合并或合并，(B)抵押品代理作为一方的任何合并或合并可能导致的 ，或(C)抵押品代理的财产和资产可能基本上作为整体继承，或可能继承 抵押品代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何人，都应是本协议下抵押品代理的继承人(并应被视为明确承担了抵押品代理在本协议下的所有 义务

第10.04节    附属代理薪酬。作为对本协议项下抵押品代理活动的补偿，抵押品代理应 有权从借款人获得富国银行费用函中规定的抵押品代理费和抵押品代理费用，并根据第2.04节的规定支付 可用于此的资金。抵押品代理收到 抵押品代理费的权利应在以下情况中较早发生时终止：(A)根据第10.05条 解除抵押品代理资格或(B)本协议终止。

第10.05节    附属代理删除。行政代理可以通过书面通知(“抵押代理终止通知 通知”) 将担保人免职，不论是否有任何理由；(B)行政代理可以向担保人发出书面通知(“担保人终止通知 通知”)，将担保人免职；提供尽管收到抵押品代理终止通知，抵押品 代理仍应继续以该身份行事，直到行政代理已指定继任抵押品代理(并经借款人、发起人和服务机构同意)并同意担任本合同项下的抵押品代理为止；提供在指定继任抵押品代理之前， 抵押品代理人在担任抵押品代理人期间，应继续按照上文第10.04节的规定获得费用和开支补偿。在抵押品代理人辞职或免职的情况下，如果没有指定继任者，且继任者的承诺书在该辞职或免职通知发出后九十(90)天内未送达抵押品代理人，抵押品代理人可以向 任何有管辖权的法院申请指定一名继任者抵押品代理人。

第10.06节    责任限制。

(A)  抵押品代理人可最终依赖并应受到充分保护，以履行向其交付的任何证书、文书、意见、 通知、信函或其他文件，且担保代理人善意地相信其是真实的，并已由适当的一方或多方签署 。抵押品代理人可最终依赖行政代理人的任何指定官员的书面指示，并在执行时受到充分保护。

(B)  抵押品代理人可以咨询其满意的律师，该律师的建议或意见应就其根据本协议真诚采取、遭受或不采取的任何行动并根据 该律师的建议或意见给予充分和完整的 授权和保护。

(C)  抵押品代理不对其出于善意 所做的任何行为、采取的任何步骤或不作为的任何判断错误、任何事实或法律错误、或其可能做或不做的任何事情承担责任，但其故意不当行为或严重疏忽履行或不履行职责的情况 除外。

(D)  担保品代理不作任何担保或陈述，对担保品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任(除本 协议明确规定外)，不需要也不会就任何担保品的有效性或价值(本协议明确规定除外)作出任何陈述。抵押品代理人没有义务根据本协议采取 在其判断下可能违反适用法律或涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿 。

(E)  担保代理人除 本协议明确规定的职责外，不承担任何义务或义务，且本协议中不得暗含任何针对担保代理人的契诺或义务。尽管交易文件中其他地方有任何 相反的规定，抵押品代理人不得与本协议的任何一方或以其身份的任何担保方有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、义务或 责任读入本协议、其他交易文件或以其他方式针对抵押品代理人。 在不限制前述一般性的情况下，本协议其他各方明确同意并规定，不需要 抵押品代理人

(F)  抵押品代理在履行本协议项下的职责时，不应要求其支出自有资金或承担自有资金的风险。

(G) it 明确同意并确认抵押品代理不监督或担保履行本协议其他各方或抵押品任何一方的义务，也不承担任何责任 。

(H) 主体 在第2.05节最后一句的所有情况下，如果就其在本协议项下的职责出现任何合理问题，抵押品代理人可在违约事件或贷款到期日发生之前向服务机构请求指示，并可在违约事件或贷款到期日发生后 向管理代理请求指示。并且 有权始终避免采取任何行动，除非它已收到服务机构或管理 代理(视情况而定)的指示。在任何情况下，抵押品代理人均不对根据行政代理人的指示和遵守行政代理人的指示而采取的任何行动承担任何责任、风险或费用。在任何情况下，抵押品代理均不对任何类型的特殊、间接或 后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品代理已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(I)  抵押品代理人不对本协议项下抵押品托管人的行为或不作为负责，也不要求 监督抵押品托管人的表现。尽管本协议有任何相反规定，抵押品代理人 没有义务履行本协议项下抵押品托管人的任何职责。

(J)  本合同各方明确承认，抵押品代理申请和履行其在本协议项下的各项职责(包括但不限于就本协议所述事项进行的重新计算)应以服务机构、行政代理、借款人和/或任何相关银行代理、义务人或类似方提供的数据、信息和通知为基础，并依赖于这些数据、信息和通知。抵押品代理人对上述人员提供给其的任何此类信息或数据的准确性概不负责，并有权(在其认为必要或适当的情况下)更新其记录。

(K)  担保代理人不对其无法控制的情况造成的延迟或履行失败负责 (此类情况包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、公用事业损失或故障、 计算机(硬件或软件)或通信服务)。

(L)  各方承认，根据《爱国者法案》及其 实施条例下的客户身份识别计划要求，为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，担保代理人必须 获取、核实和记录与担保代理人建立关系或开立 账户的每个个人或法人实体的身份信息。(L)CIP双方承认，根据《爱国者法案》及其 实施条例，担保代理人必须 获取、核实和记录与担保代理人建立关系或开立 账户的每个人或法人的身份信息。借款人特此同意，应向抵押品代理人提供其 合理要求的信息，包括但不限于借款人的姓名、实际地址、税务识别号和其他有助于抵押品代理人识别和核实借款人身份的信息，如组织文件、良好信誉证明、营业执照或其他相关识别信息。

第10.07节    附属代理辞职。担保人可以随时辞职，向行政代理人发出不少于九十(90)天的书面通知，经行政代理人同意，不得无理拒绝。 行政代理人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任担保人或担保人，由行政代理人签署，一式两份，一份交给签署的担保人，一份交给继任担保人或担保人。 如果没有指定继任抵押品代理人，并且继任抵押品代理人的承诺书在该辞职通知发出后四十五(45)天内未交付给抵押品代理人，则辞职抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。 辞职抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定一名继任抵押品代理人。尽管 本协议有任何相反规定，在指定继任抵押品代理之前，抵押品代理不得辞职。

第十一条

横向托管人

第11.01节    指定抵押品托管人。

(A)  初始抵押品托管人。有关所需贷款文件的抵押品托管人的角色应 由根据本条款第11.01节不时指定为抵押品托管人的人员承担。行政代理人、借款人、贷款人和服务机构特此指定并指定抵押品托管人作为其代理人，并据此 授权抵押品托管人代表其采取本协议明确授予抵押品托管人的行动、行使本协议明确授予抵押品托管人的权力和履行其职责。抵押品托管人特此接受根据本协议条款担任抵押品托管人的代理任命 ，直至其根据本协议条款辞去或免去抵押品托管人职务。

(B)  继任抵押品托管人。抵押品托管人收到 根据第11.05节规定指定继任抵押品托管人的行政代理发出的抵押品托管人终止通知后， 抵押品托管人同意终止其在本协议项下作为抵押品托管人的活动。

第11.02节    抵押品托管人的职责。

(A)  预约。行政代理、借款人、贷款人和服务机构特此指定全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为抵押品托管人，为担保方的利益服务。抵押品托管人特此接受该 任命，并同意履行与此相关的职责和义务。

(B)  职责。抵押品托管人应 代表担保方履行以下职责和义务：从结算日至根据第11.05条将其移除：

(I)  抵押品托管人应根据本协议的条款和条件，接管和保留借款人根据本协议第3.02(A)节和第3.04(B)节交付的所需贷款文件，所有这些都是为了 担保方的利益。抵押品托管人在收到任何所需的贷款文件、相关的贷款资产明细表和贷款资产清单的硬拷贝后五(5)个工作日内，应审查所需的贷款文件，以确认(A)该等所需的 贷款文件已经签署(贷款资产清单上注明的原件或复印件)且没有损坏的页面， (B)提交了UCC和其他文件的盖章副本(根据所需贷款的要求包括构成相关抵押品的任何不动产或个人财产的保险单副本(或其证据)，以及(D)相关贷款资产的相关原始余额(基于与票据或转让协议的比较，视情况而定)、 贷款资产编号和债务人名称(如适用)在相关贷款资产明细表中引用(此类 项(A)至(D)统称为“审查标准”)。 为便于上述工作)。 在每次向抵押品托管人交付本合同项下所需的贷款文件时，服务机构应向抵押品托管人提供一份相关贷款资产清单的硬拷贝(如果适用，在其之前可能有一份 电子版)，其中包含与所交付的所需贷款文件相关的贷款资产信息。 , 该贷款资产的识别码和债务人姓名。尽管本协议有任何相反规定 ，抵押品托管人审核所需贷款文件的义务应仅限于根据贷款资产清单中提供的信息审核此类 所需贷款文件。如果在审查结束时，抵押品托管人应确定(I)其收到所需贷款文件的贷款资产的原始余额 低于贷款资产明细表中规定的金额，抵押品托管人应在一(1)个工作日内将这种差异通知行政代理和服务机构 ，或者(Ii)不满足任何审查标准。 如果抵押品托管人 应确定(I)其收到所需贷款文件的贷款资产的原始余额低于贷款资产明细表中规定的金额，则抵押品托管人应在一(1)个工作日内将此差异通知行政代理和服务机构 ，抵押品托管人应在 一(1)个工作日内将该决定通知服务机构，并向服务机构提供一份不符合要求的贷款资产的清单 以及它们未能满足的适用审查标准。服务商应在收到通知或获知后五(5)个工作日内纠正任何不符合任何审查标准的情况 。此外，如果服务机构提出书面要求(以附件J的形式) ，并在抵押品托管人提交此类 报告后十(10)个工作日内获得行政代理的批准，抵押品托管人应将不符合审查标准的任何贷款资产退还给借款人。除上述规定外，抵押品托管人不承担审核任何所需贷款文件的责任。尽管本协议有任何相反规定 ，抵押品托管人对以电子形式提交的任何贷款资产清单 不承担任何责任或义务。

(Ii)  在接受和保留所需贷款文件的保管时，抵押品托管人应被视为作为担保方的代理人 ；提供抵押品托管人没有就所需贷款文件或其中的票据上任何留置权的存在、完善或优先权 作出任何陈述；以及如果进一步提供抵押品托管人的职责应仅限于本合同明确规定的职责。

(Iii)  所有必需的贷款文件应保存在抵押品托管人 位于明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市亨内平大道425号的防火金库、房间或橱柜中，或由抵押品托管人在变更前至少三十(30)天提交的书面通知中指定给行政代理和服务机构的其他办公室。所有要求的贷款文件 应与适当的识别标签放在一起，并以便于检索和查阅的方式保存。抵押品托管人应在其库存系统中隔离所需的贷款文件，并且不会将所需的实物贷款文件与抵押品托管人的任何其他文件混为一谈，但与发起人及其附属公司 和子公司有关的文件(如果有)除外。

(Iv)  在每个月的报告日期，抵押品托管人应向行政代理和 服务机构提供书面报告(采用行政代理和抵押品托管人双方同意的格式)，确定 其持有所需贷款文件的每项贷款资产，以及任何贷款资产未能满足的适用审查标准。

(V)  尽管交易文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品托管人不得以其身份与本协议的任何一方或任何有担保的一方建立任何 信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、义务 或责任读入本协议、其他交易文件或以其他方式存在于抵押品托管人。 在不限制前述一般性的情况下，本协议其他各方明确同意并约定，抵押品 托管人不需要行使本协议项下的任何自由裁量权，也不承担任何投资或管理责任。

(Vi)  如果抵押品托管人在履行本协议项下的职责时需要在可选的 行动方案之间做出决定，则抵押品托管人可以要求行政代理人就 行政代理人希望采取的行动作出书面指示。如果抵押品托管人在提出要求后两(2)个工作日内未收到此类指示，则抵押品托管人可以(但没有义务)采取或不采取任何此类行动。抵押品 托管人应按照在上述两(2)个工作日后收到的指示行事，但其已真诚地采取或承诺采取与此类指示不符的行动的情况除外。抵押品托管人有权 在履行本协议项下的职责时依赖法律顾问和独立会计师的建议，如果按照法律顾问和独立会计师的建议行事，应被视为真诚行事 。

(C)  (I)抵押品托管人同意与行政代理和抵押品代理合作，并视需要向抵押品代理或行政代理交付任何必要的 贷款文件(根据以附件J形式提出的书面请求) 以便采取行政代理认为必要或适宜的任何行动，以完善、保护或更充分地证明借款人在本合同项下授予的担保权益， 或使他们中的任何人能够行使或执行本协议项下的任何权利，包括与第七条相关的任何权利。如果抵押品托管人收到抵押品代理人、服务机构或借款人的指示，与行政代理人收到的任何指示相冲突，抵押品托管人应依赖并遵循行政代理人的指示。

(Ii)  行政代理可以指示抵押品托管人根据本协议采取任何此类附带行动。对于本协议项下明确授权给抵押品托管人的行动附带的其他 行动，抵押品托管人不应 被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求按照行政代理人的指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动方面应受到充分的 保护)；提供担保品托管人 无需应行政代理、任何担保方的请求或其他方式采取本协议项下的任何行动，如果在担保品托管人合理确定的情况下 采取此类行动，(X)违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)使担保品托管人承担本协议项下或其他方面的责任(除非担保品托管人已收到其合理认为满意的 赔偿)。如果抵押品托管人请求行政代理人的同意 ，而抵押品托管人在收到请求后十(10)个工作日内未收到行政代理人的同意(肯定或否定)，则行政代理人应被视为拒绝同意相关行动。

(Iii)  抵押品托管人不对其根据任何担保方的请求或 指示采取、遭受或不采取的任何行动负责，前提是本协议规定该担保方有权如此指示抵押品托管人 或行政代理人。抵押品托管人不应被视为知悉或知晓本协议项下的任何事项，包括违约事件，除非抵押品托管人的负责人对该事项有实际了解，或者抵押品托管人已收到有关该事项的书面通知 。

第11.03节    合并或合并。任何人(A)抵押品托管人可以合并或合并，(B)抵押品托管人是其中一方的任何合并或合并可能导致的，或(C)抵押品托管人的财产和资产基本上作为整体继承的任何人，在上述任何情况下，此人签署假设协议 履行抵押品托管人在本协议项下的每项义务，应是本协议项下抵押品托管人的继承人

第11.04节    抵押品托管人补偿。作为对本协议项下抵押品托管人活动的补偿，抵押品托管人 有权从借款人获得富国银行费用函中规定的抵押品托管费，该费用应根据 根据第2.04节的规定可供支付的资金范围支付。抵押品托管人获得 抵押品托管费的权利应在以下情况发生时终止：(A)根据第 11.05节解除抵押品托管人的职务，(B)根据本协议第11.07节辞去抵押品托管人的职务，或(C)终止本 协议。

第11.05节    抵押品托管人删除。抵押品托管人可由行政代理 通过向抵押品托管人发出书面通知(“抵押品 托管人终止通知”)而被免职，不论是否有理由；提供尽管收到抵押品托管人终止通知 ，抵押品托管人仍应继续以该身份行事，直到指定了继任抵押品托管人，并且 已同意担任本协议项下的抵押品托管人。在抵押品托管人辞职或免职的情况下，如果没有指定继任者 ，并且继任者的接受书在该辞职或免职通知发出后 九十(90)天内未送达抵押品托管人，抵押品托管人可以向 有管辖权的任何法院申请任命继任抵押品托管人。

第11.06节    责任限制。

(A)  抵押品托管人可最终依赖并应充分保护抵押品托管人根据向其交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或其他文件行事，且担保品托管人合理地真诚地相信其是真实的，并且已由适当的一方或多方签署 。抵押品托管人在执行行政代理的任何指定人员的书面指示时，可以最终依赖并受到充分保护。

(B)  抵押品托管人可咨询其满意的律师，该律师的建议或意见应就其根据本协议真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，并根据 该律师的建议或意见，给予充分和完整的授权和保护 。(B)担保托管人可以咨询其满意的律师，而该律师的建议或意见应就其在本协议项下采取、忍受或不采取的任何行动给予充分授权和保护。

(C)  抵押品托管人不对 出于善意的任何判断错误，或其善意做出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律错误，或其可能做出或不做出的任何与本协议相关的行为承担责任，但在 其故意不当行为或严重疏忽履行或不履行职责的情况下除外。

(D)  抵押品托管人不作任何担保或陈述，对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性 不承担任何责任(本协议中明确规定的除外)，不需要也不会就任何抵押品的有效性或价值(本协议明确规定的除外)作出任何陈述。抵押品托管人没有义务根据本协议 采取其判断可能违反适用法律或涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿 。

(E)  抵押品托管人除本协议中明确规定的职责和责任外，不承担任何义务或义务，且本协议中不得暗示任何针对抵押品托管人的契诺或义务。

(F)  抵押品托管人不应要求抵押品托管人在履行其在本协议项下的职责时支出自有资金或承担自有资金的风险。

(G)  双方明确同意并承认，抵押品托管人不监督或担保履行或承担 本合同其他各方或抵押品任何一方的任何责任。

(H)  在任何情况下，在符合第11.02(C)(I)节最后一句的情况下，如果对其在本合同项下的职责 提出任何合理问题，抵押品托管人可在违约事件或贷款到期日发生之前向服务机构请求指示 ，并可在违约事件或贷款到期日发生后向行政 代理请求指示。并有权随时避免采取任何行动，除非收到服务机构或 管理代理(视情况而定)的指示。抵押品托管人在任何情况下均不对根据行政代理的指示 采取的任何行动承担任何责任、风险或成本。在任何情况下，抵押品托管人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品托管人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

(I)  本合同各方明确承认，抵押品托管人申请和履行本协议项下的各项职责(包括但不限于就本协议所述事项进行的重新计算)应 基于并依赖于服务机构、行政代理、借款人和/或任何相关银行代理、义务人或类似方向其提供的数据、信息和通知。抵押品托管人对该等人士提供给其的任何此类信息或数据的准确性不负责任，并有权(在其认为必要或适当时)更新其记录。

(J)  抵押品托管人不对其 控制范围以外的情况(此类情况包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、 公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障)造成的延迟或履约失败负责。

(K)  双方承认，根据《爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划要求，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，担保品托管人 必须 获取、核实和记录与担保品托管人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息 。(K)CIP 双方承认，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，担保品托管人必须 获取、核实和记录与担保品托管人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息 。借款人特此同意，应向抵押品托管人提供其 要求的信息，包括但不限于借款人的姓名、实际地址、税务识别号和其他信息， 将帮助抵押品托管人识别和核实借款人的身份，如组织文件、良好信誉证明 、营业执照或其他相关识别信息。

第11.07节    抵押品托管人辞职。抵押品托管人可辞职并解除其在本协议项下的职责或义务， 不得早于向行政代理递交辞职书面通知后九十(90)天，书面通知中注明辞职生效日期 。在辞职生效之日，或者如果行政代理人向抵押品托管人发出提前终止本协议的书面通知，抵押品托管人应(I)获得抵押品托管人因终止其在本协议项下的职责而产生的任何费用和开支的补偿，以及(Ii)将抵押品托管人拥有的所有所需贷款 文件交付给行政代理人或行政代理人以书面形式指定 为抵押品托管人的人。在指定继任抵押品托管人之前，抵押品托管人不得辞职。

第11.08节    文件的发布。

(A)服务商的  版本。为强制执行或维修任何抵押品，在适当的情况下，特此授权 抵押品托管人(除非该授权被行政代理撤销)，在收到服务机构的书面文件放行请求和本协议附件J格式的收据后，在收到该请求后两(2)个工作日内向 服务机构发放相关的所需贷款单据或此类 请求和收据中所列的单据。(br}在收到该请求和收据后的两(2)个工作日内，向该 服务机构发放相关的所需贷款文件或该 请求和收据中所列的文件所有如此发布给服务机构的文件均应由服务机构根据本协议的条款，为担保代理人的利益 代表担保方以信托方式持有。服务机构应将所需的贷款文件或其他此类文件归还给抵押品托管人：(I)应行政代理的请求， 或(Ii)当服务机构不再需要此类止赎或服务时，除非贷款资产应 被清算，在这种情况下，服务机构应向抵押品托管人提交一份额外的文件发放请求和 服务机构向抵押品代理提交的证明此类清算的收据，所有这些都应由服务机构提交给抵押品托管人，并由服务机构向抵押品代理人提交证明此类清算的收据，所有这些都应由服务机构向抵押品托管人提交额外的文件放行请求和 证明此类清算的收据

(B)  放行限制。上述关于应服务机构的请求向服务机构发放所需贷款文件 和抵押品托管人的文件的规定仅在行政代理 同意发放的范围内有效。在向抵押品托管人提交任何文件放行请求后，服务机构 应立即向行政代理发出通知。任何其他所需的贷款文件或服务商要求发放的文件 只有在获得管理代理的书面授权后才能发放。本款的限制 不适用于根据紧随其后的小节向服务机构发放所需的贷款文件。

(C)  放行付款。抵押品托管人收到服务机构的单据放行请求和收据 (该证明应包括一项声明，表明与该付款或回购相关的所有收到的金额均已贷记到收款账户) 后，应立即将相关的所需贷款单据发放给服务机构。 相关贷款单据应以附件J的形式提供给服务机构(该证明应包括一项声明，表明与该付款或回购相关的所有金额均已贷记至收款账户)。 抵押品托管人应立即向服务机构发放相关的所需贷款文件。

第11.09节    归还所需的贷款文件。借款人经行政代理人事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，可要求抵押品托管人归还所需的每份贷款文件(A)错误地交付给抵押品托管人 或(B)根据第2.14条解除抵押品代理人在本合同项下的留置权。在每种情况下，向担保品托管人和行政代理提交本协议附件J形式的书面请求(由借款人和行政代理人共同签署)，指明如此退还的担保品，并说明已满足此类发放的条件 (并指明此类发放所依赖的本协议的一节或多节内容)。在任何情况下，均应向担保品托管人和行政代理提交一份书面请求(由借款人和行政代理共同签署)，指明要退还的担保品，并说明已满足此类放行的条件(并指明该放行所依赖的本协议条款)。抵押品托管人在收到借款人和行政代理执行的每个此类退还请求后，应立即 ，但无论如何，应在 五(5)个工作日内将所需的贷款文件退还给借款人。

第11.10节    访问有关抵押品的某些文档和信息。抵押品托管人应向 行政代理和每个贷款人提供所需的贷款文件和与抵押品有关的所有其他文件，包括 在行政代理和每个贷款人需要与执行担保当事人的权利或利益有关的情况下，或根据适用的法律或法规要求审查此类文件的情况，此类访问是免费的 ，但只能(A)在提出书面请求前两(2)个工作日，(B)在正常营业时间内，以及(C)在不限制本节11.10的前述规定的情况下，抵押品托管人应不时应行政代理人的要求，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计师(代表借款人)对所需的贷款文件和与抵押品有关的所有其他文件进行审查，费用由服务机构(代表借款人)承担；提供在违约事件 发生之前，任何日历年的此类审查不得超过两次。

第11.11节    祝福。抵押品托管人同意，对于其 拥有或以其名义持有的任何所需贷款文件，抵押品托管人应为抵押品代理人的代理人和受托保管人，为担保当事人的利益，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益 ，并确保该担保权益在UCC项下享有优先地位。

第十二条

其他

第12.01节    修订和豁免。

(A) (I) 对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或修改，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由借款人、 服务机构、所需贷款人(或其代表的行政代理)、行政代理签署，且仅当此类修改或修改会对发起人、抵押品代理、开户银行或发起人、抵押品代理人、开户行或抵押品托管人的书面协议(以适用为准) ；以及(Ii)未经行政代理和所需贷款人书面同意，借款人或服务机构不得终止或放弃本协议的任何条款，或同意借款人或服务机构违反本协议的任何条款。任何 放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的。

(B)  尽管有第12.01(A)节的规定，但在符合本条款其他规定的情况下，任何修改、修改或放弃均须经所有贷款人 书面同意(除非另有说明)：

(I)  降低未偿还垫款的本金金额或其收益率(或收益率)；

(Ii)  仅在受其影响的每个贷款人同意的情况下，增加总承诺额或贷款金额；

(Iii)  仅在每名受影响的贷款人同意下，延长、免除或推迟任何垫款的付款日期， 其全部或任何部分收益或应付贷款人(或其中任何贷款人)的任何费用或其他款额；

(Iv)  修改、修改或放弃本第12.01条的规定或“摊销期限”的定义、 “所需贷款人”、“抵押品”、“集中限制”、“预付率”或本协议中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下任何权利的贷款人数量或百分比，或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的任何 其他条款；

(V)  仅限于合理预期任何此类修改将对贷款人产生不利影响，修改第2.04节的规定 或任何相关定义或规定，以改变收益的使用顺序或改变 按比例分担本协议规定的付款；

(6)  延长“承诺终止日期”定义中规定的到期日或第(A)款；

(Vii)  对定义的“合格货币”一词进行任何修改，以增加一种货币；

(Viii)  除交易文件允许的情况外，解除所有或基本上所有抵押品；或

(Ix)  放弃发生第7.01(A)、7.01(B)和7.01(R)节规定的违约事件。

(C)  基准更换(美元)。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果：

(I)  (A)基准过渡事件或(视情况而定)提前选择参加选举和(B)与基准设置相关的基准替换日期 在基准时间之前发生，则该基准替换 (美元)将在本协议和关于该基准设置和后续基准设置的任何其他交易文件下的所有目的下替换当时的基准，而不需要对其进行任何修改。或要求本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或 同意，或

(Ii)  (A)基准过渡事件或提前选择加入选举(视属何情况而定)及其基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，因此当时的基准是 按照“基准更换(美元)”的定义第(2)、(3)或(4)款确定的；以及(B) 管理代理随后确定：(W)条款SOFR及其相关的基准替换调整已可用或 已可用，且与其相关的基准替换日期已发生；(X)目前存在以条款SOFR为基准的以美元计价的 交易市场，并用于确定与此相关的基准替换调整；(Y)相关机构建议将条款 SOFR作为美元银团信贷安排的基准与此相关的基准替换调整及其应用对于管理代理(由管理代理确定)在管理上是可行的，则“基准 替换(美元)”定义的第(1)条将不需要对本协议或任何其他交易文件 进行任何修改，也不需要任何其他方 采取任何进一步行动或征得其同意，即可为本协议或任何其他交易文件项下的所有目的以及与此类基准设置和后续基准设置相关的任何其他 交易文件下的所有目的，替换当时的基准视情况而定，只要行政代理在开始 之前通知合同所有当事人该下一个汇款期或视具体情况而定, 可用的男高音。

(D)  符合更改的基准更换。在实施基准替换(美元)时， 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效 ，而无需本协议或任何其他交易 文档的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(E)  更改为SONIA费率

(i)                 (e) 基准替换(英镑). 如果 a筛网已发布 与以下内容相关的费率更换事件伦敦银行间同业拆借利率(Libor，GBP)，行政代理， 在与借款人协商后，可能会索尼娅， 任何修改或弃权在此致信其中涉及：

a.                   (i) 规定使用替代物与该货币相关的基准 (英镑)代替伦敦银行间同业拆借利率(英镑)参考汇率 ；以及

可在行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人的同意下 作出。

(Ii)     与本协定项下的英镑预付款利息计算方法 与相关提名机构的任何建议相关或具有以下效果的修订或豁免：

(A)  涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场以复合方式使用SONIA；以及

(B)  在本协议日期或之后签发，

(C)  可在行政代理同意的情况下进行(根据所需贷款人的指示 执行)。

(f) (F)通知；决定和决定的标准。 管理代理将立即通知本协议所有各方：(I)发生(A)基准过渡事件或(视情况而定)提前选择加入选举和(B)与此相关的基准更换日期，(Ii)实施任何 基准更换(美元)或替换基准(英镑)索尼娅， (Iii)任何基准替换符合性更改的有效性，(Iv)发生屏幕 费率更换事件根据第12.01(E)条进行的更改 和(V)根据第12.01条(eD)。 管理代理可能做出的与实施任何基准 替换(美元)或替换基准(英镑)SONIA 根据本协议，包括对事件、情况或日期的期限、费率或调整或发生或不发生 的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的且 在没有明显错误的情况下具有约束力，可由行政代理自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意 。

第12.02节    通知等除本协议另有规定外，本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信应 以书面形式，并通过挂号信或挂号信、要求的回执、隔夜递送服务发送到该方的地址，所有费用均由 电子邮件(“电子邮件”)或专人递送至下述地址：

或按本第12.02节要求的方式在通知中指定的其他地址 。所有此类通知和通信在上述地址收到或被拒绝时，(A)如果通过挂号信或挂号信发送，在邮戳后三(3)个工作日；(B)如果通过隔夜递送服务 或专人递送，当收到时，应视为 已发出；(C)如果通过电子邮件发送，则在收到时视为已发出。

第12.03节    无放弃；补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使本协议项下的任何权利， 且行使时间不得延迟，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；也不排除单独或部分行使本协议项下的任何权利 ，也不排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的 ，不排除法律规定的任何补救措施。

第12.04节    约束效果；可转让性；多个贷款人。

(A)  本协议对每个贷款方、服务机构、行政代理、每个贷款人、抵押品代理、账户银行、抵押品托管人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。经行政代理事先书面同意(除非转让给贷款人的附属公司或适用法律另有要求)，每个贷款人及其各自的继承人和受让人可以转让、授予担保权益或出售参与 权益：(I)本协议和该贷款人在本协议项下的权利和义务，以及本协议中的全部或部分权益(包括通过出售参与权益的方式 )和/或(Ii)任何预付款(或部分提供 只要没有违约或违约事件发生，借款人已向任何不符合资格的机构或不是贷款人或贷款人的附属机构的任何人提供了转让的书面同意(该同意不得被无理地 扣留、附加条件或延迟)(但为免生疑问，任何授予担保权益或向任何人出售参与权益、转让均不需要借款人的此类同意。对 不是被取消资格的机构或适用法律要求的转让的人员的转让)。任何此类受让人应以本合同附件 K的形式签署并向服务机构、借款人和行政代理交付一份全面签署的转让和验收协议(“转让和验收”)。任何此类转让、授予或出售参与权益的当事人 应签立并交付相关贷款人接受 ，并在其账簿和记录中记录该等当事人和适用的贷款人满意的协议或文件。 任何贷款方、发起人或服务机构未经事先书面同意，不得转让或允许任何留置权存在于其在本协议项下、本协议项下的任何交易文件或本协议或交易文件中的任何权益 项下的任何权利或义务或在本协议中或在任何交易文件中的任何权益。 任何贷款方、发起人或服务机构均不得转让或允许任何留置权存在于本协议项下、本协议项下的任何交易文件或本协议或交易文件中的任何权益出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与人在交易文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和规定的利息)(“参与者登记册”)；提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的 以证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据 美国财政部条例第5 f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反通知，出借方 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本 协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(B)  尽管本第12.04条有任何其他规定，任何贷款人可以随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括支付本金和利息的权利)的担保权益 ，以保证该贷款人对联邦储备银行的义务 ，无需通知借款人或行政代理或征得其同意；提供担保权益的质押或授予不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(C)  每一受影响方和每一受补偿方应是本协议的明示第三方受益人。

(D)  在任何贷款人根据第12.04(A)节对其在交易文件项下的全部或任何权利和义务进行的任何转让生效后，行政代理应修订附件A以反映该转让，并将所有转让文件以及转让和 验收交付给行政代理。

本协议第12.05节    条款。本协议，包括借款方第四条和第五条所述的陈述和契诺，以及第四条、第五条和第六条所述的服务机构的陈述、契诺和义务， 应保持完全效力，直至收取之日为止；提供任何贷款方或服务机构根据第三条和第四条 以及第八条、第九条和第十二条的赔偿和付款规定以及第2.10节、第2.11节、第12.07节和第12.09节的规定违反 任何陈述和担保的权利和补救措施将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第12.06条    适用法律；陪审团弃权。

(A)  本协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行 ，不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(B)  通过签立和交付IT所属的每一项交易文件，本协议各方 在此不可撤销地无条件地将其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何其中任何上诉法院的任何诉讼或程序，以及由此引起或与之相关的任何诉讼或法律程序。(B)本协议的每一方均不可撤销地无条件地接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何由此引起或与之相关的诉讼或法律程序。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔 均可在纽约州或在法律允许的范围内在 此类联邦法院进行听证和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响 行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议相关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)  每一贷款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本 协议引起或与本 协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在本第12.06节(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内， 不可撤销地放弃在任何此类 法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。 在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护 。

(D)  本协议各方(抵押品代理人、抵押品托管人和开户银行除外)放弃亲自送达 Procedure，并不可撤销地同意以第12.02节中规定的通知方式送达Procedure。本协议中的任何内容 均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E) 陪审团 弃权。本协议的每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，放弃在基于、引起或以任何方式与(1)本协议；(2)任何其他交易文件有关的任何 诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利； 或(3)任何贷款方、行政代理人、贷款人或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、行政代理人、律师或其他附属公司在 每个案件中的任何行为、作为或不作为，无论是在合同、侵权、股权或其他方面，以及(Ii)同意并同意，根据本协议或任何其他交易文件提出的任何此类索赔或诉讼的原因应由法院审判决定，而无陪审团参与。 或(3)任何贷款方、行政代理人、贷款人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、行政代理人、律师或其他附属公司的任何行为、作为或不作为，无论是否涉及合同、侵权、股权或其他方面，均应在没有陪审团的情况下由法院审判决定。本协议的任何一方均可提交一份正本或一份本条款的副本，作为双方同意放弃各自的陪审团审判权利的书面证据。 本协议的任何一方均可提交一份正本或一份本条款的副本，作为双方同意放弃各自接受陪审团审判的权利的书面证据

第12.07节    成本、费用和税费。

(A)  除根据本合同第8.01节和第8.02节 授予受赔偿方的赔偿权利外，借款人、服务商和发起人各自同意：(I)在与发生此类费用的汇款期有关的付款日期向借款人付款，(Ii)应借款人付款时未支付的范围 应要求向服务商和发起人付款在每种情况下，行政代理、贷款人、抵押品代理、开户银行和抵押品托管人因(X)准备、签立、交付、管理、修改或修改 与本协议、交易文件以及将根据本协议交付或与本协议相关的其他文件而发出的任何放弃或同意而产生的所有费用和费用， 包括行政代理、贷款人、抵押品代理、账户的律师费用和费用贷款人、抵押品代理人、开户行和抵押品托管人各自在本协议项下或与本协议相关的其他文件项下的权利和补救措施，以及(Y)该人执行或可能执行本协议或任何交易文件 以及根据本协议或与本协议相关的其他文件。

(B)  借款人应在与汇款期间有关的付款日期，支付行政代理、贷款人、抵押品代理、抵押品托管人和开户银行在该汇款期间或之前任何汇款期间未支付的上述 (A)款所述的所有其他成本和开支。

(C)  本第12.07节中包含的任何内容均不得与交易单据下的纳税有关。

第12.08节   进一步 保证。每一贷款方应应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、 融资报表、契据、证书、担保和其他文书， 行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求，以便(I)在适用法律允许的最大范围内， 遵守任何留置权的权利或利益现在或以后打算由任何 担保文件涵盖，(Ii)完善并保持任何担保文件和 根据该文件设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iii)保证、转让、授予、转让、转让、保全、更有效地保护并确认 已授予或现在或将来打算根据 任何交易文件或与借款方是 或将成为当事人的任何交易文件签署的任何其他文书授予安全方的权利。

第12.09节    对某些当事人的追索权。

(A)  尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方、发起人或服务商 或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向行政代理或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、员工、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，或任何其他责任理论因本协议预期的交易或任何行为而产生或相关的责任。每一贷款方、发起人和服务商均特此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑。

(B)  行政代理、贷款人或任何担保方不打算根据本协议和本协议拟进行的交易承担任何贷款资产项下对任何债务人的义务或责任。

(C)  本第12.09节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.10节    对等执行；可分割性；集成。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由本协议的 不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当 合并在一起时，所有副本将构成一个相同的协议。以便携文档格式(.pdf)通过电子邮件交付本协议签名页的已签署副本 应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性， 不应因此而受到任何影响或损害。本协议和与本协议 相关而签署的任何协议或信函(包括费用信函)包含本协议双方之前和同时就本协议标的的所有表述与 最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议 ，取代所有以前和同时的口头或书面谅解(服务商向行政代理和贷款人提交的任何收费信函除外)。本协议的明示条款控制和取代与本协议任何条款不一致的 交易的任何履行和/或使用过程。此外，本协议各方不依赖 任何其他各方在本协议签署前所作的任何口头或书面陈述。

第12.11节    根据每份买卖协议对运输工具进行定性。

(A)  本协议各方明确表示，发起人将适用买卖协议所设想的合格贷款资产转让给借款人 ，并将借款人转让给证券化子公司(视情况而定)，且 就所有目的而言，均视为发起人或借款人(如果适用)出售该等合格贷款资产。此外， 双方无意将此类转让视为发起人或借款人(如适用)对借款人或证券化子公司(如适用)的合格贷款资产的质押，以担保发起人或借款人的债务或其他义务(如适用)。但是，如果不考虑双方的意图，认为符合条件的贷款资产继续 为发起人或借款人的财产(视情况而定)，则双方同意：(I)适用的买卖协议 也应被视为适用法律下的担保协议；(Ii)如该买卖协议所述， 该买卖协议中规定的合格贷款资产的转让应被视为发起人或借款人(视情况而定)在发起人或借款人的所有权利中的第一优先担保权益(仅受允许留置权的限制)的授予 或借款人(视情况而定)的适用证券化子公司。符合条件的贷款资产的所有权和利息、根据其条款应付给符合条件的贷款资产持有人的所有金额，以及上述资产自愿或非自愿转换为现金、票据、证券或其他财产的所有收益，包括不时持有或投资于受控账户的所有金额 , 无论是以现金、票据、证券或其他财产的形式； (Iii)借款方(或其代表的抵押品托管人)对贷款资产和构成 票据、货币、可转让单据或动产纸的其他财产的占有，除以下第(Iv)款另有规定外，应用于根据《统一商法典》完善 担保权益；并且(Iv)持有该财产的人的确认应被视为来自适用贷款方的 托管人、受托保管人或代理人(如适用)的确认，以便根据 适用法律完善该担保权益。双方进一步同意，根据本协议任何规定转让贷款方的权益也应被视为 转让根据适用买卖协议的条款设定的任何担保权益。每个 贷款方应在与本协议和其他交易文件一致的范围内采取必要的行动 ，以确保如果买卖协议被视为在符合条件的贷款资产上设定担保权益，则该担保权益 将被视为适用法律规定的完善的第一优先权担保权益(仅限于允许的留置权)，并且在本协议有效期内将 作为担保权益保持不变。

(B)  本协议各方的意向是，发起人根据买卖协议转让给借款人或借款人转让给证券化子公司(视情况而定)的合格贷款资产应构成借款人或该证券化子公司(视情况而定)所拥有的资产，并且不应成为发起人或借款人(如果适用)的 财产的一部分根据任何破产 或类似法律。

(C) 每个 贷款方同意将发起人和借款人(视情况适用)视为将买卖协议进行的 交易视为向借款人或证券化子公司出售资产，并将其视为 适用。每一贷款方和服务机构均同意促使发起人在发起人的财务 记录中反映，并在发起人公开提交的年度和季度财务报表中注明，根据买卖协议出售给贷款方的资产归 发起人财务报表中合并的借款方所有，该贷款方的债权人已获得此类资产的担保权益，并且此类资产 不打算提供给发起人的债权人(

第12.12条*

(A)  每个行政代理、贷款人、服务商、抵押品代理、每个贷款方、账户银行、发起人 和抵押品托管人应维护并应使其每个员工和管理人员对 协议(及其条款)和与其他各方有关的所有信息保密，包括关于贷款资产、相关债务人、每一借款方和发起人(包括其任何关联方)及其各自的业务由其获得 与本协议拟议交易的构建、谈判和执行有关的 ，但每一方及其高级职员和员工可(I)向其外部会计师、调查员、审计师、律师或其他代理人披露该等信息，包括该方与 就本协议拟进行的交易和贷款资产的任何尽职调查或类似活动而聘用的任何评估公司，以及 与 就本协议拟进行的交易和贷款资产进行的任何尽职调查或可比活动。此外，借款方及其高级管理人员和员工可以(I)向其外部会计师、调查员、审计师、律师或其他代理人披露此类信息。提供作为任何此类披露的条件，每个例外人员应为行政代理、贷款人、服务机构、抵押品代理、每个借款方、账户银行、发起人和 抵押品托管人(A)的利益 同意对协议(及其条款)和关于 其他各方的所有信息保密，包括关于贷款资产和本协议中的每个贷款方和服务机构及其各自的 业务的所有信息 和(B)此类信息应仅用于该例外人员对每一借款方及其附属公司的评估或关系，(Ii)披露本协议的存在，但不披露其条款，(Iii)披露适用法律所要求的信息(包括该当事人认为根据适用的联邦证券或银行法律、规则或法规所要求或建议的披露)，以及(Iv)在任何诉讼、行动中披露本协议和此类信息。进行涉及任何交易文档的 诉讼或调查(无论是在法律上或衡平法上或根据仲裁)，目的是 为自己辩护、减少其责任，或保护或行使其在与任何交易文档相关的 项下或与任何交易文档相关的任何索赔、权利、补救或利益。不言而喻，除非遵守本第12.12(A)节的规定，否则不得披露的财务条款包括所有费用和其他定价条款，以及所有违约事件、服务商违约和付款拨备的优先级 。

(B) 本合同中的任何内容 尽管有相反规定，但各借款方和服务机构均在此同意(I)彼此向行政代理、贷款人、账户银行、抵押品代理或抵押品托管人披露有关其的任何非公开信息 ，或(Ii)由行政代理、贷款人、账户银行、抵押品代理和 抵押品托管人向任何潜在或实际受让人或参与者披露有关该信息的 信息(I)，或(Ii)由行政代理人、贷款人、账户银行、抵押品代理人和 抵押品托管人向任何预期或实际受让人或参与者披露。以及上述任何一项的任何高级职员、董事、雇员、外部会计师和律师， 前提是每个此等人士均被告知该等信息的机密性。此外，贷款人、行政代理人、抵押品代理人、开户银行和抵押品托管人可根据任何司法、行政或监管机构或程序(无论是否具有法律效力或效力)的任何法律、规则、条例、指示、请求或命令， 披露所需的任何此类非公开信息。

(C)  尽管本协议有任何相反规定，前述规定不得解释为禁止(I)披露任何和所有已为人所知或已为人所知的 信息(在此类信息公之于众之后)；(Ii)披露任何和所有信息 (A)如果任何适用的法规、法律、规则或法规要求这样做，(B)应任何政府机构或监管机构的请求， 任何政府机构或监管机构具有或声称有权监管或监督贷款人、行政代理、抵押品代理的任何方面， 开户银行或抵押品托管人的业务或其附属公司的业务；提供在合理可行的范围内并在适用法律允许的范围内，该人应尽合理努力将此类请求通知借款人和Golub Capital BDC，Inc. (C)根据行政代理、任何贷款人、抵押品代理、抵押品托管人或账户银行或高级职员 董事、雇主、股东或附属公司参与的任何传票、民事调查要求或类似要求或请求。提供在合理可行的范围内并在适用法律允许的范围内，该人应尽合理努力将该请求通知借款人和Golub Capital BDC，Inc.， (D)在借款人事先批准的任何初步或最终发售通知、登记声明或合同或其他文件中， 服务机构或发起人，或(E)行政代理、贷款人、抵押品代理或公司的任何附属公司、独立或内部审计师、代理人、雇员或律师。 行政代理、贷款人、抵押品代理或行政代理的任何附属公司、独立或内部审计师、代理人、雇员或律师 行政代理、贷款人、抵押品代理或行政代理的任何附属公司、独立或内部审计师、代理人、雇员或律师 提供披露方告知接收方所披露信息的保密性质；或(Iii)借款方、服务方(只要服务方是Golub Capital BDC，Inc.或其附属公司)或发起方授权的任何其他披露。

第12.13节    放弃抵销。本协议各方特此放弃其根据本协议可能拥有或有权 不时针对行政代理、贷款人或其各自资产享有的任何抵销权。

第12.14节    标题和展品。此处的标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。本协议附件和附件中提及的明细表和附件应构成 本协议的一部分，并在任何情况下并入本协议。

第12.15节   应评税 付款。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，因其应得的垫款(除依据分手费、第 2.10节或第2.11节)而获得任何款项(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，并因所有贷款人获得的垫款而超出其应课税额份额， 该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的应收垫款份额。 该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的应收垫款份额 该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠垫款中所欠的部分 该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠垫款中必要的部分 提供如果此后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则应撤销从每个贷款人处的购买，并且 该贷款人应向购房贷款人偿还在收回的范围内的购房价以及相当于 该贷款人的应课税额(根据(A)该贷款人要求偿还的金额与(B)从购房贷款人收回的全部 金额的比例)的任何利息或其他利息或其他费用的金额(根据(A)该贷款人要求偿还的金额与(B)从购房贷款人收回的全部 金额的比例)

第12.16节    任何贷款方或服务机构未能履行某些义务。如果任何借款方或服务机构(视情况而定)未能履行第5.01(U)条、第5.02(P)条或第5.03(E)条规定的任何协议或义务， 管理代理可以(但不应被要求)自己履行或促使履行该协议或义务，且因此而产生的管理代理费用应由借款人根据管理代理的 要求支付。

第12.17节    授权书。每一贷款方不可撤销地授权行政代理并指定行政代理 作为其事实上的代理人，代表该借款方(A)提交必要或适宜的融资声明 管理代理有权自行决定完善和保持担保当事人在抵押品中利益的完整性和优先权 和(B)提交复印件。将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的照片或其他副本 作为融资声明，放置在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善的办公室，并 以维护担保各方在抵押品中的利益的完整性和优先性。此任命附带 利息，且不可撤销。

第12.18节    交付终止声明、解除通知等。在全部支付所有债务(尚未提出索赔的未到期或有债务除外)并终止本协议后，抵押品代理应向借款方 提交终止通知声明、转让书、解除通知和借款人认为合理必要或适当的其他文件 ，以证明授予终止和担保义务的其他留置权终止，费用由借款人承担。

第12.19节--不呈请。

(A) 本合同各方(行政代理和贷款人除外) 特此同意，为了借款人、行政代理和贷款人的利益，只要不超过一(1)年，或不超过当时有效的适用优惠期，且自收取之日起不超过 (1)天，则不会对任何贷款方提起或与任何其他人一起提起任何破产程序 。适用贷款方应及时对任何人违反本 第12.19(A)条启动的任何破产程序提出异议，并迅速、及时地采取行动驳回 ，并努力起诉该异议和/或驳回动议。每一贷款方在此明确同意，并同意不会对在任何破产程序中享有债权人派生地位的每一行政代理和贷款人提出任何异议，以执行本第12.19(A)节中包含的每一项公约 。

(B) 每个借款方、服务机构和发起人还同意：(I)违反第(Br)12.19(A)节中各自的任何契诺将对行政代理和贷款人造成不可弥补的损害，(Ii)行政代理和贷款人在法律上对此类违约没有适当的补救办法，以及(Iii)第(Br)12.19(A)节中包含的每个契诺均可特别针对每个借款方强制执行。 服务机构和发起人特此放弃并同意不反对或主张对特定履行诉讼的任何抗辩，或对违反此类契约的 禁制令。

(C) 每一借款方在此不可撤销地指定行政代理作为其 名称、地点和替代机构的真实合法代理人(具有完全的替代权)，费用由其承担，包括但不限于以下权力：(I)反对并寻求撤销与破产定义第(I)款中所述破产事件有关的任何破产程序，以及(Ii)所有权力和权利。 该授权包括但不限于以下权力：(I)反对并寻求撤销与破产事件有关的任何破产程序。 定义第(I)款中所述的所有权力和权利，以及(Ii)所有权力和权利。此任命 与利息挂钩，不可撤销。

(D) 本第12.19节的 条款在本协议终止后继续有效。

[接下来的签名页。]

双方 已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证，自上文第一次写明的日期起生效。

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[签名将在下一页继续]

[贷款和服务协议的签字页]

[贷款和服务协议的签字页]

附表I

条件先行文件

根据本协议第 3.01节的要求，以下各项必须在本协议生效 之前交付给行政代理和贷款人：

(A)  由本协议各方正式签署的本协议副本一份；

(B)  借款人、当时存在的每一家证券化子公司、服务机构和发起人的秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)被授权代表该人签署其所属交易文件的在任人员的姓名和真实签名(行政代理人、贷款人和贷款人可在该证书上最终确定，直至行政代理人为止)(br}行政代理人、贷款人和贷款人在该证书上可最终确定地依赖于行政代理人，直至行政代理人为止。)(B)行政代理人、当时的证券化子公司、服务机构和发起人的秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)被授权代表该人签署交易文件的现任官员的姓名和真实签名(行政代理人、贷款人和贷款人可以在该证书上最终确定服务机构或发起人(视情况而定)符合本款(B)(I)、 (Ii)、 (Ii)、 (Ii)所附该人的成立证明、公司成立证明、公司章程或组织章程(如适用)的副本是完整和正确的副本，且该成立证明未经 修改、修改或补充，并且是完全有效的，(Iii)章程、有限责任公司协议的副本 、 、该证书所附的该人的董事会或经理决议副本完整、正确，且 该等章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(视情况而定)未经修订、修改或补充 并且具有充分的效力，以及(Iv)该证书所附的该人的董事会或经理决议副本(批准并授权该人向其所属的 执行、交付和履行交易文件)是一份完整而正确的副本。 该等章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(视具体情况而定)未经修订、修改或补充 ，并且具有完全的效力。修改或补充，并完全生效 ；

(C)  每个借款人、每个当时存在的证券化子公司、服务机构和发起人截至最近日期的良好资历证明，由该人的成立、注册或组织国务秘书签发(视情况而定) ；

(D)描述抵押品的  融资报表(“融资融资报表”)，以及(I)将借款人 或当时存在的每一家证券化子公司(视情况而定)指定为债务人，并代表担保方指定抵押品代理人 为担保方；(Ii)将发起人指明为债务人，将借款人指明为转让人，将担保人指明为担保人， 指明为担保方/总受让人；以及(Iii)将其他类似票据或行政代理人认为，根据所有适当司法管辖区的UCC或任何类似法律，完善每个借款方和担保人分别代表担保方在所有担保品中的权益是可取的；

(E)  融资声明(如果有)，以解除任何人在发起人之前授予的抵押品上的所有担保权益和其他权利 ；

(F)行政代理合理请求的所有司法管辖区的税务和判决留置权查询的副本 和信息请求 (或由行政代理可接受的一方认证的类似的 查询报告)，日期合理地接近 结束日期，以及关于该等信息请求或裁决查询。将 将借款人和任何当时存在的证券化子公司(以其现在的名称和任何以前的名称)和发起人 (以其现在的名称和任何以前的名称)列为债务人的所有有效融资报表列为债务人，并在适用的情况下将其归档在特拉华州的管辖范围内， 连同此类融资报表的副本(均不包括任何抵押品)；

(G)  借款人、每个当时存在的证券化子公司、服务机构和发起人的法律顾问就行政代理可能要求的事项向行政代理、贷款人和抵押品代理提出的一项或多项有利意见 ， (包括关于抵押品代理的第一优先权的、为担保当事人利益而完善的担保权益的意见) 在纽约州UCC法律下每个当时存在的证券化子公司的抵押品和会员权益中，协议和其他交易文件的适当授权、签立和交付、 和可执行性、真实销售和非合并事项，以及其他事项)；

(H)  为借款人和当时存在的每家附属公司填妥的美国国税局表格W-9(或美国有关税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的副本；及

(I)  由各方正式签署的每一份其他交易文件的副本。

附表II

资格标准

本附表II规定的陈述和担保 由本协议项下的每一借款方和服务机构以及发起人 买卖协议项下的发起人针对在任何借款基础证书上指定为合格贷款资产的所有贷款资产或以其他方式向行政代理或贷款人陈述为合格贷款资产的所有贷款资产作出，或者在本协议所附的任何计算中作为 合格贷款资产包括在内；提供 如果任何资产不满足以下任何标准，行政代理可以单独酌情明确同意将该资产作为合格贷款资产进行 处理；提供, 进一步， 只有在适用贷款方和服务机构已明确承认此类贷款不符合适用标准，且相关批准通知的附表1中准确标识了每个此类适用标准 时，管理代理才被视为已同意此类纳入；提供, 进一步，如果一项资产不满足 以下陈述和担保，并且适用的贷款方或服务机构以书面形式请求行政代理 同意收购该资产，则该借款方可以在以下条件下收购该资产(“非杠杆贷款资产”)：(A)该资产将由适用的贷款方通过发起人或其附属公司的出资或 使用发起人或其附属公司的股权出资所得或可供分配的金额来收购：(A)该资产将由适用的贷款方通过发起人或其附属公司的出资或使用发起人或其附属公司的出资额或可供分配的金额而获得：(A)该资产将由适用的贷款方通过发起人或其附属公司的出资或可供分配的金额获得 第2.04(B)(Vi)节或第2.04(C)(Ix)节，(B)适用贷款方(或其代表的服务机构)应根据管理代理的要求向管理代理提供 有关该资产的信息，以及(C)管理 代理在收到上述(B)款所述信息后七(7)个工作日内已书面批准或未提出书面反对。

1.  截至相关截止日期，每项此类贷款资产均已由行政代理自行决定以书面方式批准。

2.  截至相关截止日期，每项此类贷款资产均为第一留置权贷款、第二留置权贷款、联合贷款或FLLO贷款， 由票据或信贷文件和转让文件(视情况而定)以适用的信贷协议中规定的格式或 代理人就该贷款资产可接受的格式证明。每项此类贷款资产和相关资产 均享有有效的、存续的和可强制执行的第一优先担保权益(仅限于允许留置权)，担保代理人代表担保方以 为受益人，适用贷款方对此类贷款资产和相关资产拥有良好且可销售的所有权，并且是该等贷款资产和相关资产的 唯一所有者，不受任何允许留置权以外的所有留置权的限制。

3. 每项贷款资产的债务人根据以下法律组织：(I)美国或其任何州，(Ii)加拿大 或其任何领土，或(Iii)任何安的列斯、澳大利亚、比利时、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、 塞浦路斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、根西岛、爱尔兰、泽西岛、马恩岛、卢森堡、马耳他、荷兰、安的列斯、俄罗斯、 瑞士和英国，或穆迪外币评级至少为“Aa3”且标普外国发行人信用评级至少为“AA-”(或在每种情况下，其任何地区 )或(Iv)行政代理同意的另一个司法管辖区的任何其他国家(任何此类国家，即“合格的 国家”)。

4.  每项此类贷款资产仅以合格货币计价和支付，并且不允许更改此类贷款资产应支付的货币(除非该允许的 货币是另一种合格货币)或国家/地区。

5.  截至截止日期，没有此类贷款资产为保证金股票。

6.  收购此类贷款资产不会导致适用的借款方或构成抵押品的资产需要 根据1940年法案注册为投资公司。

7.  截至截止日期，每项此类贷款资产都不是DIP贷款。

8.  此类贷款资产主要由不动产利息担保。

9.  每个此类贷款资产构成债务人及其每个担保人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务 ，可根据其条款对每个此类个人强制执行，但受惯常的破产、资不抵债和 股权限制的限制，且贷款资产的可执行性或有效性没有未得到满足或有效免除的先决条件 。

10.              [已保留].

11.  截至相关截止日期，该贷款资产不属于违约贷款。

12.  就该贷款资产而言，发起人和服务商都不是债务人的关联方。

13.  适用贷款方收购并授予任何此类贷款资产不会(A)违反任何适用的 法律，或(B)截至截止日期，导致行政代理或贷款人未能遵守对行政代理或贷款人具有管辖权的任何银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论 或不具有法律效力)。

14.  根据与该贷款资产有关的标的工具，(A)(I)该贷款资产可自由转让给适用的贷款方，并能够代表担保方授予抵押品代理，未经 债务人同意或(Ii)为担保当事人的利益将此类贷款资产转让给适用贷款方并授予抵押品代理所需的所有同意均已获得，(B)基础票据仅需要通常和习惯上的同意 ，并规定未来转让所需的任何同意(对转让给被取消资格的贷款人的习惯限制除外)不得被适用的债务人和/或代理人无理扣留。根据适用的标的工具，强制执行权利 及其补救措施的权利应使该贷款资产的持有人受益 (受制于任何适用代理人或其他贷款人的权利)。

15.  每项此类贷款资产和创建该贷款资产所依据的基础工具的资金义务已全部履行，且其下的所有可动用金额(根据该协议允许支付的惯例保护性垫款除外，其代表服务机构在其商业合理判断中确定的相对于该贷款的未偿还余额的最低金额) 已全部垫付，或者如果该贷款资产是延迟提取贷款资产，则(I)适用的贷款方(I)或(I)适用的贷款方(I)已完全垫付(I)适用的贷款方(I)(I)适用的贷款方或(I)适用的贷款方，如果该贷款资产是延迟提取的贷款资产，则(I)适用的贷款方或(I)适用的贷款方在将该贷款资产出售给该贷款方时，将一笔 美元的金额存入无资金风险敞口账户，该金额等于无资金风险敞口权益金额或(Ii)关于该贷款资产的无资金风险敞口权益金额不得 造成借款基础不足。

16.  截至相关截止日期，相关债务人就任何诉讼、撤销权、 抵销、反索赔或抗辩(包括高利贷抗辩)提出的任何主张均不以该等贷款资产为标的， 标的票据的任何条款的操作或根据该条款行使的任何权利也不会使标的票据全部或部分无法强制执行， 或不受任何权利的约束包括对高利贷的抗辩，但没有这种撤销权， 未就此主张抵销、反诉或抗辩，有关贷款资产的相关文书 规定相关义务人肯定放弃对发起人及其受让人的所有撤销权、抵消权和反求权。

17.  对于借款人根据发起人买卖协议从发起人获得的每项此类贷款资产， 到根据本协议授予该贷款资产的截止日期以及此后的每一天，发起人将使 其与该贷款资产有关的主计算机记录被清楚而明确地标记，以表明该贷款资产已被出售 或已贡献给借款人。

18.  在每种情况下，均未全额偿还、预付、清偿或撤销任何此类贷款资产。

19.  贷款方未为担保当事人的利益将此类贷款资产出售、转让、转让或质押给抵押品代理以外的任何人 。

20.  此类贷款资产无需缴纳美国或外国预扣税，除非相关标的文书的条款 要求该贷款资产的债务人在法律变更时在税后支付全部预扣税 。根据买卖协议，将此类贷款资产(及相关资产)从发起人 转让给借款人或将借款人转让给证券化子公司，不受也不会 导致借款方或任何其他人向任何联邦、州或 地方政府支付任何费用或政府费用(所得税除外)。

21.  据适用贷款方和服务机构所知，截至截止日期，该贷款资产的债务人 (以及该债务人在该贷款资产项下义务的任何担保人)具有完全的法律行为能力，能够签署和交付创建该贷款资产的标的票据 以及与之相关的任何其他文件。

22.  截至截止日期，每项贷款资产的债务人不是政府当局。

23.  每项此类贷款资产(A)均由发起人或其关联公司(包括借款人)发起和/或提供资金，或由适用的贷款方、发起人或其各自关联公司在该人的正常业务过程中获得 ， 在适用法律要求的范围内，发起人拥有在债务人所在国家 发起或获取此类贷款资产的所有必要同意、许可、批准、授权和许可和(B)除贷款方直接发起和/或出资或获得的贷款资产以外的其他 根据适用的买卖协议和该贷款资产项下的转让和验收协议 出售或出资给借款人 或由借款人出售或出资给证券化子公司(视情况而定)；在发起人承销的交易中从发起人的另一家特殊目的载体关联公司获得或由适用贷款方直接从第三方获得，或者在与适用贷款资产相关的转让文书下该借款方是发起人的指定人的任何交易 ， 在适用法律要求的范围内，该借款方拥有购买和拥有此类贷款资产并签订基础投资的所有必要同意、许可、批准、授权和许可 在债务人所在的国家 (在适用法律要求的范围内)。

24.  没有悬而未决的诉讼，或者，据适用贷款方所知，(A)声称此类贷款资产的债务人 破产，或(B)此类贷款资产的债务人、任何其他义务方或任何政府当局声称 此类贷款资产或产生此类贷款资产的基础工具是非法或不可执行的。

25.  每项此类贷款资产都要求相关债务人支付与相关抵押品有关的所有材料维护、维修、保险和税款，以及所有 其他材料辅助成本和费用。

26.据适用贷款方和服务机构所知，根据任何联邦、州、地方或外国法律、普通法、法规、法典、条例、规则、条例、许可证、判决，相关债务人不会、也不会 不会以任何方式或任何目的使用每项贷款资产的相关抵押品，从而导致发起人、任何贷款方、行政代理或贷款人承担任何重大责任风险。 根据任何联邦、州、地方或外国法律、普通法、 法规、法典、条例、规则、条例、许可、判决，  每项贷款资产的相关抵押品都不会 用于任何可能导致发起人、任何贷款方、行政代理或贷款人承担任何重大责任的方式或目的。健康 或安全。

27.  对于第一留置权贷款和统一贷款，此类贷款资产的原始期限不超过七年 (7)年。对于第二留置权贷款，该贷款资产的原始期限不超过八(8)年。

28.  每项此类贷款资产均不包含保密限制，这些限制将禁止行政代理或贷款人 访问有关此类贷款 资产的所有必要信息(根据交易文件要求提供)。

29.  每项此类贷款资产(A)均由发起人或服务商、 或前述关联公司(包括借款人)(视情况而定)发起并承销或购买并重新包销，包括但不限于完成尽职调查 和(如果适用)抵押品评估，以及(B)由服务商根据服务标准提供服务。

30.  每项此类贷款资产并不是发起人向债务人提供的信贷延伸，目的是(A)为此类贷款资产支付任何逾期的本金、利息或其他款项，(B)防止此类贷款资产或相关债务人的任何其他贷款 逾期，或(C)防止此类贷款资产违约。

31.  据适用贷款方和服务机构(该贷款资产的债务人)所知，在适用的确定日期 ，(A)是根据其管辖组织的法律正式组织并有效存在的商业组织(而不是自然人)；(B)是合法的经营实体或控股公司；(C)没有以个人、家庭或家庭目的 订立贷款资产；(D)截至相关截止日期，该债务人不是破产事件的标的，且截至相关截止日期 ，该债务人未陷入财务困境，其状况也未发生重大不利变化， 由服务机构根据维修标准确定，在每种情况下，除非得到行政代理的书面批准 ，否则在每种情况下，该债务人的财务或其他方面均未发生重大不利变化。

32.  每项此类贷款资产都不是股权证券，也不提供转换为股权证券的规定。

33.  截至截止日期，贷款方或服务机构在选择此类贷款资产以包括在抵押品中时，没有使用任何有损担保当事人利益的选择程序。

34.  每项此类贷款资产都不是参与利息。

35.  此类贷款资产不是高收益债券、过桥贷款、零息债务、循环贷款、无担保贷款、商业房地产贷款、信用证或支持信用证、租赁、合成证券、设保人信托的权益、降级债务或结构性融资债务。 不存在此类贷款资产是高收益债券、过桥贷款、零息债务、循环贷款、无担保贷款、商业房地产贷款、信用证或信用证、租赁、合成证券、设保人信托中的权益、降级债务或结构性融资债务。

36.  截至相关截止日期，服务机构根据服务标准合理确定，此类贷款资产不存在重大非信用相关风险 。

37.  每项此类贷款资产均已注册。

38.  截至相关截止日，该等贷款资产均不是相关债务人要约、交换或投标的标的。

附表III

为独立公共会计师商定的程序

[将提供]

附表IV

贷款资产明细表

对于每项贷款资产，适用的借款方 应根据需要提供以下信息：

V键音符V

行业分类

附表VI

多样性 得分

多样性得分计算

多样性得分

计算如下：

(A)“债务人票面金额” 是为贷款资产的每个债务人计算的，等于该债务人 及其关联方发放的贷款资产的未偿还本金金额。

(B)“平均票面金额” 计算方法是将所有债务人的票面金额相加，再除以债务人总数。

(C)为每个债务人计算“等值单位分数” ，等于(A)一项和(B)该债务人的债务人票面金额中较小者。除以 平均票面金额。

(D)然后计算每个行业分类的“综合行业等值 单位分数”，并等于该行业分类中每个 义务人的等值单位分数之和。

(E)然后参照下表，为每个行业分类建立“行业多样性分数” ，以计算相关的合计行业当量单位分数 ；提供，如果任何合计行业当量单位分数落在任何两个此类分数之间，则适用的行业 多样性分数将是两个行业多样性分数中较低的一个：