美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
这是马克一号。
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
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在截至本季度末的季度内 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐大型加速滤波器 |
☒ |
☐非加速滑移 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
2021年11月24日发行的普通股数量，每股面值0.01美元
鞋业嘉年华，Inc.
表格10-Q的索引
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
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简明合并损益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
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第四项。 |
管制和程序 |
22 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
23 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
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第6项 |
陈列品 |
23 |
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签名 |
24 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
压缩合并资产负债表
未经审计
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(单位为千，共享数据除外) |
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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2020年10月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--网络 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延补偿 |
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其他 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， 股票和 |
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总股东权益 |
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总负债与股东权益 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并损益表
未经审计
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(单位为千，每股数据除外) |
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十三 已结束的几周 2021年10月30日 |
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十三 已结束的几周 2020年10月31日 |
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三十九个 已结束的几周 2021年10月30日 |
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三十九个 已结束的几周 2020年10月31日 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 和入住费) |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并股东权益表
未经审计
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十三周结束了 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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库存 |
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总计 |
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2021年7月31日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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基于股票的薪酬奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 浅谈以股票为基础的薪酬奖励 |
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购买国库普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2021年10月30日的余额 |
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2020年8月1日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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基于股票的薪酬奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 浅谈以股票为基础的薪酬奖励 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2020年10月31日的余额 |
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三十九周结束 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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资本 |
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收益 |
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总计 |
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2021年1月30日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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基于股票的薪酬奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 浅谈以股票为基础的薪酬奖励 |
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购买国库普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2020年10月31日的余额 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并现金流量表
未经审计
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(单位：千) |
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三十九个 已结束的几周 2021年10月30日 |
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三十九个 已结束的几周 2020年10月31日 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与净现金核对的调整 由经营活动提供： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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退休损失和资产减值 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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经营租约 |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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对有价证券和其他有价证券的投资 |
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其他 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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信用额度下的借款 |
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按信用额度付款 |
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发行股票所得款项 |
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支付的股息 |
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购买国库普通股 |
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员工为股票薪酬奖励缴税而交出的股票 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露： |
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在计息期间支付的现金 |
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$ |
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所得税期间支付的现金 |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并财务报表附注
未经审计
注1-陈述依据
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为顾客提供在我们的任何门店或在线购物的便利。我们为顾客提供各式各样的服装、休闲和运动鞋，以及男男女女和儿童的配饰，重点是国家名牌。我们通过独特、有趣和促销的营销努力，将我们的零售理念与我们的竞争对手区分开来。我们是一家印第安纳州的公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。本10-Q表格季度报告中提及的“鞋业嘉年华”、“我们”和“公司”指的是鞋业嘉年华公司及其子公司。
我们认为，随附的未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务信息规则和规定编制的，包含所有必要的正常经常性调整，以公平地展示我们的财务状况、我们的经营成果和所述期间的现金流量。简明合并财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已在美国证券交易委员会的规章制度允许下被精简或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。过渡期的经营结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2021年1月30日的会计年度Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
2021年6月21日，我们的董事会批准对我们的普通股进行二合一的股票拆分。股票拆分使每个在2021年7月6日交易结束时登记在册的股东每持有一股普通股，就可以额外获得一股普通股，并于2021年7月19日支付。股票拆分完成后，我们的流通股从约1410万股增加到约2820万股。根据2017年股权激励计划和员工购股计划的规定，并根据董事会薪酬委员会的决定，对以下项目进行了调整，以公平反映股权分置的效果：
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预留和可供发行的股票数量； |
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• |
在我们的股票薪酬计划下，需要给予流通股奖励的股票数量； |
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我们已发行股票增值权的行使价格和最大收益；以及 |
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• |
根据2017年计划授予的与我们的优秀业绩股票单位相关的年度稀释每股净收入目标。 |
本季度报告(Form 10-Q)中的所有股票和每股金额均使股票拆分生效，并已在所有呈报期间进行追溯调整。
注2-每股净收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法，如所附的简明综合损益表所示：
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十三周结束了 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网络 收入 |
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股票 |
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对于共享 金额 |
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网络 收入 |
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股票 |
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对于共享 金额 |
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可用于基本普通股的净收入 和每股基本净收入 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 安排 |
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稀释后普通股的可用净收入 股票和稀释后每股净收益 |
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$ |
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7
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三十九周结束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网络 收入 |
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股票 |
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对于共享 金额 |
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网络 收入 |
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股票 |
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对于共享 金额 |
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可用于基本普通股的净收入 和每股基本净收入 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 安排 |
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稀释后普通股的可用净收入 股票和稀释后每股净收益 |
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普通股每股基本净收入的计算以期内已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄净收入的计算依据是加权平均已发行股份数加上假设归属涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的基于股票的补偿安排后将会发行的稀释增量股份。在2020财年开始时尚未支付的这些奖励中，有一小部分拥有不可没收的分红权利。
附注3-最近发布的会计声明
财务会计准则委员会(FASB)发布了与参考利率改革相关的指导意见，其中涉及由于预计LIBOR将不再作为广泛使用的参考利率而可能需要进行的合同修改。该指导立即生效，但仅适用于2022年12月31日之前的合同修改。我们的信贷安排目前允许基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的借款，并在2020年修订后，包含了在LIBOR终止的情况下进行基准替换的条款。当伦敦银行同业拆借利率停止时，我们将采用这一指导方针，预计采用不会对我们的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
附注4--与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性
一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发严重扰乱了我们的业务。3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。美国政府以及绝大多数州和地方市政当局采取了前所未有的措施来控制新冠肺炎的传播，并提供刺激措施，以缓解不断恶化的经济状况和不断上升的失业率。
从2020财年第一季度开始，新冠肺炎疫情开始对我们的运营、销售和成本产生重大影响。影响包括我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，客流量和销售额减少，我们客户群的经济状况恶化，以及我们全球供应链的一些中断。我们于2020年4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开业实体店。到2020财年第二季度初，大约
截至2021年10月30日，或2021财年前9个月，由于大流行，我们没有任何门店关闭。在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的财务状况和运营结果。
附注5-公允价值计量
与公允价值计量相关的会计准则对公允价值进行了界定，并在权威文献中为公允价值计量提供了一致的框架。估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。本指引仅适用于其他指引要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指导意见没有扩大公允价值计量的使用。建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入划分为三个大的级别：
8
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• |
1级- 相同资产或负债的活跃市场报价； |
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• |
第2级-直接或间接可观察到的类似资产或负债在活跃或不活跃市场的报价；以及 |
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|
• |
3级-未经市场数据证实的重大不可观察的输入。一般来说，这些公允价值计量是基于模型的估值技术，如贴现现金流，并基于现有的最佳信息，包括我们自己的数据。我们长期资产的公允价值是使用以收入为基础的方法估计的，并被归类在估值层次的第三级。 |
金融工具的公允价值
下表列出了在2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日按公允价值经常性计量的金融工具。
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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截至2021年10月30日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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有价证券-为基金提供资金的共同基金 递延补偿 |
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总计 |
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截至2021年1月30日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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截至2020年10月31日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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在2021财年第二季度，我们投资了公允价值易于确定的上市交易共同基金。这些有价证券旨在减轻我们与非合格递延补偿计划相关的简明综合收益表中的波动性。截至2021年10月30日，这些有价证券主要投资于股票型共同基金，与我们递延薪酬计划中的配置一致。截至2021年10月30日，我们递延薪酬计划中的余额为$
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的公允价值因其短期性质而接近账面价值。
长期资产减值测试
如果事件或情况显示账面价值可能无法收回，我们会定期评估我们的长期资产的减值。当长期资产的账面价值超过其使用所衍生的预期未来现金流量时，该资产的账面价值被视为减值。对资产进行分组，并在存在可识别现金流的最低级别执行评估，这通常是在商店级别。商店级资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果一家商店的估计未贴现未来现金流量被确定为低于该商店资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额计入减值损失。减值资产按估计公允价值调整，如适用，减值亏损计入销售、一般及行政费用。如果经营性租赁使用权资产受损，我们将在剩余租赁期内以直线方式摊销剩余的使用权资产。.
我们使用特定于商店的现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产涉及的风险相称，同时纳入市场假设。我们的估计是根据以收入为基础的方法得出的，该方法考虑了每个地点剩余租赁期的预期现金流。这些预测主要基于管理层对门店水平销售额、未来租约续约选择权的行使以及门店对现金流的贡献的估计，并根据其性质包括对当前计划将如何影响未来业绩的判断。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值(使用剩余租赁期贴现)来估计经营租赁使用权资产的公允价值。
外部因素，如商店所处的当地环境，包括商店的流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化
9
会对估计的未来现金流产生重大影响。预计现金流的增加或减少可能会显著影响这些资产的公允价值，这可能会对记录的减值产生影响。如果实际经营结果或市场状况与预期的不同，我们某些资产的账面价值可能被证明是无法收回的，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2021年10月30日的13周和39周内，我们记录的减值费用为$
注6-基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括根据我们的股东批准的鞋业嘉年华公司2017年股权激励计划以限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票的形式发放的股票结算奖励。此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣和现金结算的股票增值权的基于股票的补偿费用。在截至2021年10月30日的13周和39周内，员工股票购买计划的基于股票的薪酬支出为$
股份结算股权奖
下表汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的事务处理：
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数量 股票 |
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加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年10月30日未偿还 |
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截至二零二一年十月三十日及二零二零年十月三十一日止三十九周内归属之限制性股票单位及绩效股票单位于授出日之公平值总额为$。
下表汇总了我们的限制性股票和其他股票奖励的交易：
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数量 股票 |
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加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收或过期 |
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截至2021年10月30日未偿还 |
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$ |
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在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，授予日授予的限制性股票和其他股票奖励的总公允价值为$。
10
下表汇总了所有股票结算股权奖励(限制性股票单位、绩效股票单位以及限制性股票和其他股票奖励)确认的基于股票的薪酬支出信息：
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(单位：千) |
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十三 截至2021年10月30日的一周 |
|
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十三 截至2020年10月31日的一周 |
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三十九个 截至2021年10月30日的一周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的一周 |
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基于股票的薪酬费用 确认所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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额外所得税(福利)/奖励归属费用 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年10月30日，约为$
现金结算的股票增值权
现金结算的股票增值权(“SARS”)授予某些非执行员工。每个特别行政区的持有人在行使其既有股份时，均有权收取现金，金额为行使当日本公司股票的收市价减去行使价，并限定最高收益金额。2021财年第一季度授予的SARS将于2022年3月31日授予并完全行使，任何未行使的SARS将于2024年3月31日到期。2020财年第一季度授予的SARS于2021年3月31日授予并完全可行使。2020财年第一季度剩余的未行使SARS赠款在2021财年第二季度行使。2019年第一季度授予的SARS于2020年3月31日归属并完全可行使。2019年第一季度剩余的未行使SARS赠款在2021财年第一季度行使。“沙士”的定义最高收益为$。
下表为严重急性呼吸系统综合症的活动摘要：
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数量 股票 |
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加权的- 平均值 行权价格 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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授与 |
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没收或过期 |
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练习 |
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截至2021年10月30日未偿还 |
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这些赔偿责任的公允价值在每个报告期内使用三项式网格模型重新计量，直至结算日。基于股票的薪酬费用的增加或减少在归属期间确认，或对于既得奖励立即确认。截至2021年10月30日，尚未支付的特别行政区赔偿的加权平均公允价值为$。
公允价值是在以下假设下使用三项式网格模型估计的：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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无风险利率收益率曲线 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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最长寿命 |
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锻炼多次 |
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最高支付额度 |
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员工离职率 |
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无风险利率以报告期结束时生效的美国公债收益率曲线为基础。预期股息收益率是基于我们历史上的季度现金股息，并假设季度股息将继续保持在这个比率。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性。根据历史数据计算锻炼次数和员工离职率。
11
下表汇总了有关确认为SARS的基于股票的薪酬费用的信息：
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(单位：千) |
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十三 截至2021年10月30日的一周 |
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十三 截至2020年10月31日的一周 |
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三十九个 截至2021年10月30日的一周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的一周 |
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基于股票的薪酬费用 确认所得税效应 |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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( |
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截至2021年10月30日，大约
注7-收入
按产品类别划分的收入分类
收入按以下产品类别分类。截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周的净销售额和净销售额百分比如下：
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(单位：千) |
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十三周 截至2021年10月30日 |
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十三周 截至2020年10月31日 |
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非田径项目： |
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男士洗手间 |
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田径： |
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女装 |
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男士洗手间 |
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儿童用品 |
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(单位：千) |
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三十九周 截至2021年10月30日 |
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三十九周 截至2020年10月31日 |
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非田径项目： |
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女装 |
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儿童用品 |
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总计 |
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田径： |
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女装 |
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男士洗手间 |
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儿童用品 |
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配件和其他 |
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总计 |
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% |
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$ |
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% |
12
会计政策与履约义务
我们是一家全渠道的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务平台提供实体店购物或在线购物的便利。作为我们全方位渠道战略的一部分，我们提供Shoes 2U，这是一项计划，使我们能够在产品在特定商店没有库存的情况下，将产品发货到客户家中或选定的商店。我们还为我们的客户提供“网上购买，店内提货”的服务。“网上购买，店内提货”为客户提供就地提货的便利。
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。这也包括上面描述的“在线购买，在商店提货”的场景，还包括当顾客选择在实体店提货时，通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。对于通过我们的电子商务平台(客户选择送货上门)进行的销售，我们在产品发货时转移控制权并确认收入。这也包括当顾客选择送货上门时，通过我们的鞋子2U计划进行的销售。
我们为顾客提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售奖励。销售额是扣除此类奖励、回报和津贴后记录的。如果奖励涉及免费商品，则该商品被记录为零销售，并且成本包括在销售成本中。礼品卡收入在兑换时确认。当客户进行购买作为我们奖励计划的一部分时，我们会在购买的商品和忠诚度奖励积分之间分配交易价格，并根据估计的客户赎回确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们预计从客户那里获得的对价金额，并在购买时减去任何规定的促销折扣。由于允许客户更换或退还产品以获得退款的条款，交易价格可能是可变的。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不变，并且可以包括用于抵消运输成本的收入。政府当局征收的税收(如销售税)不包括在净销售额中。
我们的实体店在销售点接受顾客的各种付款方式。这些卡包括现金、支票、信用卡/借记卡和礼品卡。我们的电子商务平台接受信用卡/借记卡、贝宝(PayPal)、Apple Pay、Klarna和礼品卡作为支付方式。为产品支付的款项通常在控制权移交给客户时收取，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以在销售点订购产品。对于这些交易，客户预付费用，未赚取的收入被记录为合同负债。当控制权转移到客户手中时(即产品被客户提货或发货给客户时)，我们确认相关收入。与我们的Shoes 2U计划相关的未赚取收入在我们截至2021年10月30日、2021年1月30日或2020年10月31日的简明合并财务报表中并不重要。
退货和退款
我们根据历史经验设立了一项免税额，以便估计退货和退款交易。这项津贴被记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。商品库存的估计成本被记录为销售成本的减少和商品库存的增加。 大约$
合同责任
当顾客兑换礼品卡时，礼品卡的发行被记录为合同债务的增加和合同债务的减少。预估破损基于历史破损百分比确定，并根据预期礼品卡使用量确认为收入。当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破坏收入。 在2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，大约
13
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户积累积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过以下方式购买而获得的任何一个我们的泛光灯渠道销售点。一旦达到一定的积分门槛，客户将获得奖励证书，该证书是可以兑换的穿过我们的任何一个人销售渠道.
当Shoe Perks客户进行购买时，我们根据相对独立销售价格在购买的商品和获得的忠诚度奖励积分之间分配交易价格。分配给积分计划的部分被记录为预期将被兑换的奖励的合同责任。然后，我们根据对客户兑换奖励时间的估计来确认收入，其中包括使用历史汇率对预计将到期的积分的估计。在截至2021年10月30日的13周和39周内，大约
附注8-租契
我们租赁我们所有的实体店和我们的单一配送中心，目前的租赁期将于#年到期。
截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周，我们的简明综合收益表中报告的租赁成本(包括相关的公共区域维护(“CAM”)、财产税和保险)如下：
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(单位：千) |
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十三 截至2021年10月30日的一周 |
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十三 截至2020年10月31日的一周 |
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三十九个 截至2021年10月30日的一周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的一周 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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CAM、财产税和保险 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
可能影响未来业绩的因素
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定因素。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎大流行的持续时间和蔓延，缓解了所部署的努力，包括政府刺激消费者支出的影响，以及大流行病对我们的运营(包括我们的门店、供应链和分销流程、经济状况和金融市场波动)的整体影响；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；经济低迷和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售业的变化；我们增加销售的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商购买时装的能力及其对实体店流量和交易的影响；我们门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引客户到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务平台并成功增长我们全方位渠道销售的能力；国家和国际安全担忧对零售环境的潜在影响；我们库存管理的有效性，包括我们管理关键商品供应商关系和新出现的直接面向消费者的计划的能力；我们与其他公司关系的变化我们在不断上涨的工资和/或通胀环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；政治和经济环境的变化，与中国的贸易关系状况，以及贸易政策和关税变化对我们的影响, 这些因素包括：中国和其他主要的鞋类制造商；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极的品牌认知和认可的能力；我们成功管理目前的房地产投资组合和租赁义务的能力；天气的变化，包括气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们的分销或信息技术运营中断的影响；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱和其他灾难性事件对我们的运营和我们供应商的运营的影响，以及对消费者信心和总体采购的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用关于我们的客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括由于网络安全漏洞造成的影响；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力，我们实施和适应新技术和系统的能力，我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括我们进入主要新市场的能力，以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品成本增加或流动中断；美国监管变化的影响，包括, 这些问题包括我们与制造商所在国家和地区的关系；我们正在或可能卷入的诉讼或监管程序的解决方案；资本和信贷市场的持续波动和混乱；我们股票回购计划下的未来股票回购以及未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”部分。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您结合我们的简明综合财务报表及其附注阅读本10-Q季度报告第I部分第1项，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K。
我们的业务概述
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为客户提供在我们的任何门店、我们的移动应用程序或www.shoecarnival.com在线购物的便利。我们的商店将具有竞争力的定价与促销、高活力的店内环境相结合，鼓励客户参与，为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。我们相信，我们独特的购物体验给我们带来了各种竞争优势，包括增加了多个单位的销售额；建立了忠诚的回头客基础；创造了口碑广告；以及增强了当季商品的直销。通过特别促销和限时销售，类似的客户体验也反映在我们的电商平台上。
我们的目标是成为全渠道零售商，为整个家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋类。我们的产品种类繁多，无论是在实体店购物还是在我们的电子商务平台上购物，都包括服装和休闲鞋、凉鞋、靴子和种类繁多的运动鞋。我们普通的实体店销售四大类的鞋子-女鞋、男鞋、儿童鞋和田径鞋，以及各种各样的配饰。鞋类是按类别和品牌组织的，在过道里创造了强有力的品牌声明。这些品牌声明通过端盖上的品牌标牌和整个门店的内联标牌来强调。我们的标牌可能会突出显示供应商的产品供应或促销活动，也可能会突出显示季节性或生活方式
15
通过对来自多个供应商的类似鞋类进行分组来进行声明。我们的100多家实体店都有突出耐克的强大品牌耐克专卖店商店内的产品，以及我们预计到2023年，我们的实体店将至少再增加100家耐克门店。我们的电子商务平台为客户提供一样的各式各样的商品在所有类别的鞋类中某些情况下的扩展选项.
关键会计政策
我们用判断力来报告我们的财务结果。这一判断涉及部分基于我们的历史经验的估计，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们的会计政策需要更重要的判断，包括商品库存、长期资产估值、租赁和所得税方面的政策。我们在截至2021年1月30日的财年的Form 10-K年度报告中讨论了需要更多重大判断的会计政策，这些关键会计政策没有实质性变化。
有关新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的信息
我们继续密切监测和管理新冠肺炎疫情的影响，我们客户、员工和业务伙伴的安全和福祉仍然是重中之重。在可预见的未来，新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的运营、供应链、分销流程、整体经济状况和消费者支出产生重大影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们所有的实体店从2020年3月19日起暂时关闭。我们的电子商务平台继续运营，由于客户将购买转移到我们的在线渠道，我们的电子商务销售额在2020财年大幅增长。我们于2020年4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开业实体店。因此，在2020财年第一季度，我们几乎所有的实体店都关闭了大约50%。到2020财年第二季度初，我们大约50%的门店重新开业，到2020年6月初，我们几乎所有的门店都重新开业。截至2021年10月30日，或2021财年前9个月，由于大流行，我们没有任何门店关闭。
行动结果汇总信息
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店铺数量 |
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商店广场镜头 |
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起头 |
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结束 |
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网络 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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期间的 |
|
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开封 |
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关着的不营业的 |
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|
期间 |
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变化 |
|
|
期间的 |
|
|
商店销售额(1) |
|
|||||||
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2021年5月1日 |
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383 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
4,100,000 |
|
|
|
125.8 |
% |
|
2021年7月31日 |
|
|
377 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
378 |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
4,112,000 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
2021年10月30日 |
|
|
378 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(7,000 |
) |
|
|
4,105,000 |
|
|
|
30.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
383 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(41,000 |
) |
|
|
4,105,000 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月2日 |
|
|
392 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
|
2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
2020年10月31日 |
|
|
382 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
383 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
4,142,000 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
392 |
|
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
|
383 |
|
|
|
(78,000 |
) |
|
|
4,142,000 |
|
|
|
(8.8 |
)% |
|
|
(1) |
可比门店销售额是我们的一个关键业绩指标。可比门店销售额包括在期初之前此类门店盛大开业后已开业整整13个月的门店，包括那些已搬迁或改建的门店。因此，最近开张或关闭的门店不包括在可比门店销售额中。由于我们的全渠道零售商战略，我们将电子商务销售额包括在我们的可比门店销售额中。由于我们的全渠道零售商战略，我们将电子商务销售视为我们实体店的延伸。 |
16
下表列出了我们在所指时期的经营结果，以净销售额的百分比表示：
|
|
十三 已结束的几周 2021年10月30日 |
|
|
十三 已结束的几周 2020年10月31日 |
|
|
三十九个 已结束的几周 2021年10月30日 |
|
|
三十九个 已结束的几周 2020年10月31日 |
|
||||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 占用成本) |
|
59.6 |
|
|
|
68.0 |
|
|
|
59.7 |
|
|
|
72.1 |
|
|
毛利 |
|
40.4 |
|
|
|
32.0 |
|
|
|
40.3 |
|
|
|
27.9 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
22.9 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
26.3 |
|
|
营业收入 |
|
17.5 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
1.6 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税费用 |
|
4.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
净收入 |
|
13.1 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
13.2 |
% |
|
|
1.2 |
% |
鉴于新冠肺炎疫情对我们2020财年业绩的重大影响，我们在此次MD&A中纳入了2021财年与2019财年的某些比较，以提供有关我们2021财年运营业绩的进一步背景。
由于2021年7月6日登记在册的股东对我们普通股的流通股进行了二合一的股票拆分，并于2021年7月19日完成了拆分，整个MD&A中的流通股和每股净收益信息都进行了追溯调整。有关股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项中的“综合财务报表附注”的附注1-“列报基础”。
截至2021年10月30日的第三财季执行摘要
2021财年第三季度又是一个破纪录的季度。2021财年第三季度的业绩是我们历史上季度净销售额、毛利润、营业收入和稀释后每股净收入的最高水平，超过了我们在2021财年第二季度和第一季度创下的先前纪录。因此，本财季是我们连续第三个季度创下季度记录。在2021财年的前9个月，我们的稀释后每股净收入为4.69美元，超过了过去5个财年的稀释后每股净收入总和。
与2020财年第三季度相比，2021财年第三季度的可比门店销售额增长了30.1%，与2019财年第三季度相比增长了31.4%。
我们认为，这些破纪录的业绩是由以下因素推动的：
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我们的库存选择； |
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我们更有针对性的促销策略； |
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我们的客户基础恢复到更正常的生活方式，包括重返工作岗位，完全回到面对面学习；以及 |
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更强劲的经济，包括政府刺激对消费者支出的影响。 |
在2021财年第三季度，实体店流量与2020财年第三季度相比增长了29.9%，与2019财年第三季度相比增长了2.6%。在2021财年的前9个月，实体店流量与2020财年同期相比增长了40%以上。与去年同期相比，商店客流量的增加，加上转换率的稳定，导致转换客户的数量增加。
与2020财年第三季度和2019财年第三季度相比，我们所有主要产品类别的门店销售额都出现了从低到中的两位数增长。这些增长是由所有类别的平均每单位价格上涨以及总体上售出的更多单位推动的。
2021财年第三季度的重点内容和一些关键举措的简要讨论如下：
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2021财年第三季度的净销售额为3.563亿美元，再创历史新高，打破了本财年早些时候创下的历史纪录。 |
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该公司的净收入第三2021财年季度为46.8百万美元，或$1.64每股稀释后收益，而nET收入1470万美元，或稀释后每股0.51美元在第三 q2020财年晚些时候。收益在第三2021财年的季度超过了之前的季度或全年记录RD，包括超额成绩第一季度确认第二季度2021财年的艾尔录制s在OSE点s 及时。 |
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在2021财年第三季度，我们实现了创纪录的季度毛利润1.441亿美元。毛利率占销售额的百分比比2020财年第三季度增长8.4个百分点，达到40.4%，比2019年第三季度增长9.5个百分点。 |
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我们在2021财年第三季度没有借款，该季度末有1.912亿美元的现金、现金等价物和有价证券。 |
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在2021财年第三季度，我们继续增加我们Shoe Perks客户忠诚度计划的会员人数，与上一年第三季度相比增长了10%以上。截至2021年10月30日，该计划的总会员人数超过2850万。我们相信，我们的Shoe Perks计划为我们提供了与最忠诚的购物者沟通、建立关系和互动的机会，我们相信这将导致客户对我们品牌的长期承诺。 |
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我们正在继续对我们的门店进行现代化改造，预计到2022年春季将有大约100家门店完工，这符合我们到2025年实现90%的门店组合现代化的计划。 |
截至2021年10月30日的第三季度经营业绩
净销售额
2021财年第三季度的净销售额达到创纪录的3.563亿美元，与2020财年第三季度相比增长了29.8%。与2020财年第三季度相比，可比门店销售额增长了30.1%。2021财年第三季度，我们可比实体店产生的销售额比2020财年第三季度增长了32.8%，与2019财年第三季度相比增长了22.6%。与2020财年第三季度相比，我们电子商务平台产生的销售额增长了12.5%，与2019年第三季度相比增长了186.2%。2021财年第三季度，电子商务销售额约占商品销售额的12%，而2020财年第三季度和2019财年第三季度分别为13%和5%。
净销售额受到以下因素的积极影响：我们的商品选择导致对我们商品的持续需求，新冠肺炎限制的持续放松，客户恢复更正常的生活方式，包括重返工作岗位和完全回到面对面学习，以及更强劲的经济(包括以消费者为基础的政府刺激计划的影响)。与2020财年第三季度相比，2021财年第三季度的净销售额受到平均交易价上升和售出更多设备的有利影响，2019年第三季度的流量比大流行前的水平高出2.6%。平均成交价的上涨主要是由于我们更有针对性的促销活动所推动的。
毛利
2021财年第三季度毛利润达到创纪录的1.441亿美元，比2020财年第三季度增加5630万美元。2021财年第三季度毛利率增至40.4%，而2020财年第三季度毛利率为32.0%，2019财年第三季度毛利率为30.9%。商品利润率比2020财年第三季度增长6.7个百分点，比2019年第三季度增长8.3个百分点。与2020财年和2019年相比，我们更有针对性的促销战略推动了更高的商品利润率。我们在2020财年开始取消广泛使用的“买一送一”促销策略，并在本财年完全取消了它的广泛使用。
与2020财年第三季度相比，尽管供应链费用增加，但由于销售额上升的杠杆效应，我们的购买、分销和占用成本占销售额的百分比下降了1.7个百分点。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A在2021财年第三季度增加了1400万美元，达到8160万美元，而2020财年第三季度为6760万美元。与2020财年第三季度相比，2021财年第三季度SG&A的增长近一半是由于广告费用的增加，其余的增长主要归因于商店级别的工资，包括激励性薪酬。作为净销售额的百分比，SG&A在2021财年第三季度为22.9%，而2020财年第三季度为24.7%，2019年第三季度为24.3%，下降是由于更高销售额的杠杆效应。
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所得税
2021财年第三季度的有效所得税税率为24.8%，而2020财年同期为26.8%。我们的所得税拨备是基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行调整。较低的季度有效税率主要是由于离散税收调整的时机以及与我们波多黎各业务相关的外国税收抵免的利用增加所致。对于整个2021财年，我们预计我们的税率将在25%至26%之间，而2020财年全年确认的有效税率为25.8%。
截至2021年10月30日的9个月经营业绩
净销售额
2021财年到目前为止，净销售额为10.17亿美元，比上一年到目前为止7.229亿美元的净销售额增长了40.7%。净销售额的整体增长主要是由于我们更有针对性的促销策略和库存选择。由于新冠肺炎疫情，我们的实体店在2020财年第一季度暂时关闭了大约50%，一些门店关闭到2020年5月，导致上一年的净销售额下降。与2020财年前9个月相比，可比门店销售额增长了41.6%，与2019财年前9个月相比增长了29.2%。
毛利
2021财年前9个月的毛利润为4.1亿美元，比2020财年前9个月增加了2.081亿美元。2021财年前9个月的毛利率增至40.3%，而2020财年和2019财年的毛利率分别为27.9%和30.4%。与2020财年前9个月相比，商品利润率增长了10.0个百分点，与2019财年前9个月相比，商品利润率增长了8.7个百分点。与2020财年和2019年相比，我们在整个2021财年更有针对性的促销战略推动了更高的商品利润率。更标准的产品组合，与2020财年相比，2021财年售出的非体育商品更多，与2020财年相比，利润率进一步提高。
作为销售额的百分比，我们的购买、分销和占用成本与2020财年前9个月相比下降了2.4个百分点，与2019财年前9个月相比下降了1.2个百分点，这主要是由于销售额增加的杠杆效应，但运费和分销劳动力成本的增加在一定程度上抵消了这一影响。
销售、一般和行政费用
SG&A在2021财年前9个月增加了3970万美元，达到2.302亿美元，而2020财年前9个月为1.905亿美元。作为净销售额的百分比，SG&A在2021财年前9个月的杠杆率为22.6%，而2020财年前9个月为26.3%，2019财年前9个月为24.2%。
与2020财年前9个月相比，SG&A的增长主要与我们创纪录的业绩相关，表现在基于绩效的激励薪酬、一般工资(包括2020财年确认的CARE Act工资留存税收抵免)和可变成本(如信用卡费用)方面。SG&A也增加了，原因是广告费用增加，以及我们递延薪酬计划的市场回报波动和基于股票的薪酬增加。商店级别的工资、支付给商店级别员工的奖励以及基于业绩的年度薪酬构成了今年迄今与前一年相比增长的大部分。今年到目前为止，我们的业绩已经超过了2021财年的年度业绩目标；因此，几乎所有预计全年的年度绩效薪酬都得到了确认。
所得税
2021财年到目前为止的有效所得税税率为25.1%，而2020财年同期为23.0%。较高的实际税率主要归因于更不利的永久性差异和离散的税收调整，但部分抵消了与我们波多黎各业务相关的外国税收抵免的使用增加。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是2021年第三财季末手头的1.912亿美元现金、现金等价物和有价证券、运营产生的现金，以及我们1亿美元信贷安排下的可用性。虽然新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性和对客户行为的未来影响使得我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途通常是营运资金，主要是库存购买、对我们商店的投资(如新商店、改建和搬迁)、配送中心计划、与我们的房地产租赁相关的租赁支付、潜在股息支付、我们股票回购计划下的潜在股票回购，以及资本项目融资，包括对新系统的投资。作为我们增长战略的一部分，我们还可能寻求对其他鞋类零售商进行战略性收购。
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现金流-经营活动
2021财年前9个月，运营活动产生的净现金为1.205亿美元，而2020财年前9个月为20万美元。营业现金流的增加主要是由于销售增加带来的现金收入增加所推动的，但部分被库存购买以及营业费用和所得税的支付所抵消。
营运资本同比增长，截至2021年10月30日，营运资本总额为3.338亿美元，而2020年10月31日为2.149亿美元。增加的主要原因是现金和有价证券头寸增加。截至2021年10月30日，我们目前的比率为3.1，而截至2020年10月31日为2.7。
现金流投资活动
我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。在2021财年的前9个月，我们花费了2040万美元购买物业和设备，主要与我们的门店投资组合现代化计划有关。在2020财年的前9个月，我们在购买房产和设备上花费了1010万美元，主要用于技术投资和正常的资产置换活动。
在2021财年的前9个月，我们向上市共同基金投资了约1750万美元，旨在减轻与我们的非合格递延薪酬计划相关的损益表波动性。有关这些有价证券的更多信息，请参阅本季度报告第一部分10-Q表格中包含的我们的合并财务报表附注5--“公允价值计量”。
现金流-融资活动
我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或支付我们的信贷安排。我们普通股的股票既可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予以股票结算的基于股票的薪酬奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据我们的员工股票购买计划向员工发行的股票和我们的信贷安排下的借款。
2021财年前9个月，用于融资活动的净现金为1580万美元，而2020财年前9个月为540万美元。用于融资活动的净现金增加主要是因为在2021财年回购了710万美元的股票，这与我们董事会授权的股票回购计划有关。在2021财年，我们还增加了股息支付，更多的股票因股票薪酬奖励而被扣留。在2021财年的前9个月，我们没有借入或偿还我们信贷安排下的资金。截至2021年10月30日，未偿还信用证为70万美元，我们的借款能力为9930万美元。
我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注7-“债务”。W截至2021年10月30日，我们遵守了这些公约。
资本支出
2021财年的资本支出，包括2021财年前9个月的实际支出，预计将在3000万至3500万美元之间，其中约2400万至2600万美元将用于新商店、搬迁和改建，约200万至400万美元将用于我们配送中心和电子商务平台的升级。其余的资本支出预计将用于各种其他商店的改善、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，这取决于与新冠肺炎大流行和持续的供应链中断相关的影响。此外，门店运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于开业门店的数量、搬迁门店的数量、从业主那里获得的租赁奖励金额(如果有的话)以及改建的门店数量。新店开张和搬迁的数量将取决于是否有合适的地点可供选择，可接受的租赁条款的谈判，以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。
商店公文包
我们根据我们对市场内部和外部机会和挑战的看法，不断分析我们的门店组合和新门店的潜力。通过开设新门店来提高市场渗透率历来是我们长期增长战略的一个关键组成部分，我们将继续专注于从我们的门店组合中创造积极的长期财务业绩。我们希望在利用来自客户的客户数据的同时，在大中型市场寻求门店增长的机会
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关系管理计划和更具吸引力的房地产选择变得可用。在2021财年，我们将和在我们现有的地理区域内开设一家新店本财年不会再开更多的门店。我们预计门店增长将在2021财年之后恢复。
当我们确定一家商店产生或可能产生低贡献或负贡献时，我们要么重新谈判租赁条款，要么搬迁或关闭商店。在表现不佳表明商店资产的账面价值可能无法收回的情况下，我们会损害商店。虽然关闭门店可能会降低我们的整体净销售额，但我们相信这一战略将实现营业收入和稀释后每股净收入的长期改善。根据与某些表现不佳门店业主的租赁谈判结果，我们可能会在未来增加或减少门店关闭的数量。我们在2021财年前九个月关闭了七家门店，并预计在本财年结束前再关闭三家门店。
我们未来的门店战略可能会继续受到当前与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。
分红
2021年9月16日，董事会批准向我们的股东支付第三季度现金股息。每股0.070美元的季度现金股息于2021年10月18日支付给截至2021年10月4日收盘登记在册的股东。在2020年财年，第三季度股息为每股0.045美元。在2021财年和2020财年的前9个月，我们通过季度现金股息分别向股东返还了600万美元和390万美元。
未来任何股息的宣布和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们的信贷协议允许支付现金股息，只要紧接现金股利生效之前和之后，信贷协议下不存在违约或违约事件，并且一个会计年度的现金股息总额不超过1,000万美元。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注7-“债务”。
股票回购计划
2020年12月15日，我们的董事会批准了一项高达5,000万美元的已发行普通股回购计划，自2021年1月1日起生效(“2021年股票回购计划”)。购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规，在2021年12月31日之前不时通过私下协商的交易进行。2021年股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，并不承诺我们回购普通股。我们已经并打算继续从手头的现金中为股票回购提供资金，收购的任何股票都将用于股票薪酬奖励和其他公司用途。将购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格和其他市场状况的表现。
由于新冠肺炎疫情相关的不确定性，2021财年股票回购受到限制，2020财年没有回购。2021财年第三季度回购了总计91,594股股票，成本为320万美元。在2021财年，根据这项股票回购计划，我们总共购买了208,662股票，成本为710万美元。截至2021年10月30日，我们有4290万美元可用于未来的回购。鉴于不确定性，我们将继续评估2021年股票回购计划下的股票回购。
我们的信用设施规定，按照信贷协议的定义，以赎回股权的形式进行的分配可以仅用手头的现金进行，只要在这种分配之前和之后，信贷协议下没有未偿还的循环贷款。。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注7-“债务”。
季节性
我们有三个截然不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时期多得多的商品。对我们产品的任何意想不到的需求下降，或供应链中断，在未来这些购物季的库存供应减少，都可能减少我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。
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近期会计公告
有关最近发布的会计声明的描述，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项附注中的附注3-“最近发布的会计声明”，这些声明在采用时可能会对我们的简明合并财务报表产生影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是以浮动利率为基础的，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。在2021财年的前9个月，我们的信贷安排下没有借款。
项目4.控制和程序
根据截至2021年10月30日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，其中包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序。
在截至2021年10月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1A项。危险因素
除了我们在截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的Form 10-Q季度报告中所述外，我们在截至2021年1月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有其他重大变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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期间 |
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总数 的股份 购得(1) |
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平均值 支付的价格 对于共享 |
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总数 的股份 购得 作为一部分 公开的 宣布 节目(2) |
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近似值 美元价值 的股份 那个五月还没有呢 被购买 在……下面 节目(2) |
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2021年8月1日至2021年8月28日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
46,029,000 |
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2021年8月29日至2021年10月2日 |
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103,465 |
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$ |
34.69 |
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91,594 |
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$ |
42,853,000 |
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2021年10月3日至2021年10月30日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
42,853,000 |
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103,465 |
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91,594 |
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(1) |
包括我们在授予以股票结算的基于股票的薪酬奖励时扣缴的11,871股与员工工资税预扣相关的股票。 |
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(2) |
2020年12月15日，我们的董事会批准了2021年股票回购计划，回购我们高达5000万美元的已发行普通股，从2021年1月1日起生效，2021年12月31日到期。 |
项目6.展品
展品索引
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通过引用结合于 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
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3-A |
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注册人注册章程修订及重订 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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10.1 |
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修订和重新签署的雇佣和竞业禁止协议，由公司和马克·J·沃登于2021年10月1日签订并签订 |
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8-K |
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10.1 |
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10/05/2021 |
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10.2 |
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公司和Clifton E.Sifford之间的信件协议，日期为2021年9月30日 |
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8-K |
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10.2 |
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10/05/2021 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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X |
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32.1 |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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X |
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32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2021年10月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并损益表，(3)简明股东权益表，(4)简明现金流量表，(5)简明合并报表附注 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
23
鞋业嘉年华，Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2021年11月29日 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册) |
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由以下人员提供：克里·杰克逊 (正式授权人员兼首席财务官) |
24