目录

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260389

3,104,945股

格罗姆 社会企业，公司

本招股说明书涉及 本招股说明书所述的出售股东(“出售股东”)不时转售(I)合共2,291,667股本公司普通股，每股票面价值0.001美元，可于转换若干已发行可转换承诺票 票据后发行，及(Ii)及合共813,278股可于行使若干已发行认股权证(“认股权证”)时发行的普通股(“认股权证”)。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券 ，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得收益。然而， 我们可能从认股权证的现金行使中获得收益，如果就所有813,278股普通股以当前适用的行权价 以现金行使，我们将获得约3,415,768美元的总收益。

我们将支付 登记本招股说明书提供的普通股的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用 将由出售股东支付。出售股东可以 不时通过普通经纪交易或通过 本招股说明书中“分销计划”项下描述的任何其他方式出售本招股说明书提供的普通股，出售条款将在出售时确定。出售股票的股东可以出售股票的价格将由我们普通股的现行市场价格或协商交易确定 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“GROM”。2021年11月18日，我们在纳斯达克上最新公布的普通股售价为3.18美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息 的讨论，请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月24日。

格罗姆社会企业公司

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 表格S-1注册声明的一部分。您应 仔细阅读本招股说明书以及本文引用的信息和文档。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”。

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等或此处点名的卖方股东( “卖方股东”)均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的 不同的信息或其以外的信息。本招股说明书仅提供出售在此提供的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区 。本 招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区，出售股票的股东 不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。 我们和出售股东均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本招股说明书的发售(“发售”)或拥有或分发 的行为。获得本招股说明书的美国 司法管辖区以外的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售和分发本招股说明书有关的任何 限制。

如果需要， 销售股东每次发行普通股时，除本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充资料， 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权出售股东使用一份或多份免费 书面招股说明书，向您提供可能包含与该发行相关的重要信息的招股说明书。我们还可以使用招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的 文档中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售有关的所有重要信息。 如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为 “通过引用并入某些文档”一节中所述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则术语“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Grom Social Enterprise， Inc.和我们的子公司。

除非另有说明， 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息 均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、 调查和预测)以及管理层评估的信息。管理层估计来自独立 行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信来自这些第三方 来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响 。这些因素和其他因素可能会导致结果与 独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书中使用时， 包括我们在未来提交给美国证券交易委员会的新闻稿或其他书面或口头沟通中通过引用并入的文件，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，应：“。“ ”可能“或这些词语或短语或类似词语或短语的否定，是对未来事件或趋势的预测或指示 ，且不完全与历史问题有关，旨在识别 1995年”私人证券诉讼改革法“(载于经修订的1933年”证券法“第27A节， 经修订的”证券法“)第21E节中的”前瞻性陈述“。 ”可能“旨在识别 1995年”私人证券诉讼改革法“(载于经修订的”证券法“)第27A节和经修订的1934年”证券交易法“第21E节中的”前瞻性陈述“，这些词和短语是对未来事件或趋势的预测或指示 或类似的词或短语的否定。特别是，有关我们的趋势、流动性和资本资源等方面的陈述 包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述的示例包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必须 主观，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或 行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括有关正确衡量和识别 关于我们业务战略所基于的因素或业务成功与否的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的 次的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于：本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的风险和因素，以及美国证券交易委员会不时提交的文件中确定的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的文件 ，包括此处和其中通过引用并入的财务报表和财务报表附注。有关在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立，名称为照明美国公司(Illumination America，Inc.)。我们于2017年8月17日更名为格罗姆社会企业公司(Grom Social Enterprise，Inc.)，原因是我们收购了特拉华州的格罗姆控股公司(Grom Holdings，Inc.)。

自2017年8月17日起， 我们根据于2017年5月15日签订的换股协议(“换股协议”)(“换股协议”)的条款收购了Grom Holdings。在股票交易所方面，公司向Grom Holdings股东发行了总计3,464,184股普通股，按他们各自持有Grom Holdings的比例计算。格罗姆控股公司的每股 股换取了约0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东当时拥有该公司约92%的已发行和已发行普通股。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合 儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由家长或监护人监控。我们通过五家运营子公司开展我们的 业务：

我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

反向股票拆分

2021年4月7日，公司 董事会(“董事会”)批准，并于2021年4月8日，公司股东批准反向股票 按不低于1比2且不超过1比50的比例拆分。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比率 确定为32比1,2021年5月7日，公司向佛罗里达州州长提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，并于2021年5月13日生效。公司普通股 于2021年5月19日开始在场外交易市场(OTCQB)进行反向拆分后报价。

在“纳斯达克”资本市场上市

2021年6月17日，我们的普通股和注册权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“GROM”和“GROMW” 。

已注册的产品

于2021年6月21日(在此 案件中为“截止日期”)，本公司向 公众出售合共2,409,639股(“该等单位”)，价格为每股4.15美元(“包销发行”)，每股由一股普通股和 根据一份日期为2021年6月16日 的承销协议以每股4.565美元的行使价购买一股普通股的认股权证组成(作为承销协议中指定的几家承销商的代表 (“EF Hutton”)。此外，根据承销 协议，本公司授予EF Hutton为期45天的选择权，可额外购买最多361,445股普通股和认股权证，以弥补与此次发行相关的 超额配售，EF Hutton在截止日期就可额外行使的最多361,445股认股权证行使了 超额配售。

股份及认股权证 乃根据本公司根据证券法向美国证券交易委员会提交并于2021年6月16日生效的S-1表格登记说明书(第333-253154号文件) 向公众发售及出售。

截止日期，公司 在扣除总收益8%的承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，获得了约1,000万美元的毛收入 。本公司将承销发行所得款项净额主要用于销售和营销 活动、产品开发、收购或投资于补充本公司 业务的技术、解决方案或业务，以及营运资金和一般公司用途。

根据承销 协议，本公司向EF Hutton发行五年期认股权证，于截止日期购买最多144,578股股份(占承销 发售售出股份的6%)。EF Hutton的认股权证可按每股4.15美元行使，并受自承销发售开始起计180天 的禁售期限制，包括根据FINRA规则5110(E)的强制性禁售期。

包销发行的总费用约为1,162,738美元，其中包括与包销发行相关的承销折扣和佣金以及EF Hutton的可报销 费用。

2021年7月15日，EF Hutton 全面行使了对所有361,445股增发股票的超额配售选择权。在全面行使 超额配股权后，在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售费用 前，本公司在包销发售中出售的单位总数为2,771,084股，向本公司出售的总收益约为11,500,000美元。

好奇心获取

于2021年7月29日，本公司 与CIM及CIM所有未偿还会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(在此情况下为“购买协议”)，以向卖方购买CIM未偿还会员权益的80% 权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并以代价收购所购权益 ，以向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按比例分配于紧接收购完成前的 会员权益。这些股票的估值为每股2.82美元，对 来说，这相当于公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价。

根据购买协议，本公司还支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) ，以偿还和再融资之前由两位卖方Russell Hicks和Brett Watts向CIM提供的若干未偿还贷款和垫款。

票据可按每股3.28美元的换股价格转换为 股本公司普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施该 转换后将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股，则票据不得转换。 票据可随时、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以 赚取最高17,500,000美元(现金和股票各占50%)。

行政主任

2021年7月26日，梅尔文·莱纳 辞去公司首席财务官、秘书兼财务主管一职。莱纳先生仍担任公司执行副总裁兼首席运营官和董事。

2021年7月26日，莱纳先生辞职后，贾森·威廉姆斯被任命为公司首席财务官、秘书兼财务主管， 即刻生效。

TDH卖方票据的收益

于2021年8月18日，本公司 向若干有担保本票持有人(“TDH有担保票据”)支付合共834,759.77美元，相当于TDH有担保票据项下所有到期及应付的剩余金额。于TDH担保票据持有人收到该等款项后，TDH Holdings及其附属公司Top Draw HK的质押股份 即获解除托管，而TDH担保票据持有人对本公司或其附属公司的资产并无进一步担保权益 。

L1 资本融资

第一批结清

于2021年9月14日， 公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此出售L1 Capital(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据 (“原始票据”)，及(Ii)购买本公司813,278股股份的五年期认股权证 费用 3960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton担任此次发行的独家 配售代理，收取316,800美元的费用。

原始票据可按每股4.20美元(“转换价”)的利率转换为普通股，可分18个月等额分期偿还， 现金，或由公司酌情决定，如果满足下列股权条件，可在相应的每月赎回日期 (下限为1.92美元)之前以相当于成交量加权平均价格(VWAP)95%的价格发行普通股 股票(下限为1.92美元)，以发行普通股 ，价格相当于相应的每月赎回日 (下限为1.92美元)之前发行的普通股 ，价格相当于成交量加权平均价格(VWAP)的95%(下限为1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元， 公司将有权在上述VWAP以普通股支付，不足的部分将以现金支付。在稀释发行的情况下，转换价格 可能会调整，但在任何情况下都不会低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款， L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司和L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分 ，条件是L1 Capital(连同任何关联方) 在实施该等转换后将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

公司以普通股代替每月现金支付赎回原始票据所需满足的股权条件包括， 但不限于：(I)在转换或赎回原始票据后可发行的股票的转售登记声明必须有效(或者，根据第144条获得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量将至少为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

原始保证书具有 与原始备注相同的反稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涵盖股份转售的登记声明未生效的情况下以 无现金基础行使。L1 Capital无权 行使原始认股权证的任何部分，但在该行使生效后，L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

本公司与L1 Capital订立担保协议 ，据此，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的担保权益。 作为L1 Capital订立担保协议的进一步诱因，本公司若干先前存在的有担保债权人 同意放弃其在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取与L1 Capital于Au Pair Pasu以公司所有资产为基础。本票据的偿还亦由本公司的若干附属公司 根据附属担保提供担保。

本公司同意于第一期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记所有换股股份及认股权证 股份以供转售，并于第一期交易结束后75天内生效。

.

购买协议还 设想L1资本(“第二批”)额外购买10%的原始发行折扣高级担保可转换票据，本金为1,500,000美元，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )，但须经股东根据 纳斯达克规则批准，并在收到关于根据该规则可发行股份转售的登记声明的有效性后方可进行。 购买协议还考虑由L1资本公司(“第二批”)额外购买本金为1,500,000美元的原始发行折扣高级担保可转换票据，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )。

采购协议修正案和 正本说明

于2021年10月20日，本公司 与L1 Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此， 建议第二期投资的金额由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果 完成第二批投资的条件得到满足，公司打算发行(I)10%的原始发行折扣高级担保可转换债券 ，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但在第二批投资完成后18个月到期，以及(Ii)五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194份(“额外 认股权证”)。

第二批 债券的成交须受美国证券交易委员会宣布生效的注册声明所规限，涵盖转换或赎回原始票据及原始认股权证后可发行的股份 ，并须按照纳斯达克第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博报导，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额作出限制(彭博 L.P.)，而该要求可由L1 Capital豁免。

转换及赎回 条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批 发行的认股权证条款的行使价，在所有其他重大方面均与最初发行的票据及认股权证相同，但本文提供的修订除外。

于2021年10月20日及 作为经修订购买协议条款的一部分，原有票据经修订(“经修订原始票据”)，将18期每月分期付款的每月赎回金额由275,000美元增至280,500美元。此外，修订后的原始票据规定 在第二批交易结束的情况下，公司要选择以发行普通股代替现金进行每月票据付款所需满足的股权条件(以及登记声明 有效或存在豁免的要求)，公司普通股的平均交易量必须在各自每月之前的五个交易日内至少为550,000美元(从250,000美元 增加到 )，才能选择以发行普通股代替现金的方式进行每月票据付款(除了注册声明有效或存在豁免的要求外)，公司普通股的平均交易量必须至少为550,000美元( 从250,000美元增加 )，以使公司选择以发行普通股代替现金进行每月票据付款(以及要求注册声明 生效或存在豁免)除如上所述外， 先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital 将有权加速每月付款的最多6笔，而不是只有3笔。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到 多项风险的影响。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书的 标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论，该章节从本招股说明书第10页开始，包括：

我们的公司信息

我们的主要执行办公室 位于佛罗里达州33431，博卡拉顿6号，西北部2060号。我们的电话号码是(561)287-5776。我们的网站地址是www.gromSocial al.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型 公司”。我们将保持新兴成长型 公司，直至(I)2021年12月31日，即根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)财政 财年总收入达到10.7亿美元或更多的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 或(Iv)根据 美国证券交易委员会适用规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，在2021年12月31日或之前将不再符合新兴成长型公司的资格。此处提及的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的 上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

只要我们继续 作为一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务 。我们利用了这份招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，此处包含的信息 可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司 可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不需要在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则 。

我们也是1934年修订后的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条规则或《交易法》(Exchange Act)所定义的“较小的报告公司”，并选择 利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。

供品

已发行普通股 和本次发行后将发行的普通股基于截至2021年11月18日的12,601,687股已发行普通股，不包括基于以下因素的总计约10,398,557股普通股：

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险， 以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。此外， 我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明日期，我们可能认为这些风险和不确定因素并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会因这些风险或不确定性而 下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的独立审计师已 表达了他们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在合并的基础上， 公司自成立以来出现了严重的运营亏损，并出现营运资金赤字。该公司的财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

由于公司 预计现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对公司能否继续经营下去的极大怀疑 。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。 从历史上看，公司一直通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为一项临时措施来满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及获得短期贷款来筹集额外的 资本。该公司将被要求继续 这样做，直到其合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果我们不能获得足够的资金， 我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法 继续经营下去。

我们对L1 Capital和其他 票据持有人的债务以我们几乎所有资产的担保权益为担保，因此，如果我们拖欠这些债务，票据持有人 可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减甚至停止运营。

于2021年9月14日， 公司与L1 Capital订立证券购买协议，据此向L1 Capital发行10%的原始发行折扣 本金为4,400,000美元的高级担保可转换本票(“L1资本票据”)，该票据将于2023年3月13日到期。同时，本公司与L1 Capital订立抵押协议，据此，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益，以确保偿还L1资本票据项下的到期款项。为进一步诱使L1资本订立抵押协议，本公司若干先前存在的 有担保债权人(“额外票据持有人”)持有本金总额为438,560美元的可转换本票(“额外票据”)，同意放弃其在本公司 附属公司铜道控股资产中的独家优先抵押权益，以换取与L1资本于Au Pair Pasu以 公司的所有资产为基础。因此，如果我们拖欠L1资本票据和/或附加票据项下的义务，L1 Capital和 其他票据持有人(视情况而定)可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管公司及其子公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能 要求我们缩减甚至停止运营。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员 的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括Zachary Marks在内的其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工签订了雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员的持续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。 我们目前没有为任何高管购买“关键人员保险”。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。要有效地管理 我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术 和开发以及资本投资。如果我们不能正确协调我们的业务 运营，我们的Grom社交平台、动画和网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响 。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。 如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂，我们将需要改进我们的运营、 财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们无法管理我们的增长，可能会扰乱我们的 运营，并最终阻止我们产生收入。

未来的业务收购、战略性 投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功 产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对铜道控股的收购 ，最近又收购了好奇号80%的股份。未来，我们可能会探索对公司或技术的潜在收购、 战略投资或联盟来加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务， 包括：

如果不能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处 并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行 、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，以及任何可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的 。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争 ，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够 吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争 ，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的 ，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。随着我们推出新服务和产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出 新产品和服务，我们可能会面临额外的竞争。

与我们相比，我们当前和潜在的一些 竞争对手拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手 比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、 功能或服务，可能会进行影响更深远、更成功的 产品开发或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商 或应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能 。某些竞争对手(包括Facebook)可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得与我们竞争的 优势，包括通过创建与我们类似的内容和功能的社交网络体验 。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这 可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效地 竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并 对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司， 没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行 我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于盈利和从子公司获得资金的情况 。TD 控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果 我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或者无法 提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们的成功至关重要 ，失去这些权利可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、 版权和其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册 和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是， 不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权。如果我们失去部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称受我们许可协议约束的 知识产权侵犯了他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权相关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用 和责任。我们可以 被要求参与涉及另一个实体的已颁发专利和待定申请的干预程序。任何此类诉讼对 我们的成本都可能是巨大的。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术， 对其进行大幅修改或从占优势的第三方获得许可权利。不能保证任何占优势的专利所有者都会 向我们提供许可，以便我们可以继续从事该专利要求的活动，或者 我们可以获得这样的许可，并且可以按照商业上可接受的条款获得这些许可。此外，第三方未来可以就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔 。

与Grom Social相关的风险

如果我们未能留住现有用户或添加 新用户，或者如果我们的用户降低了参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重影响。

我们的用户群规模 和用户参与度对我们的成功至关重要。截至2020年5月28日，我们的数据库中有1000多万13岁以下的Grom社交用户和几乎相等数量的家长。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩 。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、 引人入胜、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和 持续时间。自 以来，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们不会 经历类似的用户群或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力 ，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。任何数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响，包括，如果：

如果我们无法保持 并增加用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的策略是创建新的 和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用上投放广告，这可能无法吸引 或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加、 并吸引我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作创建成功的新内容的能力。如果新内容或增强内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到 不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和计划以创收，但不能保证这些 方法一定会成功。如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法保持或增长预期的 收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务 和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有的 用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌 在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄的、愉快的、可靠的、值得信赖的、创新的内容和 服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响 。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极的体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌 。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱 对我们品牌的信心。我们的品牌还可能受到被认为对其他用户怀有敌意或不合适的用户行为的负面影响 ，或者用户使用虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量的 投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom Social品牌，或者我们 在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用 ，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施 ，尽管有这些控制措施，用户仍可能从事此类 活动和行为。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为试图与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利 。此类用户的此类潜在行为会伤害我们的其他用户，并危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可能发布欺诈性 配置文件，或者代表其他非同意方创建虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任 或导致负面宣传，可能损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌造成实质性的负面影响。

我们可能会遇到系统故障或容量 限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们能否为用户提供可靠的 服务在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程、 和技术来有效运作。我们Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞 都可能导致巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞 可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件(如未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密和/或个人客户信息))、帐户接管、 计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。Grom Social 平台的故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本，这可能会 个别或整体对我们的业务和品牌造成不利影响。

不当访问或披露我们的 用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护用户选择使用Grom Social共享的 信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误 或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地 诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生上述任何事件 ，我们的用户信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策，管理用户选择使用Grom Social网站共享的信息 ，以及我们和第三方如何使用该信息。一些第三方 开发者可能会将我们用户通过Grom社交平台或网站上的应用程序提供的信息存储起来。如果这些第三方或开发商 或开发商未能采用或遵守充分的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者 他们的网络遭到破坏，我们的用户数据可能会被不当访问或泄露。

任何涉及未经授权 访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括 我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或 政府机构可能会就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们 招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些 事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们收集、处理、共享、保留和使用 个人信息和其他数据，这会使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束， 我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律法规规范隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、 处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户与我们的 平台互动时的信息，我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA(监管13岁以下儿童个人信息的收集、 使用和披露)和CIPA(针对儿童通过互联网获取淫秽或有害内容的关注)的监管。

如果我们未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律法规或我们的隐私政策，或任何对安全的损害，导致敏感信息(可能包括个人身份信息或 其他用户数据)未经授权泄露或传输，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会带来高昂的辩护成本，并可能要求我们支付 巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利影响 。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容提供商或平台提供商)违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国 司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更严格。随着这些法律的发展，遵守这些法律可能会导致我们 产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、 保留和使用个人数据，我们正在或可能会受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束 如果未经授权的人员访问或获取了个人数据(根据各种管理法律的定义)，我们将强制通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是 昂贵和困难的，如果不遵守这些法规，我们可能会受到监管机构的审查并承担额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任 对我们的品牌和业务增长非常重要，与我们的 Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们 遵守适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的 Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、 入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器过载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断 。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。 其他公司最近发生的几起广为人知的数据安全漏洞和拒绝服务攻击事件提高了公众对此问题的认识 并可能鼓励个人或团体以我们的系统为目标。上述任何一项都可能导致中断、延迟或 平台关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份或其他机密 或敏感信息，如信用卡信息或有关我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到 平台性能或可用性问题、我们的平台完全关闭或机密信息丢失或未经授权泄露 或敏感信息。我们可能会受到责任、诉讼和声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心 并减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖特定的第三方 提供关键服务并存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用由第三方运营的数据中心 托管。但是，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些 措施遭到破坏，我们可能会面临与上述措施类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能 欺骗性地诱使员工或会员披露敏感信息，以获取我们的信息或会员的信息 或通过其他方式获取这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件， 这可能会降低或降低我们成员的体验，或者危害或获得对成员帐户的未经授权访问。 因为用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且正变得越来越复杂， 通常在针对目标发起攻击之前无法识别。此外，此类攻击可能源自全球 监管较少的偏远地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施适当的 预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任， 从而损害我们的业务和运营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞 ，我们的用户和潜在用户通常可能会对我们平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会 下降。

我们部分依赖于各种 互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导至我们的 网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常 作为搜索引擎公司自行设计的一组未发布公式的结果来确定和显示。如果在搜索引擎上执行特定单词搜索，则通常会显示购买的 列表。我们依靠算法和购买的 搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将 流量引导到我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止与我们的关系，或者我们在购买的物品的出价 被我们的竞争对手超过，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上 ，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力， 可能会降低我们网站上广告的可取性。

我们可能难以扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求， 这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要取得成功，我们的网络 基础设施必须性能良好且可靠。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大， 我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以使 适应技术变化，则可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和操作故障 ，我们的产品和服务质量以及用户体验可能会下降。保持高效和技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务 具有图片性 。质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。 成本增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营 业绩和财务状况。

与格罗姆营养服务相关的风险

该公司打算 向儿童销售的补充剂将受FDA的监管。

虽然FDA没有 要求补充剂制造商将其产品提交给FDA进行审查，也没有在上市前获得FDA的批准，但公司必须 确保他们没有在产品标签上做出虚假或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的 约束，并且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准； 但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。如果我们没有正确遵守FDA的规定 和指导方针，我们可能会受到监管行动的影响，这将对公司产生重大不利影响。

与Top Drag动画相关的风险

由于Top Draw的业务运营 位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或 政治发展的重大不利影响。

Top Draw的业务 位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。 我们认为，菲律宾政府通过监管(在某些情况下，还包括国有制)，对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top Draw业务的能力可能会因当地法律法规的变化而受到损害 这些法律法规包括与雇佣、税收、商业法规、知识产权、财产和其他事项相关的法律法规。

如果菲律宾出现恶劣天气条件、 灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top Draw的业务产生重大不利影响 。

Top Draw的绝大多数员工没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的 。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能 导致Top Draw的员工无法去办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾运营Top Draw使 我们面临在菲律宾运营业务所独有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险， 我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营顶级抽奖活动使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务 可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

虽然我们以美元报告我们的运营业绩 ，但目前我们大约90.0%的收入是以外币计价的。我们不对冲汇率波动 和不利的外币汇率波动。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .

由于我们的合并财务 报表是以美元表示的，因此我们必须在每个报告期内或报告期末按有效汇率将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和 负债折算为美元。因此，美元对其他货币价值 的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款 。这些变化导致我们以美元表示的合并收益增长 与其他期间相比高于或低于我们以其他货币表示的增长。

其他货币兑美元的价值增加， 可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，与服务提供商相比，其他货币对美元的贬值可能会使我们处于 竞争劣势，因为服务提供商从这种贬值中获益更大，因此可以以更低的成本提供 服务。

从历史上看，Top Draw的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top Draw以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。

在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内，Top Draw分别约占我们综合收入的91.5%和89.0%。 在同一时期，Top Draw的四个客户分别约占我们综合收入的81.0%，三个Top Draw的 客户约占我们综合收入的68.5%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此，任何一个或多个关键客户的业务或收入减少都可能对Top Draw的 以及我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

Top Draw的成功，进而 我们的成功，取决于某些关键员工。

Top Draw的成功和 因此我们的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。 我们尤其依赖Russell Hicks、Jared Wolfson和Stella Dering的服务来运营和管理Top Draw。失去罗素·希克斯(Russell Hicks)、贾里德·沃尔夫森(Jared Wolfson)或斯特拉·迪林(Stella Dering)的服务可能会对我们的业务、收入、 和运营结果产生重大不利影响。

为了让我们的数字动画内容 和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top Draw开发和制作的每一部数字 动画长片的成功在很大程度上取决于我们开发和制作吸引目标受众的引人入胜的故事和 人物的能力。传统上，这一过程极其艰难。虽然我们相信Top Draw 凭借其数字动画功能取得了成功，但不能保证 Top Draw的后续功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Draw的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争 。

我们预计Top Draw的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的以家庭为导向的动画和真人电影以及其他以家庭为导向的娱乐产品 展开竞争 这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画公司、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我们相信，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些 电影制片厂拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭视频竞赛，其他面向家庭的影片和影片也将与Top Draw动画的数字影片展开竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手提供的产品成功竞争的 数字功能和内容，可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响 。

与我们的公司结构和证券所有权相关的风险

未来的增资可能会稀释我们现有 股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会经历 大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的运营施加重大限制 ，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会 被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可，或者 可能会削弱我们股东的权利。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息 ；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。

我们从未宣布或 支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 未来的贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们 普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权并 发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

我们的董事会有 授权和发行各类股票的权力，包括具有投票权、指定、优先股、 限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需 股东的进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以 授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股 ，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

这些行动中的任何一项都可能 对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息 。此外，我们普通股的持有者在未来出售本公司时，无论是在清算中还是在任何其他基础上，都可能获得较少的与 相关的收益。

我们 发行和发行的C系列股票的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本 包括2500万股优先股，其中200万股被指定为A系列股票，1000万股票被指定为B系列股票，1000万股票被指定为C系列股票。截至本日，本公司A系列股票或 系列股票以及C系列股票均未发行流通股9,400,309股。我们已发行C系列股票的持有者可以 在其C系列股票发行6个月后的任何时间，以相当于1.92美元的转换价格将这些股票转换为我们 普通股的股票。此外，公司可随时要求以相当于1.92美元的转换价转换当时已发行的全部或任何 系列股票。转换我们C系列股票将稀释您的 权益。如果C系列股票全部转换，我们将额外发行4,895,994股普通股 和已发行普通股 ，根据截至2021年11月18日的已发行普通股12,601,687股计算，这将约占我们发行前已发行普通股的28.0%和 发行后已发行普通股的23.8%。

此外，我们C系列股票的持有者 与我们普通股的持有者作为一个类别一起投票，每股股票有权 持有者每股1.5625票。因此，截至今天，持有我们9,400,309股C系列股票的持有者总共拥有约14,687,982票，约占我们投票权的53.8%。

与我们C系列股票相关的投票权 和转换权的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息 、稀释我们普通股股东的投票权、降低我们普通股的市场价格或 损害我们普通股的清算权。

未来大量出售我们 普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的股票 的市场价格可能会下降，原因是我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者 市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。发行后，我们将有15,706,632股已发行普通股 ，基于截至2021年11月18日的12,601,687股已发行普通股。这包括此次发行中包含的股票， 这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非由我们的附属公司或现有股东购买。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

近期股市， 总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“GROM”。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证 我们能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们 无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股 由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且 没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行 ，或者在为场外交易市场的粉色或场外交易市场的OTCQB层等未上市证券设立的电子公告板上进行。 在这种情况下，我们的普通股交易可能会变得更多。 在这种情况下，我们的普通股可以再次在场外交易市场 进行交易，或者在为场外交易市场的非上市证券(如场外粉色或场外交易市场的场外交易市场QB级)设立的电子公告板上进行交易。 而且很可能 更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌 。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列 规则来规范“细价股”，限制被视为细价股的股票的交易。此类 规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能 会降低细价股的流动性。“细价股”一般指每股价格 低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供此类证券的当前价格 和交易量信息)。我们的普通股 过去已经构成，将来也可能再次构成规则所指的“细价股”。对美国经纪自营商施加的额外 销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪自营商进行普通股交易 ，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售 。

美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元，或年收入超过300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售 便士股票时，必须对购买者做出特殊的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商 或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月结单，披露客户账户中持有的“便士 股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

股东应该意识到 根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这种 模式包括：(I)一家或几家经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)缺乏经验的 销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发 抛售相同的证券，导致投资者 损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不希望 能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在 实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的高级管理人员、董事和主要股东 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

上市后，我们的董事、高管和大股东将继续对我们拥有重大控制权，并可能推迟或阻止 公司控制权的变更。上市后，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有者 及其关联公司将合计实益拥有我们已发行普通股的63.7%。因此，这些 股东齐心协力，将有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括 董事选举以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东， 一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中 可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算倚赖豁免某些披露规定。在很长一段时间内，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求：

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，这两个日期中最早的一个是：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为规则12b-2(根据1934年证券交易法)定义的“大型加速申报公司”之日。如果我们的非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过 $7亿，或者(Iii)我们在前三年期间发行了 超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

然而，在此之前， 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开流通股规模较小，而且缺乏利润，这可能导致我们的股价 大幅波动。

我们普通股 的市场特征是，与那些拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动性，我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的 需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，我们是投机性的或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种 增加的风险，更多规避风险的投资者可能会因为担心在出现负面消息 或缺乏进展时失去全部或大部分投资而更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的普通股，而不是 拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票。其中许多因素都超出了我们的控制范围 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。

如果 我们的普通股形成更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动并受到较大波动的影响， 您可能无法将您的普通股转售为等于或高于此次发行中证券的发行价。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果科技股市场或一般股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而 下降。我们普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件而 下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述 因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，随着市场的波动，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司是昂贵的，而且 管理负担沉重。

作为一家公开报告公司， 我们必须遵守证券法、1934年证券交易法修订( “交易法”)以及其他相关联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)。遵守这些法律法规需要 董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们须：

编制和 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息并向股东提供审计报告的成本非常昂贵，而且比私营公司高得多，遵守这些规章制度可能 需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 以及管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规 (如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们购买 董事和高级管理人员责任保险的成本更高。将来，我们可能需要接受降低的承保范围或产生更高的费用 才能获得此承保范围。

未能按照2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的 内部控制可能会妨碍我们出具可靠的财务 报告或识别欺诈行为。此外，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这 可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的约束。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地 防止欺诈是必要的，而缺乏有效的控制可能会妨碍我们完成这些关键功能。我们需要记录 并测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节与PCAOB第5号审计准则相关的要求，该准则要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估 。我们的管理层评估了截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并得出结论 我们的内部控制程序和程序是有效的。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎大流行的不确定性和范围可能会继续对我们的运营和全球资本市场产生不利影响。

目前爆发的新冠肺炎 可能会继续对公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些措施可能包括中断或限制公司旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类 中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机 ，这可能会对许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷， 可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的 限制，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法高效而全面地 访问我们的数据和记录，并且我们的许多公司和行政人员需要远程工作，这中断了我们员工、与客户和供应商以及与会计师、顾问和顾问之间的互动 。我们的业绩 继续受到新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于无法准确预测的未来事态发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求 以及我们提供产品的能力，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办事处和生产设施 。虽然这些因素还不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续 对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

收益的使用

我们不会出售本招股说明书下的任何证券 ，也不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。 但是，我们可能会从权证的现金行使中获得收益，如果按所有认股权证的当前行使价 以现金方式行使，我们将获得约34.157.68亿美元的毛收入。此类认股权证的收益(如果有的话)将用于营运资金和一般企业用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使， 部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关出售股东的信息，请参阅“出售股东”。

出售股东将 支付出售股东因经纪或法律服务而发生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东在处置特此提供的普通股股份时发生的任何 其他费用。我们将承担本招股说明书涵盖的普通股股票登记所产生的所有其他费用、 费用和开支，包括所有登记费用 以及我们的律师和会计师的备案费用和费用。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“GROM”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2021年11月18日 是3.18美元。2021年6月17日之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，股票代码为“GRMM”。

持有者

截至2021年11月18日， 我们的普通股共有475名股东。

分红

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为扩大业务提供资金。因此，本公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述 都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语和/或将来时态 或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式时， 表示这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中其他地方出现的“风险因素”项下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同 。由于几个因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况。

以下讨论中的股票和每股信息 反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效 。

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州法律注册成立，名称为照明美国公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起， 我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings。关于股票交易所，本公司向Grom Holdings股东发行了总计3,464,184股普通股，按他们 各自持有Grom Holdings的百分比比例计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东当时持有约92%的公司已发行和已发行普通股 。

关于股票 交换，我们将名称从Illumination America，Inc.更名为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合COPPA的 安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长或监护人监控。我们通过五家运营子公司开展业务：

我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，以及因延误而导致的政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，公司的业务和运营受到 严重干扰，这对公司及其服务提供商都有影响。本公司在菲律宾马尼拉拥有 重要业务，由于对新冠肺炎传播的 担忧，该业务于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 在合并基础上约占公司总收入的90.0%，现已关闭 。

为了应对疫情 和业务中断，该公司制定了员工安全协议来控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及其行政 办公室和制作工作室的各种临时关闭。该公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。

近期事件

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准以不低于 2：1和不超过1：50的比例进行反向股票拆分。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例定为1比32，并于2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，并于2021年5月13日生效。公司的普通股从2021年5月19日开始在场外交易市场(OTCQB)以反向拆分后的方式报价 。

在“纳斯达克”资本市场上市

2021年6月17日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为GROM和GROMW。

已注册的产品

于2021年6月21日(在此 案件中为“截止日期”)，本公司向 公众出售合共2,409,639股(“该等单位”)，价格为每股4.15美元(“包销发行”)，每股由一股普通股和 根据一份日期为2021年6月16日 的承销协议以每股4.565美元的行使价购买一股普通股的认股权证组成(作为承销协议中指定的几家承销商的代表 (“EF Hutton”)。此外，根据承销 协议，本公司授予EF Hutton为期45天的选择权，可额外购买最多361,445股普通股和认股权证，以弥补与此次发行相关的 超额配售，EF Hutton在截止日期就可额外行使的最多361,445股认股权证行使了 超额配售。

股份及认股权证 乃根据本公司根据证券法向美国证券交易委员会提交并于2021年6月16日生效的S-1表格登记说明书(第333-253154号文件) 向公众发售及出售。

截止日期，公司 在扣除总收益8%的承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，获得了约1,000万美元的毛收入 。本公司将承销发行所得款项净额主要用于销售和营销 活动、产品开发、收购或投资于补充本公司 业务的技术、解决方案或业务，以及营运资金和一般公司用途。

根据承销 协议，本公司向EF Hutton发行五年期认股权证，于截止日期购买最多144,578股股份(占承销 发售售出股份的6%)。EF Hutton的认股权证可按每股4.15美元行使，并受自承销发售开始起计180天 的禁售期限制，包括根据FINRA规则5110(E)的强制性禁售期。

包销发行的总费用约为1,162,738美元，其中包括与包销发行相关的承销折扣和佣金以及EF Hutton的可报销 费用。

2021年7月15日，EF Hutton 全面行使了对所有361,445股增发股票的超额配售选择权。在全面行使 超额配股权后，在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售费用 前，本公司在包销发售中出售的单位总数为2,771,084股，向本公司出售的总收益约为11,500,000美元。

好奇心获取

于2021年7月29日，本公司 与CIM及CIM所有未偿还会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(在此情况下为“购买协议”)，以向卖方购买CIM未偿还会员权益的80% 权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并以代价收购所购权益 ，以向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按比例分配于紧接收购完成前的 会员权益。这些股票的估值为每股2.82美元，对 来说，这相当于公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价。

根据购买协议，本公司还支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) ，以偿还和再融资之前由两位卖方Russell Hicks和Brett Watts向CIM提供的若干未偿还贷款和垫款。

票据可按每股3.28美元的换股价格转换为 股本公司普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施该 转换后将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股，则票据不得转换。 票据可随时、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以 赚取最高17,500,000美元(现金和股票各占50%)。

行政主任

2021年7月26日，梅尔文·莱纳 辞去公司首席财务官、秘书兼财务主管一职。莱纳先生仍担任公司执行副总裁兼首席运营官和董事。

2021年7月26日，莱纳先生辞职后，贾森·威廉姆斯被任命为公司首席财务官、秘书兼财务主管， 即刻生效。

TDH卖方票据的收益

于2021年8月18日，本公司 向若干有担保本票持有人(“TDH有担保票据”)支付合共834,759.77美元，相当于TDH有担保票据项下所有到期及应付的剩余金额。于TDH担保票据持有人收到该等款项后，TDH Holdings及其附属公司Top Draw HK的质押股份 即获解除托管，而TDH担保票据持有人对本公司或其附属公司的资产并无进一步担保权益 。

L1 资本融资

第一批结清

于2021年9月14日， 公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此出售L1 Capital(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据 (“原始票据”)，及(Ii)购买本公司813,278股股份的五年期认股权证 费用 3960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton担任此次发行的独家 配售代理，收取316,800美元的费用。

原始票据可按每股4.20美元(“转换价”)的利率转换为普通股，可分18个月等额分期偿还， 现金，或由公司酌情决定，如果满足下列股权条件，可在相应的每月赎回日期 (下限为1.92美元)之前以相当于成交量加权平均价格(VWAP)95%的价格发行普通股 股票(下限为1.92美元)，以发行普通股 ，价格相当于相应的每月赎回日 (下限为1.92美元)之前发行的普通股 ，价格相当于成交量加权平均价格(VWAP)的95%(下限为1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元， 公司将有权在上述VWAP以普通股支付，不足的部分将以现金支付。在稀释发行的情况下，转换价格 可能会调整，但在任何情况下都不会低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款， L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司和L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分 ，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在实施该等转换后将 实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

公司以普通股代替每月现金支付赎回原始票据所需满足的股权条件包括， 但不限于：(I)在转换或赎回原始票据后可发行的股票的转售登记声明必须有效(或者，根据第144条获得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量将至少为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

原始保证书具有 与原始备注相同的反稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涵盖股份转售的登记声明未生效的情况下以 无现金基础行使。L1 Capital无权 行使原始认股权证的任何部分，但在该行使生效后，L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

本公司与L1 Capital订立 担保协议，据此，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的担保权益。作为L1资本订立担保协议的进一步诱因，本公司若干先前存在的有担保债权人 同意放弃其在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取 与L1 Capital于Au Pair Pasu以公司所有资产为基础。本票据的偿还亦由本公司若干附属公司根据附属担保提供担保 。

本公司同意于第一期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记所有换股股份及认股权证 股份以供转售，并于第一期交易结束后75天内生效。

购买协议还 设想L1资本(“第二批”)额外购买10%的原始发行折扣高级担保可转换票据，本金为1,500,000美元，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )，但须经股东根据 纳斯达克规则批准，并在收到关于根据该规则可发行股份转售的登记声明的有效性后方可进行。 购买协议还考虑由L1资本公司(“第二批”)额外购买本金为1,500,000美元的原始发行折扣高级担保可转换票据，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )。

采购协议修正案和正本 备注

于2021年10月20日，本公司 与L1 Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此， 建议第二期投资的金额由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果 完成第二批投资的条件得到满足，公司打算发行(I)10%的原始发行折扣高级担保可转换债券 ，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但在第二批投资完成后18个月到期，以及(Ii)五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194份(“额外 认股权证”)。

第二批 债券的成交须受美国证券交易委员会宣布生效的注册声明所规限，涵盖转换或赎回原始票据及原始认股权证后可发行的股份 ，并须按照纳斯达克第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博报导，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额作出限制(彭博 L.P.)，而该要求可由L1 Capital豁免。

转换及赎回 条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批 发行的认股权证条款的行使价，在所有其他重大方面均与最初发行的票据及认股权证相同，但本文提供的修订除外。

自2021年10月20日起，作为修订购买 协议条款的一部分，修订了原始票据(“修订原始票据”)，将18 个月分期付款的每月赎回金额从275,000美元增加到280,500美元。此外，经修订的原始附注规定，如果第二批 结束，公司要选择以发行 普通股代替现金支付月度票据付款所需满足的股权条件(以及登记声明有效或存在豁免的要求)，公司普通股的平均交易量 必须在各自每月前五个交易日内至少为550,000美元(从250,000美元增加) 个交易日之前的5个交易日内，公司普通股的平均交易量必须至少为550,000美元(从250,000美元增加到550,000美元)，才能选择以发行普通股代替现金的方式支付月度票据付款(并且除了注册声明有效或存在豁免的要求外)，公司普通股的平均交易量必须至少为550,000美元(从250,000美元增加)除如上所述外，先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效 。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital将有权加速最多 6个月的付款，而不是只有3个月付款。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月经营业绩对比

收入

截至2021年9月30日的三个月的收入为1,514,692美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为1,439,155美元，增长 75,537美元或5.3%。

截至2021年9月30日的三个月，动画收入为1,383,196美元，而截至2020年9月30日的三个月，动画收入为1,327,448美元，增长 55,748美元或4.2%。动画收入的增长主要归因于已完成合同总数的增加 部分抵消了因担心新冠肺炎传播而导致的客户延误。

截至2021年9月30日的三个月的网页过滤收入为130,928美元，而截至2020年9月30日的三个月的网页过滤收入为110,986美元，增长了 19,942美元或18.0%。这一增长主要是由于有机销售增长的增加，以及多年期合同续签的时机或损失 。

我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2021年9月30日的三个月的订阅和广告收入为568美元，而截至2020年9月30日的三个月的订阅和广告收入为721美元，减少153美元或21.2%，主要原因是营销和促销活动减少 。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利率百分比可能不能反映 未来的毛利率表现。

截至 9月30日、2021年和2020年的三个月的毛利润分别为773,256美元(51.1%)和865,700美元(60.2%)。毛利润的下降主要归因于 我们的动画业务收入水平下降和某些项目超出预算成本而吸收了固定管理费用 。

运营费用

截至2021年9月30日的三个月的运营费用为2,926,697美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为1,590,856美元，增加了 1,335,841美元或84.0%。这一增长主要是由于收购好奇号导致的一般和行政成本增加，以及授予股票和股票期权奖励带来的基于股票的补偿。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为1,892,327美元，而截至2020年9月30日的三个月为1,009,162美元，增幅为883,165美元或87.5%。截至2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬为460,146美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。

其他收入(费用)

截至2021年9月30日的三个月的其他费用净额为178,996美元，而截至2020年9月30日的三个月的其他费用净额为1,495,864美元，减少了1,316,868美元或88.0%。其他费用净额减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月中，与根据某些可转换票据应计的2,294,723美元本金和利息交换我们的B系列股票3,623,884股有关的清偿亏损1,191,089美元 ，而在截至2021年9月30日的三个月中，免除购买力平价贷款带来的收益为228,912美元。

利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息。截至2021年9月30日的三个月的利息支出为492,783美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为330,006美元，增幅为162,777美元或49.3%。增长 主要是由于与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中记录的与债务折扣相关的摊销费用增加。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损 Inc.

在截至2021年9月30日的三个月里，我们实现了普通股股东应占净亏损2,308,861美元，或每股亏损0.21美元，而在截至2020年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损为2,498,520美元，或每股亏损0.45美元，这意味着普通股股东应占净亏损减少了189,659美元，或7.6%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月经营业绩对比

收入

截至2021年9月30日的9个月的收入为4,778,527美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为4,478,373美元，增长300,154美元 或6.7%。

截至2021年9月30日的9个月动画收入为4,373,409美元，而截至2020年9月30日的9个月动画收入为4,015,061美元，增长 358,348美元或8.9%。动画收入的增长主要归因于已完成合同总数的增加 部分抵消了因担心新冠肺炎传播而导致的客户延误。

截至2021年9月30日的9个月的网页过滤收入为403,676美元，而截至2020年9月30日的9个月的网页过滤收入为460,984美元， 减少了57,308美元，降幅为12.4%。减少的主要原因是多年期合同续签的时间安排或损失。

我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2021年9月30日的9个月的订阅和广告收入 为1,442美元，而截至2020年9月30日的9个月的订阅和广告收入为2,327美元，减少885美元或38.0%，主要原因是营销和 促销活动减少。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利率百分比可能不能反映 未来的毛利率表现。

截至9月30日、2021年和2020年的9个月的毛利润分别为2,402,976美元(50.3%)和2,631,645美元(58.8%)。毛利下降的主要原因是我们的动画业务吸收了固定管理费用和某些超出预算成本的项目。

运营费用

截至2021年9月30日的9个月的运营费用为6,734,291美元，而截至2020年9月30日的9个月的运营费用为4,749,638美元，增加了 1,984,653美元或41.8%。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，由于公司注册发行、纳斯达克股票交易所上市、收购好奇号以及授予股票和股票期权奖励而获得的基于股票的补偿，导致提供专业服务的一般和行政成本和费用 增加。 截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为4683,481美元，而截至2020年9月30日的9个月为3,552,390美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用为4683,481美元，而截至2020年9月30日的9个月为3,552,390美元截至2021年9月30日的9个月的专业费用为839,831美元，而截至2020年9月30日的9个月的专业费用为419,291美元，增加了420,540美元或 100.3%。截至2021年9月30日的9个月，基于股票的薪酬为460,146美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。

其他收入(费用)

截至2021年9月30日的9个月的其他净支出为2,821,202美元，而截至2020年9月30日的9个月的其他净支出为2,402,969美元， 增加了418,223美元或17.4%。其他费用净额增加的主要原因是与债务折价摊销相关的利息支出增加，以及与根据某些可转换票据交换2,395,175股B系列股票的1,447,996美元本金和 利息相关的一次性清偿亏损947,179美元。

利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息。截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,236,545美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1,220,148美元，增幅为1,016,397美元或95.9%。 增加的主要原因是，与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月中与债务折扣相关的摊销费用增加了 。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损 Inc.

在截至2021年9月30日的9个月里，我们实现了普通股股东应占净亏损7,128,941美元，或每股亏损0.92美元，而截至2020年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为4,798,462美元，或每股亏损0.87美元，普通股股东应占净亏损增加了2,354,055美元，或49.1%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比

收入

截至2020年12月31日的年度收入为6,159,531美元，而截至2019年12月31日的年度收入为8,296,997美元，减少2,137,466美元或25.8%。

截至2020年12月31日的年度，动画收入为5,483,332美元，而截至2019年12月31日的年度，动画收入为7,565,672美元，减少了2,082,340美元，降幅为27.5%。动画收入下降的主要原因是完成的合同总数下降 ，以及客户出于对新冠肺炎传播的担忧而推迟了某些动画项目的时间和制作。

截至2020年12月31日的年度，网页过滤收入为673,182美元，而截至2019年12月31日的年度，网页过滤收入为723,800美元，减少了50,618美元，降幅为7.0%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时间或损失 。

我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。订阅和广告 截至2020年12月31日的年度收入为3,017美元，而截至2019年12月31日的年度订阅和广告收入为7,525美元，减少4,508美元或59.9%，主要原因是营销和促销活动减少。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利率百分比可能不能反映 未来的毛利率表现。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利润分别为2,806,891美元(45.6%)和3,686,036美元(44.4%)。毛利润下降的主要原因是 与上一年相比，网络过滤收入占总收入的比例上升，以及我们的动画业务实现了更高的合同利润率 。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的运营费用为6,188,689美元，而截至2019年12月31日的年度的运营费用为6,664,933美元，减少了476,244美元或7.2%。减少的主要原因是一般和行政费用以及专业服务费用减少。 由于投资者关系服务减少和公司采取的总体成本削减努力而导致的费用减少。截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用 为4462,095美元，而截至2019年12月31日的年度为5,140,100美元，减少了678,005美元或13.2%。截至2020年12月31日的年度专业费用为623,014美元，而截至2019年12月31日的年度为908,093美元，减少285,079美元或31.4%。于2020年12月31日，我们按照ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试 ，并记录了总计472,757美元的减值费用；其中420,257美元 归因于Fyosion LLC于2017年收购的资产，52,500美元归因于Bonnie Boat and Friends于2018年收购的资产 。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的年度的其他支出净额为2,585,662美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出净额为1,577,002美元，增加 1,008,660美元或64.0%。其他费用净额的增加主要是由于通过将可转换本票转换为B系列股票而实现的债务清偿所录得的亏损 。

利息支出由我们可转换票据的应计利息 和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2020年12月31日的年度 的利息支出为1,398,731美元，而截至2019年12月31日的年度为1,705,123美元，减少306,392美元或18.0%。 减少的原因是在截至2020年12月31日的 年度内偿还的债务水平较低，票据折扣的摊销费用也较低。

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与将约260万美元的可转换本票转换为我们B系列优先股的3939,884股 股票有关的 清偿亏损1,312,983美元。截至2019年12月31日止年度，吾等录得363,468美元的清偿亏损， 与修订吾等收购铜道控股时签发的4,000,000美元本票有关。在截至2019年12月31日的年度内，我们还记录了与或有对价公允价值变动相关的429,000美元收益和与某些应付账款结算相关的45,521美元收益 。

普通股股东应占净亏损

在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了普通股股东应占净亏损6,020,933美元，或每股0.03美元，而在截至2019年12月31日的一年中，普通股股东应占净亏损 为5,332,173美元，或每股0.04美元，普通股股东应占净亏损增加了688,760美元，或12.9%。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物9102,728美元。

截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为5,373,687美元，而截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为666,775美元，现金使用量增加了4,706,912美元，这主要是由于我们运营亏损的增加 以及营运资金资产和负债的变化。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为425,789美元，而截至2020年9月30日的9个月投资活动使用的净现金为571,563美元，减少了145,774美元。这一变化是由于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2021年9月30日的9个月内购买的固定资产和/或租赁改进的金额减少，但被作为收购好奇号的对价支付的400,000美元现金所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为14,768,735美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,023,600美元，增加了13,745,135美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们融资 活动的主要现金来源是10,317,324美元的普通股销售收益，4,516,700美元的可转换票据销售收益，以及950,000美元和100,000美元的B系列股票和C系列股票的销售收益，相比之下，出售可转换票据的收益为3,655,000美元， 的收益为483,500美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们的主要现金来源是出售普通股的收益10,317,324美元，出售可转换票据的收益4,516,700美元，以及出售我们的B系列股票和C系列股票的收益分别为950,000美元和100,000美元2021年8月19日，本公司以日期为2016年9月20日的可转换票据向铜道控股有限公司的前股东偿还了792,846美元的本金 ，而于2020年3月16日向铜道控股有限公司的前股东偿还了同一可转换票据的本金 3,000,000美元。

我们相信我们有足够的营运资金来 满足我们未来12个月的运营需求。

关键会计政策和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并的 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的负债报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值 、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值 、所得税和或有事项。我们的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及 考虑到截至这些财务报表日期的可用信息质量而认为合理的各种其他假设。 这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显 。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

财务会计准则理事会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题 606)概述了实体在核算从与客户签订的合同中产生的收入时使用的单一综合模型。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的 指南要求实体使用 五步模型，根据相对独立的 销售价格将对价从合同分配到履约义务来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即确认，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的 对价。该标准还要求对 因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副标题 340-40，其他资产和递延成本-与客户签订合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本 。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视系列开发相关的前期制作和制作服务合同 。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。 制作主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、造型、动画和后效。 我们以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与预计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。

我们在以下情况下根据 ASC 606确定合同：(I)经各方批准，(Ii)确定各方的权利，(Iii)确定付款条款， (Iv)合同具有商业实质，以及(V)对价的可收集性是可能的。

我们在开始时评估每份合同中承诺的服务 ，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创建和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分 直接交给我们，因此我们有为所有这些不同组件制定独立销售价格的 历史。因此，我们的合同通常会 记为包含多个履约义务。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价来确定每个合同的交易价格 。

我们将收入确认为履行 义务，客户获得服务控制权。在确定何时履行履约义务时， 我们会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。基本上 我们的所有收入都是随着我们根据合同履行的时间而确认的，这是由于每份合同中存在的合同条款，这些条款 在执行服务时不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于随时间确认的绩效义务 ，收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。我们 使用完工百分比成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在我们 根据合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度的完工百分比成本/成本衡量标准， 完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率来衡量的。 完工百分比成本/成本法要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额 以及报告期间的收入和费用报告金额。最重要的估计与项目或 工作将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

订阅销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件 以及软件和支持服务许可证，使用期限为一年至五年。订户在 销售时全额计费。我们会立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给 客户。软件和服务的高级计费部分最初记录为递延收入，随后确认 为订阅期内的直线收入。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为该资产或负债支付的交换价格( 退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入 ，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：

1级-相同资产或负债的活跃 市场报价。

2级-直接或间接可观察到的第1级中包含的报价 以外的其他投入。

3级-无法观察到的输入， 很少或根本没有市场活动支持，因此需要实体对 市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。 我们使用市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用 涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、贸易应收账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，其公允价值估计约为 账面值，且可按需收取或应付。

在企业合并和报告单位收购的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中分类为3级的投入。

我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值 。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大 投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间， 我们相对于所述目标重新评估我们当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整 都作为其他收入(费用)的组成部分包括在合并经营报表和全面亏损报表中。

商誉与无形资产

商誉代表未来 收购的其他资产产生的经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。收购带来的商誉 归因于潜在的新客户扩展市场机会的价值。无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准)按直线 方式摊销。我们的可摊销无形资产包括客户关系和 竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。我们的无限期无形资产由商标名组成。

商誉和无限期资产不摊销，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。我们于每年第四季度对商誉及无限期存续资产进行年度减值评估，更频繁地在 事件或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值 根据报告单位周围的情况进行加权。在 收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量来确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现到当前 值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价 模型方法，其中包括评估无风险利率、公开交易股票的回报率、我们相对于整体市场的风险 、我们的规模和行业以及其他特定于公司的风险。收益 方法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。 市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值 大于其账面价值，则不存在减值。报告单位账面金额超过其公允价值 的, 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含的商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有 资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

无限期无形资产 通过评估资产是否更有可能减值 (例如，资产的公允价值低于其账面价值)，在单个资产层面对减值进行评估。如果资产更有可能减值， 其账面价值将减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、 战略计划和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致 我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

我们于2020年12月31日对我们的子公司进行了年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入了重大商誉和无形资产金额 ，并确定有必要计入472,757美元的减值费用。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，我们就会评估长期资产的可恢复性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于 其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产分组。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，则资产减记至估计公允价值。

我们分别对其子公司于2020年12月31日的长期资产的可回收性 进行了评估，并在其各自的资产负债表上进行了重大金额的评估 ，确定不存在减值。

近期会计公告

本公司已执行 所有有效且可能影响其财务报表的新会计声明，不相信已发布的任何其他新声明可能会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响 ，但以下注明除外：

2017年1月，FASB 发布了会计准则更新第2017-04号，简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04 取消了商誉减值测试的步骤2，简化了商誉减值的会计处理，该步骤需要进行假设购买 价格分配。根据这项声明，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值变动；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额 。此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期 商誉减值测试，应在预期基础上应用。

2019年11月15日， FASB发布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说， ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试继续允许提前采用 。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期间的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面， 包括要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基提高，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计。该修正案将对 个会计年度在2020年12月15日之后开始的上市公司生效；允许提前采用。我们正在评估此次修订对我们合并财务报表的影响 。

2020年2月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据 美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号 对美国证券交易委员会段落的修订，以及对美国证券交易委员会章节有关会计准则更新第2016-02号的生效日期的更新， 租赁(主题842)修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13和 其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对我们生效。我们相信，采用 将改变我们分析金融工具的方式，但我们预计不会对运营结果产生实质性影响。我们 正在确定采用将对我们的合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益的合同 (分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的 金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些 财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。该公司正在评估这一指导方针对其合并财务报表的影响。

表外安排

我们没有表外安排 。

业务说明

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州法律注册成立，名称为照明美国公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起， 我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings。关于股票交易所，本公司向Grom Holdings股东发行了总计3,464,184股普通股，按他们 各自持有Grom Holdings的百分比比例计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东当时持有约92%的公司已发行和已发行普通股 。

关于股票 交换，我们将名称从Illumination America，Inc.更名为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合 儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由家长或监护人监控。我们通过五家运营子公司开展我们的 业务：

我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

2021年5月20日，公司 向佛罗里达州国务卿 提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，以将1000万股指定为C系列股票。此外，于2021年5月20日，本公司与本公司B系列股票的所有持有人签订了交换 协议，据此，持有人同意以一对一的方式将本公司B系列股票的全部已发行和已发行股票交换为C系列股票。交换 在佛罗里达州州务卿接受提交指定证书后生效。于 换股生效后，本公司全部9,215,059股已发行及已发行的B系列股票以 合共9,215,059股本公司C系列股票进行交换，并注销所有B系列股票的交换股份。

2021年5月7日，本公司 向佛罗里达州州务卿 提交了本公司先前修订的公司章程修订证书，以32股1股的比例对本公司普通股进行反向拆分，自2021年5月13日起生效 。反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响，普通股的授权股数保持在5亿股 股。除另有说明外，除财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息 反映了公司已发行普通股按1：32的比例进行的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效 。

我们的普通股和认股权证 已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。

于2021年7月29日，本公司 与特拉华州 有限责任公司好奇心墨水传媒有限公司(“好奇号”)及好奇号所有未清偿会员权益的持有人( “卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”) (“收购事项”)。2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成了收购，并收购了购买的权益，代价是向卖方发行总计1,771,883股本公司普通股 ，按紧接收购完成前卖方的会员权益比例分配。 这些股票的估值为每股2.82美元，相当于本公司普通股的20天成交量加权平均价

根据购买协议，本公司还支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) ，以偿还和再融资之前由两位卖方Russell Hicks和 Brett Watts向好奇号提供的若干未偿还贷款和垫款。

票据可按每股3.28美元的换股价格转换为 股本公司普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施该 转换后将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股，则票据不得转换。 票据可随时、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以 赚取最高17,500,000美元(现金和股票各占50%)。

业务

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全的儿童在线隐私保护法案(COPPA)合规的平台上向13岁以下的儿童提供内容，家长或监护人可以监控该平台。

下图说明了 截至本招股说明书日期的公司结构：

我们通过 我们的五个运营子公司开展业务：

我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

Grom Social

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司，专注于在Grom Social的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创 内容或玩我们创建的游戏。

Grom(格罗姆)这个名字 源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学习速度快、有前途的年轻人”。 格罗姆社交(Grom Social)是由当时12岁的扎卡里·马克斯(Zachary Marks)于2012年构思和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)的儿子。

我们的商业模式基于 为13岁以下的儿童提供安全的互联网环境，同时提倡“乐趣”、“健康” 和“家庭价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom Social 平台的完全访问权限之前获得家长批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”) 一次为儿童团体签约。如果监护人未批准，将不会开立儿童帐户。 如果儿童未遵循正确的注册流程，将被视为具有受限访问权限的用户。受限访问 不允许孩子与其他孩子聊天或访问平台的某些部分。

根据 Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的数据，2021年2月，我们的平台自2012年成立以来，已在200多个国家和地区产生了约2200万用户。我们将“用户”定义为通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童、注册 Grom Social帐户的任何家长、注册或下载MamaBear应用程序的任何家长以及使用我们的NetSpective Web 过滤平台的任何学生或教职员工。

月活跃用户(“MAU”) 是一个使用率指标，它显示了在30天内访问我们平台的总用户数。截至2021年2月2日，所有平台上大约有2,300,000个MAU 。

根据Joomla管理系统提供的统计数据 ，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移动应用程序(或“app”)在各自平台家族指定的 部分获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play Store营销可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息和17个独特的Grom角色与儿童 进行交流，这些角色与儿童互动，具有许多额外的 “乐趣”和安全功能。

我们相信，我们的移动应用程序 是唯一一款儿童应用程序，孩子们可以：

我们已经建立了以下 保障措施和程序，我们相信这些措施和程序将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

这些保障措施和程序 是我们业务模式的重要组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此 为更小的儿童浏览和与其他儿童互动的安全、适合年龄的平台的需求正在增加。根据GuardChild.com上的最新统计数据 ：

GuardChild.com是一个网站 提供软件和应用程序，以促进儿童安全上网，并提供从各种资源收集的统计数据，包括： 社交媒体和青少年、皮尤互联网和美国生活项目、全球在线家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母亲互联网安全调查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年课堂有线电视、 青少年健康杂志、国家周期

妈妈熊APP

妈妈熊是我们于2016年9月收购的一款移动一体式育儿应用。通过使用MamaBear，家长可以通过监控孩子的社交网络/媒体帐户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)来关注并保护孩子的在线状态 。该应用程序可通过Apple Store在iOS 设备上使用，也可通过Google Play Store在Android设备上使用。妈妈熊为父母提供了一个强大的一体式安全和感知工具 ，我们相信它提供了一套独特的社交媒体监控功能，即家庭地图。

内容

除了为儿童与同龄人互动提供 安全、有趣的社交媒体平台外，我们还创建自己的内容，包括动画人物、 互动聊天、视频、博客和游戏，旨在提供健康的家庭娱乐。我们创建自己的简短内容，由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的五个现场表演组成。我们的内容库中目前有超过1400 小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom社交应用程序功能 包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通 头像、超过1400小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、 点赞、评论、内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘图的能力。有了此 功能集和安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人 平台，但在安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户 还有各种各样的面部滤镜，类似于Snapchat和Instagram。该公司每周最多制作5个类似Netflix的新短片以保持用户参与度。

根据追踪年轻人科技习惯报告的非营利组织常识媒体(Common Sense Media)于2019年10月29日发布的一项调查，每天观看视频的年轻人 是四年前的两倍，观看视频(主要是在You Tube上)的平均时间大约翻了一番， 达到每天一个小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕媒体上的时间为4小时44分钟，青少年平均每天花在屏幕上的时间为7小时22分钟，这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据 ，截至2021年2月2日，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为 51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创 内容更好地吸引用户。

战略

出版和发行

我们相信Grom Social 提供了一个很好的方式来获取用户反馈，并了解孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供家长预览并将其添加到愿望清单中供家长购买是将书目介绍给Grom Social儿童群体的好方法。

评论可用于 审核，并可实施评级星级系统。可以向用户颁发徽章以完成不同的书名，类似于 在线电子书商店。

作者可以安排实时阅读 ，用户可以在实时阅读期间登录，并聆听作者为孩子们现场朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者进行现场问答。

在我们的货币化 努力中，我们将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom社交网站和移动应用程序已经产生了名义收入。

铜道控股

铜道控股是一家控股公司 ，通过其两家全资子公司Top Draw Hong Kong和(Ii)Top Draw菲律宾运营。总部设在菲律宾马尼拉的 该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。在菲律宾马尼拉拥有我们 动画工作室的Top Draw Hong Kong与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过 公司间的协议，Top Draw菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

Top Draw菲律宾是一家提供全方位服务的动画制作和前期制作工作室，与国际客户合作。它专门为动画电视连续剧和电影提供二维 数字制作服务，以合同或联合制作的方式进行。

Top Draw菲律宾的 前期服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色 造型。它的制作服务主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局、场景组装、摆姿势、动画 和后效。TOP DRACT菲律宾目前为包括汤姆和杰里，我的小马驹 和迪士尼动画的《宾夕法尼亚零度：兼职英雄》在内的知名资产提供服务。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画内容片段，我们相信这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。

下表介绍了菲律宾近期值得注意的一些项目。

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了 某些资产，包括名为“NetSpective Webfilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来， 我们已向数千所在校儿童超过400万人的学校销售硬件和/或网页过滤软件订阅。 客户在硬件交付后30天内付款，并预付1至5年的过滤服务费用。我们提供 专有数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护 法案(“CIPA”)的要求。CIPA要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施 以防止儿童接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是 开发、营销和分销营养补充饮料给儿童，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向儿童及其家长用户群营销和分销营养补充剂 ，然后将我们的营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店、 和大盒行业。到目前为止，GNS还没有重大的业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

收购战略

我们的收购战略是 收购协同公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并以独立企业的身份盈利运营 ，同时加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股(Sequoia Capital)

于2016年7月1日，吾等 订立股份出售协议(“TDH股份出售协议”)，以收购铜道控股 100%的股本，吾等支付4,000,000美元现金，发行本金为4,000,000美元的5%有担保本票(原定于2018年7月1日到期 )(“TDH票据”)，以及230,219股我们的普通股，价值4,240,000美元，约合每股18.56美元(“TDH票据”)，本金为4,000,000美元，本金为4,000,000美元，本金为4,000,000美元，于2018年7月1日到期 ，以及230,219股普通股，价值4,240,000美元，每股约18.56美元。

根据TDH 股票出售协议的条款，如果铜道控股在收购后的三年内(“溢价期”)实现了某些调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”) ，我们还必须向TDH 卖方支付高达500万美元的额外款项(“溢价付款”) 我们将以25%的现金支付25%的现金，余额 按年支付普通股余额 。或者，如果这类股票在公认的证券交易所上市并公开交易，每股加权平均收盘价比前20天加权平均收盘价有10%的折让。

在最初的三年溢价期限内， 未实现溢价。根据下文介绍的第一修正案 ，原溢价期限延长至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延长溢价期内，没有实现溢价。

TDH股份出售协议第一修正案

2018年1月3日，我们与TDH卖方签订了 对TDH股份销售协议(“第一修正案”)的修正案。根据第一修正案的条款 ：

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了80万股普通股，价值48万美元。

TDH售股协议第二修正案

2019年1月15日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的第二修正案(“第二修正案”)。根据 第二修正案的条款：

作为第二修正案的对价，我们向TDH卖方发行了25,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

2020年3月16日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的第三修正案(“第三修正案”)。我们用从TDH有抵押债券发售所得款项 向TDH卖方支付TDH债券到期本金3,000,000美元，TDH债券项下应付TDH卖方的未偿还本金余额 本金1,000,000美元(外加应计利息和成本)。此外， 根据TDH票据欠TDH卖方的361,767美元的应计利息同意从2020年4月16日开始分三次每月支付93,922美元 ，并从2020年4月16日开始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的条款 规定，除其他事项外：

2021年8月18日，公司 向TDH担保票据持有人支付了总计834,759.77美元，相当于TDH担保票据项下到期和应付的所有剩余金额 。TDH担保票据持有人收到该等款项后，TDH Holdings及其附属公司Top Draw HK的质押股份即获解除托管，而TDH担保票据持有人对 公司或其附属公司的资产并无进一步抵押权益。

收购MamaBear移动软件 应用资产

2016年9月30日，我们 从GeoWaggle，LLC购买了在线应用和网站MamaBear。为此，我们发行了6,516股普通股 ，价值约162,500美元，或每股约24.96美元。

收购NetSpective Webfilter资产

2017年1月1日，我们根据 资产购买协议(“NetSpective APA”)从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC收购了 NetSpective WebFilter资产。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期 0.68%$1,000,000可赎回、可转换的本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可 转换为我们的普通股，转换率为每股24.96美元。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有将票据转换为普通股，公司可能会以每股15.36美元的转换率将票据 转换为普通股。此外，我们还与TeleMate签订了主服务协议 (“MSA”)，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective负现金流的所有风险 为期一年。

此外，如果 NetSpective WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，那么TeleMate有权获得高达362,500美元的溢价支付，以每股24.96美元或14,524股的价格以我们的普通股支付。 达到了这样的净现金流里程碑，NetSpective有权获得这样的溢价支付。但是，TeleMate不符合MSA的 条款，并且未能根据MSA代表我们向NetSpective客户汇款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我们对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次 修改的条款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式向我们支付未偿还余额146,822美元。此外，在全额支付未偿还余额之前，不得转换TeleMate Note或发行任何溢价股票，并且TeleMate Note项下的所有利息支付将暂停 直到支付完欠本公司的所有款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note ，根据该协议转换的股票数量将受为期一年的泄密协议约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，公司将TeleMate 票据项下1,013,200美元的未偿还本金和利息转换为66,045股普通股。

收购Fyoosion LLC的资产

2017年12月27日，我们收购了特拉华州有限责任公司Fyoosion LLC(“Fyoosion”)的所有资产，包括专有软件、其网站和源代码。 Fyoosion LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Fyoosion”)。收购的软件利用数字自动化营销平台帮助公司高效 生成销售线索并提高客户保留率。

为此， 我们向Fyoosion发行了总计9,375股普通股。此类股票受泄露协议的约束，该协议将收购后一年内可出售的股票数量限制为出售前 期间日均交易量的25%。本公司利用收购资产的建议业务于第一年并未达到EBITDA$125,000， ，因此，Fyoosion无权根据收购协议的规定获得6,250股额外股份。

收购好奇心墨水传媒有限责任公司

于2021年7月29日，本公司 与特拉华州 有限责任公司好奇心墨水传媒有限公司(“好奇号”)及好奇号所有未清偿会员权益的持有人( “卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”) (“收购事项”)。2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成了收购，并收购了购买的权益，代价是向卖方发行总计1,771,883股本公司普通股 ，按紧接收购完成前卖方的会员权益比例分配。 这些股票的估值为每股2.82美元，相当于本公司普通股的20天成交量加权平均价

根据购买协议，本公司还支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) ，以偿还和再融资之前由两位卖方Russell Hicks和 Brett Watts向好奇号提供的若干未偿还贷款和垫款。

票据可按每股3.28美元的换股价格转换为 股本公司普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施该 转换后将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股，则票据不得转换。 票据可随时、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以赚取最高1,500,000美元(现金和股票各占50%)。

经营策略

我们希望通过营销举措和协同收购相结合的方式来发展我们的业务 ，努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的规模 ，以使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。但是，不能保证我们的战略 会成功，也不能保证我们的收入会因我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

竞争

Grom Social

我们竞争的市场以创新和快速发展的新技术为特征 。我们相信，我们将在目标业务的各个方面面临激烈而激烈的竞争 ，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供各种互联网产品、 服务和内容，将争夺我们用户的上网时间和金钱。除了面临来自 这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能 直接与Grom Social争夺用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新服务和产品 ，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新产品和服务，我们 可能会面临来自以下方面的额外竞争：

其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

我们相信，以下 功能使我们有别于竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们认为，Grom Social 是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球 连接和团队协作的社交媒体平台之一，可在一个平台上根据用户行为开发新内容和活动。

铜道控股

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国大陆、马来西亚、新加坡、 和泰国(程度较轻)制作公司的广泛竞争 。这些国家的企业，如马来西亚，可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top Draw 菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力 这些娱乐产品由主要电影制片厂制作，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐公司、Netflix、Nickelodeon、 和众多其他独立电影制作公司。

Top Draw菲律宾在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长 由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动。竞争主要基于直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司 的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务中心

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手 是iBoss、LightSpeed、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络 过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我们相信这些公司 是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其产品组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们认为，消费者 对膳食补充剂益处的认识和新产品的可获得性是全球市场的主要驱动力。 根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计2019年至2025年的复合年增长率为6.4%。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药公司，凯尔赛斯控股公司，GNC控股公司和辉瑞。

政府监管

我们受到多项 美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规会影响在互联网上开展业务的公司。其中许多法律和法规 仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些 可能涉及用户隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、保护 未成年人、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券 合规以及在线支付服务。特别是，我们在隐私和数据保护方面受联邦、州和外国法律的约束 。外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。美国 联邦、州和外国法律法规在某些情况下可由政府实体以外的私人机构执行， 正在不断发展，可能会发生重大变化。此外，这些 法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，这些法律和法规可能被解释为 ，在各个国家和地区的应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案 正在联邦、州和外国立法和监管机构待决。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区 正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据 或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷，第6501-6505页)的指导方针 。COPA对 针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对 实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective 网络过滤器客户端受CIPA的约束，该法案由国会于2000年颁布，旨在解决儿童在互联网上访问淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出某些要求 ，E-Rate计划使符合条件的学校和图书馆更能负担得起某些通信服务和产品 。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们打算向儿童销售的营养补充剂 受美国食品和药物管理局(FDA)监管。FDA将补充剂 定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不经历与处方药和非处方药相同的正式审批程序。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交给FDA进行审查，也不要求获得FDA的批准，但是，在 上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂 不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要 事先获得FDA的批准；但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的 专有权，我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密 程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议，以及其他合同 权利。我们不认为我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。 我们目前拥有以下六个商标：

员工

截至2021年11月8日，公司在美国有20名全职员工、4名兼职员工和7名独立承包商，Top Draw在菲律宾有 78名全职员工、37名兼职员工和268名合同工。

属性

根据一份将于2022年3月31日到期的三年租约，我们在佛罗里达州博卡拉顿以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100 平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁位于马尼拉帕西格市菲律宾证券交易所中心西塔的三层共约28,800平方英尺的部分 ，用于管理和制作。我们目前每月为此类空间支付约24,000美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

我们的网络过滤业务 在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,100美元的价格租赁约1,400平方英尺，租期为5年，将于2023年12月到期 。租赁费每年增长约3%。

我们的原始内容业务 在加利福尼亚州洛杉矶以每月约4800美元的价格租赁了约1700平方英尺，租期为两年， 将于2023年10月到期。租金以每年约3.5%的速度增长

我们相信，我们目前租赁的空间 是足够的，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

法律程序

我们没有参与任何悬而未决的法律 诉讼，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、任何记录在案的或受益于我们任何类别有表决权证券的 5%以上的所有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的一方。

管理

董事、高管和重要员工

下表列出了有关 我们现任董事和高管的信息：

我们的董事任期 到公司下一届年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的高级职员 由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

业务体验

达伦·马克斯(Darren Marks)，首席执行官 兼总裁兼董事

达伦·马克斯自2012年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事，并自2017年8月17日以来担任我们的总裁。从2015年7月6日至股票交易所，Marks先生担任Grom Holdings，Inc.的董事长、首席执行官、总裁兼董事。 2011年1月至2016年2月，Marks先生担任饮料分销商DNA Brands，Inc.的总裁，该公司以前是在场外交易市场(OTCBB)上市的公司。马克斯先生拥有20多年的行政管理经验。1991年，Marks先生与人共同创立了 并担任SIMS通信公司副总裁，该公司以前在纳斯达克(以下简称“SIMS”)交易。 在那里，他负责为阿拉莫租赁汽车公司(Alamo Rental)和美国汽车协会(American Automobile Association)等客户创建、设计和资助一个全国性的电信项目。马克斯先生于1986年至1988年就读于佛罗里达大学/圣达菲社区学院。

马克斯先生的管理 和上市公司经验，以及他作为首席执行官和公司总裁的角色，导致了他应该 担任董事的结论。

杰森·威廉姆斯(Jason Williams)，首席财务官、秘书兼财务主管

Jason Williams自2021年6月26日以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。威廉姆斯先生在会计、财务和运营方面拥有20多年的领导经验 。在加入本公司之前，Williams先生曾担任WM Consulting，LLC总裁，自2016年以来提供高管级别的战略和财务咨询服务。在此之前，威廉姆斯先生曾在两家上市公司担任首席财务官，并在其他几家实体担任过不同的财务领导职务。威廉姆斯先生于1995年在佛罗里达大西洋大学获得会计学学士学位，现为注册会计师(非在职)。

梅尔文·莱纳，执行副总裁，首席运营官兼总监

梅尔文·莱纳自2012年12月以来一直担任我们的执行副总裁，并于2017年8月17日起担任我们的首席运营官。他还 在2012年12月至2021年6月期间担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。从2015年7月6日到股票交易所，马克斯先生担任Grom Holdings，Inc.的副董事长、执行副总裁、首席财务官、秘书和董事。 莱纳先生是DNA Brands的联合创始人，从2011年1月到2016年2月，他在DNA Brands担任执行副总裁和董事。 莱纳先生于1991年与人共同创立了Sims Communications，Inc.，在1997年辞职之前，他一直担任该公司的董事长、总裁和首席执行官。莱纳先生拥有50年的国内和国际企业创业经验，范围从产品 的创建、开发到上市和私营公司的销售和营销。莱纳先生就读于马歇尔学院，在那里他学习了商业。

莱纳的商业经验，包括在上市公司的经验，以及他的销售和营销经验，得出了他应该担任董事的结论。

托马斯·J·卢瑟福(Thomas J.Rutherford)博士，主任

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月以来一直担任本公司董事，并自2015年7月以来担任Grom Holdings Inc.的董事。卢瑟福博士是肿瘤学家和国家癌症专家，在妇科癌症护理方面拥有30多年的高度专业化外科和临床专业经验。 卢瑟福博士自2017年1月以来一直担任佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学肿瘤学主任。在此之前，从2015年1月到2016年12月，卢瑟福博士担任康涅狄格州肿瘤科主任，这是康涅狄格州妇女健康部的一个部门，也是西康涅狄格州健康网癌症服务部主任，领导着100多名内科专家，包括外科医生、内科肿瘤学家和放射肿瘤学家。卢瑟福博士在2015年1月之前一直担任耶鲁大学医学院妇科肿瘤学主任。卢瑟福博士曾在特拉华州公司Mira Dx，Inc.的战略咨询委员会任职。 卢瑟福博士曾在耶鲁大学肿瘤学执业，并在1993年7月至2014年12月期间担任耶鲁大学医学院肿瘤学教授和肿瘤学奖学金主任。卢瑟福博士于1976年获得罗阿诺克学院(Roanoke College)理学学士学位，1979年获得约翰卡罗尔大学(John Carroll University)理学硕士学位，1989年获得俄亥俄州医学院(Medical College Of Ohio)博士学位。

卢瑟福的运营经验得出了他应该担任董事的结论。

罗伯特·史蒂文斯(Robert Stevens)，董事

罗伯特·史蒂文斯自2018年6月以来一直担任 董事。史蒂文斯先生创立了萨默塞特资本有限公司(Somerset Capital Ltd.)，这是一家私人资本公司，利用特定行业的技能 在陷入困境和扭亏为盈的情况下进行战略投资，并对私人和上市前的公司进行合并和直接投资 ，自2001年以来一直担任总裁兼董事总经理。史蒂文斯还担任法院指定的破产管理人。史蒂文斯先生还在2010至2013年间担任私募股权和并购公司Technology Partners的董事总经理。

史蒂文斯先生的财务经验 得出了他应该担任董事的结论。

诺曼·罗森塔尔(Norman Rosenthal)，导演

诺曼·罗森塔尔(Norman Rosenthal)自2018年6月以来一直担任 董事。罗森塔尔先生创立了Tempest Systems Inc.，这是一家技术咨询公司，提供业务开发、关系管理和竞争情报服务，自1986年以来一直担任首席执行官。罗森塔尔先生还曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.担任过高级管理/顾问职位。

罗森塔尔的财务经验导致了他应该担任董事的结论。

重要员工

拉塞尔·希克斯，好奇墨水媒体总裁兼首席内容官兼Top Draw动画总裁

自2021年9月26日以来，罗素·希克斯一直担任好奇墨水传媒公司总裁兼首席内容官和Top Draw动画公司总裁。在加入公司 之前，希克斯先生自2018年4月起创立并担任好奇号墨水传媒公司的首席创意官。在此之前，希克斯先生 曾担任Nickelodeon的内容开发和制作总裁，以及维亚康姆的首席创意官。希克斯先生就读于加州州立大学富勒顿分校(California State University，Fullerton)，学习艺术与插画。

 贾里德·沃尔夫森(Jared Wolfson)，好奇墨水媒体首席执行官兼Top Draw动画执行副总裁

贾里德·沃尔夫森(Jared Wolfson)自2021年9月26日以来一直担任我们好奇号墨水传媒公司的首席执行官和Top Draw动画公司的执行副总裁。在 加入公司之前，Wolfson先生在2018年1月至2021年9月期间担任Jakks Pacific的媒体和娱乐高级副总裁。在此之前，沃尔夫森先生曾担任飞天玩具娱乐授权和业务发展高级副总裁，以及ZAG娱乐公司特许经营开发、内容分销和营销总裁。沃尔夫森先生在加州大学获得经济学学士学位，在南加州大学获得娱乐与营销工商管理硕士学位。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则 ，除达伦 马克斯和梅尔文·莱纳外，我们的董事会已经确定，我们所有的董事都是独立的。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，Marks先生和Leiner先生不是独立董事，因为他们是本公司的雇员。

任期

我们的董事任期为 ，任期一年，直至下一次股东周年大会或根据我们的章程被免职 。我们的职员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。

董事会委员会

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和罗森塔尔先生两名独立董事的同时，我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。

史蒂文斯先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。史蒂文斯先生被任命为审计委员会主席和S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会主席。

卢瑟福博士被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。卢瑟福博士被任命为薪酬委员会主席。

审计委员会

审计委员会由三名独立董事 组成：罗伯特·史蒂文斯(主席)、托马斯·卢瑟福和诺曼·罗森塔尔。史蒂文斯先生也是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会 财务专家”。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，审计委员会的每位成员都是独立董事 。审计委员会拥有为公司挑选、评估和聘用 独立审计师的唯一权力和责任。

审计委员会的主要职责 是：

审核委员会至少每季度召开一次 会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时召开会议讨论一般公司事务。

赔偿委员会

薪酬委员会 由三名独立董事组成：托马斯·卢瑟福(主席)、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔。

我们薪酬 委员会的一般职责包括：

薪酬委员会 在执行会议上开会，确定公司首席执行官的薪酬。在厘定该等薪酬的金额、形式、 及条款时，委员会会考虑 董事会对行政总裁进行的年度绩效评估，评估时会参考与行政总裁薪酬相关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争性市场数据，以及其认为相关、并以此为指引并寻求 促进本公司及其股东的最佳利益的其他因素。

此外，在符合现有 协议的情况下，薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬相关的事项 。它为确定支付给高管的定期奖金设定了业绩目标。它 还审查并向董事会提供有关高管和员工薪酬及福利计划和计划的一般建议， 包括员工奖金和退休计划及计划(除非明确授权给董事会指定的有权管理特定计划的委员会 )。此外，薪酬委员会还批准非雇员董事的薪酬 并向全体董事会报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由诺曼·罗森塔尔(主席)、托马斯·卢瑟福和罗伯特·史蒂文斯组成。所有会员必须满足交易所法案的独立性 要求、美国证券交易委员会根据该法案采纳的规则以及纳斯达克不时生效的公司治理和其他上市标准 。

提名和公司治理委员会的职责 包括：

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人； 向董事会推荐下一届年度股东大会或股东特别会议的董事提名人选， 将在该会议上选举 董事；向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的公司治理准则；监督董事会和管理层的评估。

在推荐下一届年度股东大会的董事提名人选 时，提名和治理委员会确保公司履行其有关董事提名的合同 义务(如果有)。该公司考虑并招募候选人填补董事会职位，包括 因任何董事被免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因而产生的职位空缺。委员会 在符合适用法律的情况下，对董事会任何候选人的背景和资格以及该 候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还 推荐候选人填补董事会各委员会的职位。

提名及管治委员会在遴选及推荐 候选人加入董事会或委任至董事会任何委员会时，认为不宜以机械方式套用指定准则来遴选获提名人。相反，提名和治理委员会应考虑其认为适当的因素，包括但不限于以下因素：个人和专业的 诚信、道德和价值观；公司管理经验，如担任上市公司高管或前高管； 公司行业经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与公司其他董事相比，在与公司业务有关的实质性事务方面的专业知识多样性和 经验；实际和成熟的 。

提名和治理 委员会制定并向董事会建议一项关于考虑本公司 股东推荐的董事候选人的政策，以及股东提交董事提名推荐的程序。

在适当情况下， 提名和公司委员会将根据经修订和修订的公司章程的 适用条款，酌情考虑并可能建议罢免一名董事。如果本公司受 有约束力的义务约束，而该义务要求罢免董事的结构与前述不符，则董事的罢免应受该文书 的管辖。

提名和治理 委员会监督董事会和管理层的评估。它还制定并向董事会推荐了一套适用于本公司的公司治理准则 提名和治理委员会应定期审核并酌情修订。 提名和治理委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系 。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、财务和会计官员(或执行类似职能的人员)的 商业行为和道德准则，现将其副本作为附件14.1包括在内。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事 和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

董事会领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但我们传统上确定 合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。由于公司规模较小且处于早期阶段，我们认为目前将董事长和首席执行官职位合并是最有效的。此外， 由一个人同时担任董事长和首席执行官可消除混淆的可能性，并为公司提供明确的领导 ，由一个人定下基调并管理我们的运营。

致董事会的股东通信

有兴趣 与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东可以直接写信给个人董事会成员，Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431。公司秘书将 将通信直接转发给适当的董事会成员。如果通信对象不是特定成员， 通信将转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司秘书将审查所有 通信，然后将其转发给适当的董事会成员。

高管薪酬

下表列出了我们的首席执行官和另一名高管在2020至2019年期间获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息 薪酬超过100,000美元(每个高管均为“指定高管”)。

薪酬汇总表

__________

雇佣协议

2016年6月1日，本公司 与Darren Marks签订雇佣协议，据此Marks先生担任本公司首席执行官。 该雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当前 任期结束前至少90天向另一方发出书面终止通知，否则该协议将自动续签两年的后续期限 。根据协议，马克斯有权获得24.5万美元的年度基本工资(从2017年1月1日开始，每年至少增加5%)，以及最高不超过基本工资80%的年度奖励奖金。公司可因“原因”(该术语在协议中定义) 终止雇佣协议，在这种情况下，Marks先生有权在没有公司“原因”或“充分理由”(该术语在协议中定义为 )的情况下，提前90天发出书面通知，领取其基本工资，直至终止之日为止。( 该术语在协议中定义为“原因”)，在此情况下，Marks先生有权在没有“原因”或有充分理由(该术语在协议中定义为 )的情况下，提前90天获得基本工资，直至终止之日。在这种情况下，马克斯先生有权获得自协议期满起18个月的基本工资和健康福利，并有十年时间行使任何未偿还的股票期权。 雇佣协议规定，马克斯先生有义务减轻任何此类遣散费。以及他随后可能 获得的任何收入。雇佣协议还规定，Marks先生不会与公司竞争，并将在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息 保密。

2016年6月1日，本公司 与Melvin Leiner签订雇佣协议，据此，Leiner先生担任本公司执行副总裁 兼首席财务官。雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当前 期限之前至少90天提供书面终止通知，否则该期限将自动续签连续 和额外的两年期限。根据协议，莱纳有权获得237,500美元的年度基本工资(从2017年1月1日开始，每年至少增加5%)，以及最高为基本工资80%的年度奖励奖金。公司可因“原因”(该术语在协议中定义)终止雇佣协议 ，在这种情况下，莱纳先生有权在没有公司“原因”或“充分理由”(该术语在协议中定义为 )的情况下，提前90天书面通知莱纳先生，领取其基本工资，直至终止之日。 莱纳先生应提前90天书面通知莱纳先生，直到终止之日为止，莱纳先生有权在没有“原因”或有充分理由(该术语在协议中定义为 )的情况下，提前90天获得基本工资。在这种情况下，莱纳先生有权在协议期满后18个月内获得基本工资和 健康福利，并有十年时间行使任何未偿还的股票期权。 协议规定莱纳先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减轻任何此类遣散费。 协议还规定莱纳先生不会与公司竞争，并将在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息保密。 协议规定，莱纳先生将不会与公司竞争，并将在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息保密。 协议规定，莱纳先生有义务从随后获得的任何收入中扣除任何此类遣散费。

2020股权激励计划

一般信息

2020年9月14日， 公司董事会和股东于2020年9月16日批准了公司2020年度股权激励计划 (以下简称“计划”)，该计划共预留1,875,000股普通股(实现了我们按32股1：1的比例进行反向股票拆分，于2021年5月13日生效)。奖励一般可颁发给高级管理人员、关键员工、顾问和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票和业绩单位。

行政管理

董事会薪酬委员会 或董事会(如果没有这样的委员会)将管理本计划。根据本计划的条款 ，薪酬委员会或董事会(在没有此类委员会的情况下)拥有完全的权力和酌处权 决定本计划下的奖励条款。

对奖励和支出的调整

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定 ，否则以下奖励和支付将在一对一的基础上减少本计划下可供发行的股票数量：

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定 ，否则，除非参与者已获得有关奖励的股息或投票权等所有权利益 ，否则以下交易将以一对一 为基础恢复本计划下可供发行的股票数量：

此外，由于 任何股票分红、剥离、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致普通股流通股发生任何变化， 受本计划约束的普通股数量、受本计划任何数字限制的任何股票数量、以及任何奖励奖励的条款都将进行调整。 如果因任何股票分红、剥离、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、 清算、业务合并或换股或类似交易而导致普通股流通股发生任何变化，则预计将对此进行调整。

赠款

本计划授权授予 非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性RSU、绩效单位和绩效股票 (其设计可能符合《国税法》(修订后的《守则》)第162(M)条)和SARS，如下所述 ：

授予的期权使 受让人在行使时有权以每股特定的行使价购买指定数量的股票。期权涵盖的我们普通股股票 的行使价不能低于授予日我们普通股的公平市值。此外， 如果授予激励股票期权的员工在授予激励股票期权时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%的股票，则每股行权价将不低于授予日我们普通股公平市值的110%。期权应在薪酬 委员会或董事会缺席的情况下到期，但不得迟于授予日十周年 行使，并进一步规定，奖励股票期权不得迟于授予承授人之日起五周年 行使，而承授人在授予时拥有本公司所有类别股票总投票权总和的10%以上 。

限制性股票奖励和 RSU可按薪酬委员会确定的条款授予，或在没有此类委员会的情况下由董事会制定，其中可能包括 限制性股票奖励的基于时间和业绩的条件，以及限制实现一个或多个受限股票单位的 业绩目标的限制失效。

可以向参与者授予业绩份额奖励 和/或业绩单位奖励。每个绩效单位将有一个初始值，该初始值由 薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)在授予时确定。每股绩效股票 的初始价值将等于授予之日一股普通股的公平市场价值。此类奖励可基于满足特定绩效标准而获得 ，但须遵守薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)认为适当的其他条款。

SARS使参与者 有权获得不超过我们普通股股票数量的分派，但以行使特区部分为准 乘以我们普通股在特别行政区行使之日的市场价格与我们普通股在香港特别行政区授予之日的市场价格之间的差额 。选择权和SAR可与 彼此“同步”授予。选择权和SAR被认为是相互并列的，因为串联 单元的选择权的行使自动取消了行使串联单元的SAR方面的权利，反之亦然。该期权可以是奖励股票 期权，也可以是不合格股票期权。

控制的变化

通常，根据本计划中定义的术语，在发生控制变更时 ：

1.所有 期权和已授予的特别提款权将完全授予并立即可行使；

2.对受限制股票或RSU施加的任何 限制，如果不符合 《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定的基于业绩的例外扣税限制，则该限制将失效；以及

3. 任何旨在符合《守则》第162(M)节减税限制的绩效例外的奖励应根据适用的奖励协议获得。

尽管如上所述， 对于任何受美国国税法第409a条约束的奖励，公司的“控制权变更”是以确保遵守第409a条的方式定义的 。

期限、修订和终止

董事会有权根据薪酬委员会的 建议，随时或不时修改、暂停或终止本计划，而无需股东批准或批准 。不得根据奖励增加预留供发行的普通股总数 、大幅增加参与者应计福利或大幅修改参与计划的要求 ，除非此类变更得到股东授权。除非提前终止，否则该计划将在通过后十年内终止 。

截至2021年11月8日， 该计划已经发行了157,943股限制性股票和208,500股购买普通股的非限定股票期权。 该计划已经发行了157,943股限制性股票和208,500股购买普通股的非限制性股票期权。

下表反映了在2020年12月31日向每位被任命的首席执行官颁发的所有未偿还股权奖励，并反映了我们普通股的反向 股票拆分，比例为1：32，于2021年5月13日生效。

2020年12月31日颁发的杰出股权奖

董事薪酬

2020年度董事薪酬表

所有董事均可报销与其董事会职责相关的自付费用 。我们的员工董事Marks先生和Leiner先生不会因担任董事而获得任何报酬 。我们的三名独立董事每季度从他们的服务中获得1500美元的报酬。

2016年3月21日，我们授予 卢瑟福博士购买26,075股普通股的期权，价格为每股24.96美元，相当于期权授予前我们最近一次非公开发行普通股的价格。根据布莱克-斯科尔斯模型，这些期权的价值为552,741美元。根据卢瑟福先生期权协议的 条款，1,563股在授予后立即归属，其余4,688股从2016年7月1日起按每月1,304股的速度归属。

史蒂文斯先生于2018年6月1日被任命为 董事后，获得了7813股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元 或112,500美元，其中2,188股立即归属，235股从2018年7月1日开始按月平均分24期归属。

罗森塔尔先生于2018年6月1日获委任为董事 后，获发行4688股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元或67,500美元，其中1,313股立即归属，141股将于授出日期一个月周年 起按月平均分24期归属。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的 信息，并反映了我们的普通股按32股1股的比例进行的反向股票拆分，该拆分于2021年5月13日生效：

股权薪酬计划信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)购买总计312,019股向高级管理人员和员工发行的普通股的期权， 用于按行使价在7.68美元至24.96美元之间向公司提供服务的普通股；(Ii)购买总计74,930股向顾问和承包商发行的普通股的期权 ，用于以行使价在7.68美元至24.96美元之间向本公司提供的服务。

主要股东

下表列出了， 截至2021年11月18日，本公司已知的实益拥有超过5%已发行普通股的每个个人、实体或集团(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用)实益拥有的普通股数量；(Ii)我们每一位董事；(Iii)每一位我们被点名的高管和(Iv)所有高管和董事 有关我们的主要股东和管理层实益持有普通股的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权(包括 投票或指导证券投票的权力)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人还被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人 。根据美国证券交易委员会规则，多于一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人 可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除以下说明外， 每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址是c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州，33431。

以下百分比 是根据12,601,687股普通股(反映我们普通股的反向股票拆分，比率 为1：32，于2021年5月13日生效)和截至2021年11月18日发行和发行的9,400,309股C系列股票计算得出的。

______________

*不足1%

**低于5%

(1)代表Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股 ，Marks先生是该公司的执行成员，Marks先生对其拥有投票权和 处置权。不包括(I)9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，或总计14,570,795 票)和(Ii)1,270,577股普通股，Marks先生拥有投票委托书，直至2023年5月20日。

(2)代表4Life LLC(“4Life”)持有的342,495股普通股 ，莱纳先生是该公司的执行成员，并对其拥有投票权和处分权 。不包括(I)9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，或总计14,570,795票)，或(Ii)1,270,577股普通股，莱纳先生拥有投票委托书至2023年5月20日。

(3)代表由Thistle Investments，LLC持有的普通股 ，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权 。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的普通股 ，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生拥有独家投票权和处分权 。

(5)不包括(I)9,325,309 股C系列股票(每股1,5625票，或总计14,570,795票)和(Ii)1,270,577股普通股 ，Marks和Leiner先生在2023年5月20日之前拥有投票委托书。

(6)由(I)270,313股普通股 和(Ii)1,987,555股普通股组成，这些普通股可通过转换3,816,105股C系列股票而发行，转换价格 为每股1.92美元。

(7)包括Denis J.Kerasotes Trust持有的782股普通股 ，日期为2017年6月13日，其中Kerasotes先生作为受托人拥有唯一投票权和处置权。

(8)秃鹰股权有限责任公司(“秃鹰”)经理Dale Nabb对秃鹰持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(9)包括(I)目前可行使的认股权证中的普通股共计100,000股，平均行权价为每股7.36美元；(Ii)普通股403,842股 股；(Iii)秃鹰经理Dale Nabb持有的23,438股普通股；及(Iv)1,630,885股C系列股票转换后可发行的普通股 股，转换价格为#美元。

(10)第3节开发公司(“第3节”)首席执行官Michael Tapajna对第3节持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(11)John G.Kerasotes作为Eileen F.Kerasotes Trust的受托人，对该信托持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(12)基于(I)711,611股由Tys家族持有的普通股 ，Marks先生是该家族的执行成员，Marks先生对其拥有投票权和处置权，以及(Ii) 对(A)C系列股票的某些持有人持有的总计1,270,577股普通股的投票权，以及(B)9,325,309股C系列股票的投票权，对C系列股票的每股股票有1.5625的投票权

(13)根据(I)4Life持有的342,495股普通股 莱纳先生为执行成员并拥有投票权和处分权，以及(Ii)和 对(A)C系列股票某些持有人持有的1,270,577股普通股和(B)9,325,309股C系列股票的投票权，对莱纳先生持有的每股C系列股票有1.5625的投票权。

(14)根据该等股东的投票委托书，公司首席执行官、总裁兼董事达伦·马克斯(Darren Marks)和公司执行副总裁、首席财务官梅尔文·莱纳(Melvin Leiner) 首席运营官、财务主管、秘书和一名董事对该等C系列股票和普通股 拥有投票权，直至2022年8月6日。

(15)包括9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，总计14,570,795票)。

(注16)截至2021年9月26日，拉塞尔 希克斯被任命为好奇号墨水传媒总裁兼首席内容官，以及Top Draw动画总裁。

(注17)截至2021年9月26日，布伦特·瓦茨 被任命为好奇号墨水传媒首席创意官。

C系列股票

根据C系列股东的委托书，公司首席执行官、总裁兼董事达伦·马克斯(Darren Marks)和公司执行副总裁、首席运营官兼董事梅尔文·莱纳(Melvin Leiner)在2023年5月20日之前拥有C系列股票的所有投票权。

某些关系和关联方交易

收购铜道控股(Sequoia Capital)

2016年7月1日，铜道控股董事总经理韦恩·迪林收到一张本金为2,000,000美元的期票，内容与公司 收购铜道控股有关。经修订的票据原定于2020年4月1日到期。2020年3月16日，公司就票据本金向迪林先生支付了1,500,000美元，并对剩余的500,000美元未偿还本金进行了重组。根据新条款，该票据的年利率为12%，将于2021年6月30日到期。本金和利息按月拖欠， 分四年摊销。2021年8月18日，公司向德林先生支付了期票 项下到期和应付的所有剩余金额。因此，迪林先生在本公司或其附属公司的资产中没有进一步的担保权益。

此外，迪林先生 有权获得任何溢价的50%，这取决于铜道控股实现股份交换协议中定义的某些财务里程碑。 修改后的溢价期限延长至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何测算期内，均未实现溢价对价，也未支付任何款项 。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的运营总监，年薪为83,000美元。

马克斯家族

我们的总裁兼首席执行官萨拉·马克斯(Sarah Marks)、扎卡里·马克斯(Zachary Marks)、卢克·马克斯(Luke Marks)、杰克·马克斯(Jack Marks)、道森·马克斯(Dawson Marks)、卡罗琳·马克斯(Caroline Marks)和维多利亚·马克斯(Victoria Marks)的妻子萨拉·马克斯(Sarah Marks)， 每个达伦·马克斯的孩子现在或曾经受雇于或独立签约于本公司。

在截至2020年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：扎卡里28,050美元，道森500美元，维多利亚500美元。在截至2019年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：萨拉12,600美元，扎克里40,593美元，卢克17,659美元，杰克1,800美元，维多利亚2,250美元，卡罗琳3,750美元。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

根据口头协议，Marks先生和Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款不计息，可按 要求赎回。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，马克斯先生分别向本公司贷款0美元和22,000美元，莱纳先生分别向本公司贷款47,707美元 和81,500美元。

Marks和Leiner先生将其贷款的以下部分转换为股权：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠马克斯先生的未付款项分别为43,429美元和215,122美元，欠莱纳先生的未付款项分别为50,312美元和 210,929美元。

2018年7月13日，我们的董事 Thomas Rutherford博士借给公司50,000美元。这笔贷款是无息的，可以随时赎回。

2018年第一季度，韦恩和斯特拉·迪林向Top Draw提供了总计435,085美元的贷款，以帮助支付营运资金需求、资本支出 以及其位于菲律宾马尼拉的生产设施的租赁改善。这些贷款的利息年利率为5%， 可随时赎回。截至2019年12月31日，因这些贷款而欠迪林夫妇的所有款项已全部清偿。

所有上述信息 反映了我们普通股的反向股票拆分，比例为1：32，于2021年5月13日生效。

向董事发行普通股和股票期权

2016年3月21日，我们授予 卢瑟福博士以每股24.96美元的价格购买26,075股普通股的期权。根据Black-Scholes 模型，这些期权的价值为552,741美元。根据卢瑟福先生的期权协议条款，1,563股股份于授出后立即归属，其余4,688股 自2016年7月1日起按每月1,304股归属。

2018年6月1日，史蒂文斯先生被任命为董事后，获得了7813股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元 或112,500美元，其中2,188股立即归属，235股从2018年7月1日起按月等额分配。

于2018年6月1日，罗森塔尔先生获委任为董事后，获发行4688股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元 或67,500美元，其中1,313股立即归属，141股将分24个月等额分批归属，自授出日期一个月 周年起计算。

投票委托书

于2021年5月20日，本公司 与本公司B系列8%可换股 优先股(“B系列股”)持有人订立交换协议(各“交换协议”)，据此，持有人同意以一对一的方式( “交换”)以其持有的全部B系列股票 交换本公司C系列8%可转换优先股(“C系列股”)。作为交易所的结果，本公司B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股 全部交换为本公司新指定的C系列股票9,215,059股，所有交换的B系列股票 全部注销。

在 签订交易所协议时，持有人向同时担任公司高管和董事的达伦·马克斯(Darren Marks)和梅尔文·莱纳(Melvin Leiner)递交了委托书，授权他们每人投票表决C系列股票的所有持有者股份，以及他们 持有的本公司所有其他证券，为期两年。因此，马克斯和莱纳拥有公司合计投票权的63.3%。

出售股东

我们发行了与以下交易相关的所有票据 和认股权证：

第一批结清

于2021年9月14日， 公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此出售L1 Capital(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据 (“原始票据”)，及(Ii)购买本公司813,278股股份的五年期认股权证 费用 3960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton担任此次发行的独家 配售代理，收取316,800美元的费用。

原始票据可按每股4.20美元(“转换价”)的利率转换为普通股，可分18个月等额分期偿还， 现金，或由公司酌情决定，如果满足下列股权条件，可在相应的每月赎回日期 (下限为1.92美元)之前以相当于成交量加权平均价格(VWAP)95%的价格发行普通股 股票(下限为1.92美元)，以发行普通股 ，价格相当于相应的每月赎回日 (下限为1.92美元)之前发行的普通股 ，价格相当于成交量加权平均价格(VWAP)的95%(下限为1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元， 公司将有权在上述VWAP以普通股支付，不足的部分将以现金支付。在稀释发行的情况下，转换价格 可能会调整，但在任何情况下都不会低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款， L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司和L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分 ，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在实施该等转换后将 实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

公司以普通股代替每月现金支付赎回原始票据所需满足的股权条件包括， 但不限于：(I)在转换或赎回原始票据后可发行的股票的转售登记声明必须有效(或者，根据第144条获得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量将至少为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

原始保证书具有 与原始备注相同的反稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涵盖股份转售的登记声明未生效的情况下以 无现金基础行使。L1 Capital无权 行使原始认股权证的任何部分，但在该行使生效后，L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

本公司与L1 Capital订立担保协议 ，据此L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的担保权益 。作为L1资本订立担保协议的进一步诱因，本公司若干先前存在的有担保债权人 同意放弃其在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取 与L1 Capital于Au Pair Pasu以公司所有资产为基础。本票据的偿还亦由本公司若干附属公司根据附属担保提供担保 。

本公司同意于第一期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记所有换股股份及认股权证 股份以供转售，并于第一期交易结束后75天内生效。

购买协议还 设想L1资本(“第二批”)额外购买10%的原始发行折扣高级担保可转换票据，本金为1,500,000美元，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )，但须经股东根据 纳斯达克规则批准，并在收到关于根据该规则可发行股份转售的登记声明的有效性后方可进行。 购买协议还考虑由L1资本公司(“第二批”)额外购买本金为1,500,000美元的原始发行折扣高级担保可转换票据，并按与原始票据和认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )。

采购协议修正案和正本 备注

于2021年10月20日， 本公司与L1 Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此，建议的第二批投资金额由1,500,000美元增至6,000,000美元。如果满足完成第二批投资的条件 ，本公司拟发行(I)10%的原始发行折扣高级担保 可转换票据，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但在第二批投资完成后18个月到期，以及(Ii)五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194股 (“额外认股权证”)。

第二批 债券的成交须受美国证券交易委员会宣布生效的注册声明所规限，涵盖转换或赎回原始票据及原始认股权证后可发行的股份 ，并须按照纳斯达克第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博报导，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额作出限制(彭博 L.P.)，而该要求可由L1 Capital豁免。

转换及赎回条款 以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批 发行的认股权证条款的行使价，在所有其他重大方面与最初发行的票据及认股权证相同，但本协议规定的修订除外 。

于2021年10月20日及 作为经修订购买协议条款的一部分，原有票据经修订(“经修订原始票据”)，将18期每月分期付款的每月赎回金额由275,000美元增至280,500美元。此外，修订后的原始票据规定 在第二批交易结束的情况下，公司要选择以发行普通股代替现金进行每月票据付款所需满足的股权条件(以及登记声明 有效或存在豁免的要求)，公司普通股的平均交易量必须在各自每月之前的五个交易日内至少为550,000美元(从250,000美元 增加到 )，才能选择以发行普通股代替现金的方式进行每月票据付款(除了注册声明有效或存在豁免的要求外)，公司普通股的平均交易量必须至少为550,000美元( 从250,000美元增加 )，以使公司选择以发行普通股代替现金进行每月票据付款(以及要求注册声明 生效或存在豁免)除如上所述外， 先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital 将有权加速每月付款的最多6笔，而不是只有3笔。

下表列出了截至2021年11月8日的以下有关出售股东的信息：

除上述情况外， 出售股东实益拥有的普通股数量已根据交易法规则13d-3 确定，并为此包括出售股东有权在2021年11月8日起60天内收购的普通股 。

出售股东在本协议项下可能提供的普通股 将在该出售股东转换或行使 由该出售股东持有的、本公司以前以非公开交易方式发行的票据或认股权证 时获得该出售股东的普通股股份。 本公司持有的票据或认股权证将由该出售股东转换或行使 本公司以前以非公开交易方式发行的票据或认股权证 。我们发行票据和认股权证的非公开交易的描述如上所述。 除非另有说明，否则我们认为出售股东对该等普通股拥有独家投票权和投资权。

有关 出售股东普通股所有权的所有信息均由出售股东或其代表提供。我们相信，根据出售股东提供的信息，除非下表脚注另有说明，否则每个出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和处置权。 销售股东报告为其实益拥有的普通股股份，除另有说明外， 每个出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和处置权。由于出售股东可以出售本 招股说明书所涵盖的部分或全部由其实益拥有的普通股，而且目前还没有关于出售任何普通股 的协议、安排或谅解，因此无法估计 出售股东在本次发售终止后将在此转售的可供转售的普通股数量。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式 处置，或可能在其提供下表所列信息的日期 之后，在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股票 。因此，为了下表的目的，我们假设出售股东将出售 本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股股份，但不会出售其目前拥有的任何其他 普通股股份(如果有的话)。出售股东在过去三年内与我们或我们的任何子公司没有担任任何职务或职务，或在其他方面有任何实质性的 关系，但由于我们拥有 普通股或其他证券的股份。

与出售股东的实质性关系

除上述 交易外，在过去三(3)年中，我们与出售股东没有任何实质性关系。

配送计划

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和权益继承人可以不时在我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其根据本招股说明书提供的任何或全部普通股 交易 。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东在处置普通股股份时，可以采用下列任何一种或者多种方式 ：

股票还可以根据证券法第144条或证券法规定的任何其他注册豁免(如果可供股东出售)出售 ，而不是根据本招股说明书出售。如果在任何特定时间，出售股东认为收购价格不令人满意，其拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买 要约或出售任何股份。

根据客户协议的保证金条款，出售股东可以 将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款 ，经纪人可以不定期提供和出售质押的股票。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取佣金或折扣 ，金额待协商。 在适用法律允许的范围内，特定经纪人或交易商的佣金可能超过惯例佣金。

如果根据本招股说明书 向经纪自营商出售的股票是作为委托人出售的，我们将被要求提交注册 说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修正案。在生效后的修正案中，我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。

销售股东和 参与销售本招股说明书下发售的股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与这些销售相关的“承销商” 。根据证券法，这些经纪交易商或代理人收取的佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。 任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售根据本招股说明书提供的普通股，除非和直到 我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节 ，如果需要，也可以在本招股说明书中包含的替换招股说明书中列出承销商的名称和承销安排的具体细节。 如果需要，请参阅本招股说明书中包含的替代招股说明书。 任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售本招股说明书提供的普通股

出售股东及 参与出售或分销本招股说明书所提供股份的任何其他人士将受交易法适用的 条款以及该法案下的规则和条例(包括M规则)的约束。这些条款可限制出售股东或任何其他人士的活动 ，并限制其购买和出售任何股票的时间。此外，根据 规则M，除规定的 例外或豁免外，从事证券经销的人员在开始经销之前的一段特定时间内，不得同时从事与这些证券有关的做市和其他活动 。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果根据本招股说明书要约出售的任何股票 被转让，而不是根据本招股说明书的出售，则后续持有人可以 在提交生效后的修订或招股说明书附录之前不得使用本招股说明书，并指明这些持有人的姓名。我们不能保证 出售股东是否会出售本招股说明书提供的全部或部分股份。

我们同意采取商业上的 合理努力，使本招股说明书所属的注册声明始终有效，直至出售股东 不再拥有任何可在其行使时发行的认股权证或普通股。如果适用的州证券法要求，股票只能通过注册的 或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股 股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者获得了 注册或资格要求的豁免并得到遵守。

证券说明

以下对本公司股本的描述 仅为摘要，完整内容受本招股说明书作为证物提交的公司章程和章程的修订条款的限制。 本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定资本 包括5亿股普通股，每股票面价值0.001美元和2500万股优先股，每股票面价值0.001美元，其中200万股被指定为A系列10%的可转换优先股(简称A系列股)， 1000万股被指定为B系列8%的可转换优先股(B系列股票)，1000万股 被指定为B系列

截至本招股说明书日期， 我们有12,598,979股普通股(在实施32股1股反向股票拆分后，于2021年5月13日生效)和9,400,309股C系列股票，已发行并已发行，A系列或B系列股票均未发行 。

普通股

已发行普通股 的持有者有权从合法可用于支付 次股息的资产或资金中获得股息，股息金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票。当时参加 选举的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优惠(如有)后按比例分配给普通股持有人 ，用于支付债权人其他债权的任何未清偿款项。

优先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人 有权与公司普通股持有人一起在转换后的 基础上投票，每股A系列股票有5票投票权，但只要A系列股票有任何流通股，公司 未经大多数已发行和已发行的A系列股票的持有人 批准，不得采取任何行动修改A系列股票的权利、优先或特权，将其作为一个单一类别单独投票。不允许由系列 A股票的持有者进行分数投票，任何分数投票权将四舍五入为最接近的整数，一半向上舍入。

成熟性。 A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期保持流通股状态，除非和直到 由持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。A系列股票在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股，(Ii)与 公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于公司发行的所有 股权证券，具体条款规定这些股权证券优先于系列股票 和(Iv)实际上低于本公司所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务) 。

红利。自发行之日起，A系列股票每股按1.00美元声明价值的10%(“股息率”)累计 股息。

股息按月支付 ，从2019年3月31日开始，此后在每个月的最后一个日历日支付，并由本公司酌情决定， 可以现金或股票(“PIK股息”)支付，该等股票的价值为每股0.25美元(可能会因股票拆分、反向拆分、合并或不时进行类似交易而进行调整 )。PIK 股息的任何零碎股份可由公司酌情以现金支付或四舍五入至最接近的股份。所有为支付PIK股息而发行的普通股 将在发行时得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。无论公司是否有收益，股息 都将累计。

清算优先权。在公司合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列股票的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付 ，但受其可在清算、解散或 清盘时发行的任何类别或系列股本的持有者享有优先于A系列股票的优先权利的条件下，A系列股票的持有者将有权从本公司合法可供分配的资产中支付 。 在清算、解散或 清盘时，A系列股票的持有者可享有优先于A系列股票的资产分配优先级。清算优先权等于(一)A股流通股总数乘以其规定的每股 值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人作出任何资产分配前的任何应计但未支付的股息。 若本公司的资产不足以全额支付清盘优先股，则A系列股票持有人将按比例分享任何分派中的 股份。 如果本公司的资产不足以支付清盘优先股，则A系列股票的持有人将按比例分享 本公司可能发行的清盘权低于A系列股票的任何其他类别或系列股本。

在股票拆分、股票合并或类似事件发生时，应按比例调整清算优先权 ，以便紧接该事件发生前可分配给所有A股流通股的总清算 优先权在给予该事件 影响后立即相同。

如果出售 少于公司或任何子公司全部或基本上全部资产(通过公司或任何子公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可证/租赁剥离)，毛收入超过1,500,000美元，而出售的资产 超过为GAAP目的收购的资产的成本，则A系列股票的持有人将从公司获得相当于该持有人系列价值25%的“特别股息”

转换。A系列股票的每股 可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，通过资本重组、重新分类、 重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，将 普通股股票变更为相同或不同数量的任何一个或多个股票类别的股票(每一种都是公司变更)，(I)A系列股票的每名持有人 均可将该等股票转换为股票及其他证券和财产的种类和金额，该股票及其他证券和财产可由持有者在紧接该公司变更之前转换为该等A系列股票的普通股数量的 公司变更时 的股票及其他证券和财产。PIK 股息将以股票的形式支付，其种类和金额与紧接该公司变更前应作为该等PIK股息收取的股票和其他证券及财产的股息 相同，或根据该公司变更的条款，该等其他证券或财产的股息 将作为该等其他证券或财产的股息 以股份的形式支付。(Ii)PIK 股息将以在紧接该公司变更前作为该等PIK股息收取的股票和其他证券及财产的种类和金额支付。

如果发生以下任何 情况：(A)宣布或支付普通股的任何股息或其他分配，而无需对价，增加 股普通股或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得 股额外普通股；(B)(通过股票拆分、重新分类或其他方式)将普通股流通股再分拆为更多数量的普通股；或(C)将已发行的 股普通股合并或合并(通过反向股票拆分)为数量较少的普通股(每一次“普通股事件”)，(I)在紧接该普通股事件发生前 生效的、A系列股票可以转换成的普通股的总数 (“转换股”)，以及(Ii)普通股PIK股息率应与该普通股 事件的发生同时按比例计算。(C)将已发行的 股普通股合并或合并为数量较少的普通股(每个“普通股事件”)，(I)在紧接该普通股事件发生之前，将A系列股票可以转换成的普通股(“转换股”)的总数 按比例计算。在随后的每个普通股事件发生 时，应以相同的方式重新调整转换股份。

共享预留。 本公司有责任在任何时候从其核准但未发行的普通股中预留和保留足够数量的普通股 ，该数量的普通股应不时可用于转换 A系列股票的所有流通股。 本公司有义务随时从其授权但未发行的普通股中预留和保留足够数量的普通股，以实现A系列股票全部流通股的转换。

救赎。A系列 股票不可兑换。

调职。可在A系列股票转换时发行的A系列股票或普通股的销售、 要约出售、合同出售、转让、质押、质押、产权负担或其他转让 按照公司与买方或其继承人和受让人之间的股份认购协议的规定进行限制。

保护条款。 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式) 未经大多数已发行和已发行A系列股票持有人的批准(将A系列股票作为一个类别分开投票)， 将修改A系列股票的权利、优惠或特权。

虽然我们目前 没有任何发行额外优先股的计划，但发行此类优先股可能会对普通股持有者的权利 产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定 优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

截至本招股说明书发布之日，我们没有 股已发行和已发行的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。持有人 可以在B系列股票发行12个月后的任何时间，以相当于每股B系列股票的30天成交量加权平均价格(“VWAP”)的转换价格 将B系列股票转换为普通股。此外，公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何B系列股票 ，价格为30天VWAP的50%折扣。

投票。我们B系列股票的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票赋予持有者 每股1.5625票的投票权。修订B系列股票的任何条款 ，以创建任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于B系列股票， 对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上全部 资产，或进行本公司的任何清算， 必须征得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

红利。B系列股票每股累计 股息，年利率为8%，每股声明价值1.00美元，从发行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息 。

清算。在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计 和未支付股息。在B系列股东获得其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配 。持有B系列股票当时662/3%流通股的持有者 可以选择将本公司合并、重组或合并为与上述 多数股没有关联的另一家公司，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司50%以上的投票权被 处置，以换取收购人、商号或其他实体分配给其持有人的财产、权利或证券 或出售公司的全部或实质上所有资产。 收购人、商号或其他实体 可选择将公司合并、重组或合并为与另一家公司合并、重组或合并，或将公司超过50%的投票权 处置的其他类似交易或一系列相关交易

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和已发行的B系列股票。

C系列股票

名称和金额。 组成C系列优先股的股票数量为1000万股，声明价值为每股1.00美元。

排名。C系列优先股的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

红利。C系列优先股每股累计 股息，年利率为每股1.00美元，自发行之日起三个月起按季度支付拖欠普通股股息 。

清算。在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有者有权获得每股1.00美元，外加 所有应计和未支付股息。在C系列优先股持有人收到清算优先权之前，不得在清算时向C系列优先股以下股本的持有者进行分配。 在C系列优先股持有者收到其清算优先权之前，不得向C系列优先股的持有者进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份662/3%的持有人可选择将本公司合并、重组或合并，或 将本公司超过50%投票权以 交换收购人、商号或其他实体分派给其持有人的财产、权利或证券，或出售本公司全部或实质所有资产作为清算。

投票。公司C系列优先股的持有者 与公司普通股的持有者作为一个类别一起投票， 每股持有者有权拥有每股1.5625的投票权。修订C系列优先股的任何条款、设立任何额外类别的 股票(除非该股票的级别低于C系列优先股)、对C系列优先股级别低于C系列优先股的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或完成本公司的任何清算，均需获得持有C系列优先股至少662/3%股份的持有人的同意。 除非该股票的级别低于C系列优先股，否则不得增加任何其他类别的 优先股或对C系列优先股进行任何股息分派或派息，或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产，或收购另一业务 或完成本公司的任何清算。

转换。持有者 可以在C系列优先股发行6个月后的任何时间，以每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股 。此外，公司可在股票发行后的任何时间，以每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何 或全部流通股。

截至本招股说明书发布之日， 我们有9,400,309股C系列股票已发行和流通股。

股票期权

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股15.36美元。

认股权证

截至2020年12月31日，以加权平均行权价8.32美元购买总计192,649股普通股的认股权证 已发行并已发行， 期限在0.5年至4.4年之间。

以包销方式发行的权证

在我们的承销发行中，我们出售了2,409,639个单位，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及一个认股权证，每个认股权证可行使一股普通股。这些单位包括的认股权证 可立即行使，行使价为每股4.565美元， 自发行之日起五年到期。

表格。根据吾等与Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理，该等认股权证以簿记形式发行 ，且仅由一份或多份存放于认股权证代理(代表DTC作为托管人)的全球认股权证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

可运动性。 认股权证在发行后的任何时间，直至该日期后五年的任何时间均可行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并在任何时候 登记根据证券法发行认股权证的普通股的注册声明 并可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免注册以发行该等股票。通过全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。 如果根据证券法登记发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，并且根据证券法发行此类股票不能获得豁免登记， 持有人可以自行决定选择通过无现金行使的方式行使认股权证。 如果根据证券法发行认股权证的登记声明无效或不可用， 持有人可以选择通过无现金行使的方式行使认股权证。 如果登记根据证券法发行的普通股股份的登记声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使方式行使认股权证。在这种情况下，持有者在行使认股权证时将收到根据认股权证代理协议中规定的公式确定的普通股净额。 不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将 向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以行权价格。

行权价格。 权证的行权价为每股4.565美元。如果某些股票发生股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。该 权证已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“GROMW”，并可在该交易所交易。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和 权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体 已在认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产 ，那么持有者应获得与在该基本面交易后行使权证时获得的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除 认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人 在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承销商的认股权证

对于我们承销的 发行，我们发布了承销商认股权证。承销商的认股权证可在五年内行使，行使价 为4.15美元。

其他可转换证券

转运剂

我们普通股的转让代理和登记机构 是Equiniti Trust Company。

注册权

本公司普通股 的持有者或其受让人均无权根据证券法登记该 股票的发售和出售(出售股东除外)。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票 将不受限制地自由交易，大量股票可能会被出售到公开市场。

反收购条款

佛罗里达州 法律和我们下面概述的附则的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制 。

这些 条款可能会增加完成交易的难度，或者可能会阻止股东认为符合其 最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

这些条款希望 阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们潜在的保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处 ，因为协商这些提议可能会导致条款的改进。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司法案(“FBCA”)包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规规定的“发行 上市公司”的股份超过特定规定门槛的人，通常不会对此类股份拥有任何投票权 ，除非此类投票权得到有权单独投票的每类证券 的多数投票权持有人的批准，收购方持有或控制的股份除外。

FBCA还规定， 佛罗里达公司与“有利害关系的股东”之间的“关联交易”，因为这些条款是在法规中定义的 ，一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份的持有者的赞成票批准， 由有利害关系的股东实益拥有的股份除外。FBCA将“利益股东”定义为持有公司10%或更多已发行有表决权股份的任何 人。

这些法律可能会延迟或 阻止收购。

特别股东大会

我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会成员、我们的总裁以及向本公司递交的关于拟在建议的特别会议上审议的任何问题上有权投下的至少10%的全部投票权的要求 召开。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

美国证券交易委员会认为， 根据证券法产生的责任的赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或 根据前述条款控制注册人的人员，注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

Crone Law Group，P.C. 已对特此发行的股票的有效性发表意见。

专家

本招股说明书和截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年登记报表中包含的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，并依据该事务所作为审计和会计专家的权威而列入 报告。

附加信息

我们已根据证券法以表格S-1的格式向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行普通股的登记说明书。 本招股说明书是本招股说明书的一部分，并不包含本登记说明书及其附件中的所有信息。 本招股说明书是本招股说明书的一部分，并不包含本注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们以及本招股说明书提供的单位、普通股和认股权证的更多信息， 您应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您 参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面都对这些陈述进行了限定 。

我们受交易法的信息要求 的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov. You)的互联网上阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件(包括本注册声明)，也可以通过美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件(地址为华盛顿特区东北部F街100F街)。 20549。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址是华盛顿特区20549，N.E.F Street 100{br>F Street，100{br>F Street，N.E.(br>F Street，N.E.，Washington DC 20549)。请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)，了解有关公众参考设施运作的更多信息 。您也可以通过写信或致电：Grom Social Enterprise，Inc.， 2060NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431或(561)2875776免费索取这些文件的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将 参考信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息，本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过参考合并的信息 以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式合并。首先，我们列出了我们已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文档中的 信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们在 未来向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书，直到我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书终止发行普通股。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并 (不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格报告中提供的信息，除非该表格 明确规定有相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该招股说明书生效之前提交的那些文件

通过引用将 合并到本招股说明书中的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.gromsocial.com。我们将 向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码 免费索取此信息的副本：

格罗姆社会企业公司

2060名博卡顿Belvd#6号

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

格罗姆社会企业公司

合并财务报表索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

格罗姆社会企业公司

合并资产负债表

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并经营报表和全面亏损(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表(未经审计)