依据第424(B)(5)条提交

本初步 招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在 任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年11月29日

初步招股说明书副刊
(日期为2021年1月28日的招股说明书)

$150,000,000

2026年到期的优先债券百分比

B.Riley Financial，Inc.将提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的2026年到期的%高级债券(“债券”)的本金金额 $150,000,000。债券的利息将由2021年起计，每季度派息一次，分别为每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，自2022年1月31日开始 到期。该批债券将於二零二六年十二月三十一日期满。

在2026年10月2日之前，本公司可随时选择全部或部分现金赎回债券，赎回价格相当于(I)赎回债券本金的100% 加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，以及(Ii)整笔 金额(定义见“债券说明-可选赎回”)(如有)。于2026年10月2日或之后及到期前 ，吾等可随时选择以现金赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。请参阅“备注说明- 可选赎回”。债券面额为25元，并以其整数倍数发行。

票据将是我们的优先 无担保债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权 。在付款权上，债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务， 而债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。

投资票据 涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录第 S-6页开始的“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们拟申请在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。 如果获批上市，纳斯达克预计将在原定发行日期2021年起30个工作日内开始交易 。

我们已授予承销商 在本招股说明书公布之日起30天内额外购买本金总额高达22,500,000美元的债券的选择权 。

承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者，供其参与者的账户使用 。

账簿管理经理

销售线索{BR}经理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

联席经理

本招股说明书增刊日期为： 2021年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书 附录

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括 通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书， 包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们 指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本 招股说明书补充条款下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书附录可添加或更新随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件 中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述 或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书 和其中通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何内容。 您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券 的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 仅在适用文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确， 与本招股说明书或随附的招股说明书的交付日期或任何证券销售无关。

如本招股说明书中所用， 除上下文指示或另有要求外，“本公司”、“B.Riley”、“我们”、“本公司” 或“本公司”均指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书补充， 随附的招股说明书以及在此引用的文件包含 经修订的“证券法”第27A条(“证券法”)和 经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义中的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能 包括但不限于有关我们未来财务表现、我们服务市场的增长、 扩张计划和机会的陈述，以及有关我们计划使用特此提供的证券收益的陈述。在某些 情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等术语或其他类似术语的负面影响来识别前瞻性陈述。我们就以下主题所作的陈述具有前瞻性 ：计划、目标、预期和意图以及本招股说明书中包含的“风险因素”中讨论的其他因素。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何 未来结果或成就大不相同，包括以下列出的因素。 许多将决定未来事件或成就的因素超出了我们的控制或预测能力。其中某些是重要的 因素，可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性 陈述中反映的结果或成就大不相同，包括但不限于：

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 仅反映我们截至招股说明书附录发布之日的观点和假设。您不应 过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 声明的责任，也不打算这样做。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。本节中包含的风险并不是详尽的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在从S-6页开始的标题为 “风险因素”的章节中阐述。

危险因素

投资于票据 涉及重大风险，包括我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至 2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所述及讨论的风险，这些风险已由我们随后根据“交易所法案”提交的文件更新， 通过引用并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中 在购买票据之前，您应 仔细考虑以下每个风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息以及通过参考方式并入的文件，包括我们的综合财务报表和相关附注。 这些风险因素单独或合并在一起都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 也会对对附注的投资价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前没有意识到或我们目前认为是无关紧要的风险，这些风险也可能损害我们的业务运营和 财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、运营结果和/或我们的 未来增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失您 已经或可能在我们公司进行的部分或全部投资。

与此产品相关的风险

我们可能会招致更多 债务，这可能会对您产生重要后果。

我们未来可能会产生大量的 额外债务。管限债券的契约条款并不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益 。这可能会减少 支付给您的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务也将进一步减少可用于投资运营的现金。 如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧 。

2019年5月，我们完成了6.75%2024年债券的首次发行，本金总额为1.01亿美元。于2019年9月，本公司完成首次发售于2026年到期的6.50%2026年优先债券(“6.50%2026年债券”)，本金总额为1.15亿美元。 于2019年2月完成首次发售2025年到期的6.375厘优先债券(“2025年债券”)，本金总额为1.323亿美元。2021年1月，我们完成了2028年到期的6.00%优先债券的首次发售 (“6.00%2028年债券”)，本金总额为2.3亿美元。2021年3月，我们完成了2026年到期的5.50%优先债券(“2026年5.50%债券”)的首次发售 ，本金总额为1.595亿美元。2021年8月，我们完成了2028年到期的5.25%优先债券的首次发售(“5.25%2028年债券”)，本金总额 为3.1625亿美元。

于2019年9月、2019年12月及2020年2月，吾等与B.莱利证券订立市场发行销售协议，根据一项或多项 该等协议，额外发售6.75%2024年票据、6.375%2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、6.00%2028年票据及5.25%2028年票据， 根据该等协议，本金总额为11,120,775美元的额外本金6.75%2024年票据，$13本金总额为63,059,175美元的2026年债券，本金总额为5.50%的2026年债券，本金总额为5.50%的2026年债券，本金总额为28,338,050美元的2028年债券，本金总额为5.25%的2028年债券和本金总额为77,147,875美元的2028年债券已售出，截至本招股说明书附录日期仍未偿还。

2021年3月31日、2021年7月26日、2021年9月4日和2021年10月22日，我们赎回了2027年到期的已发行和未偿还的7.50%优先债券、2027年到期的7.25%优先债券、2023年到期的7.375%优先债券和2023年到期的6.875%优先债券，本金总额分别为128,155,700美元，122,793,450美元，137,453,925美元和115,726,350美元。

2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC、United Online，Inc.、YMax Corporation和某些其他附属公司与其贷款人 和北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)作为行政代理(“中银贷款”)签订了信贷协议。中国银行贷款随后于2019年1月30日和2020年12月31日进行了修订 。截至2021年9月30日，未偿还金额为5890万美元。

2021年6月23日，我们与我们的 全资子公司，特拉华州有限责任公司(主担保人)BR Financial Holdings，LLC， 和特拉华州有限责任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC，由我们、主要担保人、借款人、贷款方野村 公司融资美洲有限责任公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)签订了一项信贷 协议(“信贷协议”)，作为行政管理提供四年期200.0美元 百万美元的有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)和四年期8,000万美元的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，以及与定期贷款安排一起的“信贷 安排”)。截至2021年9月30日，信贷安排的未偿还金额为2.8亿美元。

在 发行特此发售的票据之前，截至本招股说明书补充日期 ，我们的优先票据本金总额约为13亿美元。此外，我们还有5890万美元的中国银行贷款余额和2.8亿美元的信贷贷款余额 。

我们的负债水平 可能会对您产生重要影响，因为：

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付票据，我们可能会拖欠票据， 这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。相反，任何其他 债务项下的违约(如果不免除)可能导致相关协议项下未偿还债务的加速，并使相关协议的持有人 有权提起诉讼要求强制执行债务或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外，此类违约或加速 可能导致本公司的其他债务违约和加速，使其持有人有权提起诉讼 要求强制执行或行使其规定的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决书，该等持有人 可寻求从本公司的资产中收取该判决书。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务 或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款 。

然而，本附注项下的违约事件 不会因吾等其他未偿债务(如有)的持有人 以其他方式行使补救措施或追讨诉讼而违约或加速，或因此而提起诉讼。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人 的债权(如果有的话)，而票据持有人对该等资产没有任何权利。管理 票据的契约不会限制我们产生额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此 实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保 。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们或我们的附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何担保 债务(或任何最初为 无担保的债务，我们随后给予担保)。管理票据的契约 并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。 在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务的持有人 以及我们子公司的有担保债务的持有人可以主张对为该债务提供担保的资产的权利，因此 可以从这些资产中获得付款，然后才可以使用这些资产偿还其他债权人，包括

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债 。

这些票据是B.Riley独家承担的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是债券的担保人，债券也不需要 由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。因此，在任何破产、清算或类似的 程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对这些子公司资产的债权。 即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产中的任何 担保权益和任何债务或债务。 即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何 担保权益以及任何债务或债务。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款) 。管理票据的 契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制子公司向我们付款 以及子公司转让作为抵押品的资产。

债券的发行契约 对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约 对债券持有人的保护有限。契约和票据的条款不限制 我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。 我们或我们的任何子公司都不能参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件，这些交易或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。特别是，契约和附注的条款 不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契约 不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化” 交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大的 不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司 遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件也不一定会导致票据项下的违约事件。

我们进行资本重组、 产生额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对您作为票据持有人产生重要后果 ，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响 。

我们未来发行或招致的其他债务 可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件 。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和 价格。

市场利率上升可能 导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了票据，而市场利率随后上升，则您的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据的活跃交易市场可能无法发展 ，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

债券是新发行的债务证券 ，目前没有交易市场。本公司拟于票据原定发行日起 日起30个营业日内，申请将票据在纳斯达克挂牌上市，编号为“RILYG”。我们不能保证债券会形成活跃的交易市场 ，也不能保证您能够出售债券。如果债券在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素， 以低于初始发行价的价格交易。承销商已 通知我们，他们可能会在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为 。因此，我们不能向您保证 票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。对于 一个活跃的交易市场不能发展的程度，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要 在无限期内承担债券投资的财务风险。

此外，当您决定出售笔记时， 买家可能数量有限。这可能会影响为您的笔记提供的价格(如果有的话)或您在需要时或根本无法出售笔记的能力 。

我们可能会增发票据。

根据管限票据的契约 条款，吾等可不时增发 票据，而无须通知票据持有人或征得票据持有人的同意，该等票据的排名将与票据相同。我们不会发行任何此类额外票据，除非此类票据的发行将构成美国联邦所得税的“合格 重新开放”。

债券的评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定 。

我们已经获得了注释的评级 。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或完全撤销。评级不是购买、出售或 持有票据的建议。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，债券的评级 可能不反映与我们和我们的业务有关的所有风险，也不反映债券的结构或市值。我们可能会选择发行其他 证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级 低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或市值 产生不利影响。

收益的使用

在扣除承销佣金和我们应支付的本次发行的其他预计费用后， 此次发行债券的净收益估计约为100万美元(如果全部行使承销商购买最多额外票据的选择权，则约为 百万美元)。 扣除承销佣金和我们应支付的其他估计费用后， 估计约为100万美元(如果全部行使承销商购买最多额外票据的选择权，则约为 百万美元)。

我们预计将出售票据的净收益 用于一般公司目的，包括为未来的收购和投资提供资金，偿还和/或 对债务进行再融资(根据公司的选择，可能包括赎回我们现有的6.75%2024年票据的全部或部分)， 在我们的正常业务过程中向我们的客户提供贷款和/或提供担保或支持承诺，进行资本支出 和为营运资金提供资金。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似的 投资。

本招股说明书副刊 不构成管理6.75%2024年债券的契约项下的赎回通知。任何此类通知，如果发出，将仅根据适用契约的规定 发出。

大写

下表显示了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

备注说明

将于2026年到期的% 高级债券(以下简称“债券”)是根据日期为2019年5月7日的公债发行的，并由日期为2019年5月7日的第一份补充公债、日期为2019年9月23日的第二份补充公债、日期为2020年2月12日的第三份 补充公债、日期为2021年1月25日的第四份补充公债、第五份补充公债 补充而发行。 日期为2019年5月7日的第一份补充公债，日期为2019年5月7日的第二份补充公债，日期为2019年9月23日的第二份补充公债，日期为2020年2月12日的第三份补充公债，日期为2021年1月25日的第四份补充公债我们统称为本公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)受托人之间的“契约”。以下是对票据和契约的具体条款的说明。本说明 补充了所附招股说明书中“债务证券说明”标题下有关我们的债务证券的一般条款和规定的说明。 “债务证券说明”标题下的说明 补充了对我们的债务证券的一般条款和条款的说明。以下描述并不完整，并受 的约束，其全部内容仅限于作为本公司将提交的8-K表格当前报告的证物提交的契约的全部内容。 本公司将提交的表格8-K的当前报告。

一般信息

备注：

该契约不限制 我们或我们的子公司可以发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不 限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“- 契约-合并、合并或出售资产”中所述的限制外，该契约不包含任何契约或其他条款 ，旨在在涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组而导致我们的信用评级下降 可能对票据持有人造成不利影响的情况下为票据持有人提供保护 。 如果涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似的重组可能对票据持有人造成不利影响，则该契约不包含任何旨在为票据持有人提供保护的契约或其他条款 。

我们可以不经现有持有人同意，不时发行具有相同地位、赎回或其他条款的额外票据( 公开价格、发行日期和(如果适用)初始利息计算日期和初始付息日期除外)，即 可能与本招股说明书附录提供的票据构成单一的可替代系列；但如果任何此类额外票据 不能与特此为美国联邦所得税目的提供的最初发行的票据互换，则如有任何此类额外票据 不能与特此为美国联邦所得税目的提供的票据互换，则 可能与本招股说明书附录中提供的票据构成单一的可替换系列；如果 不能与特此提供的用于美国联邦所得税的最初发行的票据互换，则如

排名

票据是本公司的优先无抵押债务 ，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于我们普通股的流通股 ，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)Au Pair Pass(或同等)对于我们未来的 无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保债务 )，以担保此类债务的资产价值为限，以及(V)在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务 。

富国银行信贷协议项下的任何借款均以我们根据 提供的清算服务合同(根据该合同发放任何未偿还贷款或信用证)提供的服务所得款项作为担保，并且在清算时出售的与该等合同相关的资产和 将在该等收益和资产的价值范围内实际上优先于票据。截至2021年9月30日，根据富国银行信贷协议，没有 未结清信用证。

利息

债券的利息将 按年率计算，相当于 来自(包括)的百分比 ， 2021年至(但不包括)到期日或更早的加速或赎回，并将于每年1月31日、 4月30日、7月31日和10月31日(从2022年1月31日开始)每季度拖欠一次，到期时应在紧接到期日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及紧接到期日之前的12月15日)的交易结束时 向记录持有人支付欠款(无论是否为工作日)。

债券的初始利息期限 将为自起至包括在内的期间 2021年至(但不包括) 2022年1月31日，随后的利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括) 下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。任何利息期限的应付利息金额，包括任何部分利息期限的应付利息，将以由12个30天月组成的360天一年为基础计算。如果 利息支付日期在非工作日，则适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的 利息。

“营业日” 指就应付票据本金及利息的任何地方而言，每周一、二、三、四及五 并非法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构停业的日期。

可选的赎回

于2026年10月2日( “票据票面赎回日”)前，吾等可随时选择以现金赎回全部或部分票据，赎回价格相当于(I)正被赎回的票据本金的100%加上 赎回日(但不包括)的应计及未付利息及(Ii)整笔金额(如有)的总和。在2026年10月2日或之后，在债券到期之前，我们可以选择在任何时候以现金赎回全部或部分债券，赎回价格相当于其本金的100%，外加赎回日的应计 和未付利息(但不包括赎回日)。

在每种情况下，赎回应在不少于30天但不超过60天的指定赎回日期之前通知 。

如果要赎回的债券 少于全部，则将由 受托人在赎回日期前不超过45天从先前未赎回的未赎回债券中按批或由受托人酌情按比例 选择要赎回的特定债券，前提是任何债券本金的未赎回部分将为授权面额(不得低于最低授权面额 受托人将立即书面通知我们选择赎回的票据 ，如果是选择部分赎回的票据，则通知我们要赎回的本金金额。 以DTC或其代名人的名义登记的任何需要赎回的票据或其部分的实益 将由DTC根据DTC的适用程序进行选择。

受托人不 有义务计算任何赎回价格，包括任何补足金额，受托人有权获得并最终 依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级职员证书。

除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

我们可以随时并不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

如本文所用：

“整笔金额” 指就任何票据的任何可选择赎回而言，(I)在赎回日期 当日，该票据的本金及利息(不包括赎回日期应累算的利息，但不包括赎回日期)的剩余现值之和(如有的话)的超额部分，假设该票据于该票据到期，而该票据的应计及未付利息是透过 该票据支付的。 该票据的应计及未付利息是透过 该票据支付的。 该票据的本金及利息(不包括赎回日期应累算的利息，但不包括赎回日期的利息)，如有超额(如有的话)，须透过 该票据支付。以半年为基准(假设360天的年度由12个30天的月组成)， 按再投资利率(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日确定) 的本金和利息(Ii)赎回的该等票据的本金总额。

“再投资率” 指0.500%，或50个基点，加上上一历周每天收益率的算术平均值(四舍五入至最接近百分之一) 在最近一次发布的统计新闻稿中，以“国库恒定 到期日”为标题，显示与债券截至赎回日的剩余期限(四舍五入至最近一个月)相对应的到期日(四舍五入至最近一个月)的收益率(假设 债券在票面赎回日到期)的算术平均值(四舍五入至百分之一)。如果没有到期日正好对应于该剩余寿命至到期日，则应根据前一句话计算与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率 ，再投资率应在直线 基础上根据该收益率进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。为了计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新的 统计数据。

“统计发布” 是指指定为“H.15”的统计发布，或由美联储 系统每日发布的任何后续出版物，该出版物确定交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率，或者，如果此类统计 发布(或后续发布)在根据本契约进行任何确定时未发布，并补充本第七份 补充契约，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

违约事件

如本款后面所述，如果票据发生违约事件且未治愈，我们票据的持有者将 享有权利。“票据”中的术语“违约事件 ”指的是以下任何一种情况：

如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约的通知 ，但在支付本金或利息方面除外。

每年，我们都会向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守了契约和附注 ，或者指定任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如违约事件 已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人可 向吾等发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)立即到期及应付。 如债券持有人已发出通知，则受托人可宣布该笔债券的全部本金已到期及须立即支付。这被称为“到期日加速”。 如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、资不抵债或重组事件 ，票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期，而无需受托人或持有人作出任何声明 或其他行动。

在受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明 后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，票据大部分未偿还本金的持有人可在下列情况下以书面通知 吾等及受托人撤销及撤销该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人 支付或存放与票据(本金除外)有关的所有到期及欠款。以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在我们选择的情况下，对于由于我们未能遵守信托契约 法案或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，对于此类违约事件发生后的第一个180个日历日，对于违约事件，唯一的 补救办法是有权获得票据的额外利息，年利率相当于(1)违约后前90个日历日的0.25% 和(2)违约后第91个日历日至180个日历日的0.50%在181号公路上^T{BR}在违约事件发生后的第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或放弃，受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的持有人可以宣布票据的本金连同应计和未付利息(如果有)立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须在违约事件发生后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人 。

在允许票据持有人 绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行持有人与票据相关的 权利之前，必须发生以下情况：

在行使 任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

票据的簿记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期日的信息。 票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期。

免除失责

持有不少于 过半数未偿还本金的持有人可代表所有票据持有人免除过去对票据的任何违约，但(I)票据本金或利息于到期及应付时出现违约 (上述加速付款除外)，或(Ii)未经每名票据持有人 同意而不能修改或修订的契约除外。

契诺

除了随附的招股说明书中描述的任何其他契诺 ，以及与支付本金和利息有关的标准契诺，维持一个 办事处，我们可以在那里支付款项或交出证券，以支付本公司的款项、缴纳税款和相关事宜，以下 契诺将适用于债券。在基础契约与下列契约之间存在任何冲突或不一致的情况下， 以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定， 我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司并入我们除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 ，除非：

报道

如果在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们 同意在我们的财政年度结束后75天内(我们的第四财政季度除外)，向票据持有人和受托人提供我们的已审计的 年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。 在我们的财政季度结束后40天内(我们的第四财政季度除外)，我们将向票据持有人和受托人提供我们的经审计的 年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(视情况而定)在所有重要方面 编制。

修改或豁免

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改 ：

不需要批准的更改

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的 其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们不能对票据进行某些更改 。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更

对契约 和注释的任何其他更改都需要以下批准：

若要对契约或附注进行任何 更改，必须征得持有人的同意。

有关投票的更多详细信息

就投票而言，视为 未偿还票据的金额将包括截至 确定日期根据该契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

我们一般有权 将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人 ，而受托人一般有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权参与发出或作出任何违约通知、票据加速到期声明、任何诉讼请求或撤销该声明的票据持有人 。如果我们或受托人为票据持有人要进行的 表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由 票据持有人在记录日期进行，除非另有说明，否则该表决或行动必须在180号或之前进行记录日期之后的第 天。我们可以自行选择更改记录日期，我们将向受托人和票据持有人 发出书面通知，说明任何此类记录日期的更改。

失败

以下失效条款 将适用于票据。“失效”是指，通过不可撤销地向受托人存入以美元和/或美国政府债务计价的现金金额 ，足以在票据到期并满足 任何附加条件时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，我们将被视为解除了票据项下的义务。(##**$$} =在 发生“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除 与票据相关的契约项下的某些契约。对债券持有人的后果是，虽然他们 将不再受益于契约下的某些契诺，虽然债券因任何原因不能加速发行，但债券的 持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息。

契约失败

在契约项下，我们可以 选择采取以下描述的行动，并从发行票据的契约下的一些限制性契约中解脱。 债券是根据该契约发行的。 我们可以选择采取下列行动，并解除该契约下的一些限制性契约 。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有者将失去这些限制性公约的保护 ，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还票据 。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国 联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下 操作：

如果受托人 因法院命令或政府禁令 或禁令而不能将信托持有的资金用于支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的我们的义务将被恢复和恢复 ，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序 持有的所有信托资金可以用于支付票据项下的义务 。 如果受托人不能使用根据上述程序 持有的所有信托资金来支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的义务将被恢复和恢复 ，直到受托人被允许使用根据上述程序 持有的所有信托资金可以用于支付票据项下的义务 然而，如果我们向持有人支付票据的本金或利息 ，我们将有权代替持有人从信托收取该等款项。

上市

我们已申请在纳斯达克上列出 备注，编号为RILYG。如果申请获得批准，我们预计该票据将在原发行日起30个工作日内在纳斯达克上开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家 将不会支付，卖家将不会收到任何未计入交易价的债券的应计和未付利息。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 注释将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

全球票据；记账发行

票据将以 一个或多个全球证书或“全球票据”的形式发行，该证书或“全球票据”以“存托信托公司”或 “DTC”的名义注册。DTC已通知我们，其提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将 成为票据的初始注册持有人。获得债券实益权益的任何人士，除此处所述者外，均无权获得代表该人在债券中权益的 证书。除非在下述有限情况下发行最终证券 ，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据参与者的指示 采取的行动，所有提及付款和通知持有人的内容将涉及向DTC或CEDE&Co.(作为这些证券的注册持有人)支付和通知 。

DTC已通知我们，它 是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》 所指的“银行组织”，是《联邦储备系统》的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条 的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者或“直接参与者” 将这些工具存放在DTC。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，进行已存入证券的销售和其他证券交易 。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(简称“DTCC”)的全资子公司 。

DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他人也可以访问DTC系统，这些人直接或间接地通过直接参与者或“间接参与者”进行清算或与其保持 托管关系。DTC的标准普尔评级 为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

DTC系统下的票据购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的积分。每笔票据的每个实际购买者或“受益所有人”的 所有权权益将依次记录在直接 和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益的 所有者应从直接或间接参与者(受益所有者通过该参与者进行交易)收到提供交易详细信息的书面确认，以及 其持股的定期声明。转让票据中的 所有权权益应通过在代表受益所有人的 直接和间接参与者的账簿上记入的条目来完成。除非 停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让， 直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义登记 或DTC授权代表可能要求的其他名称。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记 并不影响受益所有权的任何改变。DTC不了解票据的实际受益者 ；DTC的记录仅反映票据被记入账户的直接参与者的身份 这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者仍将代表其客户负责 记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和 其他通信将受他们之间的安排管辖，受 可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知将 发送给DTC。如未赎回全部债券，DTC的惯例是以抽签方式厘定将赎回债券的每名直接参与者的利息 。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE& Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄Omnibus代理。 Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)记入 备注账户的直接参与者。

债券的赎回收益、分派 和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我方或适用的受托人或托管机构在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将其账户记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束， 与以无记名形式或以“街道名称”注册的客户帐户所持有的票据一样， 将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构或我们的责任，并受可能不时生效的任何 法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付赎回收益、分派和利息 由我们或适用的受托人或托管机构负责 。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责， 向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任 。

本公司、受托人、 任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者的 记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查 任何与该等实益权益有关的记录。

全球票据的终止

如果全球票据因任何原因终止 ，该票据的利息将作为经证明的证券以非簿记形式的证书交换。在这种交换之后， 是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由投资者自行选择。投资者必须咨询其自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，以便 他们将成为票据的持有者。见“-持有证书的注册证券的表格、交换和转让”。

付款和付款代理

我们将在适用的 付息日期的记录日期的交易结束时向受托人记录中列为票据所有者的 人支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有人支付 一个利息期的所有利息，因此买卖票据的持有人之间必须计算出适当的 购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价，根据买卖双方在特定利息期内的拥有期 公平地分摊利息。

全球票据的付款方式

我们将根据托管机构不时生效的适用政策 ，对由Global Notes代表的 票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例 管辖。

凭证式证券的付款

如果票据由证书代表 ，我们将按如下方式付款。我们将于付息日期 向票据持有人邮寄支票支付于付息日期到期的利息，支票地址在受托人的记录上显示为记录日期交易结束时的 地址。我们将在受托人在毗连的美国的办事处和/或在契约或通知持有人交还票据时指定的其他办事处以支票支付所有本金。

办事处关门时付款

如果 票据在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个 工作日支付的款项将根据契约处理，如同它们是在原始到期日支付的一样。此类付款不会 导致票据或契约项下违约，并且从原定到期日至第二个工作日(即营业日)的付款金额不会产生利息。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券的格式、交换和转让

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物 形式的票据：

只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将其 证书证券兑换成较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其持有证书的证券 。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让票据持有人的名义登记票据 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何 转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者将不会被要求 为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们可能被要求支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换 。

如果我们赎回任何票据， 我们可能会在 我们邮寄赎回通知的前15天开始至该邮寄日结束的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以便确定或确定准备 邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据，但我们将 继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

纽约银行(Bank Of New York) 梅隆信托公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将是该契约下的受托人，并将是票据的主要付款代理和登记人。 受托人可以就票据辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人负责 票据。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是我们提供的票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税产生的重大影响的摘要 。 以下讨论并不是所有可能的税务考虑事项的全部。本摘要基于经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)、美国财政部根据国税法颁布的法规(包括拟议的 和临时法规)、裁决、国税局(IRS)的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些法规都有不同的解释， 或可能会发生变化，可能具有追溯力。这种变化可能会对以下所述的税收后果产生实质性的不利影响。 不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。

本摘要仅供一般 参考，并不涉及根据特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体和安排)、S子章公司或其他直通实体、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托基金和房地产。选择使用按市值计价方法核算其证券的证券交易员，持有票据作为综合交易一部分的人，包括“跨境”、“套期保值”、 “推定出售”或“转换交易”，其功能货币在 征税目的(如守则第985节所定义)不是美元的美国持有者、受守则第451(B)条约束的持有者、 受《守则》第451(B)节约束的个人。 本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税收 法律的任何描述。

本摘要仅面向 持有人，除非另有特别说明，否则将在原始 发行时以“发行价”购买本招股说明书附录中提供的票据(即指以货币 出售予债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理人或批发商身分行事的人士以外的人士，以换取现金，并将持有守则第1221节所指的资本资产的证券的首次价格 ，该等证券通常指作为投资而持有的财产。

本摘要并不全面 描述可能与购买、拥有和处置票据相关的所有美国联邦税收后果 。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况和美国联邦收入和遗产 收购、拥有和处置这些证券对您的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律 产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

如本招股说明书 附录中所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

如本招股说明书 附录所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙企业或作为合伙企业应纳税的其他实体除外)的实益持有人。

如果被视为合伙企业的实体或安排 持有本招股说明书附录中提供的备注，则合伙企业的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，因此， 本摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要 。

利息的支付。预期 ，且本讨论假设票据的发行金额将少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，De Minimis美国联邦所得税的“原始 发行折扣”金额。因此，票据的利息通常将在美国持有者应计或收到时作为利息收入计入美国持有者的收入 ，并将作为普通收入计入美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法 。

出售、交换或注销票据 。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者将确认 收益或损失，该损益等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者变现的金额将包括任何现金的金额和从票据收到的任何其他财产的公允 市值，但将不包括应计但未付利息的金额， 将按上述“利息支付”项下的规定处理。美国持票人在票据中的调整计税基础通常为该美国持票人的票据成本。

票据的出售、交换、报废或其他处置实现的损益一般为资本收益或亏损，如果持有票据超过一年，则为长期资本收益 或亏损。个人美国持有者确认的长期净资本收益通常按优惠税率 征税。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

非劳动收入的额外医疗保险税 。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元的“修正调整后总收入”(已婚并共同申报为250,000美元，或已婚并单独申报为125,000美元)中较小的部分。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息和资本利得等被动收益 。我们敦促美国持有者就投资票据产生的额外 医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

以下是适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要 。

支付利息。除以下讨论的 外，从我们收到且与在美国境内的贸易或企业或在美国设立的永久机构的行为没有有效联系的本金和利息付款 如果适用某些税收条约，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下规定除外。如果符合以下条件，利息 可能需要缴纳30%的预扣税(或根据适用的条约(如果有)更低)：

就附注而言， 非美国持有人一般将在以下情况下满足认证要求：(A)非美国持有人在 伪证惩罚下向我们证明其不是“美国人”(本守则所指的)，并提供其姓名 和地址(该证明通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民 扣缴条款上进行或在正常交易或业务过程中持有 客户证券并持有票据的其他金融机构(“金融机构”) 向我们证明，其或其他金融机构已收到 非美国持有者的所需声明，证明其不是美国人，并向我们提供了声明的副本。

除以下讨论的情况外， 如果非美国持有人向我们提供了正确签署的IRS 表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，申请免征或减税扣缴 ，则 不符合上述要求并因此需要代扣美国联邦所得税的付款仍可 免扣(或以较低的税率代扣)，条件是非美国持有人向我们提供正确签署的国税表W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表或美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明 票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关， 如下所述。这些表格可能需要定期更新。要根据 所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应的 条约对福利条款的限制证明其资格。此外，特殊规则可能适用于实体而不是个人的非美国持有者 提出的条约福利索赔。根据所得税条约 有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向 美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

出售、交换或停用票据 。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入 或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而实现的任何资本收益或市场折扣的预扣税，条件是：(A)收益与在美国境内开展贸易或业务或在美国设立永久机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，以及(B)在非美国持有人的情况下， 是在票据的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人在183天或更长时间内不在美国。在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内，非美国个人持有人在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益按30%的税率缴纳 美国联邦所得税。(br}=

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持票人在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用某些税收条约， 可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人、该非美国持票人、虽然免征 美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但通常将按净收益计算的利息或收益缴纳 美国联邦所得税，其方式与其为美国持有者的方式相同。非美国持有者 应阅读“-对美国持有者的后果”标题下的材料，了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦 所得税后果的说明。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司， 还可能需要缴纳相当于30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 该纳税年度与其在美国开展贸易或业务有关的全部或部分收入和利润 ，但需要进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

一般而言，对于 美国持有人，除某些豁免收件人(包括一家公司和某些在需要时证明其豁免身份的其他人)，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据的所有本金和利息支付情况。此外，我们和其他付款人通常被要求在票据到期前向美国国税局报告任何出售票据所得款项的支付情况。此外， 如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码 并证明纳税人识别号正确，美国国税局通知美国持有者需要备份预扣， 或美国持有者不证明不需要备份预扣，则备份预扣一般适用于任何付款。 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码并证明纳税人识别码正确，美国国税局通知美国持有者它需要备份预扣， 或者美国持有者没有证明它不需要备份预扣，则备份预扣通常适用于任何付款。如果适用，将按24%的比率 征收备份预扣。

对于非美国持有者 ，如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了所需的证明 证明其不是美国人，或者非美国持有者在其他情况下 确立了豁免，只要付款人并不实际知道持有者是美国人，或者 不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的付款。 如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了所需的证明 证明其不是美国人，或者非美国持有者在其他情况下 确立了豁免，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的付款。

此外，非美国持有者在美国境外通过经纪人的外国办事处或代表持有人行事的托管人、被指定人或其他交易商的外国 办事处销售票据所得的 收益一般不受信息报告或 备用扣缴的约束。但是，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人， 美国政府或任何州或任何州的行政区政府，或任何这些 政府单位的任何机构或机构，为美国联邦所得税目的的受控外国公司，在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或其美国合作伙伴总共持有超过50%的 收入或资本权益的外国合伙企业如果一个外国人在一定时期内总收入的50%或以上实际上与美国境内的贸易或企业，或外国银行或保险公司的美国分行有关， 除非经纪人、托管人、代名人或其他交易商有持有人外国身份的文件，而且经纪人、托管人、代名人或其他 交易商没有实际知识，否则通常需要就向持有者支付的款项进行信息报告(但不要求预扣备用)。 如果该外国人的总收入的50%或以上实际上与美国境内的贸易或企业、或外国银行或保险公司的美国分行有关，则通常需要就支付给持有者的付款情况进行信息报告(但不要求预扣备用)。

将票据出售给或通过经纪商美国办事处支付的收益将受到信息报告和备份扣缴的约束， 除非持有者证明其非美国人身份或以其他方式确定免除信息报告和备份扣缴 。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

《守则》的某些条款被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，对某些美国 来源付款征收30%的美国预扣税，包括利息、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及 处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入(“可持有付款”)， 如果支付给外国金融机构(包括支付给外国金融机构的金额)，则征收30%的美国预扣税。 如果支付给外国金融机构， 将对可产生美国来源利息或股息的财产处置的毛收入(包括支付给外国金融机构的金额)征收30%的美国预扣税除非 此类机构与财政部签订协议，收集并向财政部提供某些信息(这是对提交适用的美国非居民预扣税证明表格的要求之外的，而且比这要繁重得多) (E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)有关美国金融账户持有人，包括某些账户持有人 ，这些账户持有人是具有美国所有者的外国实体，属于此类机构或以其他方式遵守FATCA。FATCA通常还对支付给非金融外国实体的可用扣缴款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明 其没有任何主要美国所有者，或证明其没有任何直接和间接的主要美国所有者 实体。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些扣缴和报告 要求通常适用于美国来源定期付款(如票据的利息支付)，以及在2018年12月31日之后， 适用于出售、交换、赎回或其他可能产生美国来源利息和股息的财产处置的毛收入支付 。如果我们认为与票据有关的预扣是适当的，我们将按照适用的法定 税率预扣税款，我们将不会就此类预扣支付任何额外的金额。外国金融机构和位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的非金融外国 实体可能受到不同规则的 约束。我们将不会被要求就FATCA预扣适用的任何付款支付任何额外金额。 持有人应就FATCA可能对其在债券上的投资产生的影响咨询其税务顾问。

承销 (利益冲突)

B.莱利证券(Riley Securities)将 担任下面提到的每一家承销商的联合簿记管理人和代表。根据吾等与承销商于2021年签订的承销协议(“承销 协议”)中所载的 条款及条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意 向吾等购买以下名称相对之债券本金金额。

在符合承销协议所载条款及 条件下，承销商已个别而非共同同意购买根据承销协议出售的所有票据 。这些条件包括(但不限于)吾等在承销协议中作出的陈述和担保 的持续准确性、法律意见的交付以及在本招股说明书附录日期之后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化 。

承销商根据承销协议承担的几项义务 是有条件的，可能会在发生某些声明事件时终止， 如果在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或在任何交易所或场外市场的公司任何证券的交易将被暂停或受到实质性限制。美国证券交易委员会、交易所或市场或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构应已在任何此类交易所或市场设定最低或最高价格或 价格的最高幅度；(Ii)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象， 或涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国已宣布国家进入紧急状态或战争；(Iii)美国应已参与敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已由美国宣布国家进入紧急状态或战争；(Ii)美国应已宣布暂停银行业务，或已在美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已爆发或升级涉及美国的敌对行动，或已由美国宣布进入国家紧急状态或战争；或(Iv)一般经济、政治或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)发生重大不利变化，以致承销商合理判断，按本招股说明书补充说明书预期的条款及方式继续出售或 交付票据是不可行或不可取的。

我们已授予承销商 以公开发行价减去承销折扣(“期权”)购买最多22,500,000美元债券的选择权。 如果根据该选择权购买任何债券，承销商将分别但不是联合购买债券，购买比例与上表所列比例大致相同。本招股说明书补充资料亦符合授予购股权的资格，以及行使后可发行的票据 。获得构成承销商期权一部分的任何票据的购买者将根据本招股说明书附录获得此类票据 ，而不管该头寸最终是通过行使期权还是二级市场购买来填补的。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，其中包括证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的 款项。

我们预计在2021年左右交割 票据，这将是票据定价之日(“T+2”)之后的第二个交易日(“T+2”)。

折扣和费用

该代表已告知 吾等，承销商初步建议按公开发行价向公众发售债券，并以该价格向交易商发售债券。 减去每份债券不超过$的优惠。在承销商做出合理的 努力以发行价出售所有债券后，发行价可能会降低，并可能不时调整 至不高于本文规定的发行价，承销商实现的补偿实际上将 减少购买者为债券支付的价格低于原始发行价的金额。任何此类减价 不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利 并拒绝全部或部分订单。

下表显示了假设未行使期权 ，我们将就此次发行向承销商支付的每张票据和总承销折扣 。

我们估计，此次发行的总费用 包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销费用，约为$ 。我们还同意 赔偿承保人合理的自付费用，包括律师费，最高可达75,000美元。

禁止出售类似证券

我们同意在本次发行之日起30天内 未经代表事先书面同意(不可无理拒绝)，我们不会代表承销商直接或间接出售、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何 购买或以其他方式处置或同意处置的选择权， 我们不会代表承销商直接或间接地出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何 购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。 本公司发行或担保的任何债务证券，或可转换为或可交换或可行使本公司发行或担保的债务证券的任何证券 ，或根据证券法就上述任何事项提交或导致宣布生效的注册声明。

证券交易所上市

我们已申请在纳斯达克上列出备注 。如果申请获得批准，预计将在债券首次交付 日起30天内在纳斯达克开始交易。然而，承销商将没有义务在债券中做市，如果开始做市活动，承销商可以随时停止 做市活动。因此，债券在纳斯达克上的活跃交易市场可能不会发展 ，或者即使发展起来也可能不会持续下去，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，买卖价格之间的差异 可能会很大，您以期望的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

价格稳定，空头头寸

在债券分发完成 之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的债券。但是， 代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，例如购买和其他 挂钩、固定或维持该价格的活动。

与此 发行相关，承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易可能包括卖空 和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过本次发行所需购买数量的 份。“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权的销售金额 。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买票据来平仓任何有担保的 空头头寸。在确定 票据来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的票据价格 与根据授予他们的选择权购买额外票据的价格相比。 承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的票据价格与根据授予他们的期权购买额外票据的价格的比较。“裸卖空”指的是超出购买额外票据选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓 任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买 交易类似，承销商为应付银团卖空及其他活动而进行的购买，可能会提高 或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的 价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始， 可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

承销商还可以 实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据 。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对我们票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测 。此外，我们或任何承销商均不表示代表 将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子报价、销售和分发 备注

本招股说明书副刊 和随附的招股说明书电子格式可以在一家或多家承销商维护的网站上获得， 承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书和随附的电子格式招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的 网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息，均不属于本 招股说明书附录和随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书和随附的 招股说明书是其组成部分)，未经我们或任何承销商或任何销售集团成员以 身份批准和/或背书。

其他关系和 利益冲突

承销商及其 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和 投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和 其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司在正常业务过程中可能会在未来 不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务 他们将有权获得常规费用和开支。承销商过去和将来可能会 向我们借款或从我们获得其他金融和非金融服务，我们将有权获得惯例费用 和开支。

B.莱利证券，我们的全资子公司，将作为联合簿记管理人参与债券的发售。

B.莱利证券也是销售协议项下的销售代理。

因此， 该代表可能被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”， 本次发行将根据规则5121进行。未经账户持有人事先书面批准，代表不得将本次发售中的票据出售给 其任意账户。然而，根据FINRA规则5121， 不需要“合格的独立承销商”，因为债券由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每个年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 通过引用并入本招股说明书附录的报告中所述，该等经审计的合并财务报表已根据该公司提供的报告通过引用纳入本招股说明书附录。

BR Brand截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书 ，并入本招股说明书的依据是Mayer Hoffman McCann CPAS的报告，Mayer Hoffman McCann CPAS是BR Brand的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务，本文通过引用将其并入本招股说明书中，并获得该事务所作为审计和会计专家的权威 。

法律{BR}事项

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.和位于纽约的Duane Morris LLP将为我们 传递某些法律问题。

通过引用并入的信息

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。在本招股说明书补充日期之后，以及通过本招股说明书补充及随附的招股说明书提供票据的终止日期之前，吾等根据美国证券交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息。我们在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中引用了以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息(在每种情况下，文件 或视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)：

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 应其书面或口头请求，提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本 ，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入 这些文件中。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles，California 90025，收件人：投资者关系部，电话：(310)966-1444。

招股说明书

B. 莱利金融公司。

普通股 股
优先股
份认股权证
债务证券

存托股份 股
个单位

我们可能会不时以一个或多个类别、一个或多个交易、单独或一起以任何组合 和单独系列的形式发售和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们还可以 提供在转换、行使或交换债务证券、优先股 或认股权证时可能发行的任何此类证券。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款，这些条款将在发售时与招股说明书一起提供 。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2021年1月27日，我们的普通股在纳斯达克上最新报的售价为每股48.66美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页的“风险 因素”标题所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(“证券 法案”)下的第405条规则(“证券 法案”)定义的“知名经验丰富的发行人”，根据“证券法”下的 规则415对延迟提供和销售的证券使用“搁置”注册流程。在货架注册过程中，我们可以不时向公众提供和出售注册声明中的任何或所有证券。 一个或多个产品。

有关我们业务和证券的更多信息 ，请参阅包含本招股说明书及其附件的注册说明书。 我们注册说明书的附件包含本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否 购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已经并计划继续向美国证券交易委员会提交包含有关我们和我们业务信息的 其他文件。此外，我们将提交控制 本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。注册声明 和其他报告可以从美国证券交易委员会获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据本招股说明书 发售证券时，都将提供招股说明书附录和/或其他发售材料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息 。当我们指“招股说明书补充资料”时，也是指任何免费撰写的 招股说明书或经我们授权的其他发售材料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录中的信息或日后纳入的信息为准。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您 可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权的任何其他产品材料 中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或我们授权的任何其他发售 材料中的信息在这些文档封面上显示的日期或任何合并文档中包含的声明的 日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀约购买招股说明书附录中所指证券以外的任何证券的要约 。本招股说明书在任何情况下都不是 出售或邀请购买此类证券的要约，而此类要约或要约是 非法的。您不应将本招股说明书的交付或任何证券销售解读为我们的事务自本招股说明书发布之日起 没有变化。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后更改 。本招股说明书或招股说明书补充或修订中包含的信息，或通过引用并入本文或其中 的信息，仅截至本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的日期为止， 无论本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的交付时间，或任何股票出售的时间 。

本招股说明书中使用的 除非上下文指示或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中所包含的“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有 其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)更新(这可能会影响运营结果和财务状况，并可能导致 您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中非历史事实描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实或 此类假设被证明是不正确的，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“ ”或这些术语或其他类似术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果 与当前预期的结果大不相同的因素包括标题为“风险因素”一节中列出的因素。

我们的运营环境竞争激烈 且瞬息万变，新的风险不时出现。因此，我们的管理层无法 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书之日，除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

发行价的确定

我们的任何特定发售的 条款、初始发行价和向吾等提供的净收益将包含在适用的 招股说明书附录中，这些信息通过引用或免费撰写的招股说明书并入与该发售相关的信息。

使用 的收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们预计会将证券销售所得净收益用于一般 公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金、偿还和/或为债务再融资、在我们的正常业务过程中向我们的客户发放贷款和/或向客户提供担保或支持承诺、进行资本 支出和为营运资金提供资金。在任何具体申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期 计息账户、证券或类似投资。

我们 尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配任何产品的净收益。

证券 我们可以提供

我们 可能会不时在一个或多个产品中发行以下证券：

此 招股说明书包含我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。 证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明。 这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书 补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书还将说明与所提供证券有关的任何美国联邦 所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已或将在任何证券交易所上市 。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应 阅读与根据本招股说明书出售的任何证券相关的实际文档。有关如何获取这些文档的副本 的信息，请参阅“在哪里可以找到其他 信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发行的 条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

股本说明

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。 修订后的公司注册证书经修订后，规定我公司有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

以下说明 是我们的股本的主要条款以及我们修订和重新发布的公司注册证书 和修订和重新发布的章程的某些条款的摘要，每个条款都经过了修订。这一描述并不声称是完整的。有关您 如何获得我们修订后的公司注册证书和修订后的公司章程(每一项都已修订)的信息，请参阅“此处 您可以找到更多信息”。

普通股 股

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，即有权投一票。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，有投票权的 多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。根据可能适用于任何当时已发行的 优先股的优先股的优先股，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的可合法分配的资产中 获得股息(如果有的话)。 在我们清算、解散或清盘的情况下，受我们的每一系列优先股的权利的约束， 可能会不时出现这些权利，我们普通股的持有人有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权在我们的清算、解散或清盘的情况下，根据我们的优先股的每一系列的权利， 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股 不可赎回，并且没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股 股

受特拉华州法律规定的限制，我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会被授权 确定优先股的股票数量，并决定或(只要该系列股票当时没有流通股) 改变每个此类系列的投票权、相对、参与、可选或其他权利，以及 董事会通过的关于发行此类股票的决议中规定和明示的 限制、限制或限制 任何此类 附加系列的权利、特权、偏好和限制可能从属于，Au Pair Pass与我们的任何现有或未来级别或 系列的股本中的任何一种相比，或优先于任何一种类型的股本或 系列的股本。我们的董事会还有权减少任何系列的股票数量，在该系列发行之前或之后 ，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股份数量 被如此减少，则构成任何减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的 状态。

本节介绍 我们优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何优先股的具体条款 ，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款 。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列的 条款的指定证书副本。每个 指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项 和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在 决定购买适用招股说明书附录中所述的优先股之前，您应 参阅适用的指定证书以及我们修订后的重新注册的公司证书。

反收购 特拉华州法律条款和宪章条款

感兴趣的 股东交易

我们 受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在 股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

第 203节对“企业合并”进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订 和重新发布的公司注册证书和章程

我们经修订的 和重新注册的公司证书以及经修订和重新修订的章程中的条款可能会阻止 某些可能导致我公司控制权变更的交易。其中一些条款规定，股东 不能在书面同意下行事，并对股东提案和 提名董事候选人施加事先通知的要求和程序。我们修订后的公司注册证书允许我们 发行优先股(请参阅“空白检查优先股”)或普通股，而无需 股东采取任何行动。我们的董事和高级职员根据 我们修订和重新签署的公司注册证书(经修订)，在适用法律允许的最大程度上得到我们的赔偿。我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重新修订的章程。这些规定可能会使股东更难采取具体的 公司行动，并可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或不受鼓励。 竞争、要约收购、合并或其他方式。

空白 检查优先股

我们修订后的 公司注册证书经修订后，授权我们的董事会批准发行最多1,000,000股 优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列优先股的权利和优先股 。董事会可以发行一个或多个系列的优先股，包括投票权、转换权、股息、清算 或其他会对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响的权利。此权限 可能具有阻止敌意收购、延迟或防止控制权变更以及阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股 的效果。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以独立发行权证 ，也可以作为其他证券单位的一部分发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以 与其他证券分开出售。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将描述与此次发行相关的具体 条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的 描述是 适用认股权证协议重要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关 协议表，这些协议表将在认股权证或认股权证单位发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

债务证券说明

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。 次级债务证券将在管理债务的文书中描述的范围和方式下，对我们的全部或部分优先债务具有从属和较低的偿付权。 我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为我们或第三方的普通股、优先股或其他证券，或可交换为普通股、优先股或其他证券。 转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券 将按照以下任一方式发行：(I)根据我方与作为受托人的美国银行全国协会之间的现有契约(经修订，为我们的“2016契约”)，日期为2016年11月2日的补充契约；(Ii)根据我方与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的现有契约， 于2019年5月7日为补充契约(经修订， 我们的“2019年”)。或 (Iii)根据我们将作为受托人与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)订立的次级债务契约(“新次级债务契约”)。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们 通过引用将我们现有的契约和新的次级债务契约的备案表格合并为 注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们使用术语“契约”来统称我们的 现有契约和我们新的次级债务契约。

在尚未合格的范围内， 契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托 契约法”)获得资格。

以下 优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要， 连同我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包括的其他信息，并不声称完整 ，受作为本招股说明书一部分的登记说明书证物而备案的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并通过参考其全部内容进行限定 作为本招股说明书一部分的注册说明书，经修订 {以及我们现有的契约，这些契约通过引用合并为注册声明的证物 ，本招股说明书是该声明的一部分。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书 )，以及包含债务证券条款的完整契约 。

以下是与我们现有的债务证券契约和我们新的债务证券次级债务契约相关的一些条款 可以在招股说明书附录中进行说明：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中规定一系列债务证券 可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可交换的条款，包括转换 或汇率(视情况而定)，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量 将在该条款描述的情况下进行调整，或者根据该条款，这些持有人在转换或交换时 将获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下 。

合并、合并或出售

我们根据本招股说明书可能提供的任何证券的 条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式 出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中阐述。我们的任何继承人或收购此类资产的任何人都必须视情况承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果 债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须为将债务证券转换为 债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目符号中指定的违约事件 与我们有关，则未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、 方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

补充性义齿

我们 和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下，出于以下一个或多个目的随时签订契约或补充契约：

此外，经每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以不时和随时签订契约或补充契约，以增加任何条款或以任何方式改变 该系列证券和该契约的任何相关优惠券持有人的权利，但此类补充契约不得：

放电

每个 契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入资金或政府债务，或其组合 ，以足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息 。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 中另有指定适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍 。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球 形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构 。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以 以任何授权面额、相同期限和本金总额的 债务证券交换同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让 ，如果吾等或证券登记处有此要求，债券持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式签署或签署的转让表格。 除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及 中我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的 转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让 代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个 系列的债务证券保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非受托人就其可能产生的费用、费用和责任获得担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息 。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在毗连的美国的办事处或代理机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为 特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的范围内， 次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。我们最初 作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的新次级债务契约和我们现有的契约，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们 发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。(br}=

存托股份说明

一般信息

我们 可以根据我们的选择，选择提供优先股的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托 股票的存托凭证，每张存托凭证将代表特定 系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录中所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权 按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的全部权利和优先股。 这些权利包括股息、投票权、 赎回、转换和清算权。

存托股份相关的优先股 股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托 。托管人 将担任存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和 支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整。您应参考已在或将向 美国证券交易委员会备案的 保证金 协议格式和适用系列优先股的指定证书。

股息 和其他分配

存托机构将按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量 ，将收到的与存托股份相关的优先股 的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的 记录日期相同，或根据相关优先股的条款。托管机构将不会分发少于1美分的 金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人 。

如果 存在现金以外的分配，则托管机构将其收到的财产分配给托管 股票的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况， 经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得的净收益 分配给持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用 招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分 。

库存提现

除非 相关存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证交回存托机构 时，存托股份持有人将有权按照 他或她的命令在存托机构的办公室交付优先股的全部股份数量。 如果没有要求赎回相关存托股份，则存托股份持有人将有权根据 他或她的命令，在其办公室交出存托凭证的全部优先股股数。以及存托股份所代表的任何金钱或 其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数 ， 该存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了 股的数量。 存托凭证的数量超过了要提取的全部优先股的存托股数， 存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了存托股份的总数。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

赎回存托股份

当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的存托股数 ，只要我们已预留赎回所需的所有资金， 包括此类股票的赎回价格和截至指定赎回日期已申报但尚未支付的所有股息。 每股存托股份赎回价格与优先股每股赎回价格的关系与 存托股份与相关优先股的关系相同。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例、抽签或任何其他公平的方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但 存托股份持有人在赎回时有权获得的金钱或其他财产除外。当持有者将其存托凭证 交还给存托机构时，即可付款。

投票 优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将 将会议通知中包含的信息转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人 。存托股份的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同，或者根据相关优先股的条款 。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权 指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权 。托管人将根据这些指示，在合理可行的范围内尽力投票表决托管股所代表的优先股股票数量 ，我们将同意 采取托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在 存托股份持有人没有任何具体指示的情况下，受制于任何适用的限制， 存托股份将按照实际收到的 指示按比例投票表决该存托股份所代表的全部优先股股份数量。

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的相关费用 。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。如果存托凭证持有人未 支付这些费用，则该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配 ，并出售存托凭证证明的存托股份。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的 格式存托凭证和存托协议的任何条款可以通过我方与存托机构之间的协议 进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都将不会生效，除非该修订获得已发行存托股份的至少多数(或如果该等修订 涉及或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则至少三分之二的持有人) 批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

辞职 和撤换保管人

托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时 移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。 继任托管机构必须在递交辞职通知或 免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要资本和盈余组合 。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集 材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先 股票的持有者提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处 以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们 交付给托管人的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

责任限额

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管人均不承担任何责任。我们和保管人在存款协议项下的义务 将仅限于真诚履行我们的义务和他们在保证金协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿 ，否则我们和托管机构将没有义务 就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的建议，依靠提交 优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

单位说明{BR}

正如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位 。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。 招股说明书附录将介绍：

本招股说明书及任何招股说明书中对单位及任何适用的标的担保或质押安排的 说明 是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议 ，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议 ，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的 表格，该表格将在单位发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

分销计划

我们提供的证券

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易、“按照证券法颁布的第415条规则规定的市场发售” 或这些方法的组合出售证券 。我们可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的附属公司)或 通过这些方法的组合 将证券出售给或 。

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果购买了任何适用的证券，承销商将有义务购买所有适用的证券。 如果使用交易商进行销售，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们 或我们的代理可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向 或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，该术语在修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)中有定义，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券 的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将确定 任何此类承销商或代理，并将在相关招股说明书附录中说明支付给他们的任何补偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理和承销商征集特定 机构或其他个人的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，该价格根据 延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。可以与这些 合同签订的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。这些合同将 仅受适用的招股说明书附录中规定的条件约束，适用的招股说明书附录将 列出招标这些合同应支付的佣金。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的 法律，在交割时不得禁止购买证券。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任 。

在纳斯达克上市，代码为“RILYT”。 根据本注册说明书发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易， 适用的招股说明书附录中列出了这一点。不能保证我们任何证券的交易市场的流动性 。任何承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商 没有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市行为，而无需事先通知。

如果 承销商或交易商参与销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制任何承销商和销售团成员竞购证券的能力 。作为这些规则的例外，任何承销商的代表 都可以从事某些稳定证券价格的交易。这些交易 可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商 在与任何发行相关的适用证券中建立空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券数量超过适用招股说明书附录封面上的规定)，承销商代表可以通过在公开市场购买证券来减少 该空头头寸。承销商代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的全部或部分超额配售选择权来减少 任何空头头寸，如 招股说明书附录中所述。承销商的代表还可以对某些承销商和出售集团成员实施惩罚性出价。 这意味着，如果代表在公开市场上购买证券以减少承销商的 空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商 和出售集团成员收回出售特许权的金额。

通常，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格 高于没有这些购买时的价格。实施惩罚性出价也可能对证券价格产生影响， 这会阻碍证券的转售。上述交易可能会 导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商的代表 可以随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表 可以决定不参与这些交易，或者这些交易一旦开始，可以停止，恕不另行通知。

某些 承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务 。

在 任何情况下，参与证券分销的任何金融行业监管机构(“FINRA”)成员或独立经纪交易商收取的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8%。

法律{BR}事项

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.已确认根据本招股说明书发行的证券的有效性。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审核了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日财务报告的内部控制的有效性(通过引用并入本招股说明书的报告中所述)，该等经审计的合并 财务报表已通过引用并入本招股说明书，并依据该公司于 发布的报告通过引用纳入本招股说明书。

BR品牌集团截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两个年度内每一年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是依据迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann CPAS)的报告 并入本招股说明书的，迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所是BR品牌集团的独立审计师迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的纽约业务，在此通过引用并入 ，根据该事务所作为审计和

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在正式工作日的美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件 ，时间分别为上午10点和下午3点。地址为华盛顿特区20549，NE.100F街。 有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330) 。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的网站地址 为http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应认为 是本文档的一部分。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明 。这份招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中所列的所有信息 。有关 我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅完整的注册声明、其 展品以及通过引用并入注册声明中的信息。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本 。您可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本 。

通过引用将某些文档并入

出于本招股说明书的 目的，美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐我们向 美国证券交易委员会提交的其他信息来向您披露重要信息。我们引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特别将 提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入(不包括当前任何表格8-K报告中未根据表格8-K的一般说明 视为“存档”的部分)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件，但 任何报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，(1)在载有本招股说明书的登记 说明书提交之日或之后，以及(2)在本招股说明书的日期 或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记 说明书被撤回之日(以较早者为准)，应视为以引用方式并入本招股说明书 ，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

这些 报告和文档可在我们的网站http://www.brileyfin.com上免费访问，方法是单击“投资者关系” ，然后单击“美国证券交易委员会备案”。应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确地 并入本招股说明书包含的文件中。请将书面请求发送至：

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

收信人： 首席财务官

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$150,000,000

2026年到期的优先债券百分比

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招股说明书副刊
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账簿管理 经理

销售线索{BR}经理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

联席经理

, 2021