目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

这是马克一号。

☒根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度8月31日，2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-34992

SemiLED公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：+886-37-586788

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为油井‑已知的经验丰富的发行人，如证券法规则405所定义。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S规则405规定需要提交的每个交互数据文件‑T(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则12b所定义‑《交易法》(Exchange Act)第2条)。是☐不是☒

非股东持有的有表决权股票的总市值‑根据纳斯达克资本市场报告的普通股在2021年2月28日的收盘价，截至2021年2月28日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的附属公司约为$12.5百万美元。注册人的每名高管和董事以及拥有注册人已发行普通股10%或以上的每个人持有的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年11月22日，注册人普通股的流通股数量，每股票面价值0.0000056美元：4,459,579

目录

SemiLED公司

目录

规模较小的报告公司-规模较大的披露

根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第10(F)项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的大规模披露要求。

目录

第一部分：

转发‑查看报表

本表格10之年报‑K包含转发‑寻找1934年证券交易法(经修订)第21E条或交易法所指的声明。本表格10所载历史事实陈述以外的所有陈述‑这些陈述包括关于SemiLEDs公司(或“我们”、“我们”或“公司”)的未来运营结果、财务状况、战略和计划，以及我们对未来运营的预期，这些都是前瞻性陈述。‑看起来像是结算单。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。‑看起来像是结算单。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”和类似的表达方式都是为了确定前进方向。‑看起来像是结算单。我们把这些都放在了未来的基础上。‑主要着眼于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期‑长期和长期‑长期业务运营和目标，以及财务需求。这些转发‑前瞻性陈述会受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括第1A项(风险因素)中描述的风险、不确定因素和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，远期‑查看本表格10中讨论的事件和情况‑K可能不会发生，某些事件的实际结果和时间可能与远期预期或暗示的结果有实质性的不同，也可能存在不利影响。‑看报表是由于多种因素造成的。

尽管我们认为远期所反映的预期‑展望陈述是合理的，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担任何义务，您也不应期望我们因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些声明。

项目1.业务

公司概述

我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件、LED模块和系统。我们的产品用于一般照明和特殊工业应用，包括紫外线或紫外光、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、用于园艺应用的杀菌和杀毒设备、建筑照明和娱乐照明。

利用我们的专利和专有技术，我们的制造过程首先在蓝宝石晶片或衬底的表面生长几层非常薄的独立半导体氮化镓(GaN)晶层，这一过程称为外延生长，然后在其上沉积镜面状的反射银层。在随后添加铜合金层，最后去除蓝宝石衬底之后，我们进一步加工这种多层材料，以制造单独的垂直LED芯片。

我们将LED芯片封装成LED元件，销售给分销商和主要集中在台湾、美国、荷兰、德国和印度等少数精选市场的客户群。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”(EV)LED系列产品，有蓝、白、绿和紫外光四种颜色。我们把LED芯片卖给包装商或分销商，分销商再卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，与其他制造商签订合同，为我们的销售生产某些LED产品，以及我们产品制造、组装和封装过程的某些方面。

我们在以下方面开发了高级功能和专有技术：

这些技术能力使我们能够生产LED芯片、LED组件、LED模块和系统产品。我们相信，这些能力和技术诀窍也将使我们能够降低制造成本，降低我们对蓝宝石的依赖，蓝宝石是生产蓝宝石LED器件所使用的一种昂贵的原材料。

1

目录

我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立。我们是各种全资子公司的控股公司。半导体发光二极管光电子股份有限公司或台湾半导体发光二极管，是我们的全资运营子公司，我们的大部分资产都在这里持有和定位，和 我们的部分研究、开发、制造和销售活动都在这里进行。台湾半导体发光二极管拥有一家97台湾地区股权的百分比万道堤 昭明前身为硅基开发有限公司，是一家集研发、生产、生产为一体的企业。和 aLED产品(包括照明设备和系统)的很大一部分营销和销售，以及是 我们的大部分员工都驻扎在那里。

我们的技术

我们的专利技术将铜合金集成在垂直LED结构中。我们首先在蓝宝石晶片上生长外延层。外延层是多掺杂GaN层。在此过程中，我们的结构顺序如下：(I)蓝宝石；(Ii)n掺杂GaN(N-GaN)；(Iii)多量子阱(MQW)；以及(Iv)p掺杂GaN(P-GaN)。接下来，我们在P-GaN层上沉积和定义(通过图案化和蚀刻)多个金属层。这些金属层由几个不同的镜面层和铜合金层组成，它们通过电镀沉积在镜面层的顶部。铜合金金属层，统称为P-接触金属层，与P-GaN层形成低电阻接触。

然后我们通过激光辐射将蓝宝石晶片从N-GaN层中移除，然后将蓝宝石晶片从生产线上移走并回收。剩下的器件结构-由外延层顶部的P-Contact Metal层组成-然后就可以进行进一步的加工了。为了完成LED器件结构，我们在N-GaN层的顶部沉积并定义了额外的金属层，以实现与N-GaN层的低阻接触。这些额外的金属层统称为N触点金属层。经过这一过程，我们最终的LED芯片结构是：(I)铜合金金属层；(Ii)P-GaN；(Iii)多量子阱；(Iv)N-GaN；(V)N-接触金属层。我们最终的LED芯片结构被切成单独的LED芯片，然后根据客户的规格(如波长(颜色)和亮度)进行分离、测试和装订。当恒定电流从我们的P接触金属层流向我们的N接触金属层时，光在多量子阱中产生，并通过N-GaN的表面发射。

我们相信，大多数生长在蓝宝石晶片上的传统GaN LED都是基于横向设计的。然而，我们相信，在采用铜合金金属结构的垂直LED芯片设计中，实现了光输出效率和散热的卓越组合。在室温下的纯金属中，铜的导电性和热导率仅次于银。热是通过电流通过电阻性材料而产生的。在我们的垂直LED芯片中，电流从低阻铜合金基座流向外延层，电阻也很低，因此发热量更低。此外，由于铜合金层的高导热性，我们的器件中产生的热量可以有效地传导到封装材料，在那里可以通过散热器将其散失。由此产生的较低的工作温度有助于保持LED器件的性能和可靠性。

一旦光在LED芯片的多量子阱中产生，光就会从N-GaN表面发射出来。我们的芯片在铜合金层和P-GaN表面之间使用了一种高反射率的金属，作为一面镜子，更有效地将光线反射出器件的内部结构。相比之下，在传统的基于蓝宝石的LED器件中，由于器件的较高内阻，当光线从衬底侧面逸出或转化为热时，可能会发生泄漏。此外，通过我们专有的纳米表面工程优化外延层的内部结构和表面，更多的光在器件内产生后被提取，而传统的基于蓝宝石的LED器件具有半透明接触层(STCL)，可以吸收和减少芯片垂直发射的光量。我们还在开发各种封装技术，例如降低元件成本的先进封装技术(称为CSP)、多通道发射器(MCE)和板上芯片(COB)。

我们的产品

LED芯片

我们生产和购买各种蓝、白、绿和紫外光LED芯片，包括我们的电动汽车LED产品系列，目前芯片尺寸从380微米或微米到1520微米乘以1520微米不等。我们将LED芯片出售给包装客户或分销商，后者再销售给包装商。我们的LED芯片主要用于特种照明市场，包括商业和工业领域。我们的LED芯片可用于特殊工业应用，例如聚合物的紫外光固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、园艺应用的LED照明以及建筑照明。目前，我们主要关注紫外光LED的应用。

LED组件LED组件

目前，我们将部分LED芯片封装成LED元件，出售给选定市场的分销商和终端客户。我们的大多数LED元件使用大于860μm x 860μm的芯片，主要用于高瓦数(>3W)应用。我们的包装产品可分为三类：紫外线、多通道发射器(MCE)和特种照明。除标准产品外，我们还为所有细分市场提供定制服务。我们的UV LED产品组合从2瓦到260瓦不等，专为印刷、涂层、固化和医疗/化妆品等工业应用而设计。MCE套餐针对娱乐、建筑、水族馆和园艺照明领域。四个、七个、12个、16个通道LED的变化允许用户分别控制每个LED以产生可见光光谱中的所有颜色。我们使用专门的芯片粘合技术来确保最小的芯片间距离，以便在紧凑的封装中提供优化的混色能力。特殊照明主要在红外光谱，有30度、60度、90度和120度视角可供选择。它们用于监视、IP摄像机和夜视应用。

2

目录

为了使自己有别于其他LED封装制造商，我们在模块和系统设计上投入了更多的资源。凭借我们在芯片和封装领域的技术诀窍，我们能够进一步整合电气、热能和机械制造资源，为客户提供一站式系统服务。服务包括设计、原型制作、OEM和ODM。我们在系统端设定的主要目标市场包括不同类型的UV LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、 利基成像光引擎、园艺照明和高标准商业照明。最近，我们为小间距Mini-LED显示屏市场推出了多像素Mini-LED封装(一个封装中有16个RGB像素)。 2019年，我们扩大了我们针对消毒市场的紫外线产品组合。

我们的封装过程包括芯片键合、引线键合、荧光粉涂覆、封装、划片、切块和测试。我们可能会不时地在选定的市场建立包装业务，出售给这些市场的分销商和最终客户。我们还与其他制造商签订合同，根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，为我们的LED组件生产产品。

照明产品

我们设计、组装和销售用于一般照明应用的照明设备和系统，包括商业、住宅和工业照明。我们的照明产品主要包括LED灯具和LED改装。我们的照明产品客户主要是照明产品的ODM和照明设备的最终用户。在截至2021年和2020年8月31日的年度中，我们照明产品的销售收入分别占我们收入的15%和9%。

OEM/ODM服务

我们提供模块化和系统级的设计和制造服务。目前，大部分设计项目都涉及将大功率紫外光LED灯安装/改装到大型冲压设备中。除了硬件，我们还提供灯控制和设备到灯信号通信的软件开发。

制造业

我们的生产基地设在台湾。自2011年末以来，我们一直受到产能未得到充分利用的影响，主要是我们的LED芯片。因此，我们的部分制造设备闲置，导致大量过剩产能费用。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，聘请合同制造商生产某些LED产品，以及我们产品制造、组装和封装过程的某些方面。我们已经走向了一种无厂房的商业模式，在这种模式下，我们将利用代工厂来使用我们开发的技术对我们的芯片进行ODM。作为重组的一部分，我们继续探索出售芯片制造设备的机会，这将有助于我们降低闲置产能成本。作为我们降低成本努力的一部分，我们于2018年2月将LED封装设施转移并整合到位于台湾楚南的总部。而我们打算专注于管理我们的成本和开支。从长远来看，如果我们要实现增长，我们预计将被要求在LED组件产品开发和生产设备方面进行大量投资。

原材料和部件

我们在LED芯片制造中使用了以下原材料：金属有机物、蓝宝石、铜合金、金块、亚硫酸金钠、铝颗粒和电解镍等。我们在生产LED组件产品时使用以下组装材料：金焊线、引线框架、陶瓷基板、荧光粉、硅稳压二极管、硅橡胶、共晶(AuSn)键合材料和银浆等。我们还为生产LED芯片和LED组件购买工业和通用化学品和气体。我们不是用原材料制造我们的照明产品，而是用单个部件组装我们的照明产品，如LED发射器、电子元件、印刷电路板、散热器、透镜和其他金属和塑料部件。

我们从世界各地的供应商那里购买原材料和零部件。我们使用的原材料和部件很容易买到。我们使用的大部分原材料都有两家或两家以上的供应商。从历史上看，我们的原材料和零部件供应从未出现过任何重大延误或短缺。W虽然新冠肺炎疫情没有对我们的供应链产生实质性影响，但如果生产我们原材料和零部件的工厂中断、暂时关闭或出现工人短缺，它可能会对我们的供应链产生重大影响。我们还可能看到发货中断或延误，以及此类中断对某些产品定价的负面影响。

质量管理

我们在运营的每个阶段都实施了质量控制措施，包括获得供应商资格，检查来料和生产过程中的随机测试，以确保产品的产量和可靠性。在商业生产之前，我们测试所有的新工艺和新产品。在交付给客户之前，我们还会检查所有最终产品，以确保符合生产标准。如果我们遇到缺陷，我们会进行分析，努力找出缺陷的原因，并采取

3

目录

适当的纠正和预防措施。我们为我们的产品提供标准的产品保修，保修期一般从三个月到两年不等。我们的制造工厂快捷性位于台湾新竹科技园，已通过ISO9001：20认证15. 这个设施Y是接受相关政府部门对安全、环境和其他法规合规性的定期检查。

根据所需的技能和知识水平，我们要求所有参与制造和工程流程的员工接受质量控制培训。培训计划旨在确保我们的质量控制程序得到一致和有效的应用。

销售及市场推广

我们通过直销队伍和分销商来营销和销售我们的产品。我们主要向选定市场的分销商和终端客户销售LED组件。我们的包装客户包装我们的LED芯片，并将包装后的产品出售给分销商或最终客户。我们的经销商将我们的LED芯片转售给包装商或终端客户。我们把LED芯片卖给包装商和分销商。我们的照明产品客户主要由照明产品的ODM和照明设备的最终用户组成，销售由我们的直销团队完成。对于模块和系统，我们主要与终端客户直接打交道。

我们的直销队伍主要在台湾。我们将销售人员分配到不同的地理区域，以便他们能够跟上特定市场的趋势。随着业务的发展，我们计划继续扩大我们在亚洲的销售覆盖面。此外，我们可能会与台湾或其他国家的公司建立战略关系，我们认为这些公司可能会为我们提供战略价值。

我们的营销重点是品牌知名度、产品优势和合格的潜在客户。我们依靠各种营销策略，包括参加行业会议和贸易展，与客户分享我们的技术信息，以及公共关系、行业研究和在线广告。

顾客

我们将LED芯片封装成LED组件，然后销售给选定市场的分销商和终端客户。此外，我们还向包装客户和LED芯片分销商销售部分LED芯片产品。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，面向总代理商的销售额分别占我们收入的0.14%和2%。

从历史上看，我们很大一部分收入来自数量有限的客户。在截至2021年和2020年8月31日的一年中，我们的前十大客户分别占我们收入的82%和83%。我们的一些最大客户以及我们为他们生产或已经生产的产品在每个季度都发生了变化，这主要是由于离散的、基于项目的采购时间以及不断扩大的客户基础等因素造成的。在截至2021年和2020年8月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计分别占我们收入的52%和61%。在截至2021年8月31日的一年中，对露华浓公司和Indel Distribution B.V.的销售额分别占我们总收入的15%和27%。在截至2020年8月31日的一年中，对露华浓公司和Indel Distribution B.V.的销售额分别占我们总收入的30%和17%。

我们的收入集中在少数几个精选的市场。我们预计，在可预见的未来，我们的收入将继续大量来自这些国家。考虑到我们在一个快速变化的行业中运营，我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此，我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治状况的影响。

知识产权

我们成功竞争的能力取决于我们保护专有技术和其他机密信息的能力。我们依赖，并预计将继续依靠与我们的员工、被许可人和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。

截至2021年8月31日，我们已与美国专利商标局颁发了111项专利，正在申请10项专利，涵盖了我们核心技术的各个方面。截至2021年8月31日，我们在美国以外的专利和商标局获得了121项专利，还有3项专利正在申请中。在这232项专利中，112项在2022年至2026年之间到期，86项在2022年至2026年之间到期。2027年和2031年，32在2032年至2032年之间到期2038年，还有两个过期时间超过2038年。五十四我们已颁发的专利中有一项是外观设计专利，还有一项正在申请中的专利是外观设计专利。我们相信，在维持我们的竞争地位方面，我们的人员的技术和创新能力、我们正在进行的产品开发工作的成功以及我们维护商业秘密的努力等因素，比专利更重要。我们致力于在美国、台湾和中国大陆注册我们的某些商标，并已在美国和中国获得“SemiLED”商标，在中国获得“MvpLED”商标。

我们行业的特点是知识产权诉讼频繁，涉及专利、商业秘密、版权、面具设计等。有时，第三方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。对任何侵犯知识产权的索赔进行辩护可能会导致代价高昂的诉讼，并最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现侵权的产品。此外，其他第三方也可能就我们的产品或采用我们技术或产品的客户的产品向我们的客户提出侵权索赔。任何这样的法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁，都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能会阻止我们成长或

4

目录

甚至维持我们的收入，或导致我们产生额外的成本和开支，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。见“风险因素-与我们的业务相关的风险-针对我们或我们的客户的知识产权索赔可能会使我们付出巨大的代价，并对我们的业务和声誉造成实质性的损害。”

研究与开发

我们将研发重点放在LED产品的设计方法和工艺技术上。我们还专注于提高产量和增加晶圆尺寸，以降低生产成本。我们的研发团队与我们的制造团队紧密合作。我们在台湾的制造工厂进行研发活动。我们未来的研发战略将主要集中在与我们的ODM合作伙伴合作开发新产品，利用我们的垂直技术和我们在LED组件制造方面的专业知识。我们希望不断设计新的产品和系统，以及对现有产品的改进，以满足客户的需求。通过利用无厂房业务模式，我们希望能够最大限度地降低与芯片产品相关的研发成本，在不增加管理费用的情况下扩大业务规模，并在众多销售渠道中分散业务风险。

竞争

我们相信，我们的先进技术帮助我们在创新、竞争激烈和快速变化的LED设计和制造市场上展开竞争。然而，为了取得成功，我们必须继续生产满足高性能和低成本的苛刻要求的产品。今天，我们在市场总量中所占的比例并不大，我们面临着来自其他更成熟的同类产品供应商以及来自新进入我们市场的公司的激烈竞争。

我们与许多LED芯片制造商和LED封装制造商竞争。在我们的LED芯片和LED组件方面，我们主要与Cree、首尔Viosys有限公司或SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia Corporation或Nichia、飞利浦(Lumiled)、欧司朗OS GmbH和爱迪生光电公司(Edison Opto Corporation)或爱迪生公司(Edison)竞争。我们有许多直接与我们竞争的竞争对手，而且规模比我们大得多，其中包括Cree、Nichia、飞利浦(Lumilez)和欧司朗-OS GmbH。飞利浦(Lumileds)和欧司朗-OS有限公司(Osram-OS GmbH)等几家规模大得多的公司，在其整体业务中只占相对较小的一部分，与我们竞争。此外，三星电子(Samsung Electronics Co.，Ltd.)或三星(Samsung)、LG Innotek Co.，Ltd.或LG Innotek等几家资本雄厚的大型半导体公司已经进入LED芯片和UV市场。这些潜在的竞争对手在开发半导体芯片方面拥有丰富的经验，这类似于LED芯片和LED封装的制造工艺。我们也知道一些资金雄厚的私营公司正在开发与之竞争的产品。我们还将与众多进入市场的小公司竞争，其中一些公司可能会根据政府旨在鼓励使用LED照明和建立LED行业公司的计划，获得大量的政府激励和补贴。

我们的一些现有和潜在的竞争对手拥有显著的优势，包括更长的经营历史，更多的财务、技术、管理、营销、分销和其他资源，与我们现有和潜在客户更长期和已建立的关系，更高的知名度，更大的客户基础，以及更大的政府激励和支持。

我们相信，香港市场的主要竞争因素是：

LED产品市场竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧，从而创造一个高度激进的定价环境。我们的一些竞争对手过去降低了他们的平均售价，由此产生的竞争性定价压力也导致我们同样降低了价格，加速了我们产品毛利率的下降。当价格下跌时，我们还必须减记存货的价值。

政府监管

在我们的研发和制造过程中，我们使用各种危险材料和工业化学品。在我们经营业务的每个司法管辖区，我们都受到各种法律和法规的约束，这些法律和法规规定了这些材料的暴露和储存、处理、排放、排放和处置，或者其他与环境保护有关的法律和法规。环境法律法规复杂多变，并有随着时间的推移而变得更加严格的趋势。不遵守任何新的或现有的法律，无论是故意的还是无意的，都可能使我们对政府或第三方处以罚款、处罚和其他重大责任。

5

目录

本公司可能会因其他原因，例如要求暂停运营的禁令、赎回费用或其他补救措施，以及需要额外的资本、设备或其他流程要求，这些都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

人力资本资源

人才是我们成功的催化剂。我们很幸运，拥有才华横溢、才华横溢的员工。为了留住与我们目标和兴趣相同的人才，我们努力营造一个充满活力和愉快的工作环境，充满学习新技能的机会。

为此，我们的目标是促进员工和管理层之间的开放沟通，以创建社区意识和共同的目标。我们强调团队合作，我们相信高绩效的团队是我们成功的关键。我们鼓励我们的员工集思广益，开发和提炼新的想法，帮助我们创新和实现我们的目标。

我们根据每位员工的贡献来奖励他们。我们使用基于业绩的奖励，包括现金和股票，如股票期权和限制性股票单位。我们相信，这些股权奖励为员工创造了一种主人翁意识，促进了员工对公司长期愿景的承诺，同时有助于留住有才华的员工。

截至2021年8月31日，我们约有129名员工。我们所有的员工都在台湾。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为与员工的关系很好。

关于地理区域的财务信息

我们很大一部分收入来自向国际客户销售产品。有关我们客户的地理区域信息和有关我们长期资产的地理信息，请参阅本年度报告第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注11“产品和地理信息”。国际经营使我们面临与在美国经营不同的风险，包括外币兑换和交易风险、税法变更风险、进出口法律法规的适用以及本年度报告第1A项风险因素中进一步描述的其他风险。

可用的信息

我们的网站是Www.semileds.com。我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的“投资者”栏目查看。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。股东如有书面要求，可免费索取一份10-K表格年度报告副本，地址为：台湾苗栗县竹南县新竹科技园竹南址科中路11号SemiLEDs Corporation 3楼投资者关系部(Investors Relations，SemiLEDs Corporation)3F，地址：中华民国苗栗县竹南350号新竹科技园(Chinchu-Nan Science Park，Chu-Nan Site，Sinchu-Nan Science Park)，邮寄地址：台湾苗栗县竹南350号。

6

目录

I项目1A。风险因素

广泛的因素可能会对我们的业绩产生重大影响。本年度报告中包含的下列因素和其他信息应慎重考虑。虽然下面描述的风险因素是管理层认为重要的，但我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这种影响将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关限制措施导致了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场造成了不利影响，并导致美国和国际债券和股票市场的大幅波动。

到目前为止，我们还没有因为大流行而关闭我们的任何办事处。然而，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎和相关限制的不利影响。新冠肺炎疫情造成的情况对我们的客户购买我们的产品或服务的能力或意愿产生了不利影响，推迟了潜在客户的购买决定，对我们向客户提供或交付产品和现场服务的能力产生了不利影响，推迟了我们产品的供应，并延长了付款期限，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务表现产生不利影响。我们的行动也开始受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围内。例如，我们最大的客户露华浓公司推迟了常规订单，预计这将减少我们截至2021年11月30日的季度的销售收入，如果新冠肺炎疫情持续下去，还可能减少未来几个季度的销售收入。

虽然新冠肺炎的潜在经济影响可能很难评估或预测，但此次疫情已经导致全球金融市场严重混乱，新冠肺炎传播引发的经济衰退或长期市场回调可能会对我们普通股的价值产生实质性影响，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率，遏制行动的程度和有效性，以及这些和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

我们最近发生了净亏损，可能需要额外的融资。如果没有资金，我们可能需要进一步缩减规模或停止运营。

截至2021年和2020年8月31日止年度，SemiLED股东应占净亏损分别为290万美元和54.4万美元。我们不能保证在未来一段时间内我们不会继续蒙受净亏损。由于各种原因，我们的收入和经营业绩可能会继续下降，其中一些原因在这一“风险因素”部分的其他地方描述，超出了我们的控制范围。截至2021年8月31日，我们的累计赤字为1.812亿美元。尽管截至2021年8月31日，我们的现金和现金等价物已增加到480万美元，但这些事实和条件令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中包含了一段关于持续经营资格的说明性段落。然而，我们的管理层相信其有流动资金计划，正如本年报其他部分进一步描述的那样，如果成功执行，应提供足够的流动资金来履行我们的义务，因为这些义务将在合理的一段时间内到期。虽然我们相信这些流动资金计划措施将足以满足我们在截至2022年8月31日的12个月内的流动资金需求，但不能保证流动资金计划将成功实施。未能成功实施流动性计划，包括向我们的某些董事发行可转换票据，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累计赤字将会扩大，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要额外的资金来继续运营。任何此类融资都可能无法以可接受的条款获得。, 如果真的有的话。如果我们不能产生足够的现金或获得额外的融资，我们可能被要求进一步缩减我们的业务规模，或者完全停止我们的业务。

我们的供应链的一部分依赖于代工生产。如果我们的合同制造商无法生产出符合我们要求的产品，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

有时，我们可能会使用合同制造商来生产产品或产品的某些部分。我们对这类合同制造商的依赖使我们面临许多重大风险，包括：

虽然新冠肺炎疫情没有对我们的供应链产生实质性影响，但如果生产我们原材料和零部件的工厂中断、暂时关闭或出现工人短缺，它有可能对我们的供应链产生重大影响。我们还可能看到发货中断或延误，以及此类中断对某些产品定价的负面影响。

7

目录

如果这些合同制造商不能按时以令人满意的质量交付产品，我们可能难以履行客户订单，我们的净收入可能会下降。如果我们的合同制造商不能或不愿意继续按要求的质量、数量、产量和成本或及时生产我们的产品，我们的业务和声誉可能会受到严重损害。因此，我们将不得不尝试识别和鉴定替代制造商，这可能既耗时又困难，并可能导致无法预见的制造和运营问题。在这种情况下，我们的客户关系、业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。

我们的成功取决于新产品的成功开发、引进、商业化和接受度，以及对现有产品线的改进。

LED芯片和组件市场的特点是日新月异和技术创新。我们的成功取决于新产品的成功开发、引进、商业化和接受度，以及对现有产品线的改进。我们已经并将继续在增长计划方面进行重大投资。例如，从2017年开始，我们向供应链下游移动，向客户提供全紫外光LED灯系统。我们希望继续致力于创新产品的进一步研究和开发。我们可能需要花费比预期更多的时间和金钱来开发和引入新产品或增强功能，即使我们成功了，这些新产品或增强功能也可能没有足够的利润让我们收回全部或有意义的部分投资。此外，我们的新产品或增强功能可能需要我们的客户或潜在客户的认证或资格认证。然而，认证和资格认证过程既漫长又不确定，可能会对我们向客户销售或过渡到此类新产品或增强功能的销售和营销工作产生负面影响。此外，新产品一旦推出，可能会对我们老一代产品的销售产生不利影响，或者使它们变得不那么可取，甚至过时，并可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们成功开发和推出新产品和产品改进的能力，以及与这些努力相关的收入和成本，受到以下能力的影响：(I)正确识别客户需求，(Ii)证明新产品的可行性，(Iii)以具有竞争力和利润的方式为我们的产品定价，(Iv)准确预测和控制与制造产品相关的成本和产量，(V)及时和充足地制造和交付新产品，(Vi)协助客户及时鉴定或采用新产品，以及(Vii)预测并成功地与竞争对手竞争即使我们成功了，如果客户要求我们的新产品获得某些认证或新的资格认证流程，该客户实际购买我们的产品以及我们能够从该客户那里获得收入的时间也将大大延迟。

我们可能无法有效地发展、维护和扩大我们的销售和分销渠道，这可能会对我们扩大销售和业务的能力产生负面影响，并损害我们的品牌声誉。

作为我们战略的一部分，我们通过第三方分销商在某些市场营销和销售我们的产品。我们依赖这些分销商为最终客户提供服务，如果我们不能与这些分销商保持牢固的工作关系，可能会对我们的经营业绩和来自这些司法管辖区的收入产生重大不利影响，并损害我们的品牌声誉。如果我们不能有效地开发和扩大我们的分销渠道，或者不能及时地这样做，以确保我们的产品到达适当的客户基础，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们成功开发了这些渠道，我们不能保证客户会接受我们的产品，也不能保证我们能够在客户设定的时间表内生产和交付产品。我们试图将我们的努力引导到我们认为LED产品销售最有利可图的业务领域，包括主要专注于UV LED细分市场，更加重视在定价压力巨大的特定市场销售LED组件，以及寻求利用我们核心竞争力的新市场机会。我们现在专注于发展成为一家端到端LED模块解决方案供应商，为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计，而不仅仅是向客户提供单独的组件。不断推出新产品和解决方案、服务，并增强现有产品和服务, 对客户的有效服务是我们竞争战略的关键。我们还致力于与我们选定的一些客户发展关系，以发展关系，这些关系将继续增强我们的零部件产品增长和盈利能力，以补充我们的战略重点。我们的主要经营目标是通过提供定制化的设计服务和物有所值的高质量产品，为客户提供方便、全方位、一站式的购物解决方案。这些战略可能会对我们的收入产生负面影响，因为我们可能无法及时发展和扩大我们的客户基础和分销渠道，以及其他原因。

我们不控制分销商在我们产品的营销、销售和客户服务支持方面的活动。因此，我们分销商的声誉和业绩，以及分销商销售我们产品的能力和意愿，通过提供高质量的服务、售前和售后服务等方式维护我们的品牌声誉，以及他们扩大业务和销售渠道的能力，对我们未来的业务增长至关重要，并对我们在这些司法管辖区的销售和盈利能力产生直接和实质性的影响。此外，与我们的个人客户一样，我们没有从我们的分销商客户那里获得长期购买承诺，因此他们通常可以取消、修改或减少订单，而只需很少或根本不提前通知我们。因此，任何经销商订单的减少、延迟或取消都可能对我们的销售和预算流程产生负面影响。

此外，作为我们与分销商协议的一部分，我们已经并可能不时达成排他性或其他类似性质的限制或安排。此类限制或安排可能会严重阻碍我们在某些市场销售更多产品的能力，或与计划销售我们产品的新客户或现有客户或分销商签订协议的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能无法与那些财力更雄厚、对分销商有更佳诱因的竞争对手竞争，结果可能会令我们的产品销量减少或分销商流失。失去任何密钥分销商都可能迫使我们寻找替代分销商，由此产生的任何延迟都可能造成中断，代价高昂。

8

目录

我们经营的市场竞争激烈，技术变化迅速，平均售价不断下降。来自现有和新公司的竞争压力和/或对我们品牌的损害可能会损害我们的业务和经营业绩。

LED产品市场竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧。竞争加剧可能导致定价压力增加，利润率下降，销售和营销费用增加，市场份额无法增加或丧失，这些都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。竞争对手可能会比我们降低成本的能力更快地降低平均售价，而竞争性的定价压力可能会加速我们平均售价的下降速度。为了应对不断增加的定价压力，我们改进并提高了产量，以降低产品的单位生产成本。然而，这种成本节约目前对我们的毛利影响有限，因为我们受到了制造产能利用不足的影响，必须消化高水平的固定成本，如折旧。

我们与许多LED芯片制造商和LED封装制造商竞争。在我们的LED芯片和LED组件方面，我们主要与Cree、SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia、飞利浦(Lumiled)、欧司朗-OS GmbH和爱迪生竞争。我们有许多直接与我们竞争的竞争对手，而且规模比我们大得多，其中包括Cree、Nichia、飞利浦(Lumilez)和欧司朗-OS GmbH。飞利浦(Lumileds)和欧司朗-OS有限公司(Osram-OS GmbH)等几家规模大得多的公司，在其整体业务中只占相对较小的一部分，与我们竞争。此外，三星(Samsung)和LG Innotek等几家资本雄厚的大型半导体公司已经进入LED芯片和UV市场。这些潜在的竞争对手在开发半导体芯片方面拥有丰富的经验，这类似于LED芯片和LED封装的制造工艺。我们也知道一些资金雄厚的私营公司正在开发与之竞争的产品。我们还将与众多进入市场的小公司竞争，其中一些公司可能会根据政府旨在鼓励使用LED照明和建立LED行业公司的计划，获得大量的政府激励和补贴。例如，中国政府补贴设备成本，这使得中国的制造商能够保持价格竞争力，使外国公司很难竞争。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们有许多显著的优势，包括更多的资金、技术、管理、营销、分销和其他资源，与我们现有和潜在客户更长期和更成熟的关系，更高的知名度，更大的客户基础，以及更大的政府激励和支持。此外，我们的一些竞争对手的运营时间比我们长得多，因此可能与我们现有的和潜在的客户建立了更长期和已建立的关系。

我们的竞争主要基于我们产品的性能、价格、质量和可靠性，以及我们定制产品以满足客户需求的能力。然而，我们的竞争对手也许能够开发出更具竞争力的产品，更快地对新技术或新兴技术做出反应，以更具竞争力的价格提供可比产品，或者更早地将新产品推向市场。如果不能及时或具有成本效益地应对日益激烈的竞争，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，针对我们的知识产权索赔，包括未决索赔和诉讼，无论结果如何，都可能被我们的竞争对手用来损害我们的品牌声誉以及我们与现有和潜在客户的关系。

我们的收入主要来自LED组件的销售。我们无法增加来自LED组件销售的收入，这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

LED组件是我们收入的核心产品。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，来自LED组件销售的收入分别占我们收入的69%和65%。截至2021年和2020年8月31日止年度，来自LED照明产品销售的收入分别占我们收入的15%和9%。我们预计，在可预见的未来，我们的收入将继续主要来自LED组件的销售。因此，市场对我们LED组件的持续接受对我们的持续成功至关重要。我们无法实现LED组件销售收入的增长，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

LED市场历史上一直非常不稳定，我们预计将继续如此，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格大幅波动。

LED供需波动对我们的前景、业务、财务状况和经营结果构成严重风险。我们的工业与半导体业一样，是一个高度周期性的行业，其特点是科技日新月异，产品老化迅速，平均售价下降，供求波动较大。我们行业的周期性是由一系列复杂的因素造成的，包括但不限于：

如果市场需求增加，我们无法提高产能，或者我们在提高产能水平时遇到延误或不可预见的成本，我们可能无法实现我们的财务目标。或者，当市场需求减少或市场供大于求时，我们可能无法按比例降低制造费用或间接费用。如果供应的增长超过市场需求的增长，或者如果需求减少，那么由此产生的供应过剩可能会对我们的销售造成不利影响，并导致制造能力未得到充分利用、库存水平居高不下、收入组合发生变化以及价格迅速下降，这将降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。例如，在过去几年中，我们记录了大量过剩产能费用，原因是客户需求下降导致我们的制造产能利用率不足，以及平均售价下降导致库存大幅减记。我们未来可能会遇到类似的问题，我们无法预测它们可能何时发生，也无法预测这些困难的严重程度以及对我们的利润率和经营业绩的影响。

9

目录

我们的持续的成本和资本支出削减努力可能不会奏效，可能会产生意想不到的后果，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们已经采取了一些行动，以加快降低运营成本，提高运营效率，以应对经济环境、我们的行业和需求的变化。在实施我们的成本和资本支出削减计划时，我们制定了一项战略计划，以解决我们认为LED产品销售最有利可图的业务领域，其中包括主要关注UV LED细分市场，更加重视在定价压力较小的特定市场销售LED组件，以及寻求利用我们核心能力的新市场机会。我们继续监测价格，并与我们现有的合同承诺保持一致，可能会进一步降低我们的活动水平和资本支出。这项计划反映了我们控制资本成本和保持财务灵活性的战略。我们还处置了一定水平的闲置设备，以降低我们多年来遭受的过剩产能费用。此外，为了提供足够的流动资金来履行我们在一段合理时间内到期的债务，我们适当地减少了资本支出。成本削减计划通过无厂房业务模式得到进一步加强，在该模式下，我们实施了一定的裁员，并出售了我们不再积极开发的某些专利，并正在探索寄售或销售某些与垂直LED芯片制造相关的设备的机会，以减少闲置产能费用，最大限度地减少我们与芯片制造业务相关的研发活动。

尽管我们有计划，但一些削减成本和削减资本开支的措施可能会产生意想不到的负面后果。作为我们正在进行的降低成本努力的一部分，我们可能会进一步减少我们的劳动力，并经历更多的自然减员，这可能会使我们面临法律索赔和必要的人力资源损失。如果我们面临昂贵的员工或合同终止索赔，我们的运营和前景可能会受到损害。此外，资本支出的减少可能会对我们未来的销售产生不利影响。虽然我们削减成本和资本开支的努力减少了或预计会减少我们的运营成本和资本支出，但我们不能肯定所有努力都会成功，或者我们不会被要求在未来采取额外行动来构建我们的业务结构，使其以具有成本效益的方式运营。

如果我们不能有效地实施我们的产品创新战略，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划继续在产品设计上创新，交付新产品，提高我们的制造效率。特别是，随着LED产业的发展，技术规范和市场标准的变化，我们必须不断创新，开发出被市场接受的有竞争力的产品。我们现有的或潜在的客户可以开发或收购开发产品或技术的公司，这些产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。我们未来的成功取决于我们开发和引进新的、技术先进的和低成本的产品的能力，例如高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案。如果我们不能在技术上取得突破，推出在商业上可行的新产品，满足迅速发展的客户需求，跟上不断发展的技术标准和市场发展的步伐，我们的市场占有率可能会下降，我们的竞争能力可能会受到不利影响。如果我们不能有效地执行我们的产品创新战略，我们可能就不能在市场机会出现时利用它们，执行我们的商业计划或对竞争做出反应。

如果LED未能在普通照明市场获得广泛采用，或者如果替代技术获得市场认可，我们的前景将受到实质性和不利的影响，我们可能无法实现和保持我们的盈利能力。

由于中国公司主导的极端价格侵蚀，半导体LED已经离开了普通照明市场。我们已经将重点放在了工业紫外光的应用上。如果LED照明没有得到广泛的接受和采用，或者对LED产品的需求没有像我们预期的那样增长，我们的收入可能会下降，我们的增长和盈利前景将受到限制。此外，如果采用LED设备以外的现有光源，如有机发光二极管(OLED)，或者开发新的光源，我们当前的产品和技术可能会变得缺乏竞争力或过时。

LED普通照明系统的潜在客户可能不会采用LED照明作为传统照明技术的替代方案，因为LED的前期成本较高。此外，一般照明系统制造商可能对其现有照明技术(如传统白炽灯、荧光灯、卤素灯和高强度放电(HID)照明设备)有大量投资和技术诀窍，并可能感知到与LED产品的复杂性、可靠性、质量、可用性和成本效益相关的风险。即使LED照明继续实现性能改进和成本降低，客户对LED好处的认识有限，缺乏广泛接受的LED照明管理标准，以及客户不愿采用LED以支持根深蒂固的解决方案，都可能大大限制对LED产品的需求。可能限制LED用于普通照明的其他因素包括：

我们的毛利率可能会因产品组合的变化、产品平均售价的下降、制造能力的未充分利用以及其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素而波动。

我们的毛利率一直在波动，而且可能会继续波动，这是由于我们销售的产品组合和我们在任何给定时期的制造能力的利用等因素造成的。例如，作为一项战略计划，我们更加重视LED组件的销售，而不是LED芯片的销售，因为我们被迫降低了旧库存的价格。与2018年相比，2019年销售额继续下降，但LED组件贡献的销售额有所增加，导致

10

目录

毛利率。In 两者都有 2020和2021年，销售额和毛利率双双增长由于其他收入，而不是LED组件。WE打算继续在我们认为UV市场最有机会的业务领域寻求有利可图的增长机会，专注于产品改进，并将我们的UV LED开发到许多其他应用或设备中。A我们扩大产品供应并使其多样化，在不同的平均售价或执行新的业务计划的情况下，我们在任何给定时期销售的产品组合的变化可能会增加我们收入和毛利率在不同时期的波动性。

竞争的加剧和产品替代品的采用、更复杂的工程要求、更低的需求、市场产能过剩和其他因素导致了价格侵蚀，从而导致产品利润率和收入下降。例如，我们的一些竞争对手过去降低了平均售价，随之而来的竞争性定价压力也导致我们同样降低了价格，加速了我们产品毛利率的下降。我们预计，我们的竞争对手在未来将继续不时地实施这样的竞争战略。我们推出新的LED组件产品，例如包含电动或紫外光LED芯片的LED组件，可能会进一步降低我们老一代产品的售价或使其过时。

我们依赖数量有限的关键供应商提供某些关键原材料和设备。关键供应商的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

供应对我们的产品生产至关重要的某些专业原材料的公司数量有限，对我们的运营至关重要的设备制造商数量也非常有限。我们通常与我们的供应商签订现货采购订单，与他们中的任何一家都没有长期或有保证的供应安排。例如，我们从数量有限的供应商那里购买红色或红外LED芯片，这是制造LED组件所使用的关键材料。这些关键原材料的严重短缺将削弱我们满足生产需求的能力，导致成本增加。

我们还在现货市场上从各种供应商那里购买气体、照相化学品和其他材料。虽然供应限制目前对我们采购供应的能力没有影响，但供应限制在过去曾发生过，未来可能还会不时发生。此外，我们在制造过程中使用铜合金等金属和其他商品。这类材料的价格波动可能会使我们的采购计划具有挑战性。如果原材料价格上涨，可能会对我们的营业利润产生不利影响。虽然这些材料一般都有，并不被认为是特种化学品，但我们无法以商业合理的价格大量采购这些材料，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们的任何主要原材料供应商不能按时或根本不能满足我们的需求，我们可能无法及时或按商业合理的条件从其他来源获得替代供应，我们的生产可能会延迟或中断，这可能会削弱我们满足客户需求的能力，并损害我们的客户关系。

我们可能无法有效地扩大我们的产能或升级我们的生产设施，或者以及时或具有成本效益的方式这样做，这可能会阻碍我们的销售、利润率和市场份额的增长。

虽然我们打算在短期内专注于管理我们的成本和支出，但从长远来看，如果我们要实现增长，预计我们将被要求进行大量投资。这将意味着我们将不得不继续扩大我们的产能或升级我们的生产设施，因为我们认为未来的市场条件和未来的客户需求是合适的。这样的投资可能需要时间才能完全投入运营，否则可能会增加我们的成本，而且我们可能无法快速执行，以便在市场机会出现时利用它们。

升级或扩建现有设施可能会导致制造问题，使我们的产量和利用率低于目标水平。举例来说，我们过去在将生产设施迁往新地点，以及引进新产品或新制造工序时，在取得可接受的产量方面遇到困难，对我们的经营业绩造成不利影响。

升级或扩大生产设施或产能需要大量固定成本，因为这需要我们增加和购买生产线、设备以及额外的原材料和其他供应。如果我们不能通过增加销售额和利润来收回这些成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的销售集中在少数几个精选的市场。这些市场的不利发展可能会对我们产生实质性和不成比例的影响。

我们的收入高度集中在少数几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的一年中，向荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度客户销售产生的净收入合计分别占公司净收入的83%和90%。由于我们的收入集中在这些市场，经济低迷、政府政策的变化以及这些市场竞争的加剧可能会对我们的收入、经营业绩、业务和前景产生重大和不成比例的影响。这些司法管辖区的任何不利的经济或市场状况都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

我们产量的变化和我们可以实施的工艺改进的数量限制可能会影响我们降低成本的能力，并可能导致我们的利润率下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的产品是使用高度复杂的技术制造的。我们生产过程中的可销售产品数量或产量可能会因许多因素而波动，包括但不限于以下因素：

11

目录

在商业化初期，新产品和制造工艺的引入往往具有成品率较低的特点。LED芯片和组件的制造是复杂的，由许多层复杂的材料组成，这些材料必须相互作用。此外，当我们推出新产品和新工艺时，我们经常使用我们经验较少的新化学溶液和化合物。我们必须分析各种溶液、化合物和材料层如何相互作用，并作为LED芯片结构的一部分发挥作用。我们需要时间来分析最初生产运行的数据并优化我们的流程，随着时间的推移，我们通常会随着对产品或流程获得更多经验而获得更高的成品率。我们不断改善和提高产量，以降低采用电动或紫外光LED芯片的新型LED组件的单位生产成本；然而，这种成本节约目前对我们的毛利影响有限，因为我们目前受到产能利用不足的影响，必须消化高水平的固定成本，如折旧。过去，我们在引进新产品或新的制造工艺时，在达到可接受的产量方面遇到了困难，这对我们的经营业绩产生了不利影响。我们未来可能会遇到类似的问题，我们无法预测何时会发生，也无法预测这些困难的严重程度和对我们业务的影响。

在某些情况下，我们可能会根据计划的产量提高或其他生产进步带来的成本效益提高来提供未来交付的产品。如果不能实现这些计划中的改进或进步，可能会严重影响我们的利润率和经营业绩。

我们可能会面临进一步扩大LED组件业务的挑战。此外，我们在知识产权执法制度有限的司法管辖区营销LED组件的策略可能会限制我们销售LED组件的市场，并可能使我们的知识产权受到侵犯。

我们在进一步扩大LED组件业务方面面临挑战，该业务现在和将来一直是我们的核心产品，因为它涉及的工艺和技术与我们的LED芯片制造工艺有很大不同。例如，我们正在开发先进的LED元件制造技术，例如允许我们制造晶圆级封装的工艺。如果我们不能进一步发展我们的LED组件业务，或者如果竞争对手创造或采用比我们更先进的封装技术，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的分销战略限制了我们LED组件的销售，因为我们只在需求或市场潜力不一定最高的国家销售。与LED组件相关的知识产权特别复杂，其特点是积极执行这些权利。为了最大限度地降低我们的一个竞争对手或另一个第三方提出与我们的LED组件相关的索赔的可能性，我们只在我们认为知识产权执法在历史上受到以下限制的国家/地区销售这些产品，并确保新的LED产品系列不会受到美国任何有效禁令的约束，因为我们认为有意识地管理我们面临的诉讼是很重要的。任何此类诉讼，无论有无正当理由，都可能从我们的业务中转移我们的管理、财务和其他资源，从而对我们的持续发展和增长产生负面影响。我们目前并不是在所有符合我们认为可以接受的诉讼风险概况的国家/地区销售我们的LED组件。我们审查不同国家/地区的概况，并可能不时决定是否应在一个或多个符合我们销售LED组件的诉讼风险概况的国家/地区销售我们的产品。然而，我们可能无法找到更多我们认为适合这些产品的市场的国家。我们已经考虑了我们仅在某些特定国家销售的战略可能造成的收入和收入的潜在损失，并得出结论，总的来说，这些收入和收入的潜在损失并没有被潜在的诉讼风险所抵消。此外，不能保证通过在这些国家销售我们的LED组件, 我们没有将我们的知识产权，包括我们的专利，暴露在别人的侵权之下。至于在我们目前销售LED组件的国家，其他公司可能侵犯我们的专利和其他知识产权，我们已经考虑了与此类销售相关的收入和收入的潜在损失，并做出了收益大于任何潜在损失的商业判断。此外，如果我们目前销售LED组件的国家加强知识产权执法，诉讼风险将大幅增加，我们继续在这些市场销售LED组件的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们的LED组件和我们的其他产品随后在某个国家发货或以其他方式转售，并根据最终目的地国家的知识产权法对我们或我们的客户提出索赔，则这些产品的销售也可能受到限制。

随着我们继续在照明设备市场运营，我们可能会面临额外的竞争，我们现有的客户可能会减少订单。

随着我们继续在照明设备市场经营，并寻求在未来增加我们的照明产品的销售，我们可能会面临来自其他LED照明设备公司制造和销售的照明设备和灯泡的竞争，以及来自采用白炽灯、荧光灯、卤素灯、陶瓷金属卤化物或其他照明技术的照明产品的竞争。此外，我们的许多现有客户购买了我们的LED芯片和LED组件，使用这些芯片和组件开发和制造照明设备。随着我们继续在该市场运营，我们的客户可能会减少或停止他们对我们产品的订单。这可能会阻止我们增加甚至维持销售LED芯片和LED组件的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的LED组件一样，为了将我们的照明设备竞争对手或其他第三方主张与我们的照明设备相关的知识产权的可能性降至最低，我们只寻求在我们认为知识产权执法较为有限的国家销售这些产品。我们在美国向客户销售的照明产品减少了

12

目录

这在最近几年有很大的影响。此分销策略可能会将我们的销售限制在没有最高需求或市场潜力的国家/地区，并引发与我们在营销LED组件时使用此策略时提出的问题和风险类似的问题和风险。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户，包括分销商客户，通常不与客户签订长期合同。这些客户中的一个或多个失去或大幅减少购买，或其中一个客户未能付款，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

从历史上看，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，包括分销商客户。在截至2021年和2020年8月31日的一年中，我们的前十大客户分别占我们收入的82%和83%。我们的一些最大客户以及我们为他们生产/生产的产品每个季度都会发生变化，这主要是由于离散的大型项目采购的时间安排以及不断扩大的客户基础等因素造成的。在截至2021年和2020年8月31日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计分别占我们收入的52%和61%。

从最初与客户接触到与客户确认订单的销售周期通常很长，而且难以预测。我们通常与大客户签订单独的采购订单，这些订单可以在很少通知或不通知我们的情况下更改、减少或取消。我们一般不与客户签订长期承诺合同。因此，这些客户可能会改变他们的购买行为，减少或取消订单，而很少或根本不通知我们。因此，以下任何事件都可能导致我们的收入出现实质性波动或下降：

我们高度依赖客户生产和销售包含我们LED产品的产品的能力。如果我们的客户不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户将我们的LED产品融入到他们的产品中。因此，对我们产品的需求取决于对包含我们LED产品的客户终端产品的需求，以及我们客户销售这些产品的能力。一般照明市场直到最近才开始开发和采用包含LED设备的灯具标准。如果我们产品的最终客户无法生产符合这些标准的夹具，我们客户的销售将受到影响，因此我们的销售也将受到影响。

关于我们LED元件的销售，其中很大一部分用于特种工业应用，例如聚合物的紫外光固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、园艺应用的LED照明以及建筑照明。我们的大部分销售对象是选定市场的此类终端客户。我们产品的最终客户销售通常取决于他们开发高质量和高效照明产品的能力，需要复杂的设计和工艺，包括热设计、光学设计和电力转换。我们正在转型发展成为一家端到端LED模块解决方案供应商，为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计，而不仅仅是向客户提供单独的组件。我们客户及时和成功的产品开发、客户新产品的成功推出和市场接受度可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们产品中任何未被发现的缺陷都可能损害我们的销售和声誉，并对我们的制造产量造成不利影响。

LED芯片和组件的制造非常复杂，需要在高度受控和无菌的环境中使用专门设备进行精确加工。我们生产的LED产品在质量、性能和可靠性方面都能满足客户的要求。尽管我们在制造过程的每个阶段都采用了质量控制程序，但我们的产品仍可能存在缺陷，这些缺陷直到发货或客户检验或设备运行时才会被检测到。例如，可能存在我们的质量控制程序无法检测到的亚微米缺陷；这种亚微米缺陷可能会增加器件中的电流泄漏，并且随着时间的推移可能会对产品性能产生负面影响。我们产品的性能不令人满意或存在缺陷可能会导致我们产生额外费用，包括与产品保修、订单和发货的取消和重新安排以及产品退货或召回相关的成本。如果不能在交货前发现并纠正产品中的缺陷，我们可能会受到产品责任索赔，损害我们的信誉和市场声誉，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们目前还没有完全自动化的制造过程，这可能会通过人为错误将污染物引入生产过程。制造过程中的缺陷或其他困难可能会阻碍我们实现最大产能利用率(即相对于产能我们能够生产的实际晶圆数量)，还可能阻碍这些晶圆获得可接受的高质量LED芯片产量。

我们的运营涉及使用危险材料，我们必须遵守环境法律，这可能会导致巨大的成本，并可能影响我们的业务和运营结果。

我们的研发和制造活动涉及使用危险材料，包括酸、粘合剂和其他工业化学品。因此，我们必须遵守有关使用、储存、搬运、运输、排放、排放、接触和处置此类危险材料的各种环境、健康和安全法律和法规。在我们运营的每个司法管辖区遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，并且不能保证将来不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反这些法律。环境、健康和安全法律规定的责任可以是连带责任，而不考虑过错或疏忽。不遵守过去、现在或未来的法律可能会使我们面临成本增加、巨额罚款和处罚、损害赔偿、法律责任、暂停生产或运营、改变我们的制造设施或流程、减少我们的销售以及负面宣传。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和财务状况。

13

目录

此外，环境保护和工作场所安全监管将来可能会变得更加严格，虽然我们无法预测任何这类新法律的最终影响，但它们可能会增加遵守成本，或导致风险或处罚增加，这可能会损害我们的业务。现有和未来的环境法律法规也可能要求我们购买污染减排或补救设备，修改我们的产品设计，或产生与这些法律法规相关的其他费用。随着我们行业的不断发展，我们可能会被要求在制造过程中评估和使用新材料，这些新材料可能会受到现有或未来环境法律法规的监管，我们对这些新材料的使用可能会受到限制。任何此类限制都可能要求我们改变生产流程或增加费用。如果我们不遵守当前和未来的环境法律法规，无论是故意的还是无意的，我们可能会被要求向政府或第三方支付罚款和其他责任，暂停生产甚至停止运营。

与知识产权有关的风险

我们可能面临第三方侵犯知识产权或挪用公款的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

商标、专利、版权和其他知识产权对我们的业务和我们竞争对手的业务至关重要。我们行业的特点是知识产权诉讼频繁，涉及专利、商业秘密、版权和面具设计等。我们的竞争对手和其他第三方在过去和将来可能会不时地声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。

由于涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，为确定任何针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的有效性和范围而进行的诉讼可能具有高度的不确定性。对任何侵犯知识产权的索赔进行辩护可能会导致代价高昂的诉讼，分散我们技术和管理人员的注意力和努力，并最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现侵权的产品。由于任何此类纠纷，我们可能被要求开发非侵权技术、支付巨额损害赔偿金、签订使用第三方技术的专利费或许可协议、停止销售某些产品、调整我们的营销和广告活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条款下不可用。如果我们不能及时取得足够的权利或发展非侵权的知识产权，或以其他方式改变我们的经营手法，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。例如，虽然我们和Cree签署了和解协议，规定在不损害对方的情况下驳回我们修改后的投诉，但我们同意生效一项永久禁令，该禁令于2012年10月1日生效，禁止我们(和/或协助他人)在美国制造、使用、进口、销售和/或提供在美国销售某些被指控产品和/或在该日期之后包括此类被指控产品的任何设备，并就过去的损害赔偿支付和解费用。

与用荧光粉封装LED以制造白光LED组件相关的知识产权特别复杂，其特点是积极执行这些权利。我们的许多竞争对手和其他第三方持有与荧光粉和在LED封装中使用荧光粉制造白光LED组件相关的专利或许可或交叉许可。为了最大限度地降低我们的一个竞争对手或另一个第三方声称与我们的封装LED组件相关的索赔的风险，我们只在我们认为知识产权执法在历史上较为有限的某些国家销售这些产品。我们不能向您保证，我们关于在这些市场内执行权利的信念是准确的。此外，如果我们在特定国家销售的产品随后被运往或转售到另一个国家，则最终目的地国家的知识产权法也可能适用于我们的产品。此外，如果我们的LED芯片封装客户在其封装工艺和相关封装材料方面缺乏足够的知识产权，我们可能会受到索赔。我们不能向您保证，我们的竞争对手或其他人不会声称我们的LED芯片或LED组件侵犯了他们的知识产权，或者，如果提出此类索赔，我们将能够成功地驳斥此类索赔。

针对我们或我们的客户(包括我们的分销商客户)的知识产权索赔可能会使我们承担巨额成本，并对我们的业务和声誉造成实质性损害。

第三方可能会不时针对我们或我们的客户就我们的产品或采用我们技术或产品的客户的产品提出侵权索赔，任何此类法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。

此外，我们同意，如果我们的客户因涉及销售或使用我们产品的知识产权侵权索赔而被第三方起诉，我们将对他们进行辩护和赔偿。不能保证我们会成功地捍卫这些主张。我们的赔偿义务可能会增加我们在任何此类行动中做出不利裁决的成本。

如果我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密没有得到足够的保护，以防止我们的竞争对手滥用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，某些专利的销售增加了我们的业务风险。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括专有技术和商业秘密。特别是，我们在蓝宝石回收、氮化镓或GaN、外延生长、铜合金技术、纳米表面工程和垂直LED结构技术方面开发了对我们的业务至关重要的先进能力和专有技术。我们依赖，并预计将继续依赖与我们的员工、被许可人、合作伙伴和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。

不能保证我们已经采取或计划在未来采取的步骤足以保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。我们希望继续为我们的技术和诀窍寻求专利和商标保护。然而，我们只能在一定程度上保护这些技术和专有技术不被第三方未经授权使用。

14

目录

有效的、可保护的和可强制执行的权利涵盖了他们。我们不能肯定我们的专利和商标申请会导致专利被及时发放和注册商标被授予，或者根本不能。即使我们成功取得这些权利，其他销售我们产品的国家或将来可能出售我们产品的国家的知识产权法律，对我们的产品和知识产权的保护程度，可能不及美国的法律。例如，与其他一些司法管辖区相比，中国目前被认为对知识产权的保护普遍较少。因此，中国缺乏强有力的专利和其他知识产权保护，可能会大大增加我们在未经授权披露或使用我们的知识产权方面的脆弱性，并削弱我们的竞争地位。LED知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准-无论是在美国还是在其他国家，相关行业都是不确定的，而且还在不断发展。此外，我们与员工、被许可人和第三方签订的保护我们的知识产权和专有权利的合同协议只能提供有限的保护，而且可能不会。可执行性.

我们还预计，我们越成功，竞争对手就越有可能试图开发或申请类似或更优越的技术、产品和服务的专利。如果我们的竞争对手或其他人能够通过自主开发获得我们的专有技术、商业秘密和技术的知识，我们如果不能保护这些专有技术、商业秘密和技术和/或我们的其他知识产权和专有权利，可能会削弱我们的竞争地位。此外，第三方可能有意或无意侵犯我们的商标和其他知识产权，可能需要提起诉讼来保护和执行我们的知识产权，或确定我们专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开，而此类诉讼的结果可能对我们不利。如果对我们的知识产权(包括我们的专有技术和商业秘密)的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉和竞争地位产生实质性的不利影响。

我们还出售了某些专利，通常是针对我们不再积极开发的技术。虽然我们计划继续通过销售非核心专利来将我们的专利组合货币化，但我们可能无法实现对这些专利的足够兴趣或价格。因此，我们不能保证我们将能够从这些销售中获得收入。此外，尽管我们在出售专利的决定中寻求战略上的考虑，但如果我们专利的购买者起诉我们的客户之一侵犯了所购买的专利，而我们稍后可能决定进入需要使用我们出售的一项或多项专利的领域，我们可能会招致声誉损害。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的大量技术，我们选择了主要依靠商业秘密法，而不是通过专利寻求保护。商业秘密本来就很难保护。为了保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密，我们在一定程度上依赖于安全措施，以及与我们的员工、被许可人和其他第三方签订的保密协议。这些措施和协议可能不能有效防止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，也可能不能在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。虽然我们相信我们会尽合理努力保护我们的商业秘密，但如果我们的董事、员工、顾问或承包商发生任何无意或故意披露此类信息的情况，包括员工在终止与我们的雇佣期间或之后的披露，特别是如果他们加入我们的竞争对手，我们可能会失去未来的商业秘密保护。在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能提供很少或根本没有保护。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的业务、收入、声誉和竞争地位产生不利影响。

减少或取消政府对LED照明的投资，或取消或改变某些国家鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的政策，可能会导致对我们产品的需求下降，这可能会对我们的收入、利润和利润率产生实质性的不利影响。

我们相信，LED市场的近期增长将在一定程度上受到某些国家政府政策的推动，这些政策要么直接促进LED的使用，要么阻止一些传统照明技术的使用。如今，LED照明的前期成本超过了一些在许多应用中提供类似流明输出的传统照明技术的前期成本。然而，出于环境等原因，世界各地的一些政府利用政策举措加快了LED照明和其他非传统照明技术的开发和采用，与一些传统照明技术相比，这些技术被视为更环保。减少或取消政府投资和优惠的能源政策可能会导致对我们产品的需求减少，并减少我们的收入、利润、利润率和前景。

与人力资本相关的风险

我们依赖某些关键人员。如果我们的任何关键人员流失，或者我们未来不能吸引、吸收和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

我们未来的成功有赖于我们关键人员的持续服务和表现，特别是我们的首席执行官Trung T.Doan和我们的高管团队成员。我们不为我们的任何高级职员或关键员工提供关键人保险。

如果杜安先生或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法随时或以合理的条件(如果有的话)接替他们。因此，失去Doan先生或其他关键人员，包括我们管理团队的其他关键成员以及我们的某些关键营销、销售、产品开发或技术人员，可能会严重扰乱我们的运营，阻碍我们发展战略和增长的及时实现，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能会失去一些客户，如果我们的任何官员或关键员工

15

目录

是加入竞争对手还是表格a竞争对手公司。由于任何原因失去高级管理层的服务，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们行业对经验丰富的员工的竞争可能非常激烈，我们可能无法成功地以合理的条件招聘、激励或留住足够合格的人员，或者根本不能成功地招聘、激励或留住足够合格的人员。我们行业和业务的周期性波动可能会加剧这个问题。例如，我们近年来面临的与失去市场份额和普通股市场价格持续下跌等相关的挑战可能会影响我们吸引和留住员工的能力。当消费者对我们产品的需求减少或延迟时，我们预计净收入和盈利能力都会下降。当我们的股票价格下跌时，我们的股权激励奖励可能会失去留存价值。为了应对这种低迷，我们可能会进一步实施成本削减行动，包括控制支出、强制放假和公司停工、裁员、缩短工作周和非自愿减薪。行业低迷期间的裁员可能会使我们更难留住关键人才和员工，或者在业务好转时重新聘用员工。

与税收相关的风险

我们非美国子公司的非美国活动可能需要缴纳美国税。

2017年12月22日，美国通过了减税和就业法案，其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%降至21%(在某些情况下为35%)，要求公司为某些来自非美国子公司的未汇回收益一次性缴纳过渡税，该税应在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税，并为非美国子公司的收益设立一个新的最低税额，这与母公司对子公司的付款扣除有关。我们的初步估计是，根据这项规定，我们不应缴税。然而，不能保证估计的准确性。如果最终确定本公司的应缴税款超过以前应计的金额，本公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

一般风险

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格严重下跌。

我们的季度经营业绩很难预测，未来可能会有很大波动。我们过去经历过季节性和季度性波动。因此，我们过去的季度经营业绩可能不是未来业绩的良好指标。

以下因素可能导致我们的经营业绩波动：

由于这些或其他原因，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标，我们未来几个季度的实际收入和经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们普通股的交易价格产生严重的不利影响。

我们的股票价格一直并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的各种风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响，包括：

16

目录

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场条件，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会导致我们普通股的市场价格下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们曾经是两起诉讼的被告，未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们预计不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们的普通股或可转换优先股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值增值。不能保证我们普通股的股票会升值或维持我们股东购买股票的价格。

我们可能会面临诉讼，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会面临与我们的业务行为相关的一般商业索赔、集体诉讼、雇佣索赔和其他诉讼索赔。任何此类诉讼，无论有无正当理由，都可能导致巨额费用。此外，我们的高级管理层成员可能需要将大量的注意力和资源转移到这些事务上，从而减少他们用于管理我们业务的时间、注意力和资源。这些额外的费用、注意力和资源的转移，以及这些诉讼引起的任何声誉问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们须每年评估我们对财务报告的内部控制，而任何来自该等评估的未来不良结果可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心、弥补任何内部控制缺陷所需的巨额开支，并最终对我们的股价产生不利影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在Form 10-K年度报告中加入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，我们将被要求披露这些缺陷。我们遵守第404条要求我们产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量的管理资源和时间。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者我们发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到制裁或受到美国证券交易委员会等监管机构的调查。此外，如果不能满足第404条的要求或不披露任何重大弱点，可能会导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们及时准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们可能会受到监管机构(包括美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场或纳斯达克)的制裁或调查，我们公布的经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

成本法投资可能会减少我们的收益。

一些 我们的投资是按照权益会计方法核算的，我们记录我们在净收益或亏损中的比例，或使用成本法。然而，它们也必须接受损伤测试。对于我们根据权益法或成本法核算的投资，减值测试考虑的是权益投资的整体公允价值是否下降，而不是相关净资产的公允价值是否下降，以及这种下降是否是暂时的。如果我们确定了减值，我们将被要求立即从收益中计入非现金费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可以进行合资、投资、收购、联合项目和其他战略联盟，这些承诺以及我们现有的合资企业可能不成功，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务增长在一定程度上是通过战略联盟和收购实现的。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括产品、技术、业务或资产交易，如收购或资产剥离。这样的承诺可能不会成功，或者可能需要比最初预期更长的时间才能成功，我们可能永远无法收回投资，也可能无法从这些承诺中获得所需的协同效应或经济效益。

尽管如此，我们未来可能会继续寻求通过与LED和LED相关行业的第三方成立合资企业、进行收购或建立其他战略联盟来部分扩大我们的业务。这些活动涉及谈判、执行、估值和整合方面的挑战和风险，交易的完成可能会因监管批准要求(包括反垄断审查)或其他条件而延迟或阻止。

17

目录

我们未来可能达成的任何协议也可能使我们面临新的运营、监管、市场、诉讼和地理风险，以及与重大资本要求、管理和财务资源转移、不可预见的运营困难和支出、专有信息共享、日间失控相关的风险。-至-日间作业，无-交易对手的表现以及潜在的竞争和利益冲突。此外，我们可能无法以对我们有利的条件找到合适的目标，或者根本找不到合适的目标。即使谈判成功并达成协议，来自合资企业、收购或其他战略联盟的预期协同效应也可能不会实现或不会推进我们的业务战略，也可能达不到预期的回报。-在……上面-对于我们的业务来说，投资目标或可能被证明是不成功或不有效的。我们还可能遇到将被收购企业的运营、人事、财务和运营系统整合到我们当前业务中的困难。

我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券，才能进入这样的合资企业或进行这样的收购。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类债务融资或出售股权证券，或者根本无法获得。如果我们需要并可获得额外的债务融资，将导致偿债义务的增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股本证券，如果需要和可用的，可能会导致我们的股东稀释。

在购买协议中的可转换票据的交易对手不履行的情况下，我们也面临流动性风险。

与我们控股公司结构有关的风险

我们从台湾SemiLED获得股息和其他付款的能力可能会受到商业和法律限制的限制，这可能会对我们的增长、投资融资、收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，拥有一项重要资产，那就是我们在台湾SemiLED的所有权权益。

根据台湾法律，我们从我们在台湾的子公司获得的公司间贷款的股息和利息，如果有的话，将被征收预扣税。我们在台湾的子公司支付股息、偿还我们的公司间贷款或向我们进行其他分配的能力受到(其中包括)资金可获得性、我们子公司达成的各种信贷安排的条款以及法律和其他法律限制的限制。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们位于台湾的子公司向我们分配股息的能力，但我们不能向您保证相关规定不会改变，未来我们子公司向我们分配股息的能力不会受到限制。台湾公司一般不允许在没有盈利或留存收益(不包括准备金)的任何年度向股东分配股息或进行任何其他分配。此外，在会计年度结束后向股东分红之前，公司必须追回过去的亏损，缴纳所有未缴税款，并将年度净收入(减去前几年的亏损和未缴税款)的5%作为法定准备金，直至累积的法定准备金与实缴资本相等，并可以预留特别准备金。

我们在美国运营控股公司的能力取决于台湾SemiLED公司偿还其对SemiLED公司债务的能力。

SemiLED公司拥有来自台湾SemiLED公司的大量公司间应收账款。然而，我们依赖台湾SemiLED是否有能力通过出售其部分子公司和重组其芯片业务来筹集资金，以偿还SemiLED Corporation。2019年7月5日，台湾半导体签订了两项新的贷款协议，为台湾半导体现有的房地产贷款提供再融资，并提供运营资本。

我们进一步投资台湾SemiLED的能力可能取决于台湾监管部门的批准。

台湾半导体依靠我们来满足其股权融资要求。我们对台湾半导体的任何出资都需要得到台湾有关部门的批准，例如新竹科技园管理局。我们将来可能不能及时获得任何这样的批准，或者根本无法获得批准。我们不能向您保证，我们将能够及时完成这些政府注册或获得政府批准，即使我们未来向我们的子公司或其任何子公司提供贷款或出资的情况下也是如此。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们利用台湾半导体发光二极管的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利和实质性的影响。

股东的权利可能会受到限制，因为我们在台湾开展了相当大一部分业务，我们的大部分资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外。

虽然我们是在特拉华州注册成立的，但我们的大部分业务都是通过台湾SemiLED及其子公司在台湾进行的。因此，我们很大一部分资产都位于台湾。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起诉讼，台湾法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的美国判决。

在境外法院取得的判决，不经是非曲直，在台湾得到承认和执行的，申请执行的台湾法院必须确信：作出该判决的外国法院依照台湾法律对标的物有管辖权；判决和作出判决的法院程序不违反台湾的公序良俗；判决是上诉期限届满或者不能上诉的终局判决；如果判决是由外国法院缺席作出的，被告在合理期限内根据该司法管辖区的法律法规得到正式送达，或者在台湾司法协助下向被告送达诉讼程序；台湾法院的判决在作出对等判决的外国法院得到承认和执行。

18

目录

政治、地理和经济风险

由于我们业务的地理位置，我们很容易受到自然灾害和其他事件的影响，这可能会严重扰乱我们的业务。

我们的大部分业务位于台湾，我们的许多LED制造服务提供商、供应商和客户的业务都位于台湾和中国大陆。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的两个年度，我们10%的收入来自台湾和中国大陆(包括香港)的客户。我们的业务以及我们客户和供应商的业务容易受到地震、海啸、洪水、干旱、台风、火灾、断电和其他重大灾难性事件的影响，包括爆发或威胁爆发任何广泛的传染病。任何这些事件造成的运营中断都可能需要我们疏散人员或暂停运营，这可能会降低我们的生产率。此类灾难还可能损坏我们的设施和设备，并导致我们承担维修设施或采购新设备的额外成本，或导致人身伤害或死亡，或导致我们终止租约和土地使用协议。由此导致的我们产品发货的任何延误也可能导致我们的客户从其他来源获得产品。虽然我们为这类风险提供财产保险，但不能保证未来地震和灾难性其他事件造成的损害或业务损失将由此类保险承保，不能保证如果我们选择根据保单索赔，我们将能够从保险公司获得赔偿，也不能保证这样的承保范围是否足够。此外，地震、海啸、洪水和台风等自然灾害也可能扰乱或严重影响我们客户和供应商的运营，导致订单或发货量减少或无法履行合同义务。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国大陆和台湾之间的紧张关系可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。

台湾具有独特的国际政治地位。1949年以来，台湾和中华人民共和国实行分治。中华人民共和国政府声称它是中国的唯一政府，台湾是中国的一部分。虽然近年来台湾与中国在经济和文化上建立了重要的关系，但中国政府拒绝放弃在某一时刻使用武力控制台湾的可能性。此外，中华人民共和国政府还通过了与台湾有关的反分裂国家法。近年来，台湾与中共政府关系紧张，原因是多方面的，包括中共政府对“一个中国”政策的立场，以及美国政府对台军售的紧张局势。台湾政府和中华人民共和国政府之间或美国和中国之间的任何紧张关系都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的销售额、原材料、零部件采购和资本支出以美元或其他货币计价的货币对新台湾或新台币、美元和其他货币大幅波动，我们的盈利能力可能会受到严重影响。

我们有很大的外汇敞口，主要受美元、新台币和其他货币汇率波动的影响。我们的一部分收入和支出是以新台币以外的货币计价的，主要是美元。我们不通过使用远期外汇合约或其他方式对冲我们的净外汇头寸，因此我们受到美元、新台币和其他货币汇率波动的影响。例如，英国退欧的宣布导致全球货币汇率波动剧烈波动，导致美元兑我们开展业务的外国货币走强。汇率的任何大幅波动都可能对我们的财务状况和经营业绩造成损害。

中国政府对货币兑换的控制和人民币与其他货币之间汇率的变化可能会对我们的财务状况和支付股息的能力产生负面影响。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要我们满足某些程序要求，经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得外管局或当地同行的批准。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。截至2021年和2020年8月31日止年度，我们在中国(包括香港)的销售收入分别占我们收入的7%和4%。

不遵守美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法案一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。此外，我们必须保存准确和公平地反映我们的交易的记录，并有足够的内部会计控制系统。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不会受到这些禁令的限制，因此可能具有竞争优势。过去，在台湾和中国大陆，以及其他亚洲国家和俄罗斯，都曾发生过腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。我们不能保证我们的员工或其他代理商不会从事此类行为，并根据《反海外腐败法》追究我们的责任。如果我们的员工或其他代理人被发现从事腐败或欺诈的商业行为，我们可能会受到严厉的惩罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与持有我们普通股相关的风险

我们可能无法获得在纳斯达克继续上市的资格，这可能会增加投资者出售股票的难度。

2010年12月，我们的普通股初步获准在纳斯达克全球精选市场上市，并于2015年11月5日起转让至纳斯达克资本市场。为了维持这一上市，我们必须满足纳斯达克纳入纳斯达克资本市场的持续上市要求，其中包括最低股东权益为250万美元，我们普通股的最低买入价为每股1美元，我们的大多数董事会成员在纳斯达克下是独立的。

19

目录

根据上市规则，我们的审计委员会由三名独立董事组成，他们符合交易所法案的额外要求。在……上面一月21, 2021，我们收到了来自N的通知股票市场显示我们没有达到上市规则第5550(B)(1)条规定的最低2,500,000美元股东权益才能继续上市。我们 2021年6月23日, N欧盟及其成员国 发了一份通知陈述那都得到了遵守使用上市规则第5550(B)(1)条)在连续20个工作日之后我们的上市证券的市值至少为3500万美元。

即使我们目前符合纳斯达克的持续上市要求，但不能保证，如果我们继续蒙受亏损，或我们的普通股未来不会从纳斯达克退市，我们将保持遵守这些要求。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们预计我们普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告牌之一报价。在这种情况下，股东可能会发现出售我们的普通股或获得准确的报价变得更加困难，我们的普通股对某些买家(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大降低。然而，不能保证我们普通股的价格会在这些其他交易系统中的一个系统上报价，也不能保证我们的普通股此后会有一个活跃的交易市场，这将对我们普通股的市场价值和您出售我们普通股的能力产生重大和不利的影响。

我们可能会寻求额外的资本，这可能会导致股东稀释。

由于持续亏损、业务状况恶化或其他未来发展，我们可能需要额外的资本。如果我们目前的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，包括通过我们的市场股本计划，或者获得银行贷款和信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。进一步的债务，无论是以公共债务、债券或银行融资的形式出现，都会导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约的签订，从而限制我们的运营和流动性。

我们获得外部融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果需要，我们会以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

我们的董事、高管和主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。

截至2021年11月22日，我们的董事和高管及其附属公司总共实益拥有我们已发行普通股的48%左右。因此，这些股东中的某些单独行动或这些股东共同行动，实际上将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

不能保证我们的利益不会与这些股东的利益冲突，这些股东也可能采取与我们其他股东的最大利益不一致或冲突的行动。

20

目录

特拉华州的法律和我们的公司证书和章程将包含-可能推迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试的收购条款。

公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。只要我们的主要股东，由我们的董事之一Scott R.Simplot实益拥有的Simplot台湾公司，继续持有我们有权在董事选举中投票的所有流通股总投票权的25%或更多，持有我们有权在董事选举中普遍投票的所有流通股总投票权至少25%的股东就可以根据我们的章程召开特别会议；然而，在Simplot台湾公司的所有权权益首次降至我们总投票权的25%以下的情况下，我们修订和重述的公司注册证书要求只有我们董事会的多数成员才能召开特别会议。我们修订和重述的公司证书排除了股东在书面同意下采取行动的可能性。此外，我们修订和重述的章程要求，任何股东建议或提名进入我们董事会的人都必须满足特定的提前通知要求和程序，这可能会使我们的股东更难提出建议或提名董事。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。这些规定可能禁止或限制大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，与我们合并或合并。根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律，这些条款可以阻止潜在的收购企图，并可能降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，导致我们的市场价格低于没有这些条款的情况。

项目1B。 未解决的员工意见

不适用。

项目2。 属性

以下是截至2021年8月31日我们拥有或租赁的重要制造和办公设施：

21

目录

项目3. 法律诉讼程序

由于LED行业需要复杂的技术才能在竞争中取胜，我们行业的参与者经常需要进行重大的知识产权许可安排、谈判、纠纷和诉讼。我们不时直接或间接参与，并可能在我们正常业务过程中或其他方面出现的各种其他索赔或法律程序中被点名。

2017年6月21日，Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)向美国特拉华州地区法院起诉SemiLED Corporation(“本公司”)。起诉书称，Well Thrive有权退还根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士签订的购买票据的购买协议(“购买协议”)支付的50万美元，该协议于2016年8月4日分配给Well Thrive。根据购买协议的条款，我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称，违约金条款不能作为非法处罚强制执行，也没有反映据称的损害赔偿额。2018年3月13日，我们提出动议，强制执行当事人达成的和解协议，以偏见驳回诉讼。2018年3月27日，Well Thrive提交了一份答辩状，反对我们的动议，理由是Well Thrive从未同意驳回此案。2019年1月2日，法官在没有偏见的情况下驳回了我们提出的动议，因为Well Thrive的前律师和邱博士是否有权了结此案仍存在一些疑问。法院于2020年3月2日开庭审理。庭审结束后，法官命令双方准备庭审后简报，并向法院提交拟议的事实调查结果，提交时间为2020年4月底。双方于2020年4月30日提交了庭审后简报和拟议的事实调查结果。2020年12月21日，法官在听证会后做出判决，命令该公司返还50万美元，以使其茁壮成长，并要求双方在2021年1月6日或之前提交有关适当增加利息金额的信息。2021年1月6日, 该公司提交了一份简报，辩称不应判给判决前利息，Well Thrive主张判决前利息为135,774美元。2021年4月8日，法官发布了一项裁决，要求该公司支付12.3万美元的判决前利息，才能茁壮成长。2021年5月7日，上诉法院发布命令，要求当事人于2021年6月28日进行调解。本公司与Well Thrive Ltd.订立一项关于履行日期为2021年6月14日(经于2021年6月16日及2021年6月21日修订)的判决的协议(统称“和解协议”)，据此，本公司向Well Thrive Ltd发行35,365股普通股(“股份”)。发行该等股份是为了支付和解协议项下的应付金额，因此，本公司并无从发行股份收取任何现金收益。

除上述情况外，截至2021年8月31日，没有任何重大法律程序或索赔待决。

第四条。煤矿安全信息披露

不适用。

22

目录

第二部分。

项目5。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们普通股的市场价格信息

我们的普通股于2010年12月8日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LED”，并于2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场，在那里继续以相同的代码交易。

截至2021年11月22日，共有62名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在我们2021财年的第四季度，我们没有回购我们的普通股，也没有代表我们购买普通股。

第六条。(保留)

23

目录

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于并应结合经审计的综合财务报表和本10-K表格其他部分的注释，以及本10-K表格年度报告第I部分1A项中包含的风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时提供的其他信息来阅读的。

概述

我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片、LED组件、LED模块和系统。我们的产品用于一般的特种工业应用，包括紫外线或紫外光、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、园艺应用的LED照明、建筑照明和娱乐照明。

我们将LED芯片封装成LED元件，销售给分销商和主要集中在荷兰、台湾、美国、德国和印度等少数精选市场的客户群。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”(EV)LED系列产品，有蓝、白、绿和紫外光四种颜色。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，与其他制造商签订合同，为我们的销售生产某些LED产品，以及我们产品制造、组装和封装过程的某些方面。

我们是各种全资子公司的控股公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们的全资运营子公司，我们的大部分资产都在这里持有和定位，我们的部分研究、开发、制造和销售活动也是在这里进行的。台湾半导体拥有台湾万道地兆明有限公司97%的股权，该公司前身为硅基开发有限公司，从事LED产品的研究、开发、制造以及相当大一部分的营销和销售，我们的大部分员工都在该公司工作。

影响我们财务状况、经营业绩和业务的主要因素

以下是我们认为影响我们财务状况、经营业绩和业务的关键因素：

24

目录

25

目录

合并经营报表的组成部分

净收入

我们的核心产品是LED组件、LED模块和系统，这是我们业务中最重要的部分，以及LED芯片和照明产品。

我们的收入受到LED芯片、LED组件和照明产品的销售量以及这些产品的平均售价的影响。此外，随着我们产品供应的扩大和多样化，以及不同的平均售价，我们在任何特定时期销售的产品组合的任何变化都可能影响我们的总收入。例如，我们LED组件的平均售价一般高于LED芯片，我们照明产品的平均售价高于LED芯片和LED组件。

当有令人信服的安排证据存在、价格是固定的或可确定的、所有权和损失风险已经转移以及销售收益可能被收取时，我们确认产品的销售收入。我们从客户那里获得书面购买授权，作为协议的证据，这些授权通常规定以固定价格提供特定数量的产品。除非在适用的销售条款中另有约定，否则我们通常认为交货是在装运时发生的，因为这通常是产品所有权和损失风险转移到客户身上的时候。

26

目录

我们的大客户通常为我们提供非‑他们对未来一到三个月的需求进行了具有约束力的滚动预测；然而，最近全球经济的不确定性和疲软导致我们目标市场的支出减少，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动。我们的客户可能会增加、减少、取消或推迟已有的采购订单，对客户没有任何实质性影响。因此，我们可能会面临库存增加，我们的积压可能会减少，因为任何经济低迷或市场状况或经济前景的实质性变化。我们根据当前的市场状况为我们的产品定价，考虑到所售产品的技术规格、订单量、我们与客户关系的强度和历史、我们的库存水平和我们的产能利用率。当平均售价下降时，就像最近几年那样，库存就会下降‑可变现净值也可能下降。

我们的客户主要由包装商、ODM和终端客户组成。在截至2021年和2020年8月31日的一年中，我们来自十大客户的收入分别占我们收入的82%和83%。

我们的收入集中在少数几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度。截至2021年8月31日和2020年8月31日，来自这些国家的净收入合计占我们净收入的83%和90%。我们预计，在可预见的未来，我们的收入将继续大量来自这些国家。考虑到我们在一个快速变化的行业中运营，我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此，我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治状况的影响。

我们的收入是扣除预计销售回报和折扣后的净额。我们根据以往的折扣和退货率以及对未来情况的评估来估算销售退货和折扣。

收入成本

我们的收入成本主要包括材料成本、折旧费用、制造间接费用、直接人工成本和公用事业成本，所有这些都与我们LED产品的制造有关。材料包括原材料、气体和化学品等其他材料、消耗品和组装材料。由于我们的产品是根据客户的订单和规格生产的，我们采购材料和供应品来支持此类订单，因此我们通常在市场上以现货价格购买我们的材料，并不维持长期供应合同。我们从几家供应商那里采购材料。我们的采购政策是只挑选少数合格的供应商，证明材料的质量和交货时间的可靠性。我们的材料和消耗品的价格在不同时期会有所不同。此外，由于我们在制造过程中消耗大量电力，电力成本的任何波动都会对我们的收入成本产生影响。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，使用合同制造商为我们的某些LED产品以及产品制造、组装和封装过程的某些方面进行生产。

直接人工成本包括工资(包括基于股票的补偿费用)、奖金、培训、退休和其他与我们从事产品制造的员工相关的成本。制造间接费用主要包括分配给制造职能的管理人员的工资、奖金和其他福利(包括基于股票的补偿费用)、设备和机械维护费用的维修和维护费用以及租赁费用。

我们的收入成本还包括由于我们的制造能力未得到充分利用而产生的过剩产能费用，以及由于平均售价下降而将我们的库存减记到估计的可变现净值的库存估值调整。

运营费用

研究和开发。我们的研发费用在发生时计入费用，主要包括与研发人员的员工工资、奖金和其他福利相关的费用(包括基于股票的薪酬费用)、与产品设计相关的工程费、材料和用品的采购、维修和维护以及与折旧相关的费用。

销售，一般和行政。销售、一般和行政费用主要包括行政、销售和营销人员的工资、奖金和其他福利(包括基于股票的薪酬费用)、专业服务费用(包括会计、法律、税务和估值服务的费用和费用)、摊销和折旧相关费用、营销相关差旅费用、租赁费用、娱乐费用、坏账准备和一般办公室相关费用，以及对董事的补偿。我们预计，随着我们继续实施成本削减计划，如开支控制，以及我们继续精简我们的运营，我们的销售、一般和行政费用将会减少。

出售Long的收益‑活资产，净额。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们分别确认了28.6万美元和66.9万美元的长期资产处置收益。由于几年来我们遭受了产能过剩的费用，考虑到技术过时的风险，并根据我们的销售预测制定的生产计划，我们处置了一定水平的闲置设备。

27

目录

其他收入(费用)

处置投资的收益。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们分别确认了0美元和63.4万美元的收益。

利息费用，净额。利息费用，净额由利息收入和利息费用组成。利息收入是指我们存放在美国和台湾商业银行的现金和现金等价物所赚取的利息。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的现金和现金等价物分别为480万美元和280万美元，其中包括初始期限超过三个月但不到一年的定期存款。利息支出主要包括我们可转换票据的利息，以及与台湾某些银行以及我们的董事长和最大股东的长期借款和/或短期信贷额度。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的长期债务总额分别为770万美元和770万美元。

其他收入，净额。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度的其他收入主要包括政府对新冠肺炎疫情影响的补贴以及租赁我们新竹大楼空闲空间的租金收入。

外币交易损益，净额。于截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度，我们确认净外币交易收益分别为342000美元及35.2万美元，主要原因是台湾SemiLED及台湾万道招明股份有限公司持有的银行存款及应收账款以该等附属公司的功能货币以外的货币计算，美元兑新台币贬值。

所得税拨备

美国税收待遇。我们和我们的子公司Helios Crew是美国公司，因此需要向美国国税局和某些适用的州税务机关提交联邦所得税申报单。由于我们在美国的业务规模很小，到目前为止，我们没有记录或支付任何重大的联邦或州公司所得税。

我们在受控制的外国公司和附属公司有投资，根据美国国税法F分部或F分部的规定，在某些情况下，我们对受控制的外国公司和附属公司的投资可能会在美国纳税。F分节规定，美国公司可被要求在其收入中计入外国公司及其附属公司的某些未分配收益，如同这些收益是目前已分配的一样。F分部仅适用于在符合“受控外国公司”定义的外国公司及其附属公司中持有权益的美国股东(如我们)。根据“美国国税法”第957(A)条，“受管制外国法团”是指在该外国法团的课税年度内任何一天，如果(I)该法团有权投票的所有类别股票的总投票权或(Ii)该法团的股票总价值超过50%由“美国股东”拥有，则“受管制外国法团”指该外国法团。

然而，F分部不适用于受控制的外国公司通过销售在其注册国制造的商品而获得的收入。此外，任何可归因于受控制的外国公司及其附属公司而非从事美国贸易或业务的收入，在其收益被分配或该外国公司的股票被处置之前，通常不需缴纳美国税。我们所有的产品都是由我们的全资外资子公司台湾半导体公司在台湾生产的。由于台湾SemiLED的制造活动在台湾进行，台湾SemiLED的收入或损失包括在我们的综合财务报表中，但根据美国国税法第954(D)(1)(A)条的规定，就美国税收而言，台湾SemiLED的收入不被视为应纳税收入。这通常使美国纳税人，如我们，可以通过保留其控制的外国公司和附属公司在这些实体中的收益，无限期地推迟美国对其控制的外国公司和附属公司赚取的利润征税。我们目前没有任何计划从我们控制的任何外国子公司或附属公司汇回我们的任何留存收益，我们目前也没有任何计划宣布或支付此类实体的任何股息。

2017年12月22日，美国通过了减税和就业法案，其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%降至21%(在某些情况下为35%)，要求公司为某些来自非美国子公司的未汇回收益一次性缴纳过渡税，该税应在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税，并为非美国子公司的收益设立一个新的最低税额，这与母公司对子公司的付款扣除有关。我们的初步估计是，根据这项规定，我们不应缴税。

美国现任总统政府修改了受控外国公司和附属公司的税收规则，预计任何此类变化都不会导致我们不得不为此类实体赚取的收入在美国缴纳适用税。

28

目录

台湾税收待遇。 台湾的企业所得税税率是全年20%截至2021年8月31日和2020年8月31日。然而，应付的企业所得税需要缴纳另一种最低税率。台湾政府于2006年1月1日颁布了台湾替代最低税法，或称AMT法案。根据AMT法案，纳税人必须支付其应税收入乘以企业所得税税率或替代最低税率(AMT)的较高部分。在计算AMT金额时，纳税人必须包括根据各种免税期或投资税收抵免本来可以免税的收入，但为计算AMT而取消的某些免税或税收抵免除外。经营主体的金额税率为12%。除法定应缴公司税(或AMT)外，台湾的公司纳税人须就可分配留存收益(扣除法定法定准备金后)缴纳额外税款，惟该等收益不得于下一年度年底前分配。这项未分配的收益附加税在下一年确定，当时与上一年的收益相关的分配计划得到了公司股东的批准，并应在下一年支付。附加税税率一直以来都是由10%降至5%，自2019年8月31日止年度未分配留存收益开始适用。因为我们在台湾的大部分子公司都发生了所得税前的亏损，2021财年和2020财年，我们预计不会为未分配的收入缴纳这样的税。

此外，根据台湾所得税法，依照台湾公司法注册成立的公司所分派的股息，应视为源自台湾地区的所得，并向收取该等股息的股东征收所得税。台湾注册公司向外国股东分红时，应按20%或更低的税率扣缴外国股东应缴税款。因此，根据台湾法律，从我们在台湾的子公司收到的股息(如果有)将被征收预扣税。

截至2021年8月31日，我们结转的海外净营业亏损总额为1.151亿美元，主要来自我们在台湾的某些合并和持有多数股权的子公司，这些子公司将在未来几年内以不同金额到期。根据2009年1月修订的台湾所得税法，营业净亏损结转可结转十年。

所得税

我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断力。我们的递延税项资产是指当我们的综合经营报表中以前确认的某些费用根据适用的所得税法律成为可扣除费用时，或者当利用亏损或贷记结转时，我们将获得的未来税收优惠。这些递延税项资产的变现取决于我们未来赚取应税收入的能力，这些扣减、亏损和抵免可以用来抵销这些收入。因此，我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为收回的可能性不大的情况下，建立估值免税额。这些对我们未来应税收入的估计和判断是基于与我们未来计划一致的假设。近几年的净累计亏损是决定递延税项资产收益实现的重要负面证据。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。我们为我们的递延税项资产提供了全额估值津贴，因为我们近年来的累计亏损使我们相信，我们的递延税项资产变现的可能性并不大。

存货计价

存货由原材料、在制品和产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者列示。我们用加权平均数来确定成本。对于在制品和制造库存，成本由原材料、直接人工和生产管理费用的分配部分组成。在每个资产负债表日期，我们评估期末库存的过剩数量和陈旧情况，并根据对未来需求和市场状况的假设，将库存减记至估计的可变现净值。我们对未来需求的估计主要基于截至资产负债表日期的客户订单积压，以及基于我们实际历史销售趋势和客户需求预测的预测。我们是按单项来评估库存的。对于我们的产成品和在制品，如果库存项目的估计可变现净值(即正常业务过程中的估计销售价格)低于其成本，则特定库存项目将减记为其估计可变现价值。原材料市场是以重置成本为基础的。我们还根据客户需求的变化、制造工艺的改变或可能消除对产品需求的新产品介绍，记录被认为过时的项目。一旦减记，存货就会以这个较低的金额入账，直到出售或报废。存货减记拨备包括在我们合并经营报表的收入成本中。对过剩和过时的估计涉及重大判断，如果我们对客户需求或其他因素的估计不准确，或者实际市场状况或技术变化不如管理层估计的那样有利。, 未来可能需要额外的库存减记，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度，库存减记总额分别为65.9万美元和70.9万美元。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的几年中，我们的大部分库存减记与产成品和在制品有关，主要是由于陈旧。

29

目录

物业、厂房和设备的使用年限

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。物业、厂房和设备的折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进采用直线法在租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间内摊销。我们对物业、厂房和设备的使用年限进行估计，以便根据过去购买的类似资产和我们对此类资产的历史经验，以及预期的技术或市场变化，确定每个报告期应记录的折旧费用。我们财产、厂房和设备的预计使用年限直接影响我们折旧费用确认的时间。我们的物业、厂房及设备的使用年限估计涉及重大判断，而该等使用年限估计的改变可能会导致我们未来期间的折旧费用大幅增加。

Long的减值‑活体资产

在评估我们长期资产的可回收性时，我们首先确定是否存在减值指标。产品或产品线的停产、产品预测的突然或持续下降、技术或资产使用方式的变化、运营现金流为负的历史或法律因素或商业环境的不利变化等情况可能会引发减值审查。其次，如果我们确定存在减值指标，我们将确定潜在减值资产(或资产组)的使用和最终处置预计产生的估计未贴现现金流量是否低于账面金额。第三，如果该等估计未贴现现金流没有超过账面价值，我们估计资产(或资产组)的公允价值，如果账面金额大于资产(或资产组)的公允价值，则确认减值费用。公允价值根据各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估师(视需要而定)。我们将长期资产与产生可识别现金流的最低水平的其他资产和负债进行分组，即一个资产组。吾等确定，我们有两个资产组别用于减值测试，其中一个与LED芯片和LED组件的制造和销售有关，另一个与我们的宁祥子公司(从事照明设备和系统的制造和销售)有关。

对未来现金流的估计涉及主观判断，代表我们在每个评估日期对未来发展的最佳估计，该估计是基于考虑到过去经验以及从独立外部来源获得的市场数据的合理和可支持的假设和预测而确定的。使用不同的假设可能会增加或减少对预期未来现金流量的估计，从而增加或减少相关的减值费用。例如，如果平均售价继续下降，超出我们对资产集团预期产生的未来现金流的预测，或者如果对我们LED产品的需求没有我们预期的增长，或者如果利用率低于预期，那么对预期未来现金流的估计可能会在短期内发生变化，从而需要调整我们对公允价值的确定。

在截至2021年8月31日的一年中，我们LED产品的销售额低于预期，市值低于我们的合并账面净值，再次表明我们的长期资产存在潜在减值。我们根据各种因素预测未贴现的未来现金流，以分析潜在的减值，这些因素主要包括我们继续努力抑制芯片销售的总亏损，以及考虑到所有已知的趋势和不确定性，与其他各方讨论的合作模式。厘定LED芯片及组件资产组别估计未贴现现金流时所用的重要假设已修订，以反映新的营运状况。根据评估，该资产组将产生的预期未贴现现金流超过其账面价值。因此，在截至2021年8月31日的年度内，没有确认任何资产减值。

关键会计政策和估算

我们认为，以下会计政策的应用对我们的财务状况和经营结果非常重要，管理层需要做出重大判断和估计。有关我们的主要会计政策(包括以下讨论的会计政策)的摘要，请参阅合并财务报表附注2。

收入确认

该公司为其各个经营部门制定了适合每项业务情况的收入确认政策。有关我们的收入确认政策，请参阅合并财务报表附注2。

存货减记

存货实现净值是正常经营过程中的预计销售价格减去完工和处置的预计成本。已实现净值的估计是基于当前的市场状况和类似性质的产品销售的历史经验。市场状况的变化可能会对可变现净值的估计产生重大影响。

所得税

30

目录

递延税项资产的可靠性主要取决于是否有足够的未来利润或应税暂时性差异。在未来产生的实际利润低于预期的情况下，可能会出现递延税项资产的重大冲销，这将在发生此类冲销的期间在损益中确认。

汇率信息

我们是特拉华州的一家公司，根据美国证券交易委员会的要求，我们必须根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务状况、经营结果和现金流。同时，我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。例如，台湾半导体发光二极管的功能货币是新台币。因此，子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元，收入和费用账户按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易的任何损益在合并营业报表中确认为其他收入(费用)的单独组成部分。由于汇率波动，即使在以其功能货币计价的此类金额没有实质性变化的情况下，这些折算金额也可能因季度而异。

从新台币到美元的折算是按照台湾银行统计数据中的汇率进行的。2021年8月31日，汇率是27.75元新台币兑1美元。2021年11月22日，汇率是27.78元新台币兑1美元。

本文所指的新台币或美元金额本可或可按任何特定汇率或完全兑换成美元或新台币(视乎情况而定)，并不作任何陈述。

31

目录

经营成果

下表列出了本报告所列期间的综合业务报表信息。在下表和整个“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，以下截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度综合经营报表数据来源于我们的经审计的合并财务报表，包括在本10-K年度报告的其他部分。下表中包含的信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和附注包括在本10-K年度报告的第8项“财务报表和补充数据”中。以下所示的历史结果不一定代表任何情况下可能预期的结果。

截至2021年8月31日的年度与截至2020年8月31日的年度比较

32

目录

净收入

我们的收入下降了22%，从截至2020年8月31日的财年的610万美元降至截至2021年8月31日的财年的470万美元。收入减少的主要原因是年收入减少了71.9万美元。可归因于以下方面的收入销售LED组件和 $899减少千人其他收入，部分被28.4万美元的增长所抵消可归因于LED芯片和LED芯片销售的收入照明产品。

截至2021年和2020年8月31日止年度，来自LED芯片销售的收入分别占我们收入的4%和1%，增长主要是由于LED芯片的销售量不同所致。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，来自LED组件销售的收入分别占我们收入的69%和66%。LED组件销售收入下降主要是由于平均售价较低的LED组件产品销量下降所致。我们采取了一项战略，通过退出某些高产量但低单价的产品线来调整我们的产品结构，以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的大趋势，并将重点放在有利可图的产品上。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度，照明产品销售收入分别占我们收入的15%和9%。照明产品销售收入的增长主要是由于对LED灯具和改装的需求增加，以及LED照明产品的非经常性项目订单减少。

在截至2021年和2020年8月31日的年度中，可归因于其他收入的收入分别占我们收入的12%和24%。可归因于其他收入的收入减少的主要原因是提供服务和销售原材料。

收入成本

我们的收入成本下降了17%，从截至2020年8月31日的年度的450万美元降至截至2021年8月31日的年度的370万美元。收入成本的下降主要是因为我们正在努力降低成本，销售量减少，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用和闲置产能费用减少。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度，库存减记总额分别为65.9万美元和70.9万美元。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的几年中，我们的大部分库存减记与产成品和在制品有关，主要是由于陈旧。

毛利

我们的毛利润从截至2020年8月31日的年度的160万美元下降到截至2021年8月31日的100万美元。由于利润率较低的产品销售额增加，截至2021年8月31日的年度毛利率百分比为22%，而截至2020年8月31日的年度毛利率百分比为26%。

运营费用

研究和开发。我们的研发费用从截至2020年8月31日的年度的150万美元增加到截至2021年8月31日的160万美元。这一小幅增长主要是由于用于研究和开发的材料和用品增加了13.9万美元，但部分被工资费用和其他运营费用的减少所抵消。

销售，一般和行政。我们的销售、一般和行政费用从截至2020年8月31日的年度的280万美元增加到截至2021年8月31日的年度的360万美元。增加的主要原因是专业费用增加了83.5万美元，但工资费用、运费和运费以及其他各种费用的减少部分抵消了增加的费用。

33

目录

出售Long的收益‑活资产s、NET.我们确认了一笔$的收益。286一千美元669千元，多年来处置长期资产的净额截至2021年8月31日和2020年8月31日，分别为。主要是因为我们遭受了超额运力费用的影响几个多年来，考虑到技术淘汰的风险，并根据我们的销售预测制定的生产计划，我们处置了一定水平的闲置设备。

其他收入(费用)

处置投资的收益。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们分别确认了0美元和63.4万美元的收益。

利息费用，净额。利息支出净额的增加主要是由于2019年12月发行了140万美元的可转换票据，以及与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东各自应计的利息和320万美元的贷款。

其他收入，净额。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度的其他收入主要包括政府对新冠肺炎疫情影响的补贴以及租赁我们新竹大楼空闲空间的租金收入。

外币交易损益，净额。于截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度，我们确认净外币交易收益分别为342000美元及35.2万美元，主要原因是台湾SemiLED及台湾万道招明股份有限公司持有的银行存款及应收账款以该等附属公司的功能货币以外的货币计算，美元兑新台币贬值。

所得税费用(福利)

我们的有效税率预计在2021财年约为零，2020财年为零，因为台湾SemiLED发生了亏损，而且我们为所有递延税项资产提供了全额估值津贴，这些资产主要包括净营业亏损结转和外国投资亏损。

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们分别确认了3380万美元和3230万美元的递延税净资产全额估值津贴，以反映与我们利用这些递延税资产的能力相关的不确定性，这些资产主要包括某些净营业亏损结转和外国投资亏损。我们考虑了积极和消极的证据，包括对未来应税收入和累积亏损状况的预测，并继续报告截至2021年8月31日和2020年8月31日我们的递延税项资产的全额估值拨备。我们会继续检讨每个司法管辖区所有现有的正面及负面证据，而我们的估值免税额可能会因这项持续检讨而在未来需要作出调整。鉴于我们的估值拨备数额很大，未来根据实际结果对这一拨备进行调整可能会导致我们的运营业绩出现重大调整。

截至2021年8月31日，我们有2990万美元的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转，这些亏损将从2026财年开始以不同的金额到期。在2018年8月31日之前的纳税年度产生的NOL可以结转20年，而在2018年8月31日之后产生的NOL可以无限期结转。如果我们过去经历过“所有权变更”，或将来发生所有权变更，则由于1986年修订的“国内税法”的适用条款以及当地税法的规定，结转的这些净营业亏损的使用可能受到年度限制。

34

目录

截至20年8月31日21，我们结转的海外净营业亏损总额为$。115 主要来自我们在台湾的某些合并和持有多数股权的子公司。根据台湾所得税法案，经1月份修订 2009年，净营业亏损结转可以结转10年。 好几年了。

非控股权益应占净亏损

于截至2021年及2020年8月31日止年度，我们分别确认应占非控股权益净亏损6,000美元及应占非控股权益净亏损3,000美元，这分别归因于非控股持有人应占台湾班道地昭明股份有限公司的净亏损份额。截至2021年8月31日和2020年8月31日，非控股权益分别代表台湾万道地招明股份有限公司3.05%和3.25%的股权。

流动性与资本资源

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们分别拥有480万美元和280万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要以美元计价的活期存款和/或货币市场基金持有。

截至2021年11月22日，我们没有可用的信贷安排。

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的长期债务总额分别为770万美元和770万美元，其中包括新台币计价的长期票据、可转换无担保本票以及董事长和最大股东的贷款。

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的新台币计价长期票据总额分别为320万美元和310万美元。这些长期票据包括我们于2019年7月5日签订的两笔贷款，总金额为320万美元(新台币1亿美元)。第一笔贷款原为200万美元(6,200万台币)，年浮动利率为新台币基础贷款利率加0.64厘(目前为1.465厘)，专用于偿还现有贷款。第二笔贷款最初为120万美元(3,800万台币)，年浮动利率等于新台币基础贷款利率加1.02%(目前为1.845%)，可用于运营资本。这些贷款以8.5万美元(新台币250万元)的保证金和公司总部大楼的优先保证金作为担保。由于新冠肺炎疫情的影响，世行同意从2020年5月起延期12个月。在此期间，我们不需要每月支付本金，只需要支付利息。

截至2021年8月31日和2020年8月31日，作为我们应付票据抵押品的财产、厂房和设备分别为350万美元和360万美元。

2019年1月8日，我们与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东每人签订了贷款协议，总金额为320万美元，年利率为8%。根据2015年12月15日的协议，贷款所得款项全部用于向台塑外延股份有限公司退还与拟出售我们总部大楼相关的定金。我们需要分别在2021年1月14日和2021年1月22日偿还150万美元和170万美元的贷款。2021年2月，这些贷款以相同的本金和利率延长了一年，目前将于2022年1月15日到期。截至2021年8月31日和2020年8月31日，这些贷款总额分别为320万美元。这些贷款是由我们总部的第二优先担保权益担保的。

2019年12月6日和2019年12月10日，我们分别向我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东(“持有人”)发行了可转换无担保本票，本金金额为200万美元，年利率为3.5%。本金和应计利息应应持有人要求于2021年5月30日(“到期日”)及之后的任何时间到期。债券的未偿还本金和未支付的应计利息可以根据每股3美元的转换价格转换为我们的普通股，持有者可以选择从债券发行之日起的任何时间转换为普通股。2020年5月25日，持有者每人将30万美元的纸币转换为10万股我们的普通股。债券於二零二一年五月二十六日以相同期限及利率续期一年，现已於二零二二年五月三十日期满。截至2021年8月31日和2020年8月31日，这些票据的未偿还本金总额为140万美元。

35

目录

自成立以来，我们遭受了重大亏损，包括可归因于半导体发光二极管$的股东290万和$544 千人在过去的几年里截至8月31日，2021和2020年，分别为。截至2019年8月31日止年度经营活动中使用的现金净额21是$2.8百万。截至20年8月31日21，我们有现金和现金等价物为$4.8 百万美元。我们已经采取行动减少损失，并实施了降低成本的计划，以努力将公司转变为盈利的企业。此外,我们正计划向我们的股东增发股本。

2021年7月6日，我们与Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)签订了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可不时透过代理商发售及出售合共发行价最高达20,000,000美元的普通股(“配售股份”)。配售股票(如果有的话)将在纳斯达克上以市价，通过法律允许的任何方式进行，被视为1933年证券法(经修订)第415条规则所界定的“市场发售”。本公司将向代理人支付根据协议出售配售股份所得毛收入的3.0%的佣金，并向代理人偿还某些费用。在2021财年第四季度，我们出售了344,391股普通股，总收益为420万美元，其中12.5万美元作为我们自动取款机计划下的配售代理费支付。

我们估计，我们在2022财年偿还债务和合同义务的现金需求约为510万美元，我们预计将通过根据自动取款机计划发行额外股本来筹集资金。根据我们目前的财务预测，并假设我们的流动资金计划成功实施，我们相信我们将有足够的流动资金来源为我们未来12个月及以后的运营和资本支出计划提供资金。然而，不能保证我们计划的活动在筹集额外资本、减少损失和保存现金方面会成功。如果我们无法从运营中产生正现金流，我们可能需要考虑其他融资来源，并通过公共或私募股权融资或其他来源寻求额外资金，或对我们的债务进行再融资，以支持我们的营运资金需求或用于其他目的。不能保证我们将获得额外的债务或股权融资，或者如果有的话，这些融资将以对我们有利的条款提供。

现金流

以下是我们在所示时期的现金流摘要，摘自我们的合并财务报表，这些报表包含在本年度报告的10-K表格中(以千计)：

经营活动中使用的现金流

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为170万美元和100万美元。截至2021年8月31日的年度，经营活动中使用的现金增加70万美元，主要原因是与截至2020年8月31日的年度相比，净亏损减少230万美元，从客户收取的现金增加14.3万美元，为应计费用和其他流动负债支付的现金减少40.1万美元，但被截至2021年8月31日的年度的各种非现金调整部分抵消。

投资活动提供(用于)的现金流

截至2021年8月31日的年度，投资活动提供的现金净额为159,000美元，主要包括出售闲置机器所得的物业、厂房和设备收益291,000美元，部分被用于购买机器和设备的现金118,000美元和用于开发无形资产的14,000美元所抵消。

于截至二零二零年八月三十一日止年度，投资活动提供的现金净额为518,000美元，主要包括出售闲置机器所得物业、厂房及设备所得款项669,000美元，以及出售我们的香港附属公司SemiLED International Corporation Limited及其全资附属公司旭和广电股份有限公司所得的140,000美元，但被用于购买机器及设备的现金271,000美元及用于开发无形资产的20,000美元部分抵销。

36

目录

融资活动提供的现金流

在截至2021年8月31日的一年中，融资活动提供的净现金为400万美元。 主要包括420万美元的私募普通股发行。

截至2020年8月31日的一年中，融资活动提供的净现金为240万美元，主要包括200万美元的可转换票据收益和70万美元的普通股发行，部分被长期债务的偿还所抵消。

资本支出

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的资本支出分别为11.8万美元和27.1万美元。我们的资本支出主要包括购买机器和设备、在建工程、制造设施预付款和设备采购预付款。我们预计未来将继续投资于资本支出，因为我们将扩大我们的业务运营，并根据市场条件和客户需求投资于我们认为合适的产能扩大。然而，为了控制资本成本和保持财务灵活性，我们的管理层继续监测价格，并根据其现有的合同承诺，可能适当地降低活动水平和资本支出。

尚未采用的会计公告

有关详情，请参阅“重要会计政策摘要”和“近期会计公告摘要”。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八条。财务报表和补充数据

37

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会SemiLED公司

对财务报表的意见

本公司已审核所附SemiLEDs Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2021年8月31日及2020年8月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力的考虑

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，该公司因经营而产生经常性亏损，并累积亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。附注2描述了管理层关于这些事项的计划。随附的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

会计原则的变化

如合并财务报表附注6所述，于2019年9月1日，由于采用财务会计准则委员会会计准则编纂专题842，本公司改变了租赁会计处理方法。租契.

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，本公司的收入来自其产品的交付。当产品交付时，公司的产品销售被视为完成，当时所有权和损失风险已经转移到客户身上。

本公司认为与其客户的合同包含一项履约义务，在某一时刻履行履约义务时，本公司有权获得对价。待确认的收入金额由公司与其客户之间的合同确定。该公司在产品交付时确认收入。

38

目录

我们确定执行与收入确认相关的程序，特别是确认和评估收入确认的时间和金额是一项关键审计事项的主要考虑因素，涉及管理层在确定和评估履约义务时所作的判断。审计师的判断涉及执行我们的审计程序，以评估收入确认的时间和金额是否得到适当的陈述。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及确定收入确认的时间和金额，其中包括对管理层在确认收入的业绩义务方面的评估。我们选择了客户协议并执行了以下步骤：

/s/KCCW会计公司

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州钻石酒吧

2021年11月29日

KCCW会计公司

Brea Canyon南路3333号#206，美国加利福尼亚州91765号钻石吧

电话：+1 909 348 7228传真：+1 909 895 4155电子邮件：info@kccwcpa.com

39

目录

SemiLED公司及其子公司

综合资产负债表

(以千美元和股票为单位，面值除外)

请参阅合并财务报表附注。

40

目录

SemiLED公司及其子公司

合并业务报表

(单位为数千美元和股票，每股数据除外)