三叶草资本公司(“公司”) 最近在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司可能在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，公司打算集中 寻找从事大麻行业的目标业务。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。2021年2月25日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动都与以下所述的 公司的组建和首次公开募股(IPO)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何 营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入 。本公司已选择12月 31作为其会计年度结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments，LLC(“保荐人”)。

本公司首次公开募股的注册书于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日，公司完成了首次公开募股 13,831,230单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公开 股”)，价格为$10.00每单位，这在附注4(“首次公开发售”)中讨论，以及出售675,593 附注5(“定向增发”)中讨论的单位，价格为$10.00以私募方式向与IPO同时结束的 保荐人和承销商代表Maxim Group LLC(“Maxim”)配售。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了1,331,230他们的全部1,875,000单位 可用，随后丧失了截至2021年7月28日的剩余选择权。公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。

交易成本总计为$9,562,126由$ 组成2,766,246承销佣金，$4,840,931递延承销佣金，$1,383,123具有代表性的 股票的公允价值和$571,826其他现金发行成本。

公司的业务组合必须 与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市值合计至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户 (定义见下文)净余额的百分比(不包括持有的递延承保折扣金额和信托 账户所赚取收入的应付税款)。但是，只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券 或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司 。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。

IPO于2021年7月22日结束 ，$140,386,985 ($10.15从IPO中出售的净收益(包括私募 单位的销售收益)将存入信托账户(“信托账户”)，并且只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合“投资公司法”(Investment Company Act)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于支付公司的特许经营税和所得税(如果有)外，信托账户中持有的资金将 不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的情况：(1)完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书(A)以修改实质内容。 100如果公司未在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果公司延长完成初始业务合并的期限，则最长可达21个月)，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，则为上市 股票的百分比；(B)公司未在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果公司延长完成初始业务合并的期限，则最长可达21个月)；及(3)如本公司未于首次公开招股结束后12个月内完成首次公开招股后12个月(或如本公司延长完成初始业务合并的期限至最多21个月 )，则赎回公开股份 ，以适用法律为准。

本公司将向其公众股东 提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会 (1)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(2)通过要约收购的方式。 本公司将仅凭其酌情权决定是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购。并将基于各种因素，如交易的时间和 交易条款是否要求其根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 本公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成 后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票，该价格相当于按消费前两个工作日计算的存入 信托账户的总金额。 本公司将向其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，按消费前两个工作日计算包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，这些资金以前没有发放给公司，用于支付特许经营税和所得税，除以当时已发行和已发行的公开股票数量 ，受此处描述的限制的限制。

根据财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的普通股股份 将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。如果公司的有形资产净值至少为 $，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行股票和 流通股将投票赞成企业合并。

如果公司未在合并期内完成最初的 业务合并，公司将：(1)停止除清盘 以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回应支付的现金 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付特许经营权和100,000支付解散利息 费用)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回之后尽可能合理地 ，经公司其余股东和董事会批准， 清算和解散，每种情况均受公司根据特拉华州法律规定的义务的约束

保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意放弃：(1)他们就完成 首次业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份及公众股份(视何者适用而定)的赎回权利；(2)他们就 股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权；(2)他们就 初始业务合并的完成而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权；(2)他们就股东投票修订及重述的公司注册证书而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务前期合并活动有关的任何其他规定；以及(3)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股份的分配 (尽管如果公司未在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股票清算分配)

发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.15美元或(2)截至清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，发起人将对本公司承担责任。 发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提出的任何索赔，或本公司与其讨论签订交易协议的预期目标业务，将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.15美元或(2)截至清算日期信托账户中持有的每股公众股票的实际金额如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15 美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何 索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对 某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔。(##*$$ ， =本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 ，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。

持续经营的企业

截至2021年9月30日，该公司拥有839,642 现金和营运资金$887,101。在首次公开发售完成前，保荐人已支付$，以满足本公司的流动资金需求 25,000(见附注6)创始人股票用于支付某些发行成本 和保荐人无担保本票项下的贷款$300,000(见附注6)。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注6)。截至2021年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建业务合并 谈判并完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本 。本公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理。 以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。

公司不能保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人非常怀疑 公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成或 公司被要求清算的日期(以较早者为准)。这些财务报表不包括与收回记录资产有关的任何调整 或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易 确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

在公司之前发布的财务报表 中，一部分公开发行的股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过#美元。5,000,000 仅当公司拥有至少 $的净有形资产时，公司才会完成其初始业务合并5,000,001。因此，公司只有在有足够的公开股票 不在合并时赎回的情况下才能完成合并并继续作为上市公司存在，因此适当地将其公开股票的所需部分分类，以保持其股东的 股本高于$5,000,000门槛为“不需赎回的股份”。

管理层重新评估了公司应用ASC 480-10-99对其公开发行股票进行会计分类的情况。经重新评估后，管理层确定公开发行股份包括 某些条款，该等条款要求将公开发行股份分类为临时股本，而不论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值 。

根据美国证券交易委员会员工会计 公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号，“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响 ”，公司对这些变化进行了评估，并确定 相关影响对以前列报的财务报表具有实质性影响。因此，本公司在咨询其审计 委员会后得出结论，其先前发布的受影响的财务报表应重述，将所有公开发行的股票报告为临时 股权。因此，该公司在本季度报告中重申了这些时期。

重述的影响

截至2021年7月22日对资产负债表的影响如下 所示：

公共单位

2021年7月22日，公司完成了 首次公开募股13,831,230单位，购买价格为$10.00每单位产生的毛收入为$138,312,300. 其中包括1,331,230个单位 ，原因是承销商行使了部分超额配售。承销商在2021年7月28日丧失了剩余的超额配售选择权。每个单位包括(I)一股A类普通股和(Ii)一项在初始业务合并完成时获得八分之一(1/8)A类普通股 的权利(“权利”或“公有权利”)。

公司在首次公开招股结束时支付了承销费 $2,766,246。额外费用$4,840,931在公司完成其初始业务合并的情况下，将仅从信托 账户中持有的金额中向承销商支付延期支付的金额，并将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

在IPO结束和 出售单位的同时，保荐人购买了571,859私人配售单位，售价$10.00每单位(美元)5,718,590 合计)，代表购买了合计103,734私人配售单位，售价$10.00每单位(美元)1,037,340(br}合计)私募。除下文所述 外，每个私募单位与IPO中提供的单位相同。

私募单位及其组成部分 证券在初始业务合并完成之前不得转让、转让或出售，但允许的 受让人除外。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则创办人股份、私募股份或私募配售权将不会有赎回权或来自信托账户的清算分派，而这些权利将会失效 。

方正股份

2021年3月，赞助商支付了$25,000 考虑到3,593,750B类普通股(“方正股份”)。方正股票的发行数量 是根据方正股票将代表的预期确定的20首次公开发行(IPO)后流通股的百分比(不包括私募单位包括的 股或Maxim可发行的A类普通股)。至.为止468,750根据承销商超额配售的行使程度， 创始人的股票被没收。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了1,331,230他们的全部1,875,000 选项。截至2021年7月28日，承销商丧失了剩余的超额配售选择权，导致创始人总共发行了 股3,457,807.

于2021年4月8日，保荐人将会员 权益(“权益”)转让给本公司三名高级职员及三名独立董事。75,000方正股份。 该利益仅与各自协议中列出的方正股份数量有关。转让的股份将在公司完成初始业务合并时(“归属日期”)归属 。如果在归属日期之前， 任何受赠人自愿或因某种原因停止担任其职务(“分居事件”)，100在此类分离事件发生时，授予的股份 的%将自动并立即转回保荐人。由于向 董事和高级管理人员授予的股票均包含完成业务合并的业绩条件，本公司已根据ASC主题718-“薪酬-股票薪酬”确定了 适当的会计处理方式是将薪酬成本的确认推迟到初始业务合并完成后再确认 。

本公司的初始股东，包括转让给本公司高级管理人员和董事的权益，已同意在以下较早发生之前不转让、转让或出售其创始人 股票：(A)初始业务合并完成后六个月；以及(B)首次业务合并后 如果A类普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后的 任何30个交易日内或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的后续 如果A类普通股的股票收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)证券或其他财产(许可受让人除外)。 任何获准受让人将受本公司初始股东关于任何方正股份(“禁售期”)的相同限制和其他协议的约束 。

本票关联方

2021年3月4日，赞助商同意向该公司提供最多$br}的贷款300,000以本票支付首次公开募股的部分费用。这些贷款 是无息、无担保的，将于2021年9月30日或首次公开募股(IPO)结束时(以较早者为准)到期。 这些贷款将在首次公开募股(IPO)结束时从已分配用于支付发售费用的发售所得中偿还。截至2021年9月30日，该公司拥有6,000应按需支付的未偿还款项。

关联方贷款

为弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初步业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的 收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托 帐户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。 其中高达150万美元的贷款可转换为相当于私募的单位，价格为#美元。10.00每单位(例如， ，如果1,500,000美元的纸币如此转换，将导致持有者发行150,000个单位)，由贷款人选择。 这些单位将与发放给赞助商的私募单位相同。截至2021年9月30日，没有此类营运资金 贷款未偿还。

行政服务费

自首次公开募股之日起，公司 已同意向保荐人的一家关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$10,000每月一次。完成初始业务合并或公司清算后，公司 将停止支付这些月费。截至2021年9月30日，公司已录得$24,237截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2021年9月30日，本公司欠其保荐人的全部余额已计入资产负债表 作为对关联方的欠款。

注册权

方正股份、私募单位和可能在营运资金贷款和延期贷款转换时发行的证券的持有人将拥有 的登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人 将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供 销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券 包括在公司提交的其他注册声明中。尽管有上述规定，承销商在下列情况下不得行使其索要登记权利 和“搭载”登记权利五和七年份在注册生效日期后 首次公开发行(IPO)构成其一部分的声明，不得超过一次行使其索取权。

承销协议

该公司已授予承销商30天的选择权 ，最多可购买1,875,000额外单位，用于支付IPO价格减去承销折扣和 佣金后的任何超额配售(如果有)。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了1,331,230 个单位，并丧失了截至2021年7月28日的剩余超额配售选择权。

本公司同意支付或报销承销商 的差旅费、住宿费和其他“路演”费用、承销商的法律顾问费用和某些勤奋 以及其他费用，包括准备、装订和交付形式和风格合理令代表满意的装订卷， 按代表合理要求的样式进行交易的Lucite方块或类似纪念品，以及报销 对公司董事和高管进行背景调查的费用，这些费用和支出以总额为上限125,000(减去先前支付的款额)。

承销商将有权享受延期 承保折扣3.5根据承销协议条款，公司初始业务合并完成后，信托账户持有的首次公开募股总收益的百分比 。

代表普通股

本公司已同意向Maxim和/或 其指定人员颁发125,000普通股(或143,750股票(如果承销商的超额配售选择权被全部行使)在IPO完成后。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致 合计发行138,312代表股。这些股票的估值为#美元。10.00这是 在IPO中售出的单位的售价。Maxim已同意在完成公司的 初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim还同意(I)在公司完成初始业务合并后，放弃对该等股份的赎回权利 ；(Ii)如果公司未能在首次公开募股(IPO)结束后12个月 内完成初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则最长可达21个月)，则放弃从信托账户中就该等股份进行清算分派的权利 (如上文所述，如果完成业务合并的时间延长，则最多可在IPO结束之日起21个月内完成)。 如果公司未能在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并，则Maxim同意放弃与该等股份相关的赎回权利

该等股份已被FINRA 视为补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，该等股份须在紧接IPO注册声明生效之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)， 这些证券在紧接IPO登记声明生效之日起180天内不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧随IPO登记声明生效之日起180天内出售、转让、转让、质押或质押。 除非

优先购买权

在符合某些条件的情况下，本公司将 授予Maxim，期限自IPO完成之日起至业务合并完成之日起15个月止 优先拒绝担任至少75%的经济效益； 或者，在三手交易的情况下50为公司或其任何继承人或子公司提供的任何和所有未来的公共和私人股本、可转换和债务 %的经济收益。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自IPO注册说明书生效之日起计。

优先股

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股 股票0.0001每股。截至2021年9月30日，未发行优先股或 已发行优先股。

A类普通股

本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股 股票0.0001每股。A类普通股的持有者每持有一股 股可享有一票投票权。截至2021年9月30日，有813,905已发行或已发行的A类普通股，不包括13,831,230可能赎回的A类普通股 股票。

B类普通股

本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股 股票0.0001每股。截至2021年9月30日，有3,457,807B类普通股 已发行和已发行的普通股，因此创始人的股票在折算后的基础上代表20首次公开发行(IPO)后，公司已发行和流通股的比例为 。

本公司的初始股东已 同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)初始业务合并完成之日 后六个月；以及(B)在初始业务合并后(X)，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 证券或其他财产(本文所述除外)。任何获准受让人将受到本公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议 。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权 投一票。A类普通股持有者和 B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。在首次业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组 等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。在此基础上，B类普通股的股票将在首次业务合并时自动转换为A类普通股股票(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股的发行金额，并与首次公开募股的结束有关 ，B类普通股转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意免除任何此类发行或视为发行的调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等 。 20首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的百分比(不包括私募单位包括的 股或可向Maxim发行的A类普通股)加上所有A类普通股 与初始业务合并相关发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券。

权利

初始业务合并完成后，每个权利持有人将获得八分之一(1/8) 一股A类普通股。如果本公司在初始业务合并完成后不再是尚存实体 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利 以获得每项权利相关的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外对价)。如果 本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且本公司将公开发行的A类普通股 股票赎回信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利 ，权利到期将一文不值。您持有的每八(8)个权利将使您有权在业务合并结束时 获得一份股份。本公司不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份。 如果权利转换后，持有者将有权获得股份的零碎权益，则零碎股份将被 四舍五入为最接近的整体股份。

如果本公司无法在规定的时间内完成最初的 业务合并，并且清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会 收到有关其任何权利的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 本公司资产中获得与此类权利相关的任何分派，所有权利都将到期变得一文不值。

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据此次审查，本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。