GlobalFoundries Inc.
400石破路延长线
伙计们，纽约12020
2021年9月13日
作者：埃德加
雪莉·海伍德女士
杰弗里·克鲁泽克先生
艾菲·辛普森女士
马克·竞争对手先生
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 国王： | GlobalFoundries Inc. |
| 表格F-1上的注册声明草稿 |
| 提交日期：2021年8月9日 |
| CIK编号0001709048 |
尊敬的海伍德女士、克鲁切克先生、辛普森女士和拉基普先生：
我们在下面阐述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2021年9月8日的信函中就公司于2021年8月6日提交的表格F-1，CIK No.0001709048的注册声明草案(注册声明草案)所作的回应。在这封信中，我们阐述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2021年9月8日的信中就公司提交给委员会的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)的回应。
公司已于今天通过Edgar通信与本函一起提交了注册声明草案的第1号修正案(修正案1)。
我们在下面用粗体转载了员工的 评论，并在每条评论之后提供了公司的回应。除非另有说明，以下答复中的所有页面引用均为第1号修正案的页面。本 信函中未另行定义的大写术语应具有第1号修正案中规定的含义。
招股说明书封面，第一页
| 1. | 我们注意到您在招股说明书的其他地方披露，在 完成发行后，您将成为一家控股公司。请在招股说明书的封面上加入类似的披露内容。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案 第1号封面上的参考披露。
汇总合并财务数据
非国际财务报告准则调整，第18页
| 2. | 我们注意到，题为交易、法律和解和交易费用损失(收益)的对账项目可能包括抵销调整，甚至按净额计算，占调整后EBITDA的37%。请披露此类明细项目的构成，以便投资者了解影响此次调整的每个组成部分的性质，并确保其不包括运营所需的任何正常的经常性现金运营费用。 请披露此类明细项目的构成，以便投资者了解影响此次调整的每个组成部分的性质，并确保它不包括运营所需的任何正常的经常性现金运营费用 |
| 您的业务。请参阅该司关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释中的问题100.01。 |
回应：针对员工的意见，本公司修改了 修正案第1号第19页的披露内容，披露并量化了交易(收益)损失、法律和解和交易费用中包含的对账项目。
开曼群岛经济实体法可能会影响我们的运营，第48页。
| 3. | 请修改以澄清此法律的含义以及它可能如何影响您的业务和运营。 |
回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1第49页和50页上的参考披露。
收益的使用，第56页
| 4. | 我们注意到贵方透露，贵方打算将部分收益用于偿还债务。请 在您的收益使用部分披露S-K条例第504项的说明4所要求的附加信息。 |
回应：针对员工的意见，本公司修改了 修正案第1号第14、52和59页中提及的披露内容，删除了有关发行所得款项可能偿还债务的提法。本公司敬告员工，本公司目前无意以发售所得款项偿还债务 ，但若本公司于发售完成前意图有所改变，本公司将根据员工意见更新注册说明书中的披露。
大写，第58页
| 5. | 鉴于在本次发行完成之前，根据与穆巴达拉投资公司PJSC的贷款 提供的贷款转换为额外实收资本的预期资本变化，请告诉我们您是如何考虑在 财务状况表上提供受影响行项目的形式展示，以及在您的运营报表和全面亏损面前提供每股预计亏损，或者在招股说明书的其他地方提供此类披露。参照S-X规则 11-01(A)(8)。 |
回应：本公司尊重工作人员的意见，并注意到法规S-X 11-02(A)第(12)段规定，注册人不得在注册人的历史财务报表或附注中列报形式上的财务信息，除非国际财务报告准则要求这种列报。因此，在国际财务报告准则没有这一要求的情况下，本公司没有在资产负债表、 经营报表或相关脚注上列报形式上的财务信息。
此外，本公司还注意到，《公司财务报告手册》美国证券交易委员会事业部3430.2和3430.3节指出，如果转换会导致永久股本或每股收益大幅减少，则应 列报与本公司股东贷款转换为普通股(预计资产负债表和每股收益)潜在相关的备考信息。公司对股东贷款的转换将导致将当前股权分类的贷款重新分类为附加贷款 实收资本由于股东计划将贷款作为资本出资，这将不会导致总股本发生变化，也不会增加 股流通股，因此对每股净亏损没有影响。
2
根据上述指导意见，公司评估得出结论，3430.2和3430.3年度不需要形式上的披露，原因如下：
| • | 截至2020年12月31日和2021年6月30日将我们的股东贷款转换为缴入资本的形式效果(如下所示以供参考)实收资本在紧接首次公开发行(IPO)结束前将导致总股本不变 ；以及 |
| • | 预计截至2020年12月31日和2021年6月30日的预计基本和稀释每股净亏损不会导致每股收益减少(不包括此次发行的影响)；相反，预计每股净亏损将保持不变。 |
| (单位：千) | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 股本： | 实际 | 调整 | 形式形式 | 实际 | 调整 | 形式形式 | ||||||||||||||||||
| 股本 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
11,707,515 | 10,680,687 | 22,388,202 | 11,848,304 | 10,554,687 | 22,402,991 | ||||||||||||||||||
| 股东贷款 |
10,680,687 | (10,680,687 | ) | — | 10,554,687 | (10,554,687 | ) | — | ||||||||||||||||
| 累计赤字 |
(15,218,509 | ) | (15,218,509 | ) | (15,517,963 | ) | (15,517,963 | ) | ||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
(3,319 | ) | (3,319 | ) | (24,590 | ) | (24,590 | ) | ||||||||||||||||
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| GLOBALFOUNDRIES Inc.股东应占权益。 |
7,176,374 | 7,176,374 | 6,870,438 | 6,870,438 | ||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
65,128 | 65,128 | 61,925 | 61,925 | ||||||||||||||||||||
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| 总股本 |
7,241,502 | 7,241,502 | 6,932,363 | 6,932,363 | ||||||||||||||||||||
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| 6. | 请扩展关于穆巴达拉投资公司PJSC预期将 2012至2016年间根据与穆巴达拉的贷款安排从股东获得的贷款转换为紧接本次发售完成之前的额外实收资本的脚注，以提供预期转换的讨论 。这些信息应包括但不限于，此类贷款转换成的股份数量、转换价格以及转换比率是如何确定的。此外，扩展稀释部分中的披露以 实施此类转换。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订 第1号修正案第61页及第80页的披露，指出股东贷款计划转换为实缴资本，因此总股本没有改变，亦没有额外的流通股或摊薄影响。
战略重新定位，第61页
| 7. | 请展开第四个项目符号，以提供有关已披露计划的更具体详细信息，特别是 考虑到您似乎为所显示的每个期间生成了负毛利率百分比。 |
回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案第1号第64页和第97页的参考披露。
商务，第82页
| 8. | 请在您的业务部分包括一张公司组织结构图，描述您在此产品之后的结构 。澄清哪些实体是在哪些国家组织的，包括穆巴达拉、MTIC和MTI国际投资公司有限责任公司。在图表中包括穆巴达拉的所有权和投票权控制权，以及上市完成后的公众股东的所有权和投票权 。 |
回应：针对员工的意见，公司已 修改了第1号修正案第118页的披露内容，将引用的披露内容包括在内。
3
企业机会，第135页
| 9. | 请修改您的备案文件，以提供与从您的章程中删除公司 机会原则条款相关的风险因素披露，包括该条款可能导致的利益冲突。 |
回应：为了回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第49页的披露内容，将 引用的披露内容包括在内。
合并财务状况表，F-7页
| 10. | 我们注意到，您在2020年12月31日提交了股东以股权形式提供的贷款。此外，我们注意到 该票据是无利息的，没有固定的到期日，本金的全部或部分偿还由您自行决定。请向我们提供一份详尽的分析，包括 协议的具体条款，用于确定股权分类是否合适，如附注32所述。引用你在进行会计处理时所考虑的权威指导。 |
回应：公司尊重员工的意见，并在综合财务状况表上提供了以下对股东贷款的分析 列报。在确定股东贷款的分类时，本公司注意到以下摘录的2012年贷款协议和后续修订(贷款 协议)的关键条款，这些条款代表了每一批贷款协议：
？还款日期？是指 根据第6条(还款)偿还贷款的任何日期。
5.利息-贷款将不计息。
6.还款
| (a) | 借款人在给予贷款人不少于十(10)个工作日的书面通知后，可自行决定全部或部分偿还贷款。 |
| (b) | 根据上述(A)段发出的任何通知，除第3条另有规定外，均不可撤销，借款人须按此规定偿还款项。 |
| (c) | 贷款人不得要求或者要求借款人偿还贷款或者部分贷款。 |
本公司考虑了国际会计准则第32条第11段和第16段所载的准则，根据该准则，如果且仅当不存在向另一实体交付现金或其他金融资产的合同义务时，该工具才是权益 工具。此外，“国际会计准则”第32条第17段澄清，区分金融负债与权益工具的一个关键特征是，金融工具一方(发行人)存在合同义务，要么向另一方(持有人)交付现金或另一项金融资产，要么在可能对发行人不利的条件下与持有人交换金融资产或金融负债 。贷款协议第6条不包含交付现金的合同义务，但允许本公司绝对酌情偿还， 进一步禁止借款人要求偿还。因此，本公司并不排除不按其酌情权偿还款项。此外，根据贷款协议第5条，贷款不收取利息，这支持 不存在合同义务。因此，本公司已根据国际会计准则第32号第11及16段的指引，将股东贷款分类为股权。
本公司进一步考虑股东贷款是否存在或有结算条款。贷款协议 不包含国际财务报告准则32.25中定义的任何关于或有结算的条款。本公司注册成立所依据的开曼群岛法律并无任何法规会导致或有 和解，以代替该等条文。因此，贷款协议各方之间不存在或有结算，法律上也不存在，国际财务报告准则32.25不适用于贷款协议。
4
根据上述指引，本公司已决定股东贷款应确认为股权工具 。
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5
我们希望公司的上述答复能充分满足员工的 意见。如果工作人员有任何问题或需要任何其他信息，请毫不犹豫地与Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam Fleisher联系，电话：(212)225-2000。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/杰夫·沃思 |
| 杰夫·沃斯杰夫·沃斯。 副总统兼总法律顾问 |
| 抄送： | 这位是托马斯·库尔菲尔德医生。 | |
| GlobalFoundries Inc. | ||
| 大卫·洛佩兹大卫·洛佩兹。 | ||
| 贾迈勒·M·阿布瓦利 | ||
| 亚当·弗莱舍(Adam Fleisher) | ||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | ||
| 泰德·弗里斯 | ||
| Latham&Watkins LLP | ||
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