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贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

回复：

Solo Brands，Inc.

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2021年10月20日提交

第333-260026号档案号

尊敬的奇诺斯先生：

我代表Solo Brands， Inc.，特拉华州的一家公司(The Solo Brands， Inc.)公司？)，我们谨转递这封信，以回应从工作人员那里收到的意见(？)员工美国证券交易委员会(SEC)于2021年10月22日就公司于2021年10月20日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案(以下简称S-1修正案)致信美国证券交易委员会(SEC)AmendedRegion 语句？)。本函件与本公司于2021年10月25日提交的经修订的S-1表格注册说明书一并提交。修订 第 号 2？)。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。除非另有说明，此处使用的大写 术语的含义与修正案2中赋予的含义相同。此处使用的我们或我们的单词均指公司。

第 页 2

表格S-1

汇总历史数据、合并历史数据和预计财务数据，第25页

1.

我们注意到，截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，可归因于非控制性利息的净收益(亏损)、可归因于Solo Kove Holdings，LLC的净收入 (亏损)和每单位净收益(亏损)的预计金额与第92页和第93页的预计营业报表不符。请 对账。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第 26页的披露内容。

2.

我们在第29页和第30页注意到以单位为基础的薪酬支出的重大金额作为预计调整后净收入和预计调整后EBITDA的对账中的调整。请修改以包括脚注，以全面解释这些调整的性质，包括与投资者的 理解相关的任何计算或披露假设。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了 第29、30和31页的披露内容。

稀释，第84页

3.

我们注意到你方稀释计算中的不一致之处。请解决以下问题：

•

您在2021年6月30日的有形预计账面净值为3.789亿美元，但不会将您的 无形资产、商誉和流动负债从计算中剔除。请修改一下。

•

第84页底部的计算发售前每股预计有形账面净值的表格 在总负债金额上存在错误，因为它不包括流动负债和非控股权益，与第91页的162,110美元的非控股权益不匹配。此外，在计算发售前的预计有形账面净值时，您似乎已添加(而不是减去) 非控股权益。请建议或修改。

•

考虑到您的预计有形账面净值为正，而预计每股有形账面净值为负，请向我们提供您在2021年6月30日发行 1240万美元和每股0.53美元后的有形账面净值的计算方法。

•

尽管有上述评论，但在实施(0.53美元)的发售后，您似乎计算出了负的预计有形账面净值 ，因此您对新A类普通股投资者每股的摊薄将超过每股发行价，而不是披露的每股摊薄14.97美元。请提供建议或修改。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第84页和第85页的披露内容。

第 页3

未经审计的备考综合财务信息，第87页

4.

我们在调整2.a中注意到。您将持续LLC持有人权益重新分类为非控股权益 。我们从第15页进一步注意到，继续持有有限责任公司的股东可以根据他们的选择将其有限责任公司的权益赎回为A类普通股或现金支付。关于这一点，请告诉我们您对 将这些权益归类为临时股权有何考虑。请参阅ASC480-10-S99-3A

回应：公司承认员工的意见，并指示员工注意第168页的披露，其中规定，有限责任公司权益的现金赎回 由公司酌情决定，仅限于Solo Brands，Inc.从出售新发行的A类普通股中获得的现金收益。本公司认为，以这种方式限制现金赎回 应为有限责任公司权益提供永久股权待遇，与1992年美国注册会计师协会在美国证券交易委员会当前发展全国会议上介绍的美国证券交易委员会员工对涉及会计和审计问题的注册事宜的解释中的美国证券交易委员会评论一致。此外，公司修订了第15、22、168和173页的披露，以明确这一特征。

第 页 4

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件Ian.schuman@lw.com或电话(212)906-1894与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者您希望讨论以上内容。

围封

抄送：

杰伊·英格拉姆(Jay Ingram)，美国证券交易委员会(SEC)

希瑟·克拉克，美国证券交易委员会

马克·拉基普(Mark Rakip)，美国证券交易委员会(SEC)

约翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.

塞缪尔·西蒙斯，Solo Brands，Inc.

肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.

克林特·米克尔(Clint Mickle)， Solo Brands，Inc.

亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq.，Latham&Watkins LLP