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贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

国王：

Just Brands，Inc.

S-1表格注册说明书草案第1号修正案

提交日期为2021年8月10日

CIK 0001870600

尊敬的奇诺斯先生：

我代表特拉华州的一家公司Solo Brands，Inc.(The Solo Brands，Inc.)公司？)，我们谨转递这封信，以回应从工作人员那里收到的意见(？)员工Y)美国证券交易委员会(SEC)于2021年8月27日就公司于2021年8月10日秘密提交的表格S-1的第1号修正案( )发出的信函( )，该修正案旨在起草于2021年8月10日秘密提交的表格S-1的注册说明书( )已修订 注册说明书草案？)。本函与公司于2021年9月2日提交的S-1表格注册说明书一并提交 修正案编号 2？)。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。除非另有说明 ，此处使用的大写术语的含义与中赋予的含义相同修正案编号 2。本协议中使用的任何词语？我们？或？我们的？都是指本公司。

第2页

2021年8月10日提交的注册声明草案

一般信息

1.

请修改您对应收税金协议的讨论，明确声明您预计 安排将减少Solo Brands原本可用于其他用途的节税所提供的现金，并且该安排通过将现金流重定向到 参与者以牺牲您其余股东的利益，从而为TRA参与者带来显著的经济效益。此外，请在招股说明书摘要中修改，以突出和完整地披露这一安排作为主要主题。我们希望在第9页的单个 项目符号和第11页的简短披露之前找到此披露。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第2号修正案第13至14页的披露内容，加入了对应收税金协议的讨论。

未经审计的备考综合财务信息，第75页

2.

与您对之前评论1的回复一致，请在讨论应收税金协议时突出说明您预计该协议要求的现金支付金额可能会很大。 此外，在形式调整1(B)中扩大您的披露范围，向投资者简要描述您将如何根据招股说明书中关于某些关系和关联方交易的基准点调整部分中的项目符号中指出的因素，包括此类付款的预期持续时间 ，对债务计量的后续变化进行核算。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了修正案第2号第81页和第89页的 披露。

3.

我们注意到，在组织交易完成后，虽然您将拥有Holdings的少数 经济权益，但您将拥有Holdings的唯一投票权并控制其管理层，因此将合并Holdings的财务业绩，报告与持续LLC所有者持有的LLC权益相关的非控制性 权益。请在此并在您的招股说明书中醒目地披露您将如何合并和确认Solo Kove Holdings，LLC的资产和负债以及您审计的财务报表中的非控股权益。在这方面，请说明您是否会将重组作为共同控制下的实体之间的交易或按照购买 会计方法进行会计处理，并参考所依赖的会计文献。

第{BR}页3{BR}

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，根据ASC 805-50的规定，重组交易将作为共同控制的实体的重组入账。此外，本公司还修订了第2号修正案第83页的披露内容。

4.

请确保预计财务报表中的Solo Brands，Inc.预计栏反映您上市后的资本结构。例如，我们注意到，预计资产负债表目前描绘了A-1和A-2类单位， 似乎适用于您的中间前身，并且似乎不包括A类和B类普通股的行项目。此外，在与发行相关的附注中，披露您如何在所述期间将 净收益(亏损)分配给非控股权益。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案第2号第84页和第90页的披露内容。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ，第83页

5.

我们注意到您对之前评论8的回应。请修改以提供您的 财务报表中报告的金额分析。我们还注意到您继续合并列报前任、中期继任和后续期间的结果，这应该是对您财务报表中报告的金额分析的补充。 您回应说，合并列报对投资者越来越有用，因为除非另有说明，否则不同的会计基础对以下各项的可比性不会有实质性的影响。 您回答说，合并列报对投资者更有用，因为除非另有说明，否则不同的会计基础不会对以下各项的可比性产生实质性影响[y]我们的运营结果 。请提交一份分析，以支持您的观点，即前置、中间继任和继任的不同会计基础不会对您的综合运营结果产生实质性影响， 除非另有说明，否则请明确指出中提到的实例。此外，请从注释6中为您的非GAAP衡量标准提供类似的分析，突出显示任何重要金额。

回应：关于合并列报前任、中级继任 和继任期2020和2019年的运营结果，本公司尊重员工的意见，并修订了MD&A中关于讨论期间运营结果的披露，以首先突出显示每个财年内的GAAP期间，以及对这些期间业绩背后的主要驱动因素的讨论。作为对上述讨论的补充，本公司提供了合并后的结果，披露 突出指出，采购会计的应用对不同时期之间的可比性产生了主要影响。鉴于前任、中级继任者和继任者之间的独特和不同的时间段，我们 谨提出，这一额外的合并披露将有助于读者了解本公司2020财年和2019年财年之间的运营趋势和相关业绩。此外，正如披露中指出的， 这些控制变更交易的主要影响仅限于同一运营实体的应用程序采购会计(这些交易不涉及两个或更多运营公司的组合)。如上所述，由于应用了采购会计，我们 将库存和无形资产的成本提高到了公允市场价值，这对这些无形资产的销售成本和摊销费用以及一次性交易成本都有相应的影响。 2019年(中级继任者)，公司确认了530万美元的销售商品成本中的额外费用和折旧和摊销费用行中确认的80万美元的摊销费用 。2020年(中级继任者), 该公司在销售商品成本中确认了190万美元的额外费用，在折旧和摊销费用项目中确认了230万美元的摊销费用。在2020年 (继任者)，公司确认销售商品成本中的额外费用为580万美元，在折旧和摊销费用线中确认的摊销费用为320万美元。由于影响仅限于几行 项，我们在讨论与合并结果相关的补充MD&A更改时已澄清了这些影响。

第{BR}页4{BR}

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件Ian.schuman@lw.com或电话(212)906-1894与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者您希望讨论以上内容。

真诚地

/s/伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)

围封

抄送：

杰伊·英格拉姆(Jay Ingram)，美国证券交易委员会(SEC)

希瑟·克拉克，美国证券交易委员会

马克·拉基普(Mark Rakip)，美国证券交易委员会(SEC)

约翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.

塞缪尔·西蒙斯，Solo Brands，Inc.{BR}

肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.

克林特·米克尔(Clint Mickle)， Solo Brands，Inc.

亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq，Latham&Watkins LLP