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贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

国王：

Just Brands，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

于2021年7月6日提交

CIK 0001870600

尊敬的奇诺斯先生：

代表Solo Brands，Inc.，特拉华州的一家公司(The Solo Brands，Inc.公司？)，我们发这封信是为了 回应从工作人员那里收到的意见(工作人员员工？)美国证券交易委员会(SEC)于2021年7月29日就公司于2021年7月6日秘密提交的S-1表格注册说明书草案致信美国证券交易委员会(SEC)DRS？)。在提交本回复函的同时，本公司正在向DRS提交第1号修正案 (？DRS修正案编号 1？)。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。除 另有说明外，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

2021年8月10日

第{BR}页2{BR}

表格S-1上的注册说明书草稿

一般信息

1.

在招股说明书中，应该加强对应收税金协议的讨论，并将现金流重新定向到IPO前的所有者，并给予更多关注。请在招股说明书摘要中将TRA作为主要主题进行讨论，以便读者不必搜索将对公司流动性产生重大影响的重要财务安排的关键 信息。请确保您修改后的信息清楚地说明您预计支付的金额会很大，并且该安排将 减少原本可供Solo Brands用于其他用途的节税所提供的现金。由于这一安排可能被认为是IPO前股东的意外之财，您在招股说明书顶部披露的 应充分说明该协议为TRA参与者带来显著经济利益，并以牺牲其他股东的利益为代价将现金流重新定向到他们手中这一事实。我们 期望在当前出现在第9页的单个项目符号之前看到关于TRA的详细讨论。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号 第11-12页的披露内容，包括对应收税款协议的讨论。

2.

请根据证券法第5(D)节向我们提供您或任何授权代表您向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的 证券法规则405中定义的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些 通信的副本。请联系与本申请审查相关的法律人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

回复：公司尊重员工的意见，并将向员工提供所有书面通信的副本， 根据1933年证券法规则405的定义规则405)，公司或任何获得授权的人依据证券法第5(D)节向潜在投资者提交，无论他们是否保留通信副本。到目前为止，还没有这样的书面通信存在。

3.

我们注意到，招股说明书包括基于P.J.所罗门或 国际休闲家具协会以及其他第三方来源的信息的市场和行业数据。如果这些出版物、调查或报告中有任何出版物、调查或报告是您委托与注册声明相关的，请根据证券法第436条提交第三方 的同意作为您注册声明的证物，或告诉我们为什么您认为不需要这样做。

回应：公司尊重员工的意见，并确认市场和行业数据基于《国际休闲报》P.J. 所罗门的信息

2021年8月10日

第{BR}页3{BR}

本公司未委托提供协会和其他第三方来源提供与注册声明相关的信息，因此，不需要 将此类第三方的同意与注册声明一起提交。

招股说明书摘要

与我们的客户社区建立热情和情感上的联系，第4页

4.

我们注意到您披露您的忠诚度计划有超过423,000名会员，占我们客户群的50%以上。请扩大您的讨论范围，进一步解释您的忠诚度计划对您的运营的影响。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案(br}第1号)第4页和第103页的披露内容，删除了有关本公司忠诚度计划的披露内容。

5.

请详细说明您的NPS背后的日期。例如，请披露样本大小、涵盖的时间段 和得出的分数。此外，请解释您所说的实现领先的NPS是什么意思。

回应： 公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第4页和第103页的披露内容，删除了有关本公司核动力源的披露内容。

历史和预计财务数据摘要，第19页

6.

请注意，由于财务报表是根据不同的会计基础编制的，因此不具有可比性，因此通常不适合合并前身和后继期的财务信息。在这方面，并与您的财务报表陈述相一致，请在 单独的会计基础下用黑线标明财务结果。此外，请修改第21页以及招股说明书中其他地方的汇总数据指标，以单独显示您的前任、中间继任者和继任者的指标和 非GAAP财务指标。任何呈现这一信息的图表都应该进行类似的修订，包括那些呈现GAAP和非GAAP衡量标准的图表。此外，不要将非GAAP指标归类为指标，因为考虑到提供的表格脚注披露，第21页上显示的某些其他财务指标似乎是 非GAAP指标。

回应： 公司尊重员工的意见，并希望让员工了解公司对意见8的回应。此外，公司修改了DRS修正案第1号中的披露内容，在适当的情况下将 财务业绩标记为组合，并避免将非GAAP衡量标准归类为衡量标准。

2021年8月10日

第{BR}页4{BR}

7.

尽管有上述评论，我们注意到您提供了 非GAAP调整后的毛利率和非GAAP调整后的EBITDA利润率，但没有提供最直接可比的GAAP衡量标准。在上述 评论解决之前，请根据您提供的此类非公认会计准则保证金金额进行修改，以提供最直接的可比比率金额；请参阅美国证券交易委员会版本 33-8176中的脚注27。此外，更新您的披露，以便更突出地为提出的每个非GAAP财务衡量标准提供最直接的可比GAAP衡量标准。请 参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和该部门的非公认会计准则财务措施合规性和披露解释问题102.10。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1号第2、3、5、 21、84、86、101-102和104页的披露内容。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，第83页

8.

您将介绍并讨论前置、中间后置和 后置期间的运营汇总结果。请注意，出于MD&A讨论的目的，通常不应将前任和后继期的财务信息合并在一起，因为财务报表是根据不同的会计基础编制的 ，因此不具有可比性。在这方面，请修改您的MD&A，以单独介绍和讨论您的前任、中间继任者和继任者的历史结果，或者向我们解释您的演示如何符合S-K规则 第303项。如果您修改后的演示文稿包括在相关预计期间的预计基础上对您的结果进行补充讨论，则该报告应反映根据法规SX第11条进行的所有相关预计调整。请相应修改您的信息披露，并就每页非GAAP合并基础上的演示是否合适向我们提供建议 85。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第III、 19、21-22、86、89和91页的披露，以明确反映公司提交的是组合指标，而不是形式指标。本公司谨此提出，列报2019年及2020年的算术合并经营业绩 可用作将合并期间的业绩与所列示的其他期间的业绩进行比较的基础。如DRS修正案第1号第88-90页所述，公司介绍了2019财年的前身和 中级继任者，以及2020财年的中级继任者和继任者，但认为仅讨论单独的历史时期不会有太大用处，而且会导致更多混乱，因为 不同的时期不容易进行比较。该公司认为，合并后的陈述逐渐对投资者更有用。特别是，如果不结合这四个时期，就无法真实地显示这四个时期的讨论情况 ，从而向投资者提供有意义的披露。

2021年8月10日

第{BR}页5{BR}

如DRS修正案第1号第III页所述，本公司披露，2019年财政年度的前身和 中级继任者以及2020财年的中级继任者和中级继任者是按不同的会计基础编制的；然而，除非另有说明，否则这不会对我们这两个时期之间的运营结果的可比性产生实质性影响，因为基础交易只是改变了公司的所有权和资本结构，并没有导致本公司业务的规模或性质发生任何有意义的变化 此外，还在合并的基础上报告结果，以增强此类信息与上一年的可比性。

如财务报告手册9110.1节所述，公司财务部MD&A的目标如下：

a.

提供公司财务报表的叙述性说明，使投资者能够通过管理层的视角看到公司；

b.

加强整体财务披露，并提供分析财务信息的背景 ；以及

c.

提供有关公司收益和现金流的质量和潜在变异性的信息 以便投资者确定过去业绩预示未来业绩的可能性。

本公司考虑了此处的事实和情况，以及披露的整体意义，并决定对2019财年的前身和中级继任者以及2020财年的中级继任者和 继任者的运营结果进行独立讨论不会提供有意义的披露。

本公司相信，综合列报报告期 可让投资者了解管理层如何评估经营业绩。此外，本公司认为，单独介绍和讨论2019财年的前任和中级继任者以及2020财年的中级继任者和继任者，不会对过去的业绩是否以及在多大程度上预示未来的业绩提供有意义的描述。因此，公司得出结论，合并后的演示符合S-K法规的第 303项，因为它提供了这两个时期之间最有意义的比较，并另外提供了有关 的信息按年计算与S-K规则第303(A)段的说明一致的比较。

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较，第90页

9.

请澄清销售增长的原因，这是由于在本报告所述期间对户外娱乐和休闲生活方式产品的需求增加。 例如，我们注意到您披露的风险因素表明您经历了可归因于新冠肺炎大流行的积极因素。

回应：本公司尊重员工的意见，并已修订了DRS修正案第1号第91页的披露，以说明由于户外娱乐和休闲生活方式产品需求增加而导致销售额增长的潜在原因。

2021年8月10日

第{BR}页6{BR}

Solo Cove Holdings，LLC财务报表，F-5页

10.

请根据S-X规则3-12 更新您的财务报表。

回应：本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，根据《修复美国地面运输法》(《快速法案》)71003节以及员工发布的相关指导，本公司在 注册报表中遗漏了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止期间的未经审计的中期财务信息，因为其合理地相信，该等财务报表将不会被要求在拟发售时的注册报表中包含。本公司谨此通知员工，公司将根据第(Br)S-X条例第3-12条并根据FAST法案的规定更新其财务报表。

成员合并报表 权益，F-9页

11.

请澄清F-9页底部表格中中级继任者的标题。在这一点上，2020年10月9日至2020年12月31日这段时间似乎是继任者，而不是中间继任者。请指点一下。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1号F-9页上的披露内容。

注1-业务的组织和描述

演示基础，F-10页

12.

您的披露表明前置期间反映了会计的历史成本基础。 请澄清此陈述，说明前置期间是否按会计成本基础保存其账簿和记录，或者您是否指的是2019年交易和下推会计中更改公允价值之前的财务历史成本。

回应：公司尊重员工的意见，并注意到 前一期间(2019年1月1日至2019年9月23日)是根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)在该期间的历史成本编制的。下推会计是在2019年9月交易中发生的中级 继任者控制权变更之后应用的。此外，在2020年10月控制权变更后，对继任者应用了压低会计。

注4-收购

2019年协议，F-20页

13.

请修改以包括一个表格，该表格显示根据下推选择按其公允价值假设的收购资产和负债的详细分配

2021年8月10日

第{BR}页7{BR}

截至收购完成时的会计核算。您修改后的披露应明确说明主要资产类别(而不仅仅是营运资本)，说明考虑到已确认的重大金额而构成商誉的因素 ，并澄清A-1类单位金额的性质，因为它似乎是在收购中支付的现金，并且 单位来自出售单位持有人而不是新发行的单位。请参阅ASC805-50-50-6d至f.关于2020年协定的披露 应进行类似修订。

回应：公司尊重员工 的意见，并已修改了页面上的披露F-20-F-22DRS第1号修正案。

2020协议，F-21页

14.

我们注意到您在第三段中的声明，其中指出买方在2020年的协议中需要支付 或有对价。我们还注意到您在2019年协议部分关于或有对价的声明，即公司被要求支付或有对价。作为ASC805-50-30-12要求与收购相关的负债仅应由被收购方确认，如果该负债代表被收购方的义务 ，请澄清在每项协议/收购中哪个实体必须支付或有对价。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS 修正案1号F-20-F-22页上的披露。

合并财务报表附注

附注16-后续事件

采编，F-33页

15.

看来，该公司截至2020年12月31日的年度历史业务与Oru Kayak Inc.的预计净销售额合计1.459亿美元，部分合并了您的继任者和中间继任者的净销售额。与上述意见一致，注意到合并前继期和后继期的财务 信息通常是不合适的，请修改，以避免合并您的后继期和中期后继期的净销售额，或者告诉我们为什么这样披露是合适的。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1号F-34页上的披露内容。

2021年8月10日

第{BR}页8{BR}

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件Ian.schuman@lw.com或电话(212)906-1894与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者您希望讨论以上内容。

围封

抄送：

杰伊·英格拉姆(Jay Ingram)，美国证券交易委员会(SEC)

希瑟·克拉克，美国证券交易委员会

马克·拉基普(Mark Rakip)，美国证券交易委员会(SEC)

约翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.

塞缪尔·西蒙斯，Solo Brands，Inc.{BR}

肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.

克林特·米克尔(Clint Mickle)， Solo Brands，Inc.

John H.Chory，Esq.，Latham&Watkins LLP

亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq，Latham&Watkins LLP