注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		极大值 集料 发行价		数量 注册费
优先债券2026年到期，息率2.670		$1,000,000,000		$92,700(1)
3.276厘优先债券，2028年到期		$500,000,000		$46,350(1)
3.569厘优先债券，2031年到期		$1,000,000,000		$92,700(1)
担保2026年到期的2.670厘优先债券		—		(2)
担保2028年到期的3.276厘优先债券		—		(2)
担保2031年到期的3.569厘优先债券		—		(2)
总计				$231,750

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	根据规则457(N)，任何此类担保均无需支付注册费。

根据第424(B)5条提交

注册号码333-249491

招股说明书副刊

(截至2020年10月15日的招股说明书)

CDW LLC和CDW财务公司

$10,000,000，2.670厘优先债券，2026年到期

$5亿，000，3.276%的优先债券将于2028年到期

$10,000,000，3.569厘优先债券，2031年到期

我们提供本金总额为2.670的2026年到期的债券(2026年到期的债券)，本金总额为3.276的2028年到期的债券(2028年到期的债券)，以及本金总额为3.569的2031年到期的债券(以及2026年到期的债券和2028年到期的债券)，这些债券将按上文所述的每个系列的年利率计息。 债券将于2026年到期，本金总额为2026年到期的债券(2026年到期的债券)，本金总额为3.276%的2028年到期的债券(2028年到期的债券)，本金总额为3.569%的2031年到期的债券(以及2026年到期的债券和2028年到期的债券)，这些债券将按上述每个系列的年利率计息2026年债券将于2026年12月1日到期，2028年债券将于2028年12月1日到期，2031年债券将于2031年12月1日到期。票据的利息将于2021年12月1日起计息，首次付息日期为2022年6月1日。

票据在到期日之前，可随时或不时以我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格在此处规定的相应赎回价格 。参见票据说明和可选赎回。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

我们预计将使用票据发售的净收益为我们收购Granite Parent，Inc.(天狼星电脑解决方案公司的间接母公司)的所有已发行和 未偿还股权支付部分现金对价，并支付相关费用、成本和开支。如果(X)收购未在2022年10月11日(特别强制性赎回日)或之前完成(此处定义)；(Y)我们通知受托人(此处定义)，我们不会继续完成收购；或(Z)购买协议(定义见此)在收购未完成的情况下终止 ，吾等将被要求赎回当时尚未赎回的票据(该等赎回，即特别强制性赎回)，赎回价格相当于待赎回票据本金的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息(如有)。

票据将是CDW LLC和CDW Finance Corporation(CDW Finance)的无担保优先债务 ，将与其所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，但实际上将在担保此类债务的抵押品价值范围内从属于其现有和未来的有担保债务 ，并将优先于其未来的任何次级债务。票据将由CDW公司(CDW LLC和CDW Finance的直接母公司)以及CDW LLC的所有直接和间接国内子公司(在我们的高级信贷安排下作为担保人)在无担保的优先基础上提供担保。票据在结构上将从属于CDW LLC不担保票据的每个子公司的所有负债和优先股 。

投资这些票据涉及风险。您应参考本招股说明书补编第S-10页开始的风险因素 ，以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告和其他信息，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书补编中 ，并在决定购买任何票据之前仔细考虑这些信息。

		2026年纸币				2028年纸币				2031年纸币				总计
公开发行价(一)			100	%			100	%			100	%			$2,500,000,000
承保折扣由我们支付			0.600	%			0.625	%			0.650	%			$ 15,625,000
扣除费用前的净收益(I)			99.400	%			99.375	%			99.350	%			$2,484,375,000

(i)	另加自2021年12月1日起的应计利息(如有)。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书 副刊或随附的招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2021年12月1日左右通过存托信托公司以簿记形式交付给 投资者。

联合簿记管理人

嘿，嘿，嘿。		美国银行证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		摩根士丹利，摩根士丹利。

第一资本证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG

联席经理

高盛有限责任公司		加拿大丰业银行		美国银行(US Bancorp)		我的天-我的天

2021年11月23日

目录

招股说明书副刊

关于本文档			II
商标和服务标记			II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-10
收益的使用			S-18
大写			S-19
未经审计的备考简明合并财务信息			S-20
注释说明			S-31
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-62
包销			S-67
法律事项			S-74
专家			S-74
在那里您可以找到更多信息			S-74
以引用方式并入某些资料			S-75
天狼星合并财务报表索引			F-1

招股说明书

关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式并入某些资料			II
前瞻性陈述			三、
我公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
股本说明			2
存托股份说明			6
手令的说明			9
认购权说明			11
债务证券及担保说明			13
购股合同及购股单位说明			21
出售股东			22
配送计划			22
法律事项			23
专家			24

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在本文档正面规定的日期以外的任何日期都是准确的。我们和承销商不会在任何不允许要约的州 进行这些证券的要约。

i

关于本文档

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项 。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。本招股说明书 附录和随附的招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的货架登记规则向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的其他信息。 如果随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书或本招股说明书中的文件补充了日期较晚的文件中的陈述 ，修改或取代了较早的陈述。

吾等及承销商并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或纳入的内容除外。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本 招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或 招揽违法的任何人出售或邀约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后或 我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书 在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

我们保留随时撤回此优惠的权利。我们和承销商还保留 有权以任何理由拒绝全部或部分购买或出售低于本期票据金额的任何要约。

商标和服务标志

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括我们的商标，如CDW，这些商标 受适用的知识产权法保护，是CDW公司或其子公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含 其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

仅为方便起见，本招股说明书 附录和随附的招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不以任何方式表明我们不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

在您决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本公司截至2020年12月31日的年度10-K表年报(通过引用并入本招股说明书附录中)中风险因素标题下的风险因素，并评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中 参考包含和并入的所有信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，然后再决定购买任何票据。在您决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果造成重大不利影响 。如果这些风险中的任何一种都实现了，票据的交易价格可能会下跌，我们可能无法支付票据的利息和本金，您可能会损失全部或部分 原始投资。

与票据有关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的业务产生重要影响，并使我们无法履行票据项下的义务 。

我们有大量的债务。截至2021年9月30日，在此次发行、 收购和再融资生效后，根据我们的库存融资协议，我们将有66亿美元的长期未偿债务和4.16亿美元的未偿债务，包括收购承担的债务， 以及根据我们的新循环信贷安排借款约12亿美元的能力。我们的巨额债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行票据和其他债务方面的义务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们 和子公司的债务，这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

要求我们遵守我们新的高级信贷安排(或我们现有的高级 信贷安排，如果再融资没有发生)中的限制性契约，以及契约中管理我们2024年优先票据、2025年优先票据、2028年优先票据、2029年优先票据和将 管理在此提供的票据的契约中更有限的限制性契约，这限制了我们开展业务的方式；

•

使我们更难从供应商合作伙伴(包括原始设备制造商和软件发行商)获得供应商融资；

•

限制了我们在规划或应对我们所在行业的变化方面的灵活性；

•

使我们与杠杆率较低的任何竞争对手相比处于竞争劣势；

•

增加我们在一般和行业特定不利经济条件下的脆弱性；以及

•

限制了我们获得额外债务或股权融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力，并增加了我们的借款成本。

我们将被要求 产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果不成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务义务。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于 当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。我们未偿还的长期债务将对我们施加大量现金利息支付义务，因此，我们将不得不 从经营活动中产生大量现金流，为我们的偿债义务提供资金。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话) 和利息。

S-10

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会 被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外的债务或股本、重组或再融资我们的债务(包括票据)，或者修改或推迟我们的战略计划。我们不能向您保证，我们 将能够采取任何这些行动，这些行动将会成功，并允许我们履行预定的偿债义务或满足我们的资本金要求，也不能保证我们的 现有或未来债务协议的条款允许这些行动，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管理在此提供的票据的契约。在没有此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的 流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。我们现有的高级信贷安排限制了我们处置资产和使用 处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能按计划偿还债务，我们就会违约，结果是：

•

我们的债券持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并支付；以及

•

我们可能会被迫破产或清算，这可能会导致票据持有者失去对票据的投资 。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，包括 有担保的债务。这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量 额外债务。我们高级信贷安排的条款和我们现有的契约不会这样做，而且将在此提供票据的契约也不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。在我们招致额外债务或此类其他义务的程度上，与我们上述巨额债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。截至2021年9月30日，在此次发售、收购完成和再融资生效后，我们将有大约12亿美元可用于我们新的循环信贷安排下的额外借款。

我们现有高级信贷安排下的限制性契约以及我们新的高级信贷安排和我们现有的契约 可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

我们现有的高级信贷安排和(在较小程度上)我们预计与再融资相关的新的高级信贷安排 ，我们现有的契约包含，以及未来的任何债务可能包含各种契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务；

•

向我们股本的持有者支付股息或进行分配，或进行某些其他限制性付款或投资 ；

•

回购或者赎回股本；

•

贷款、资本支出或投资、收购；

•

从子公司收取股息或其他款项；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权；

•

与其他公司合并或合并，或转让我们全部或几乎所有资产；

•

转让或出售资产，包括子公司的股本；以及

•

预付、回购或赎回优先于票据付款权的债务。

S-11

此外，我们的新高级信贷安排要求(或者，如果再融资尚未完成，预计 将要求)我们保持合并总债务(定义见新高级信贷安排)与合并EBITDA的最高杠杆率，最初为4.50倍，从截至 2023年3月31日或大约 3月31日或之后的财政季度开始，为4.00倍(如果是完成合格收购(定义于新高级信贷安排)后的前四个完整会计季度)

由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。如果违反任何这些公约或任何其他限制性公约，我们的高级信贷安排将导致违约。在我们的高级 信贷安排下发生违约事件时，贷款人：

•

将不会被要求借给我们任何额外的金额；

•

可选择宣布所有未清偿借款，连同应计和未付的利息和费用， 均已到期并应支付；或

•

可能需要我们动用所有可用现金来偿还这些借款。

加速我们高级信贷安排下的未偿还金额将触发我们现有契约下的违约事件。

如果我们的高级信贷安排下的贷款人加速偿还借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还我们的高级信贷安排和我们的其他债务(包括票据)，或者我们有能力借入足够的资金为这些债务进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是在商业上合理的条款，或者是我们可以接受的 条款。

票据将是无担保的，实际上将从属于我们和担保人担保的债务。

票据项下的发行人义务和票据担保项下的担保人义务将不会由我们或我们的子公司的任何资产担保。我们现有的高级信贷安排下的借款是以我们几乎所有资产和担保人的资产的担保权益为抵押的。尽管我们预计再融资将用无担保债务取代我们的大部分担保债务，但不能保证再融资会发生，也不能保证我们未来不会产生额外的担保债务。管理票据的契约将允许我们和我们的 子公司承担额外的担保债务。因此，票据和担保实际上将从属于所有发行人和担保人担保的债务和其他债务，以担保该等债务的 资产的价值为限。如果发行人和担保人资不抵债或无法对票据付款，发行人和担保人担保债务的持有人将首先获得付款，并将 在票据持有人收到任何付款之前从担保该等债务的资产中获得付款。因此，如果我们破产或以其他方式不能支付票据款项，您可能得不到全额偿付。

浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的某些借款，主要是我们高级信贷安排下的借款，利率浮动，使我们面临利率风险。截至2021年9月30日，在实施再融资后，我们将有大约16亿美元的浮动利率债务未偿还。如果利率上升，在借款金额保持不变的情况下，我们的浮动利率债务的偿债义务将 增加，我们的净收入将减少。虽然我们已就定期贷款工具订立利率上限协议，以减少利率波动，但我们不能向您保证，我们将 能够在未来以可接受的条款订立利率上限协议，或该等上限或我们现有的上限将会生效。

S-12

这些票据在结构上从属于我们现有或未来子公司不成为票据担保人的所有债务 。

票据持有人作为债权人对我们的任何现有子公司均无任何债权，即 不是票据的担保人，也不对我们任何未成为票据担保人的未来子公司提出任何索赔。这些子公司的负债和其他负债，包括贸易应付款项，在结构上将优先于票据持有人对这些子公司的索赔 。截至2021年9月30日，我们的非担保人子公司的总负债约为7.913亿美元，所有这些负债在结构上都优先于票据。

这些票据不由我们的外国子公司担保，未来也不会由任何外国子公司担保。它们也不是由某些无形的国内子公司 担保的。我们的非担保人子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务(或有或有)支付 票据项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款。如果这些 非担保人子公司或任何不是票据担保人的未来子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权持有人 及其贸易债权人支付债务，然后他们才能将其任何资产分配给我们(除非我们作为该非担保人子公司的债权人有债权)。 我们或子公司担保人必须享有的任何权利该等附属公司的重组或其他清盘，以及票据持有人因出售任何该等附属公司资产而变现收益的相应权利，实际上将从属于该等附属公司债权人的债权，包括贸易债权人及该等附属公司的 优先股权持有人。

截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月，我们的 非担保人子公司约占我们总资产的16%，占我们总负债(包括贸易应付账款)的10%，占我们净销售额的12%，占我们净收益的7%，在公司间抵销后的每种情况下 分别占我们总资产的16%、我们总负债的10%、我们净销售额的12%和我们净收益的7%。

此外，管理在此发行的票据的契约允许这些子公司产生额外的 债务，并且对这些子公司可能产生的某些其他负债(如贸易应付账款)的金额不作任何限制。

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在可预见的未来履行义务和满足现金需求的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务 结果，这在一定程度上会受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、金融和商业状况。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要：

•

对我们的全部或部分债务进行再融资，包括票据；

•

获得额外融资；

•

出售我们的部分资产或业务；

•

减少或推迟资本支出和/或收购；或

•

修改或推迟我们的战略计划，包括我们最近宣布的资本分配战略。

如果要求我们采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者这些行动将根据我们各种债务工具的条款 而被允许，包括我们的高级信贷安排、我们的

S-13

现有契约和将管理此处提供的票据的契约。此外，我们现有的高级信贷安排限制了我们出售资产和使用销售收益的能力 。我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的义务，包括我们在票据上的义务。因此，如果票据到期日加快，我们可能很难在 中对票据进行必要的付款。

我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得股息和其他分配的能力 。

我们的主要资产是我们在运营子公司中持有的股权。因此，我们依赖子公司的股息和其他分配来产生履行财务义务所需的资金，包括支付未偿债务的本金和利息。我们的子公司可能无法 从运营中产生足够的现金，使我们无法支付债务(包括票据)的本金和利息。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款可能 受到股息限制，或者，对于外国子公司，根据适用的当地法律对汇回收益的限制，以及我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制。此外， 子公司支付给我们的款项将取决于子公司的收益。根据我们的负债条款，我们的子公司可以产生额外的债务，这可能会限制这些子公司向我们付款。 我们不能向您保证，管理我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司在到期时为我们提供足够的现金来为票据付款提供资金。

我们的子公司在法律上与我们截然不同，除了我们现有和未来的子公司将成为票据的担保人外， 或有或有或以其他方式，我们没有义务支付我们债务的到期金额或向我们提供资金用于支付此类款项。

如果我们拖欠偿还债务的义务 ，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括未被要求的贷款人免除的我们高级信贷安排下的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金、保费(如果有的话)和利息，并大幅 降低票据的价值。如果我们不能产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们没有 遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约(包括我们现有高级信贷安排中的契约，以及在较小程度上，新的高级信贷安排中的契约)，我们预计将与2024年高级信贷安排的再融资和契约相关 如果我们的2029年高级票据和将管辖在此发行的票据的契约)，我们可能会 在管理此类债务的协议条款下违约，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管辖在此提供的票据的契约。如果发生此类违约， 此类债务的持有者可以选择宣布根据该条款借入的所有资金都已到期和应付，连同应计和未付利息，我们高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其在该条款下的承诺，并 停止提供更多贷款，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排获得所需贷款人的豁免，以避免 违约。如果我们违反我们在高级信贷安排下的契约并寻求豁免, 我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在我们的高级信贷安排下违约，贷款人可以 如上所述行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。请参阅本招股说明书附录中对Notes的说明。

S-14

如果我们需要赎回与特别强制性赎回相关的票据， 票据持有人可能无法从票据中获得预期回报。

如果(X)收购未于2022年10月11日或之前完成；(Y)吾等通知受托人，吾等不会继续完成收购；或(Z)购买协议在收购未完成的情况下终止，吾等将被要求赎回当时尚未赎回的 票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的101%，另加应计及未付利息(如有)，以我们完成收购的能力取决于各种成交条件，包括监管部门的批准和我们有限或无法控制的其他事项。如果我们放弃收购并被要求赎回票据，则此类票据的持有者 可能无法从此类票据中获得预期回报，并且可能无法将特别强制性赎回所得资金再投资于可产生可比回报的投资。票据持有人无权选择退出此类票据的 特别强制性赎回条款。

您投资这些票据的决定是在发行票据时做出的。此外，如果在票据发售结束和 收购结束之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者如果收购条款发生变化，则票据持有人将没有特别强制性赎回条款下的权利，也没有任何权利要求我们赎回该票据， 票据持有人将不享有特别强制性赎回条款下的任何权利，也没有任何权利要求我们赎回该票据，条件是在票据发售结束和 收购结束之间，我们的业务或财务状况发生了任何变化，或者如果收购条款发生了变化，则票据持有人也无权要求我们赎回该票据。

如果发生特别强制赎回，我们可能 无法赎回票据。

我们没有义务在收购结束前将此次发行票据 的收益存入第三方托管，也没有义务为此类收益提供担保权益，在此期间，我们对此类收益的使用没有任何其他限制。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益或其他流动性来源为任何特别强制性 赎回提供资金。因此，如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金来赎回票据。

我们可能无法在控制权变更回购事件时购买票据，这将导致契约违约，该契约将管辖在此提供的票据 ，并将对我们的业务产生不利影响。

在某些情况下，根据票据的条款，如果我们遇到控制权变更和票据信用评级的相关下调，我们必须 提出以本金的101%购买所有未偿还票据。我们未能在控制权变更和相关降级时偿还投标票据的持有人 将导致票据违约事件。如果控制权变更和相关降级发生，我们不能向您保证我们将有足够的资金购买票据或我们 将被要求购买的任何其他证券，特别是如果控制权变更触发了类似的回购要求，或导致其他债务加速。我们可能需要从第三方获得额外融资来为 任何此类购买提供资金，但我们不能向您保证我们能够获得此类融资。

如果我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易，控制权变更条款可能无法在 事件中保护您，除非此类交易构成控制权变更回购事件。此类交易可能不涉及控制权变更定义所要求的 量级变更，也可能不会导致评级下调以触发我们回购票据的义务。除非在票据描述和回购中有 持有人可选择变更控制权的说明，否则票据不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的款项。

根据联邦和州欺诈性转让和转让法规，票据和担保的签发和付款可能受到 审查。虽然各州的相关法律可能有所不同，

S-15

一般而言，根据此类法律，如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而承担该义务或支付此类款项，或(2)我们或我们的任何担保人(如适用)收到的报酬低于合理等值的 或公平对价，则该义务(如根据票据或担保)的产生或付款或其他转让将被视为欺诈性转让。 如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而承担该义务或支付该义务或付款，或(2)我们或我们的任何担保人(如适用)收到的回报低于合理等值 或公平对价。

•

我们或适用的担保人在付款时已资不抵债或因 产生该等付款义务或付款而资不抵债；或

•

该义务的产生或支付的对价给吾等或适用的 担保人留下了不合理的少量资本来开展吾等或其业务；或

•

我们或适用的担保人打算或相信我们或它将招致超出我们或其 到期偿付能力的债务。

如果法院发现票据或担保的发行，或根据 票据或担保支付的款项是欺诈性的转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或担保从属于我们或任何此类 担保人目前和未来的债务，并要求票据持有人偿还特定金额或就票据或此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让，您可能不会收到任何有关 票据的还款。此外，作废票据或担保可能会导致我们的其他债务和我们的担保人的债务违约，从而可能导致此类债务的加速。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让 。不过，一般而言，在下列情况下，法院会将发行人或担保人视为无力偿债：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其全部财产，以公允估值计算；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有未清算负债)在变为绝对和到期时可能需要支付的负债金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者不管法院使用的标准是什么，票据和担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。

如果 担保受到法律挑战，任何担保也可能受到以下索赔的约束：由于担保是为我们的利益而发生的，而且只是间接地为担保人的利益而发生，因此适用担保人的义务 是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。因此，法院可以撤销担保项下的义务，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他有损票据持有人利益的行动。

每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致 其担保项下义务的产生被视为欺诈性转让。这一规定可能不能有效地保护担保不被欺诈性转让法废除，或者可能会减少或取消担保人的义务 到实际上使担保变得一文不值的程度。尽管后来以其他理由推翻了这一规定，但佛罗里达州破产法院最近的一项裁决发现，这种条款对保护担保无效。

S-16

票据的交易价格将受到许多因素的直接影响，包括我们的信用评级 。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，或者停止对包括我们在内的公司进行评级。任何评级下调或信用评级机构决定停止对我们进行评级，都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场发展起来。 金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来也可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

我们不能向您保证票据的交易市场会很活跃。

在本次发行之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算 在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在此次发行完成后在债券上做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据的市场报价可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们财务 业绩或前景的变化或本行业公司总体前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的笔记，或者你可能无法以优惠的价格出售你的笔记。

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除承销商折扣 和我们预计的发售费用后，我们从票据发行和销售中获得的净收益约为24.78亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和我们新循环信贷安排下的借款(或者，如果再融资未完成，则使用我们ABL 安排下的借款)，为收购的收购价格提供资金，并支付相关费用和开支。在完成收购之前，我们打算完成再融资，尽管收购不取决于再融资， 不能保证再融资将按照本招股说明书附录中描述的条款进行，或者根本不能保证。

如果收购未完成，票据将受到 特别强制性赎回的约束，如票据说明？特别强制性赎回中所述。

S-18

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

•

实际基础；

•

提供形式基础，以使此次发售和收购以及未经审计的形式合并财务报表和简明财务报表中描述的其他调整 生效；以及

•

备考作为调整基准，以进一步实施再融资，我们目前预计再融资将在发行特此发售的票据的同时进行，并与收购完成同时进行 。见摘要？最近的发展？拟议的债务再融资。

阅读本信息时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入我们的文件中的历史合并财务报表和相关注释。

		截至2021年9月30日
(在……里面百万)		实际				形式形式				形式形式 调整后的
现金和现金等价物		$	245.1			$	194.1			$	202.0
债务(包括当期部分)：
ABL设施			165.9				165.9				—
现有定期贷款安排(1)			1,412.2				1,412.2				—
新的循环信贷安排(2)			—				—				165.9
新定期贷款安排			—				—				1,420.0
2024年高级债券(3)			575.0				575.0				575.0
2025年高级债券(4)			600.0				600.0				600.0
2028年高级债券(5)			600.0				600.0				600.0
2029年高级债券(6)			700.0				700.0				700.0
2026年发行的高级债券			—				1,000				1,000
现发行2028年高级债券			—				500				500
现发行2031年高级债券			—				1,000				1,000
融资租赁义务			13.5				13.5				13.5
总债务(包括当期 部分)(7)			4,066.6				6,566.6				6,574.4
股东权益			837.0				802.0				802.0
总市值		$	4,903.6			$	7,368.6			$	7,376.4

(1)	不包括280万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(2)	假设再融资完成，并在给予此次发售和 收购形式上的效力后，截至2021年9月30日，我们将有能力根据我们的新循环信贷安排借款约12亿美元。

(3)	不计入240万美元的未摊销递延融资成本。

(4)	不计入530万美元的未摊销递延融资成本。

(5)	不计入560万美元的未摊销递延融资成本。

(6)	不计入760万美元的未摊销递延融资成本。

(7)	这一金额不包括截至2021年9月30日与我们的库存融资协议下的义务相关的3.4亿美元应付账款余额和库存融资(或截至2021年9月30日的4.16亿美元(预计为4.16亿美元))。我们将这些债务计入流动负债，而不是总债务，因为 我们过去没有、将来也不会在这些协议下产生任何利息支出。还不包括2330万美元的其他负债(或截至2021年9月30日的预计负债1.593亿美元)，这些负债根据GAAP被归类为债务，但在我们现有的高级信贷安排下不被视为债务，我们预计这些债务不会在我们新的高级信贷安排下被视为债务。

S-19

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明合并财务报表显示CDW和Sirius的合并财务信息，经调整后 根据CDW LLC和Sirius Computer Solutions Holdco，LP之间的购买协议概述的条款和条件实施收购，以及相关融资交易(包括发行和销售特此提供的票据 )。以下未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X法规第11条，备考财务信息，经 第33-10786号新闻稿修订的关于收购和处置业务的财务披露修正案编制的，此处称为第11条。

第11条提供了描述交易会计的简化要求(交易会计调整？)，并提供了 显示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响的选择权(管理部门的调整？)。CDW已选择不列报管理层的调整，仅 在以下未经审计的备考简明合并财务报表中列报了交易会计调整。未经审计的备考简明合并财务报表不会实施本招股说明书附录中其他部分所述的再融资。

截至2021年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表在备考基础上合并了CDW和Sirius的历史资产负债表 ，就好像收购和相关融资交易已于2021年9月30日完成一样。截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表按备考基准合并CDW及Sirius的历史营运报表，犹如收购及相关融资交易已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。

未经审核备考简明合并财务报表仅供参考 ，并不一定显示收购及相关融资交易于所示日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。(B)未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示收购及相关融资交易于所示日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。此外， 未经审计的形式简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司在完成收购和相关融资交易后的未来经营结果或财务状况。

未经审核的备考调整代表管理层基于初步信息作出的估计以及截至 招股说明书附录日期的可用估计，其中包括这些未经审核的备考简明合并财务报表，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生重大变化。未经审核的备考简明合并财务报表中所载的备考调整相关假设和 估计载于附注中。

S-20

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年9月30日

(金额(百万))

		CDW 历史				天狼星 历史				采办 形式形式 调整								融资 形式形式 调整								CDW 形式形式 组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	245			$	191			$	(37	)			1A			$	2,478				1H			$	194
											(1,009	)			1B
											(1,662	)			1C
											(12	)			1D
应收账款，扣除备抵后的净额			3,561				810				—								—								4,371
商品库存			844				12				—								—								856
其他流动资产			642				121				12				1D				—								775
流动资产总额			5,292				1,134				(2,708	)							2,478								6,196
商誉			2,805				711				880				1C				—								4,396
其他无形资产，净额			503				855				276				1C				—								1,634
其他资产			412				225				40				1E				—								662
											2				1F
											(17	)			1C
总资产		$	9,012			$	2,925			$	(1,527	)						$	2,478							$	12,888
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易			2,281				772			$	(76	)			1G				—								2,977
应付帐款--存货融资			340				—				76				1G				—								416
长期债务的当期到期日			29				60				(7	)			1B				—								82
合同责任			304				43				(10	)			1C				—								337
应计费用和其他流动负债			879				112				(3	)			1A				—								991
											3				1F
流动负债总额			3,833				987				(17	)							—								4,803
债务			4,038				1,085				(1,002	)			1B				2,478				1H				6,599
其他负债			304				284				56				1C				—								684
											40				1E
总负债		$	8,175			$	2,356			$	(923	)						$	2,478							$	12,086
股东权益：
普通股			1				—				—								—								1
实收资本			3,336				491				(491	)			1C				—								3,336
(累计亏损)/留存收益			(2,403	)			78				(34	)			1A				—								(2,438	)
											(78	)			1C
											(1	)			1F
累计其他综合损失			(97	)			—				—								—								(97	)
股东权益总额			837				569				(604	)							—								802
总负债和股东权益		$	9,012			$	2,925			$	(1,527	)						$	2,478							$	12,888

S-21

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年9月30日的9个月

(金额以百万为单位，每股数据除外)

		CDW 历史				天狼星 历史				采办 形式形式 调整								融资 形式形式 调整								CDW 形式形式 组合在一起
净销售额		$	15,284			$	650			$	933				2A			$	—							$	16,867
销售成本			12,691				173				937				2A				—								13,835
											36				2C
											(2	)			2D
毛利			2,593				477				(38	)							—								3,032
销售和管理费用			1,513				379				(36	)			2C				—								1,912
											(38	)			2D
											87				2E
											6				2F
											1				2H
营业收入			1,080				98				(58	)							—								1,120
利息支出，净额			(108	)			(49	)			49				2D				(61	)			2K				(169	)
其他收入(费用)，净额			38				(1	)			—								—								37
所得税前收入			1,010				48				(9	)							(61	)							988
所得税费用			(237	)			(13	)			2				2J				15				2K				(233	)
净收入		$	773			$	35			$	(7	)						$	(46	)						$	755
每股普通股净收入：
基本信息		$	5.54																							$	5.42
稀释		$	5.47																							$	5.34
加权平均已发行普通股：
基本信息			139.5																								139.5
稀释			141.4																								141.5

S-22

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2020年12月31日的年度

(金额以百万为单位，每股数据除外)

		CDW 历史				天狼星 历史				采办 形式形式 调整								融资 形式形式 调整								CDW 形式形式 组合在一起
净销售额		$	18,468			$	867			$	1,324				2A			$	—							$	20,649
											(10	)			2B				—								—
销售成本			15,258				234				1,329				2A				—								16,869
											51				2C
											(3	)			2D
毛利			3,210				633				(63	)							—								3,780
销售和管理费用			2,031				502				(51	)			2C				—								2,649
											(47	)			2D
											116				2E
											31				2F
											37				2G
											2				2H
											28				2I
营业收入			1,179				131				(179	)							—								1,131
利息支出，净额			(155	)			(70	)			70				2D				(82	)			2K				(237	)
其他费用，净额			(21	)			(3	)			(54	)			2I				—								(78	)
所得税前收入			1,003				58				(163	)							(82	)							816
所得税费用			(214	)			(18	)			39				2J				21				2K				(172	)
净收入		$	789			$	40			$	(124	)						$	(61	)						$	644
每股普通股净收入：
基本信息		$	5.53																							$	4.52
稀释		$	5.45																							$	4.45
加权平均已发行普通股：
基本信息			142.6																								142.6
稀释			144.8																								144.8

S-23

未经审计备考简明合并财务报表附注

(除每股数据或另有说明外，以百万为单位)

注1.交易说明

天狼星 收购概述

2021年10月15日，CDW LLC签署了一项最终收购协议，以25亿美元现金 (取决于某些调整)收购Sirius，交易的完成取决于惯例的成交条件。Sirius是基于安全、任务关键型技术的解决方案的领先提供商，也是美国最大的IT解决方案集成商之一，利用其以服务为导向的方法、广泛的混合基础设施解决方案组合以及2600名同事的深厚技术专长为企业和公共客户提供支持。收购的对价预计将主要由特此发行的票据的净收益提供资金，如下所述。

交易融资

关于签订 购买协议，CDW LLC于2021年10月15日签署了一份承诺书，提供364天的高级无担保过桥贷款安排，本金总额高达25亿美元 (桥梁安排)。鉴于CDW LLC打算通过此次发行票据为收购获得永久融资，预计不会使用桥梁融资。在此发售的票据所得款项净额，连同手头现金及(如有需要)ABL贷款或新循环贷款项下的借款，将用于支付收购的收购价，以及支付相关费用和开支。在桥梁 融资机制下，无论是否提取资金，都将产生某些费用，而这些费用未包括在公司历史财务报表中，计入预计交易费用调整中。

注2.形式陈述的依据

未经审核的形式简明合并财务报表来源于CDW的历史合并财务报表和天狼星的历史合并财务报表。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月期间的未经审计的备考简明合并报表的编制，就好像收购和相关融资交易已于2020年1月1日完成，未经审计的 简明合并资产负债表的编制，就好像收购和相关融资交易已于2021年9月30日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC？)主题805，业务合并，使用ASC主题820，公允价值计量和披露中定义的公允价值概念，采用会计收购法 作为业务合并编制的。出于财务报告的目的，CDW已被 视为收购方。根据收购会计方法，分配给天狼星资产和负债以编制该等备考财务报表的购买对价基于 假设收购于2021年9月30日完成的估计初步公允价值。预计购买对价超过天狼星于2021年9月30日的净资产和负债的估计初步公允价值的金额在预计压缩合并资产负债表中记为商誉。

鉴于收购事项于招股说明书附录日期尚未完成 (其中包括该等未经审核的备考简明合并财务报表)，CDW尚未进行所需的详细估值研究，以得出拟收购天狼星资产的公允价值、拟承担的负债及相关收购价分配的最终估计 。实际结果可能与这些未经审计的预计合并财务报表不同，一旦完成收购 ，且CDW

S-24

确定了天狼星的最终收购价，并已完成最终确定所需收购价分配所需的估值研究，包括确定符合天狼星会计政策变更的任何其他 。最终采购会计调整可能与未经审计的备考调整存在重大差异。

该等未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不影响 营运效率、收入协同效应、独立成本差异或分配给天狼星或整合天狼星业务的成本所节省的任何成本。该等未经审核的备考简明合并财务报表亦并不 声称若收购于假设日期完成，CDW的实际综合营运业绩将会是多少，亦不能显示未来的综合营运业绩或合并后公司的综合财务状况。 该等未经审核的备考简明合并财务报表亦不旨在反映CDW于假设日期完成收购时的实际综合营运业绩，亦不显示合并后公司的未来综合营运业绩或综合财务状况。任何交易、分离或整合成本将在收购完成后的适当会计期间支出。

注3.会计政策

编制这些未经审计的形式简明合并财务报表时使用的会计政策 是CDW截至2020年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中所述的会计政策。CDW 对天狼星(Sirius)的会计政策进行了初步审查，以确定会计政策和账户分类的差异是否需要对运营结果进行重新分类或对资产或负债进行重新分类，以符合CDW的会计政策和分类。在编制这些未经审计的预计合并财务报表期间，CDW发现了以下会计政策上的差异：

•

会计准则更新(ASU？)2016-02，租赁(主题842) (主题842)尚未被天狼星采用。估计的备考调整已包括在内，以符合CDW租赁的会计政策。有关更多信息，请参阅附注5(未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整 )。

•

ASU 2016-13，金融工具信贷损失(主题326)： 天狼星尚未采用金融工具信贷损失计量。预计符合CDW估计信贷损失的会计政策的影响不会产生重大影响，因此不包括预计调整 。

CDW还确定了某些必要的重新分类和调整，以使Sirius 分类符合CDW的财务报表列报。以下是这些重新分类和调整的摘要：

•

根据CDW初步审查期间确定的天狼星收入确认政策，所有直运 硬件和软件许可证收入均按净额确认，而CDW则按毛数确认所有直运硬件和某些软件许可证，因为CDW主要负责 指定商品的实现和可接受性。已对在与直运硬件和某些软件许可证相关的交易中将收入确认为本金的影响进行了预估调整，就好像此类交易与CDW的 总确认指标保持一致一样。CDW目前正在对天狼星客户合同进行分析，并制定与CDW业务实践保持一致的计划。因此，随着未来确定更多信息，净销售额演示文稿可能会 发生重大变化。

•

天狼星与某些金融中介签订了库存融资协议，以促进购买 库存，这些库存在其历史资产负债表中被归类为应付账款交易。此类存货融资协议与CDW现有协议的条款和特点相似，因此进行了形式上的调整，以符合CDW作为应付账款-存货融资的列报方式。

•

天狼星有不同的分配策略，用于将某些薪资费用分类为销售成本或 销售和管理费用。其中包括一项形式上的调整，以使天狼星的工资费用分配符合CDW的政策。

S-25

在编制未经审核备考简明合并财务报表时所作的重新分类和调整载于附注5(未经审核备考简明合并财务信息的交易会计调整)。由于截至本招股说明书附录日期的信息可获得性的限制，预计财务数据可能不会反映为使Sirius 陈述符合CDW所需的所有重新分类。收购完成后，CDW将进一步审查天狼星的会计政策。作为审查的结果，CDW可能会确定会计政策之间的其他差异，这些差异可能会对合并财务报表的列报产生重大影响。

注4.初步采购对价和采购价格分配

根据收购会计方法，收购的可确认资产和承担的负债在其收购日期按公允价值入账。 收购价格分配是初步的，基于对截至2021年9月30日的公允价值的估计，以及预计的购买对价，预计购买对价将在收购完成时根据 收购协议的条款进行最终的购买价格调整。

CDW已对天狼星资产及负债的历史账面价值作出若干调整 ，以反映编制未经审核备考简明合并财务报表所需的公允价值初步估计，收购价超过天狼星调整后历史净资产的部分记为 商誉。于最终完成公允价值评估及厘定最终收购价格代价后，最终收购价格分配可能与下文概述的初步评估有所不同。对资产和负债公允价值的初始估计 的任何变化都将计入剩余商誉。

下表汇总了 初步采购价格的组成部分(假设收购已于2021年9月30日完成)：

估计对价(单位：百万)
基本收购价		$	2,500
初步购进价格调整			(20	)
获得的现金			70
总估计对价		$	2,550

下表是根据CDW对各自公允价值的初步估计，将收购的估计总对价初步分配给收购的净资产 ：

(单位：百万)		截至2021年9月30日
现金和现金等价物		$	70
应收账款			810
其他无形资产，净额			1,131
商誉			1,591
其他资产			355
收购的总资产			3,957
应付帐款-贸易			645
债务			136
递延税项负债			242
其他负债			384
承担的总负债			1,407
取得的净资产		$	2,550
预估购置价		$	2,550

S-26

初步未经审核的备考收购价分配仅用于编制这些未经审核的备考简明合并财务报表 。CDW根据与天狼星管理层的讨论、与收购相关的尽职调查审查以及CDW可获得的其他信息，估计了天狼星资产和负债的公允价值。这项分析是在总体水平上进行的，并基于反映市场参与者假设的估计。此外，可识别无形资产的估计公允价值是使用收益法确定的，该方法要求(其中包括)所有未来现金流的预测、估计的长期增长率和估计的贴现率。下表汇总了收购的可识别无形资产的初步估计公允价值，包括用于直线确定摊销费用的估计使用寿命。

(单位：百万)		估计数 公允价值				估计数 有用的寿命 (以年为单位)				摊销 这项服务的费用 年终 2020年12月31日				摊销 这项服务的费用 截至9个月 2021年9月30日
客户关系		$	1,078				11			$	98			$	74
商品名称			53				3				18				13
		$	1,131							$	116			$	87

分配给天狼星资产和负债的最终总对价和金额可能与这些未经审计的预计合并财务报表中列报的 初步金额大不相同。天狼星资产的公允价值减少或天狼星负债的公允价值从初步估值中增加 将导致美元换美元收购将带来的商誉金额的相应增加。此外，如果 财产和设备以及可识别无形资产的价值高于这些未经审计的备考简明合并财务报表中包含的金额，则可能导致折旧和摊销费用高于 未经审计的备考简明合并经营报表中的列报。任何此类增加都可能是实质性的，并可能导致CDW的实际未来财务状况和运营结果与 未经审计的备考简明合并财务报表中显示的情况大不相同。

注5.未经审计的备考浓缩合并财务信息的交易会计调整

截至2021年9月30日，与收购相关的交易会计调整包括在截至2021年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表 中如下：

1A.

反映CDW的交易成本对现金支付和留存收益的影响，这些交易成本已经发生或预计将与收购相关发生，但在历史期间尚未确认。此外，反映了收购结束时支付的现金，用于结算在历史时期已确认并计入CDW历史资产负债表应计费用的任何交易费用。交易成本包括与收购相关的财务顾问、法律服务和专业会计服务。

1B.

反映了天狼星10亿美元的现有债务已结清，需要在收购结束 时清偿。CDW将不承担此类债务，因此计入整体预计购买对价。剩余的历史债务余额将由CDW承担，该余额与贴现的客户应收账款相关， 不作为ASC主题860，转账和服务项下的销售入账。

1C.

反映收购完成时支付给Sirius Computer Solutions Holdco，LP的现金对价，包括为卖方的交易成本支付的现金，例如与Sirius现有债务清偿相关的4400万美元预付款罚金。此调整还包括对天狼星历史余额进行的采购会计调整 ，包括：

•

按公允价值记录合同负债的调整。

S-27

•

剔除不属于收购结束时收购净资产一部分的资产和负债，包括递延租金、归属并在完成收购时支付的负债分类股权奖励以及递延佣金费用。

•

根据与初步分配收购价有关的初步无形资产估值 以估计公允价值确认收购的可识别无形资产的调整。有关详细信息，请参阅附注4(初步采购对价和采购价格分配)。

•

根据采购价格的初步分配确认预估商誉的调整。

•

确认与公允价值调整相关的额外递延税项负债8,100万美元，主要是无形资产，按26.1%的法定所得税率计算。这一调整还包括根据ASC主题740所得税的司法净值要求，随后将CDW的递延税项资产重新分类为1,400万美元的递延税项负债。

•

根据购买协议，取消天狼星计算机解决方案 Holdco，LP剩余的1.21亿美元最高现金余额。

•

取消天狼星历史上的公平地位。

1D.

反映CDW 在相关预付保险资产收购和确认结束时要求获得的陈述和保修保单的现金支付，这些资产将在保单的六年期限内摊销。

1E.

反映对估计的确认 使用权资产和租赁负债符合主题842，以符合CDW租赁的会计政策。收购完成后， CDW将完成详细分析，这可能会导致额外的调整。

1F.

反映天狼星净额对下文2A所述毛收入调整所产生的估计回报所记录的销售回报储备和相关报酬权资产。

1G.

反映了天狼星应付账款和 应付账款和存货融资明细项目的重新分类，以符合CDW的列报。

截至2021年9月30日，与未经审计的预计合并资产负债表中包括的收购融资相关的交易会计调整 如下：

1H.

反映为收购融资而发行的25亿美元票据，减去与融资相关的估计 2200万美元的债务发行成本。

包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表中的与收购相关的交易会计调整如下：

2A.

反映与销售直运硬件和 天狼星历史运营报表中按净销售额确认的某些软件许可证相关的销售成本的初步估计重分类，如附注3(会计政策)中所述，扣除预期回报后计入销售成本。此调整受 截至目前正在进行的进一步详细分析和评估的影响。

2B.

反映在收购结束时记录的合同负债的公允价值调整摊销。

2C.

反映将 天狼星历史运营报表中的销售和管理费用中的某些工资费用重新分类为销售成本，以符合CDW的历史陈述。有关更多信息，请参阅附注3(会计政策)。

S-28

2D.

反映了与以下项目相关的历史费用的删除：

•

天狼星收购前无形资产摊销。新记录的 无形资产的结账后摊销费用记录在下面的2e中，并且

•

天狼星历史债务余额的利息支出将在 收购完成时偿还。

2E.

反映在收购结束时记录的无形资产的摊销。有关其他 信息，请参阅注释4(初步采购对价和采购价格分配)。

2F.

反映与初步确定的留任奖励相关的预计费用：

•

将在收购结束时发放的2700万美元现金保留奖励，预计将在13个月内授予，并将在归属期间按比例支出，以及

•

2300万美元的股权保留奖励，主要是限制性股票单位，将于收购结束 时发行，预计将在平均4年内归属，并将在归属期间按比例支出。

2G.

反映归属现有天狼星股权奖励所产生的开支，该等奖励将于 控制权变更后立即归属，并将于收购完成时支出及支付。

2H.

反映在 收购结束时资本化的代表权和保修保险单的摊销。记录的预付资产将在保单的六年期限内摊销。

2I.

反映与收购相关的已发生或预期发生的交易成本的已确认费用，这些费用在历史期间尚未确认。这一调整主要包括与偿还天狼星的某些未偿债务余额有关的预计4400万美元的预付罚金，这些债务将在收购完成时结清。

2J.

反映了与收购相关的预计调整对CDW所得税费用的调整 。截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9个月，适用于形式调整的估计所得税税率为26.1%。由于合并后公司的整体实际税率尚未确定，估计的预计形式混合法定税率和所有其他税收 金额以其历史金额列报。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的未经审计的预计简明合并报表中包括的与收购融资相关的交易会计调整如下：

2K.

反映用于为收购提供资金的票据的利息支出，包括债务发行成本的估计摊销，以及预计影响带来的相关所得税收益。记录利息支出的预计调整假设票据于2020年1月1日发行，并在截至2020年12月31日的全年和截至2021年9月30日的9个月内未偿还。为计算这项备考调整，实际利率分别为2.670厘、3.276厘及3.569厘，以计算与2026年、2028年及2031年债券有关的利息开支。

S-29

注6.每股收益

表示使用历史加权平均流通股计算的每股收益，以及 与收购相关的额外股权奖励(假设股权奖励自2020年1月1日以来一直未偿还)。由于收购事项的反映犹如发生于呈报期间的开始，因此在计算基本及摊薄每股盈利的加权平均已发行股份 时，假设与收购事项有关的可发行股权奖励在呈报的整个期间均未清偿。额外股权奖励的发行不会影响截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的基本 加权平均流通股。

		对于 年终 十二月三十一日， 2020				九个人的 截至的月份 9月30日， 2021
(单位：百万，每股除外)
预计净收入		$	644			$	755
基本预计加权平均流通股			142.6				139.5
历史稀释加权平均流通股			144.8				141.4
股权保留奖励的额外稀释股份			—				0.1
稀释形式加权平均流通股			144.8				141.5
普通股股东应占基本预计每股收益		$	4.52			$	5.42
普通股股东摊薄后预计每股收益		$	4.45			$	5.34

S-30

附注说明

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(？)金融公司，并与CDW一起， 发行人？)将根据日期为2014年12月1日的契约发行票据(？)基托义齿？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)中，作为受托人( )受托人？)，并加以补充，以反映2026年到期的2.670优先票据的某些条款(？)2026高级债券？)签署第七份补充契约，日期为2021年12月1日或左右( 第七种补充性义齿？)，以反映2028年到期的3.276优先票据的某些条款(？)2028高级债券？)签署日期为2021年12月1日或前后的第八个补充契约 (该补充契约的日期为 2021年12月1日左右第八种补充性义齿-)并反映2031年到期的3.569%优先票据的某些条款2031高级债券，与2026年高级票据和2028年高级票据一起，备注？)由日期为2021年12月1日或左右的第九个补充契约签署(该补充契约的日期是2021年12月1日或左右)第九种补充性义齿，并与基础义齿、第七补充义齿和第八补充义齿一起使用。压痕？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中所述的条款以及参照修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)明确成为契约一部分的条款 信托契约法”).

在本说明中，术语 ？发行人仅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司；术语？CDW？仅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立于2010年8月6日 唯一目的是作为债务证券的联合发行人，没有任何实质性资产。有关对CDW财务公司活动的限制的说明，请参见 ？某些公约：CDW财务公司的活动限制。

以下说明是 义齿、附注和担保的主要条款摘要。下面的描述不会完整地重申这些文档。我们鼓励您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有者的 权利。

本说明书中使用的某些定义的术语，但未在下文中定义。某些 定义的含义与本契约中赋予它们的含义相同。

票据的注册持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者 。只有登记的持有者才有权享有本契约下的权利。

备注和担保的简要说明

附注及其担保：

•

将是发行人和担保人的一般无担保优先债务；

•

将优先于发行人和担保人未来的任何次级债务的偿还权；

•

将与发行人和担保人现有和未来的所有优先债务(包括2024年优先债券、2025年优先债券、2028年优先债券、2029年优先债券和高级信贷安排)并列偿付权；

•

在担保该等担保债务的资产价值范围内，实际上从属于发行人和担保人现有和未来的任何担保债务；

•

将实际上从属于现有库存融资协议和其他类似库存融资协议下的任何现有和未来债务，这些债务由留置权担保，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

在结构上从属于非担保人子公司现有和未来的任何债务和负债；以及

•

最初将由CDW公司( )无条件地以联名、数项和高级方式提供担保父级？)和为高级信贷安排提供担保的每一家受限子公司。

S-31

CDW的几乎所有业务都是通过其子公司进行的，但并非CDW的所有子公司都会为票据提供担保。除非附属公司是担保人，否则该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该附属公司优先股东(如有)的债权，相对于该附属公司的资产和收益，一般优先于CDW债权人(包括票据持有人)的债权。因此，债券在结构上将从属于CDW子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先 股东(如果有)，而这些股东不是担保人。在截至2021年9月30日的9个月里，非担保人子公司分别创造了CDW净销售额和净收入的约12%和7%。此外，截至2021年9月30日，非担保人子公司持有CDW合并总资产的约16%和CDW 总负债的约10%，所有这些在结构上都高于票据。见？风险因素-与票据相关的风险-票据在结构上从属于我们现有或未来子公司的所有债务，而这些子公司 不会成为票据的担保人。

债券证明的债务为发行人及担保人的无抵押优先债务，因此，在担保该等有担保债务的资产价值范围内，发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务实际上将从属于发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务。截至2021年9月30日，CDW及其子公司的未偿还担保债务约为15.915亿美元。我们预计，在 再融资结束后，我们几乎所有的有担保债务都将被无担保债务取代。见？风险因素？与票据相关的风险？票据将是无担保的，实际上将从属于我们和我们的担保人担保的债务。

本金、到期日和利息

此次发行中，发行人将发行本金总额为10亿美元的2026年优先债券、本金总额为5亿美元的2028年优先债券和本金总额为2031年的优先债券 。发行人可在是次发行后不时根据该契约发行任何系列的额外债券。根据本契约同时或其后发行的同一系列票据及任何额外票据将 视为本契约项下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买。但是，出于美国联邦所得税的目的，这些票据和同一系列的任何其他其他票据 可能不会被视为同一期票据的一部分。发行人将发行面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍数的债券。2026年优先债券将于2026年12月1日到期。2028年发行的优先债券将於2028年12月1日期满。2031年优先债券将於2031年12月1日期满。

2026年优先债券的利息年息率为2.670厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，分别於6月1日 及12月1日派息一次。发行人将在紧接5月15日和11月15日之前向登记在册的持有人支付每笔利息。

2028年优先债券的利息年息率为3.276厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，分别於6月1日 及12月1日派息一次。发行人将在紧接5月15日和11月15日之前向登记在册的持有人支付每笔利息。

2031年优先债券的利息将按年息3.569厘计算，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，於6月1日及 12月1日派息一次。发行人将在紧接5月15日和11月15日之前向登记在册的持有人支付每笔利息。

利息是以一年360天为基础计算的，该年由12个 个30天月组成。利息自最近一次支付之日起计息。

向代理商和注册商支付 备注

CDW将维护一个或多个付费代理(每个代理一个纽约市和纽约州境内票据的付款代理。

S-32

CDW还将保留一个或多个注册商(每个注册商一个注册员？)和 转会代理。受托人将在其公司信托办事处担任初始登记员和转让代理。登记员和转让代理将保存一份登记册，不时反映未偿还票据的所有权，并将代表CDW在登记员在纽约市和纽约州的办事处或机构支付和协助转让票据 。

CDW可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理、注册商或转让代理。CDW或任何受限子公司 可以充当付费代理或注册商。

转让和交换

持有人可以根据本契约转让或交换票据。登记员和受托人可以要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求缴纳所有在转让时到期的税款。CDW不需要转让或兑换任何选定用于赎回的票据。此外，在选择要赎回的票据之前，CDW在15天内不需要 转让或交换任何票据。

担保

担保人将以优先无抵押为基础，共同及个别全面及无条件地保证发行人在债券项下的所有债务(不论在到期日、提速或其他情况下)于到期时履行及足额及准时付款，不论是为支付票据本金、溢价(如有)或支付票据利息、开支、赔偿或 其他方面的债务，按契约所载条款作出保证。(br}在到期日、提速或其他情况下)发行人的所有债务(不论是否用于支付票据本金、溢价(如有)或利息)、开支、赔偿或 其他方面，将由担保人共同及无条件地保证。

为优先信贷安排提供担保的母公司及受限制附属公司将于为优先信贷安排提供担保的时间(对于Target及其附属公司，预计在收购完成后30天内，对于 CDW的其他附属担保人，预计在发行日期)为票据提供初始担保。票据的每项担保将是每名担保人的一般无担保优先债务。

根据适用法律，每个担保人(作为CDW的直接或间接母公司的公司除外)在其担保项下的义务将受到 必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让。

根据 其担保进行付款的任何实体，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，将有权根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人的 各自净资产，从每个其他担保人获得相当于该其他担保人按比例支付的部分的出资。

如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的金额，担保人对其担保的责任可以 降至零。见风险因素？与票据相关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

每个担保人可以不受限制地与CDW或其他担保人合并或合并其资产或将其资产出售给CDW或其他担保人，或根据契约中规定的条款和条件与其他任何人合并、合并或出售给任何其他人。参见资产合并、合并或出售的某些公约。如果出现以下情况，担保人的担保将自动解除和解除：

(A)出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)适用担保人的(X)股本(包括任何出售、处置或其他转让)，之后，如属附属担保人，则该担保人不再是受限制附属公司，或(Y)该担保人的全部或实质所有资产；提供在每一种情况下，上述出售、处置或其他转让都是按照该契约的规定进行的；

S-33

(b) [已保留];

(C)如任何受限制附属公司在发行日期后须依据《若干附加担保的契诺》所述的契诺担保 票据，则该受限制附属公司解除或解除对CDW或任何受限制附属公司的所有债务的担保，或 偿还所有债务或不合格股票(在每种情况下)，而该等债务或不合格股票均产生担保票据的义务；

(D)CDW行使其法律无效选择权或契约无效选择权，如第(br})节所述，法律无效和契约无效或其在契约下的义务按照契约条款解除；或(D)CDW行使法律无效选择权或契约无效选择权；或

(E)该担保人也是高级信贷安排下的担保人或借款人，并且在其担保解除之时，(X)已解除其对高级信贷安排的担保(可能以同时解除担保为条件)，但因根据该担保付款而产生的清偿或免除除外，且(Y)不担保(也不需要根据第(2)款所述的公约担保)CDW或CDW的任何债务，或(Y)不担保(也不需要根据第(2)款所述的公约担保)CDW或CDW的任何债务，或(Y)不担保(也不需要担保)CDW或CDW的任何债务，或(Y)不担保(也不需要根据第(2)款所述的公约担保)CDW或CDW的任何债务。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期(定义见下文)之前，发行人可随时选择赎回2026年优先票据、2028年优先票据或2031年优先票据，赎回全部或部分2026年、2028年优先票据或2031年优先票据，提前至少15天(但不超过60天)以邮寄方式通知每名债券持有人的注册地址，以赎回或以其他方式以电子方式交付给全球票据持有人，并将副本送交受托人。如果发行人选择在适用的票面赎回日期之前赎回债券，他们将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，再加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息：

•

将于赎回日赎回的债券本金总额的100%；或

•

剩余计划付款的现值之和。

在确定剩余预定付款的现值时，CDW将按半年 基准(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现该等付款至赎回日期，贴现率等于国库率加0.25%(2026年优先债券)、0.30%(2028年优先债券)和0.30%(2031年优先债券)。

此外，发行人可于任何时间及 不时于适用的票面赎回日期或之后，选择全部或部分赎回2026年优先票据、2028年优先票据及2031年优先票据，最少15日(但不得超过60日)，以邮递方式预先通知每名债券持有人的注册地址，以赎回或以其他方式以电子方式交付予全球票据持有人，并于赎回时将副本送交受托人。另加该等票据至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。除上文所述以及根据特别强制性 赎回条款外，2026年优先债券在2026年11月1日之前不可赎回，2028年优先债券在2028年10月1日之前不可赎回，2031年优先债券在2031年9月1日之前不可赎回。

以下条款与赎回价格的确定相关：

“国库券利率就任何赎回日期而言，？指：

•

美联储最新的统计数据H.15中公布的前一整周的收益率的算术平均值(四舍五入到最接近的1/100个百分点)。

S-34

(或如果此类统计数据不再发布或相关信息不再可用，则为美联储理事会每周发布的任何其他合理可比指数)，该指数在确定日期之前已公开可得，并在 }标题下确定交易活跃的美国国债收益率，调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日的收益率； *财政部恒定到期日，即与可比国库券相对应的到期日的任何其他合理可比的指数，该指数确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日；但如在该等债券到期日之前或之后的三个月内并无到期日(为此目的，假设 就2026年优先债券、2028年优先债券及2031年优先债券而言，该等债券于适用的票面赎回日期到期)，则将厘定与可比库务署发行的最接近的两个公布到期日的收益率 ，并从该等收益率直线内插或外推至最接近的月份；或

•

如果该新闻稿或任何后续新闻稿未在计算日期前一周发布，或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国债价格的可比国债价格计算(以本金 金额的百分比表示)。

国库券利率将在赎回日期前 第三个工作日计算。

“可比国库券转指由独立投资银行家选择的美国国库券 ，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设债券在适用的票面赎回日期到期， 2026年优先债券、2028年优先债券和2031年优先债券)，在选择时，根据财务惯例，将用于为与剩余期限相当的新发行公司债务证券定价

“可比国债价格对于任何 赎回日期，？是指(1)剔除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日期内三个参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果独立投资银行家 获得的参考国债交易商报价少于五个，则为该赎回日期所有参考国债交易商报价的算术平均值。

“独立投资银行家？是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根士丹利有限公司和富国银行证券有限责任公司之一或其各自的继任者，可能由CDW不时指定。(#**$$} }摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，或其各自的继任者，可能由CDW不时指定。

“按呼叫日期就2026年高级债券而言，指在2026年11月1日或之后的任何时间，就2028年10月1日或之后的任何时间而言，就2028年10月1日或之后的任何时间而言，就 2031年优先债券而言，是指在2031年9月1日或之后的任何时间。

“参考国库交易商 报价对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由独立投资银行家确定的可比国库券的投标和要价的算术平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个工作日 下午5点以书面形式向独立投资银行家报价。

“参考库房交易商？是指(1)摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其关联公司及其各自的后继者，以及(2)由CDW及其继任者选择的另外一家纽约市的美国政府证券一级交易商(一家一级国库交易商)；但如果上述任何一家公司将不再是一级国库交易商，CDW将以此取代另一家主要的国库交易商。(2)由CDW及其继任者选择的另外一家纽约市的美国政府证券一级交易商(一家一级国库交易商)；但是，如果上述任何一家公司将不再是一级国库交易商，CDW将以此取代另一家主要的国库交易商。

S-35

“剩余计划付款就任何将被赎回的票据而言，是指如非因上述赎回而应在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款(为此，假设票据在适用的票面赎回日期 到期)；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去该票据赎回应累算的利息金额 。{/

特别强制赎回

如果(I)天狼星收购未在晚上11：59或之前完成。纽约市时间2022年10月11日 (Ii)我们通知受托人和持有人，我们不会继续完成天狼星收购，或者(Iii)购买协议在天狼星收购完成之前已经终止((I)、 (Ii)和(Iii)中的每一个都是特别强制性赎回触发器)，我们将被要求赎回当时尚未赎回的每一系列票据(该等赎回，即特别强制性赎回)但不包括特别强制性赎回日期(特别强制性赎回价格)。

倘若吾等根据特别强制性赎回规定有责任赎回债券，吾等将立即(无论如何不得超过特别强制性赎回触发事件发生之日起 个营业日后)向受托人及持有人递交特别强制性赎回通知，该通知须规定每个 系列债券的赎回日期(特别强制性赎回日期，该日期须为该通知日期后的第五个营业日或之后约第五个营业日)。“特别强制性赎回通知”将于该通知发出后的第五个营业日或之后的第五个营业日左右，向受托人及持有人递交有关特别强制性赎回通知，该通知须规定每个 系列的票据的赎回日期(特别强制性赎回日期，该日期应为该通知日期后的第五个营业日或之后的第五个营业日左右)。应我们的要求，在发出通知前至少两个工作日，托管人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给该系列的每位持有人。 除非吾等拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，每一系列债券将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期 到期及应付的每个系列债券的利息分期付款，将根据债券及契约，于有关记录日期的付息日期支付予该等债券的持有人。

强制赎回

除上文特别强制性赎回项下所述 外，发行人无须就债券进行强制性赎回或偿债基金付款。但是，在某些情况下，发行人可能被要求 购买票据，如第 项下所述，持有人可以选择更改控制权回购事件。？发行人可以随时或不时在公开市场或在 契约允许的其他情况下购买票据。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果某一系列的债券发生控制权变更回购事件，除非CDW在此时已就该系列的所有未赎回债券发出赎回通知(br})，否则该系列债券的每位持有人有权要求CDW根据下列条款的要约回购该系列债券的全部或任何部分(相当于$2,000或超出的 $1,000的整数倍)该持有者的全部或任何部分的债券(相当于$2,000或超出的 $1,000的整数倍)，否则CDW将有权要求CDW根据以下条款回购该系列债券的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)，除非CDW已就该系列的所有未赎回债券发出赎回通知 控制权变更要约？)。在控制权变更报价中，CDW将提供付款(a 控制变更付款？)相当于101%的现金

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回购系列债券本金总额加回购的系列债券的应计和未付利息(如有)，截至(但不包括) 购买之日。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，除非CDW已在此时就一个系列的所有未赎回票据发出赎回通知，否则CDW将在控制权变更之前，根据CDW的选项 和如下所述，向适用系列的每位持有人邮寄或以电子方式交付一份通知，并向受托人提交一份副本，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易并提出回购。 如果没有，CDW将向托管人邮寄或以电子方式交付通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出回购。 在控制权变更之前，CDW将以电子方式向适用系列的每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出回购该日期不早于30天，也不迟于自该通知邮寄或以电子方式交付之日起60天(该电子邮件发送日期不早于30天，也不晚于60天)。控制变更付款日期？)，根据该通知中所述的本契约所要求的程序。CDW将遵守《交易法》规则 14e-1的要求及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因 控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，CDW将遵守适用的证券法律法规， 不会因此类冲突而被视为违反了其在本契约控制权变更事件条款下的义务。

在控制付款日期变更时，CDW将在合法范围内：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券接受付款；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有正式投标的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(3)将妥为接受的票据交付或安排交付受托人 ，连同一份述明CDW购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理将立即通过电子方式(如果是全球票据)将该票据的控制权变更付款邮寄或交付给每一位适当提交该票据的适用 系列票据的持有人，受托人将迅速认证并向该系列的每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于该系列票据中任何交出的任何 未购买部分的新票据；提供每张新票据的本金最低款额为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。CDW将在变更控制权付款日期后，或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果 。

在以下情况下，CDW将不需要在控制权回购变更时更改 控制权要约：(I)第三方以适用于CDW提出的控制权要约变更的方式、时间和其他方式按照契约中规定的要求变更控制权要约，并购买根据控制权要约变更而正确投标且未撤回的所有票据，或者(Ii)已根据《变更控制权要约》中所述的契约发出赎回通知。 可选 控制权变更要约可以在控制权变更回购事件之前作出，并且可能以控制权回购事件变更 的发生为条件，前提是在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。

高级信贷安排规定，发生与母公司或CDW有关的某些控制变更事件将构成其项下的 违约。在遵守管理票据的契约项下的本控制权变更回购事件公约的任何条款之前，但无论如何，在控制权变更事件发生后90天内，只要CDW遵守本公约所需的程度，CDW将需要偿还高级信贷安排或其他债务等级项下的所有未偿债务。在任何情况下，CDW将需要在允许CDW遵守本公约的范围内偿还高级信贷安排或其他债务等级项下的所有未偿债务，但无论如何，在控制权变更事件发生后90天内，CDW将需要偿还高级信贷安排或其他债务等级项下的所有未偿债务Au Pair Pass或根据管理该等未偿债务的所有协议，取得所需的 同意(如有)。如果国开行不偿还这笔债务或获得

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在此类同意下，CDW将继续禁止在控制权变更回购事件中购买票据，在适当的通知和时间流逝后，将导致 契约项下的违约事件，进而构成高级信贷安排项下的违约。

CDW或其 子公司未来可能产生的债务可能包含禁止发生某些事件，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，由于回购对CDW或其子公司的财务影响，其 权利持有人要求CDW回购其票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身不会造成违约。最后，CDW在控制权变更回购事件发生后 向适用票据系列持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购 。？见风险因素？与票据相关的风险？我们可能无法在控制权变更回购事件时购买票据，这将导致契约项下违约，即 将管辖在此提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

上述要求CDW在控制权回购事件发生后 提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。除上文关于控制权变更回购事件的描述外， 契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求CDW回购或赎回票据的条款。

债券的控制权变更回购事件购买功能在某些情况下可能会使出售或 接管CDW或其子公司变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。CDW目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管CDW可能会在未来决定这样做。在符合以下讨论的限制的情况下，CDW或其子公司未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更回购事件，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。在此情况下，CDW或其子公司可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成 契约项下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。本契约不包含任何可能在发生高杠杆交易时为票据持有人提供 保护的契诺或条款。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置CDW及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语 。尽管判例法 仅有很少的篇幅来解释“基本上全部”这一短语，但在适用法律下并没有对这一短语的确切既定定义。因此，债券持有人要求CDW回购其债券的能力可能不确定，原因是将CDW及其子公司的全部资产出售、租赁、 转让、转让或其他方式处置给另一人或集团。此外，特拉华州衡平法院提出了一种可能性，即由于未能让持续董事组成董事会多数席位而导致的控制权变更可能因公共政策原因而无法执行。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的债券少于全部 ，受托人将在实际可行的范围内按比例选择要赎回的债券，或在任何情况下按存托信托公司的程序以抽签方式赎回债券。

面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。除本文件另有规定外，就全球票据而言，赎回通知 将于赎回日期前至少15天但不超过60天以电子方式送达每位票据持有人，但若赎回通知是因票据失效或清偿及清偿契约而 发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达。

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如果任何票据只赎回部分，则与该 票据有关的赎回通知将说明该票据本金中需要赎回的部分。注销 原始票据时，将以该票据持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。在适用的赎回通知条款(包括其中所载的任何条件)的规限下，要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，票据停止计息 或部分票据被要求赎回。

某些契诺

下面列出的是契约中包含的某些契约的摘要，这些契约约束了CDW及其受限制的子公司。

留置权

CDW将 不会也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、承担或忍受存在(统称为招致(B)CDW或该 受限制附属公司的任何主要财产上的任何有担保债务的留置权(准许留置权除外)，除非债券以(或如属债券的付款权从属债务)以如此担保的债务作同等及按比例抵押(或如属债券的付款权从属债务)，直至该等 债务不再以留置权作抵押为止。如果留置权由允许留置权组成，上一句将不要求CDW或任何受限制的子公司确保票据的安全。根据前款 为票据持有人的利益而设立的任何留置权，其条款应规定，该留置权应在产生保证票据安全的义务的初始留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

出售和回租交易

CDW 不会也不会允许任何受限制子公司与另一人(与CDW或受限制子公司除外)就任何主要财产达成任何出售和回租交易，除非：

(A)CDW或该受限制附属公司可能招致以将租物业的留置权作为担保的债务，而债务的款额最少相等于该卖回及回租交易的应占价值，而该等债券并无同等及按比例获得保证；或

(B)在180天内，CDW将出售租赁物业所得款项净额或 租赁物业的公允价值(扣除根据契约交付的所有票据)中较大者，用于自愿清偿借款债务及/或收购或建造任何主要物业。

合并、合并或出售资产

CDW不得直接或间接：(1)与他人合并或合并(无论CDW是否为尚存的 公司)；或(2)在一项或多项关联交易中，将CDW及其受限子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人 ，除非：

(1)(A)CDW是尚存的法团；或(B)在任何该等合并或合并(如非CDW)成立或 幸存，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人是根据 美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(CDW)的法律组织或存在的法团或有限责任公司，或 该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人(包括已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人) 继任者公司”);

(2)继承人 公司(如果不是CDW)根据受托人合理满意的协议承担CDW在票据和契约项下的所有义务；

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(3)紧接该交易后，不存在违约或 违约事件；

(4)每名担保人(除非担保人是上述 交易的另一方，在此情况下适用上文第(2)款)须以补充契约确认其担保适用于该人在票据及契约下的义务。

尽管如上所述，(I)上述第(3)和(4)款将不适用于：(A)任何受限子公司 将其全部或部分财产和资产合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人；以及(B)CDW仅为在其他司法管辖区将CDW重新注册(视情况而定)而与附属公司合并；以及(Ii)任何外国子公司可以合并提供如果合并、合并或转让其全部或部分财产和资产的外国子公司是作为担保人的外国子公司，该外国子公司应基本上在合并、转让或处置的同时终止其担保，并在其他方面遵守本合同的条款。

前身 公司将获解除其在契约及票据下的责任，而后继公司将继承及取代CDW根据契约及票据而享有的一切权利及权力，但如 租赁其全部或几乎所有资产，前身公司将不会免除支付票据本金及利息的责任。

根据《关于在出售、处置或转让担保人时解除担保的契约》中所述的某些限制，每个担保人(母公司除外)不得、CDW也不允许该担保人(1)与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)；或(2)出售、转让、转让、 转让、租赁或以其他方式处置其所有或实质上所有财产或资产；除非：

(1)(A)该担保人是尚存的法团；或(B)由任何 该等合并或合并(如该担保人除外)组成或存续的人，或获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据 美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的法团或有限责任公司(该担保人或该人，包括被作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人， 继任担保人”);

(2)继任担保人(如该担保人除外)根据受托人满意的补充契据，承担该担保人在任何适用的担保及契约下的所有义务；及

(3)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件。

在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人通过补充契据承担后， 签立并交付，连同大律师的意见和高级人员证书，表明该等合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的，其所有先决条件 均已得到遵守，并在形式上令受托人满意，即担保和所有契诺的妥善和准时履行。该继承人应继承和替代保证人，其效力与其在本合同中被指定为保证人具有同等效力。如此出具的所有担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的担保在本契约项下的法律地位和利益相同，就像所有此类担保在本契约签立之日已出具一样。(br}在此之前和之后根据本契约条款出具的担保，如同所有该等担保在本契约签立之日已出具一样)具有相同的法律地位和利益。

尽管有上述规定，任何担保人可以(A)合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式将其全部或部分财产和资产处置给国开银行或另一担保人，或(B)解散、清算或结束其事务(如果当时其未持有任何重大资产)。

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本契约规定，母公司不得(1)与他人合并或合并为 另一人(无论母公司是否尚存的公司)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产；除非：

(1)(A)母公司是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如非母公司)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据美国法律组织或存在的法团或有限责任公司， 美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区(父母或该人，包括已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置(视属何情况而定)的人， 该人或该人，包括该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置(视属何情况而定)已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人， 继任父母担保人”);

(2)后继父母(Br)担保人(如果不是父母)根据担保人为其中一方的每份担保以及根据受托人合理满意的补充契约承担担保人的所有义务；以及

(3)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件。

在任何该等合并、合并、出售或转易的情况下，经继承人以补充契据承担后， 签立及交付，连同大律师的意见及高级人员证明书，表明该等合并、合并、出售或转易是按照契约的条文进行的，且其所有先决条件 均已获遵守，并在形式上令受托人满意，并已妥为及准时履行所有契诺及所有契诺，并在形式上令受托人满意；此外，该等合并、合并、出售或转易亦须提交律师的意见及高级人员证明书，表明该等合并、合并、出售或转易是按照该契约的规定进行的，且其先决条件 已获遵守，并在形式上令受托人满意，并已妥为及准时履行所有契诺及该继承人应 继承并取代父母，其效力与其在此被命名为父母具有同等效力。所有如此出具的担保在各方面都应与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律地位和利益，就像所有该等担保在本合同签立之日已出具一样。

尽管有上述规定，母公司可以合并、合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式将其全部或部分财产和资产处置给CDW或另一担保人。

就本公约而言，出售、租赁、转易、转让、 转让或以其他方式处置CDW一家或多家受限制附属公司的全部或几乎所有物业及资产，而该等物业及资产若由CDW而非该等受限制附属公司持有，将按综合基准构成CDW的全部或 所有物业及资产，应视为出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置CDW的全部或实质所有物业及资产。

虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义 。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及一个人的全部或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

额外担保

CDW应安排 为CDW或任何担保人的任何债务提供担保的每一受限制子公司，在发生任何此类债务或对此类债务进行担保后的十个工作日内，签署担保(包括提供此类担保的契约的补充契约)，并向受托人交付担保(包括提供此类担保的契约的补充契约)，以及律师的意见，根据该意见，受限子公司将无条件地以连带方式为全部 提供担保。 按与本契约所载相同的条款及条件，按本契约项下的票据及所有其他义务(如有)及利息计算。

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每项担保的金额不得超过该受限制子公司在不提供担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该受限制子公司有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或通常影响 债权人权利的类似法律，可使其无效。

每项担保应根据 担保项下描述的契约条款自动解除。

对CDW财务公司活动的限制

CDW财务公司不得收购或持有任何重大资产，不得自愿采取任何行动承担任何重大义务 或从事任何商业活动或经营；但如果CDW是此类债务的主要义务人(为免生疑问，包括票据)，则CDW财务公司可以是此类债务的共同义务人，此类债务的净收益由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，并允许在其他情况下发生此类债务。在此情况下，CDW财务公司不得收购或持有任何有形资产，不得自愿采取任何行动承担任何重大义务 或从事任何商业活动或经营；但如果CDW财务公司是此类债务(为免生疑问，包括票据)的共同义务人，则此类债务的净收益由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，否则允许在

报告

无论 委员会是否要求，只要有任何未完成的备注，如果不是通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给委员会，CDW将在委员会的规则和条例规定的时间内向受托人和 持有者(非加速申请者)提供，而不向受托人支付费用：

(1)基本相同的季度和年度财务信息，如果要求CDW提交给委员会的10-Q和10-K表格，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，CDW的注册独立会计师的年度财务报表报告；以及(B)如果要求CDW提交此类表格，则需要 包含在此类表格中的相同的季度和年度财务信息；以及(D)如果要求CDW提交此类表格，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，CDW的注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)与CDW被要求以表格8-K向委员会提交的现行报告基本相同。

如果任何该等信息未在上述规定的时间段内提交或提供(如适用)，且该等信息随后被提交或提供(如适用)，则CDW将被视为已在该时间履行其义务，与其有关的任何违约或违约事件应被视为已被补救；(B)如果该等信息未在上述规定的期限内提交或提供，则CDW将被视为在该时间段内已履行其义务，且与该信息相关的任何违约或违约事件应被视为已被补救；提供如果持有任何系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人已声明该系列当时所有未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币义务将立即到期和支付，则该等补救措施不会以其他方式影响持有人在违约和补救事件项下的权利，并且该 声明不得在该补救措施之前被撤销或取消。

此外，如果任何直接或间接母公司(母公司除外)在任何时候成为担保人(任何此类母公司没有义务这样做)，除了现金、现金等价物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或间接母公司 (并执行与该所有权相关的附带活动)的任何物质资产，并遵守证监会颁布的S-X法规第13-01和13-02条的要求，报告、信息和其他文件在CDW的选择下，由该母公司而不是CDW备案并成为 母公司的；提供委员会颁布的S-X条例第13-01条和第13-02条规定了合并信息，该规则合理详细地解释了有关母公司和该另一家母公司的信息与与CDW及其受限子公司有关的独立信息之间的不同之处，同时还提供了相应的信息，包括证监会颁布的S-X条例第13-01条和第13-02条的要求，该条合理详细地解释了有关母公司和该另一家母公司的信息与与CDW及其受限子公司有关的独立信息之间的差异。为免生疑问，如果家长已通过

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委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)根据本公约，CDW应被视为符合本公约的规定，并须提交给 备注持有人的报告、信息和其他文件。

向受托人交付上述信息、文件和其他报告仅供参考，受托人收到该等信息并不构成对其中包含的任何信息的推定或实际通知，或 可根据其中包含的信息确定的信息，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)。受托人 没有义务确定该等信息、文件或报告是否已提交给证监会。

违约事件和补救措施

以下是各自的答案违约事件？关于每个系列的注释，在义齿下：

(一)发行人在该系列债券的本金或溢价(如有)到期兑付、赎回、加速或 以其他方式支付时违约；

(2)发行人 在该系列债券的利息到期时违约，且违约持续30天；

(3)发行人未履行或违反契约中所载的任何契约、保证或其他协议(但上文第(1)或(2)款中具体涉及的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且该违约或违反持续了60天 ，或持续了60天 ，或持续了90天(见上文第(1)或(2)款中描述的契约)；

(4)在任何按揭、契据或票据项下违约，而该按揭、契据或票据是根据该按揭、契据或票据发行的，或借以担保或证明发行人或任何受限制附属公司借入的款项有任何债务，或发行人或任何受限制附属公司为其付款提供担保(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)，如果(A)该违约或(1)由于未能支付任何本金及应计及未付利息(如有)，该债务在其规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)或 (2)涉及的义务不是在该债务规定的最终到期日支付本金、累计利息和未付利息(如有)的义务，并导致该债务的一个或多个持有人导致该 债务在其到期日之前到期，以及(B)该债务的本金，以及因未偿还而违约的任何其他该等债务的本金。或其到期日已如此加速，在任何一个时间的未偿还总额超过2亿美元(或其外币等值)或更多；

(5)影响发行人或任何重要子公司(或截至发行人最近一次经审计的财务报表日期合计将构成重要子公司的任何 子公司集团)的某些破产事件；

(6)发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过2亿美元的最终判决(信誉良好的公司出具的赔偿或保单所涵盖的任何判决，且保险公司没有拒绝承保责任或赔偿 方的任何判决除外)，在适用的判决成为最终判决和不可上诉后，最终判决仍未支付、未解除和未搁置60天以上；或

(7)母公司或作为担保人的重要子公司或作为担保人的任何一组子公司 的担保，在发行人最近经审计的财务报表的日期合计，将构成一个重要子公司的担保不再完全有效和有效(本条款所设想的除外) 母公司或任何担保人否认或否认其在任何契约或担保项下的义务，但由于按照任何条款解除担保的原因除外。

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如果违约事件(上文第(5)款规定的关于发行人的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人可在持有该系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人的书面指示下行事，宣布该系列债券的本金和该系列债券的任何应计利息到期并应支付，方法是书面通知发行人和受托人，指明各自的违约事件。

在宣布加速发行后，该系列债券所有未偿还债券的本金总额、累计利息和未付利息(如有)将自动成为并应立即到期和以现金支付，而无需受托人或该系列债券的任何持有人作出任何声明或其他行为。 该系列债券的任何持有人均应立即支付和支付该系列债券的全部未偿还债券的本金 总额和应计未付利息(如有)，而无需受托人或该系列债券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在加速后，但在基于加速的判决或法令之前，如果所有违约事件(该系列票据的加速本金或利息未支付除外)均已按照契约的规定得到补救或豁免，则在某些情况下，该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销并 取消该加速。

持有该系列未偿还债券本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其 后果：

(一)撤销与判决、判令不相抵触的；

(二)除因提速而到期的本金或利息未兑付外，所有已发生的违约事件均已治愈或免除；(二)除因提速而到期的本金或利息不兑付外，其他违约事件均已治愈或免除；

(3)在支付 利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(四)发行人已向受托人支付合理赔偿金，并向受托人退还费用、支出和垫款的；(四)发行人已向受托人支付合理赔偿金，并向受托人退还费用、支出和垫款的；

(5)在上述违约事件描述第(5)款所述类型的 违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或免除。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

持有根据契约发行并随后未偿还的任何系列债券的过半数本金的持有人，可免除该系列债券的任何 现有违约或违约事件及其后果，但该系列债券的本金或利息的违约除外。

在本节第一款第(4)款规定的任何违约事件发生时，如果在违约事件发生后30天内，发行人向受托人递交了一份高级人员证书，说明(X)作为违约依据的债务或担保，则该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或该系列票据的持有人采取任何行动。导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但不言而喻，在任何情况下，上述该系列票据本金的加速不得在任何该等事件发生时废止、放弃或撤销。

除非该等契约及信托契约法案另有规定，否则债券持有人不得强制执行本契约或该等票据。 除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理赔偿，否则受托人并无义务在任何票据持有人的要求、命令或指示下行使本契约下的任何权利或权力。 除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理赔偿，否则受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力。在符合本契约和适用法律的所有规定的情况下，

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根据契约发行的任何系列中当时未偿还票据本金总额的多数有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点 受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力。

发行人必须每年向 受托人提交一份关于遵守本契约的声明。在了解到任何违约或违约事件后，发行人应立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件 (除非该违约或违约事件在此时间之前已经治愈)。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

任何董事、高级管理人员、雇员、发行人、股东、单位持有人或发行人的成员、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括母公司)均不对发行人或任何担保人在票据、契约、担保项下的任何义务或基于、关于或因 该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。任何系列票据的持有者，只要接受票据，即可免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。该豁免可能不能有效地 免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政

本契约、本附注和本担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

法律上的失败和公约上的失败

发行人可根据其选择并在任何时间选择解除其所有义务以及适用担保人对根据本契约发行的每个系列的任何未偿还票据的所有义务和 义务法律上的失败？)除以下情况外：

(1)根据其发行的该系列未偿还票据的持有人在该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)完全由下述信托支付时，收取该等款项的权利；

(2)发行人对根据本协议发行的每个系列票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办事处或机构以信托方式支付和支付担保款项的义务；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人在相关方面的义务；

(4)契约的法律无效条款。

此外，发行人可以根据其选择，随时选择解除其义务和担保人的义务 关于本契约中所述的某些契诺 (？契约失败-)，此后任何未遵守该等公约的行为都不会对根据该等公约发行的 每个系列的票据构成违约或违约事件。如果《公约》失效，在违约和补救事件项下描述的某些事件(不包括发行人的拒付、破产、接管、恢复和资不抵债事件，但包括与任何重要附属公司有关的事件)将不再构成根据本契约发行的每个系列票据的违约事件(不包括发行人的拒付、破产、接管、恢复和资不抵债事件，但包括与任何重要附属公司有关的此类事件)，对于根据本契约发行的每个系列的票据而言，这些事件将不再构成违约事件。

为了在契约项下行使法律上的无效或契约上的无效：

(1)发行人必须以信托形式不可撤销地向受托人存入 根据其发行的票据、美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金与不可赎回的美国政府证券的组合的持有者的利益，存入的金额足够

S-45

国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的意见，要求支付根据其发行的未偿还 票据(按现金利率计算，如果适用)在适用到期日或适用赎回日(视属何情况而定)的本金、溢价(如果有)或利息的本金、溢价(如果有的话)和利息，发行人 必须指明该等票据的本金、溢价(如果有)或利息是到期还是特定赎回日期

(2)在法律无效的情况下，发行人已向受托人递交了受托人合理接受的律师的意见，确认(A)发行人已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了裁决，或(B)自该契约的 日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，并以该意见为基础，且符合受托人的习惯假设和免责规定的情况下，(A)发行人已从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到裁决或已由美国国税局(United States Internal Revenue Service)公布裁决或(B)自该契约的 日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。由于此类法律失败，该系列未偿还票据的 实益所有人将不会确认适用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同 金额的美国联邦所得税；

(3)在公约失效的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列未偿还票据的实益所有人不会将美国联邦所得税的收益、收益或亏损确认为该公约失效的 结果，并将按与该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(4)自存款之日起并未发生并持续发生违约或违约事件( 因借入资金用于存款并授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；(四)自存款之日起并未发生并持续的违约或违约事件( 因借款而产生的违约或违约事件以及授予担保该借款的留置权除外)；

(5)该法律上的违反或公约上的违反不会导致违反或违反发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重大协议或文书(契约除外)下的违约；

(6)发行人必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非发行人 所作，目的是使该系列债券的持有人胜过发行人的其他债权人或任何担保人，或挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人或任何担保人或 其他人的债权人；及(C)发行人必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非发行人 作出的，目的是使该系列债券的持有人胜过发行人的其他债权人或任何担保人或 其他人；及

(7)发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的影响)，每一份均说明为法律上的无效或公约无效(视属何情况而定)规定的或与之相关的所有先行条件已得到遵守 。

修订、补充及豁免

除以下两段规定外，经适用的所需持有人同意(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券提出投标要约而取得的同意)，任何与任何系列债券(及该系列的债券)有关的契约可经 修订或补充，而任何现有的违约或遵从该等债券及该系列债券的任何 条文的规定，均可获豁免(有关支付该等债券的本金或利息的违约除外)，而该等债券或该等债券的本金或利息的支付，则可免除任何现有的违约或遵从该等债券的规定(支付该等债券的本金或利息方面的违约除外)，但须经适用的持有人同意(但不限于就购买该等债券或就该等债券提出收购要约而取得的同意)。关于某一系列债券的持有人(但不限于就购买该系列债券或对该系列债券提出投标要约而获得的同意)。

未经每名受影响的系列票据持有人同意，本契约的修订或豁免不得：

(一)降低持有者必须同意修改的该系列票据的本金金额；或改变所需持有者的定义；

S-46

(2)减少任何纸币的本金或更改其固定的 到期日，或更改有关赎回根据该纸币发行的该系列纸币的条款(除以下第(10)款所述的情况外)，由 持有人选择回购项下与上文所述的契诺有关的条款；

(三)降低或改变根据其发行的该系列票据的付息时间；

(4)免除根据其发行的该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息的失责或 事件(但规定的持有人撤销加快该系列债券的发行，以及免除因加速发行该系列债券而导致的拖欠付款 ，或免除因加速而导致的拖欠付款 ，或免除因加速而导致的违约 ，或免除未经该系列债券的所有持有人同意而不能修订或修改的任何担保)；

(5)使该系列纸币中的任何纸币以该等纸币所述者以外的货币支付；

(6)对任何有关豁免过往违约的契约的条文作出任何更改，或更改该系列债券持有人就根据该契约发行的该系列债券收取本金、利息或溢价(如有的话)的权利，或损害该系列债券持有人提起诉讼要求 强制执行该系列债券的任何付款的权利；

(7)免除对根据其发行的任何纸币的赎回 付款(除以下第(10)款规定的情况外，持有人可选择根据上文所述的其中一项公约规定进行回购的付款除外)；

(八)更改或修改该系列债券的排名，对该系列债券的持有者 造成不利影响；

(9)以任何对该系列票据持有人不利的方式修改担保；

(10)在任何实质性方面修改、变更或修改 CDW就已发生的控制权变更回购事件提出并完善控制权变更要约的义务；或

(十一)对前款修改和免责条款作出修改。

尽管有上述规定，未经系列债券持有人同意，CDW、担保人和受托人可以修改或 补充根据该系列债券发行的契约、任何担保和债券：

(1)纠正 CDW认证的任何歧义、错误、缺陷或不一致；

(2)提供 张无证明票据，以补充或取代有证明票据；

(3)规定后继公司或后继公司(视情况而定)承担CDW或该担保人在本契约、该系列票据或任何担保项下的义务；

(4)作出任何更改，使 该系列票据持有人享有额外权利或利益，或不会对该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；但根据本条作出的更改，不得在任何实质方面对该系列债券持有人的利益造成不利影响， 由CDW董事会真诚决定；

(5)遵守委员会的要求，以根据“信托契约法”生效或维持契约的资格；

(6)根据 契约的条款规定发行该系列的额外票据(包括但不限于任何必要的变更，以便利发行该系列的额外票据，以便根据证券法颁布的第144A条或S条在交易中转售以及随后的任何 登记)；

S-47

(7)增加债券的担保；

(八)担保人出售或者以其他方式解除担保的；提供 该销售或解除符合本契约的适用条款；

(9)为该系列债券持有人的利益， 以受托人为受益人而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为任何财产或 资产的全部或部分债务的支付和履行的保证，或以其他方式担保债券；或

(10)为了使本契约文本、该系列的担保或注释符合本说明的任何规定，本说明中的该条款旨在逐字背诵经CDW认证的本契约、担保或该系列的注释的条款。

满足感和解除感

在下列情况下，该义齿即予解除，并对根据该契约发行的任何系列的附注不再有效：

(1)以下其中一项：

(A)该系列的所有该等经认证和交付的票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或 销毁的票据，以及其付款款项已以信托形式存放并于其后偿还发行人的票据除外；或

(B)根据该系列债券发行而尚未交付受托人注销的所有债券，已因邮寄或以电子方式交付赎回通知或其他原因而到期并须支付，或将因邮寄或以电子方式交付赎回通知或以其他方式在一年内到期并应付 发行人已不可撤销地仅为该系列债券(美国现金)持有人的利益而将其作为信托基金存入或安排存入受托人处 在不考虑利息再投资的情况下，以足够的款额支付和清偿该系列债券的全部债务，该系列债券没有交付受托人注销本金、溢价(如有的话)以及截至到期日或赎回日的累算利息；

(2)存款当日不会发生并持续违约或违约事件，也不会因存款而发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而产生的违约以及与其他债务有关的任何类似的同时存款除外，在每种情况下，授予任何保证该等借款的留置权)，且存款不会导致违反或违反发行人是当事一方或发行人受其约束的任何其他重要文书项下的违约。

(三)发行人已支付或安排支付其根据该契约应支付的全部款项；及

(4)发行人已向契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求将 存放的款项用于在到期日或赎回日(视属何情况而定)支付根据契约发行的该系列债券。

此外，发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明已满足与该契约有关的所有条件 清偿和清偿的先决条件。

关于受托人

如果受托人成为CDW的债权人，则契约限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权(如担保或其他债权)获得的某些 财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，否则就会辞职。

S-48

根据该契约发行的一系列 债券中，当时未偿还票据本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使该契约下受托人可获得的任何补救，但某些例外情况除外。契约规定，在 违约事件发生并持续的情况下，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度。在符合该等规定的情况下，受托人 将无义务应根据本契约发行的一系列票据的任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令 受托人满意的担保和赔偿。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的更详细介绍，请参考《契约》。

“2024年高级债券？ 表示发行人为5.75亿美元，2024年到期的5.5%优先票据。

“2025年高级债券？指发行人 6.0亿美元4.125%的优先债券，2025年到期。

“2028年高级债券？指发行人6.0亿美元4.25% 2028年到期的优先票据。

“2029年高级债券” 指发行人7.00亿美元3.25%的优先票据，2029年到期 。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人控制，或 与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制？(包括具有相关含义的术语？控管,” “由以下人员控制？和 ？在共同控制下，(？)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或促使该人的管理层或政策的权力，无论是通过{br>有表决权证券的所有权、协议还是以其他方式进行的。？

“归属价值？是指在确定时，就任何销售和 回租交易而言，下列各项中较小的：

(A)如此出租的主要物业的售价乘以分数，分数的分子是该项售卖及回租交易所包括的租约基本年期的剩余部分，而分母是该租约的基本年期；及

(B)承租人支付租金的总义务(按CDW真诚确定的交易隐含利率折现至现值，或如确定该利率并不切实可行，则为债务证券条款所指明的利率，在这两种情况下，每半年复利一次) 承租人支付租金的总义务(物业税以及维护、维修、保险等所需支付的金额除外)。(B)承租人支付租金的全部义务(按CDW真诚确定的利率折现至现值，或如确定该利率并不切实可行，则为每半年复利一次的债务证券条款所指明的利率)(物业税以及维护、维修、保险、水价和不构成产权支付的其他项目)在此类回售和回租交易中包含的 租约的基本期限的剩余部分。

“实益拥有人？具有交易法规则 13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人员通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利 是当前可行使的还是仅在发生时才可行使这些术语？？实益拥有,” “实益拥有？和？实益所有权？具有相应的 含义。

“董事会？表示：

(一)就公司而言，指公司的董事会；

S-49

(二)合伙企业，指合伙企业普通合伙人的董事会；

(3)就任何其他人而言，指担任类似职能的该人的 董事会或委员会。

“董事会决议转是指由CDW的秘书或助理秘书或任何受限子公司认证为董事会已正式通过的决议副本，除非上下文特别要求该决议由多数无利害关系的 董事(在这种情况下由该等董事的多数通过)通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人。

“工作日？指的是不是法定假日的每一天。

“股本？表示：

(一)如属公司，则为股本；

(二)社团、企业法人的任何及全部股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)合伙 或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；

(4)赋予发行人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

“现金等价物？表示：

(1)美元；

(2)(I)英镑、加元、欧元或《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟的任何参与成员国的任何国家货币；或

(Ii)如属国开银行或受限制附属公司 ，指其在正常业务运作中不时持有的当地货币；

(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；

(4)自收购之日起期限为一年或 以下的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下均存放在(I)高级信贷安排下的任何贷款人或其关联公司，或(Ii)任何 商业银行，其资本和盈余在美国银行不少于2.5亿美元，在以下情况下不低于1.00亿美元(或在确定日期的情况下相当于美元的1,000亿美元)，(I)高级信贷安排下的任何贷款人或其关联公司或(Ii)任何 商业银行，其资本和盈余在美国银行不少于2.5亿美元，在以下情况下不低于1.00亿美元(或截至确定日的美元等值)

(5)与符合上述第(4)款规定条件的金融机构订立的上述第(3)款和第(4)款所述类型的标的证券的回购义务；

(6)被穆迪评为P-1级或被标普评为A-1级的商业票据，每种票据均在其设立之日起24个月内到期；

(7)分别由穆迪或标普给予P-1或A-1评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或标普在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在其设立日期后24个月内到期；

S-50

(八)将百分之九十五的资产投资于第(一)至(七)项所列证券的投资基金；

(9)美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(10)自获得标普或A3(或同等评级)或更好评级的货币市场基金之日起计，平均到期日为12个月或以下 或以下的投资，而穆迪评级为A(或其等值)或更高的货币市场基金的平均到期日为：

(11)根据1940年“投资公司法”登记的投资公司股票， 其投资实质上全部为上述第(1)至(10)款所述的一种或多种证券；以及

(12)就任何外国子公司而言，期限和信用质量可与上述第(1)至(11)款所述 相媲美的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，均为该外国子公司经营短期现金管理目的的国家惯常使用的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述 第(1)和(2)款以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等金额后的10个工作日内，尽快将该等金额兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币。

“现金池安排？是指单个存款机构、CDW和一个或多个 外国子公司之间的存款账户安排，涉及CDW和此类外国子公司出于现金管理的目的，在该机构的一个或多个存款账户(每个账户位于美国及其任何国家和地区以外)汇集现金存款和透支。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(一)在一次或一系列关联交易中将国开及其子公司的全部或几乎全部资产整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；

(2)任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或 第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，包括以收购、持有或处置证券(根据《交易法》第13d5(B)(1)条的含义)为目的的任何集团直接或间接通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式，在单一 交易或一系列相关交易中进行的收购。CDW或其任何直接或间接母公司(包括但不限于母公司)总投票权的50%或以上；

(三)通过清盘或者解散CDW的方案；

(4)CDW或其任何直接或间接母公司实体，包括但不限于母公司，与任何人合并、合并或合并，或任何人与CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)合并、合并或合并，在任何此类情况下，CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)的任何未偿还有表决权股票或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)转换为或CDW或其任何直接或间接母实体(包括但不限于母公司)在紧接 该等交易前已发行的任何该等交易除外，而该等股份构成紧接该等交易生效后尚存人士的多数表决权股份，或被转换为或交换为该等股份。

“控制权回购事件的更改？表示同时发生控制变更和评级事件。

S-51

“代码？是指不时修订的《1986年美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)、颁布的法规和根据该法规发布的裁决。部分对本规范的引用是指本规范，自发布之日起生效，以及本规范的任何后续条款，对其进行修订、补充或以 替代。

“选委会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人的？是指在支付股息或在自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配方面不优先于该人的任何其他类别的股本的该人的股本。

“合并总资产？指CDW及其子公司在任何日期根据公认会计准则 编制的合并基础上的总资产，显示在CDW及其子公司的最新资产负债表上。

“或有债务？ 对于任何人来说，是指该人担保或具有担保不构成债务的任何租赁、股息或其他义务的经济效果的任何义务主要义务？) 任何其他人(？)主要债务人？)以任何方式，无论直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何 财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或 以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力 就其损失支付该主要义务，或(Iv)作为任何信用证、担保书或银行承兑的账户当事人。

“默认？指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据 偿债义务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由其持有人选择赎回(结果除外)的该人的任何股本(或根据其条款(或根据其可转换或可出售的证券的条款)，或在发生任何事件时到期或可强制赎回(因控制权变更或资产出售而到期)或可由其持有人选择赎回(结果除外)的该人的任何股本(或根据其条款(或可转换或可交换的证券的条款))，或在任何事件发生时到期或可强制赎回的股本在任何情况下，均在票据最终到期日 或票据不再未偿还日期(以较早者为准)之前；提供, 然而，，如果该股本发行给CDW或其任何子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该股本不应仅因为CDW或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；如果进一步提供CDW、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或CDW或受限制子公司拥有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问 根据任何股票认购或股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议持有的任何股本 不应仅因为CDW或其子公司可能要求 回购而构成不合格股票

“国内子公司就任何人而言，？是指该人的任何 子公司(外国子公司除外)。

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、 期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

S-52

“股权发行？指公开或非公开出售CDW或其任何直接或间接母公司的普通股或 优先股(不包括该实体的不合格股票)，但不包括(I)关于CDW或其在Form S-4或Form S-8中注册的任何直接或间接母公司的普通股的公开发行 或(Ii)向CDW的任何子公司发行。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的委员会规则和条例 。

“现有库存融资协议(I)截至2014年6月6日，由通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW Technologies LLC、威斯康星州有限责任公司CDW Technologies LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC和伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC之间签订的特定库存融资协议：(I)截至2014年6月6日，通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW科技有限责任公司、威斯康星州有限责任公司、CDW政府有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司之间的某些库存融资协议2007年，由通用电气商业分销金融公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司、威斯康星州有限责任公司CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee Information Networks Corporation)、伊利诺伊州有限责任公司CDW Government LLC(作为CDW Government，Inc.的权益继承人)、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC(伊利诺伊州有限责任公司)以及(Iii)截至10月12日的特定库存融资协议威斯康星州的一家有限责任公司。

“融资租赁义务？指在 作出任何决定时，根据公认会计原则(GAAP)为财务报告目的而要求作为融资租赁(而非经营租赁)进行会计处理的租赁负债金额。

“惠誉Era指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或其评级机构业务的任何继任者。

“外国子公司就任何人而言，？是指(A)根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的该人的任何子公司，或(B)该人的任何子公司，除(A)款所述的一个或多个子公司的股本以及与该等股本或子公司的所有权权益有关的其他资产外，没有其他实质性资产的 该人的任何子公司，或(B)该人的任何子公司，除(A)款所述的一家或多家子公司的股本和与该等股本或子公司的所有权权益有关的其他资产外，该人的任何子公司没有其他重大资产。

“公认会计原则？是指在发布日期生效的美国公认会计原则 除根据《报告》中所述的公约规定必须交付的任何报告外，这些报告应按照在发布日期起生效的GAAP编制。 在发布日期之后的任何时间，CDW都可以选择适用国际财务报告准则(？)IFRS？)替代GAAP的会计原则，在任何此类选择后，此处提及GAAP应解释为 指国际财务报告准则(除非契约中另有规定)；提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步如果契约中的任何计算或确定要求在包括在CDW选择之前结束的会计季度应用GAAP的期间 应用IFRS，则应保持先前根据GAAP计算或确定的计算或确定。CDW应将根据此 定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

就本说明的目的而言，术语 整合就任何人而言，？指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司。

“政府权威？是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。 属于政府或与政府相关的任何机构、法院、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

S-53

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于通过信用证或偿还协议)对任何债务或其他 义务的全部或任何部分进行托收的担保，而不是背书可转让的 票据。当用作动词时，Guarantion？应有相应的含义。

“担保？是指担保人根据本契约的规定对CDW在本契约和票据项下的义务所作的任何 担保。当用作动词时，？？担保？应具有相应的含义。

“担保人？指产生票据担保的任何人；提供在该人根据本契约解除和解除其担保后，该人即不再是担保人。在发行日，担保人将是CDW的母公司和每一家国内子公司，该子公司是受限制子公司，也是 高级信贷安排下的担保人。

“保持者？就任何债务或其他义务而言，是指该等债务或义务的任何持有人或贷款人，或受托人、抵押品代理人或其他授权代表。

“保持者？系指以其名义登记某一丛书注释的人，在每一种情况下，登记在登记员的簿册上。

“负债？意味着，对于任何人来说，

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言，

(Ii)由债权证、票据、债权证或相类文书证明，

(Iii)由信用证(或无重复的关于信用证的偿还协议)证明，

(Iv)资本化租赁债务，或

(V)代表任何财产(资本化租赁债务除外)的买价的递延及未付结余，但(A)构成在通常业务运作中应付予贸易债权人的贸易或相类债务的任何该等结余、(B)在通常业务运作中累算的负债及(C)与收购有关的收益及其他或有付款，但因任何该等收益或或有付款的法律责任变得固定的范围除外，

如果上述任何债务(信用证除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表 (不包括其脚注)上显示为负债，

(B)在未包括的范围内，指该人以债务人、担保人或其他身分对另一人的债项负有法律责任或支付该债项的义务(背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外)，

(C)该人已丧失资格的股份，及

(D)以留置权作担保的另一人对该 人所拥有的任何资产的负债(不论该等负债是否由该人承担)，但以其他方式并未包括在内；

提供, 然而，，尽管如上所述， 债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有负债，(B)由于应用ASC 840-40，销售-回租交易，而在根据GAAP编制的资产负债表上显示为负债的项目，(C)[已保留](D)现有存货项下或与现有存货有关的义务

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在正常业务过程中签订的融资协议和其他类似的库存融资协议。任何人士根据上述(D)款所欠的债项，应 视为相等于(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市值。

“投资级评级？指惠誉(或同等评级)给予的评级等于或高于BBB-或更好的 ，穆迪给予Baa3(或同等评级)，标普给予BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构给予同等评级。

“预计日期？意味着2021年12月1日。

“法定节假日？指法律、法规或行政命令授权受托人的主要公司信托办事处所在的城市或付款地点的纽约的银行机构在周六、周日或某一天继续关闭。如果付款日期是法定节假日，应在随后的非法定节假日的次日 在该地点付款，期间不产生利息。

“留置权在 就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予该资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或 同等法规)提交或同意作出任何融资声明的任何文件或协议，涉及该等资产的任何资产，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予此类资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或 同等法规)提交或提供任何融资声明的任何文件或协议提供在任何情况下，经营租赁或占用协议都不应被视为构成留置权。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何继承者。

“义务？指根据任何债务管理文件支付的任何本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销(包括但不限于与信用证有关的报销义务)、成本、费用、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、报销、费用、 费用、损害和其他债务的支付担保。

“军官？指CDW的 首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务总监、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管 或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书？指CDW代表CDW签署的证书，由CDW的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员代表CDW签署，符合本契约中规定的要求。

“大律师的意见？指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以 是CDW的员工或法律顾问。

“父级？指CDW公司及其任何继任者。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(一)为担保该人为当事人的担保债券或者上诉债券而在正常业务过程中缴存的现金或者政府债券；

(2)对滞留、海关、 履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人，或针对其他监管要求或出具的信用证或银行承兑汇票的留置权，以及根据 上述发行人在正常业务过程中或与以往惯例一致的要求为其账户提供的完成担保的留置权；

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(三)在某人成为子公司时对该人的财产或股票的留置权 ；提供, 然而，该等留置权的设立或招致，并非与该另一人成为该附属公司有关，或并非为预期或提供与该其他人成为该附属公司有关而使用的全部或任何部分资金或信贷支持而设立或招致的，或该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或招致；如果进一步提供, 然而，，该留置权不得延伸至CDW或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(4)CDW或其受限子公司收购时的财产留置权，包括通过与CDW或其任何受限子公司合并或合并而获得的任何 收购；提供, 然而，该等留置权的设立或产生并非与该等收购有关，或并非为了预期或提供全部或 用于该等收购的资金或信贷支持的任何部分；如果进一步提供, 然而，，该留置权不得延伸至CDW或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(5) [已保留];

(六)发行日存在的留置权；但是，前提是，如果再融资在发行日或之前没有发生 ，在完成再融资后，根据本条第(6)款，担保现有担保设施的留置权将被视为不再未偿还；

(7)对国开行或任何受限子公司的留置权；

(8)担保因为任何债务再融资而产生的债务的留置权，该债务是由发行日存在的留置权或本定义第(3)和(4)款所指的留置权担保的；提供, 然而，(X)该等留置权(X)对票据持有人的整体利益并不低于就该等留置权而言的留置权持有人，而不比就正进行再融资的债务而享有的留置权更有利；及(Y)不延伸至或涵盖国开银行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不为如此再融资的债务提供抵押品 ；以及(Y)并不延伸至或涵盖国开行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不为如此再融资的债务提供担保；

(9) [已保留];

(10)尚未逾期的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，或合计不会造成重大不利影响的 不支付的留置权，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议的留置权，或CDW或其子公司已决定放弃的 财产的财产税留置权(如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产)；

(十一)判决不构成违约事件的判决留置权；

(12)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规下的质押、押金或担保，或保证履行招标、合同(除偿还债务外)或租赁的押金，或保证公共或法定义务的押金，或作为有争议的 税、进口税或关税或支付租金的担保的押金，或根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的押金或与购买相关的保证金

(13)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并保证未逾期超过六十(60)天的债务，(Ii)(A)正通过适当的法律程序真诚地提出异议，(B)CDW或一家受限制子公司已根据GAAP在其账面上留出充足的准备金，并且(C)这种 竞争有效地暂停了有争议债务的收取和任何保证该义务的留置权的执行，或(Iii)合理地预计该留置权的存在不会造成实质性的不利影响；

(14)轻微测量例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或 他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于微小缺陷或 )

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