2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3{BR}

1933年证券法规定的注册声明

微博公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

鑫苑南路8号启豪广场8楼

北京市朝阳区100027

中华人民共和国

+86 (10) 5898-3095
(注册人主要执行机构的地址和电话)

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约，NY 10168

+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话)

拷贝至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时进行

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

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(1)

包括在美国境外首次发售和销售的证券，这些证券可能会作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国不时转售。这些证券的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

​

(2)

注册人正在注册数量不详的证券，以便不时以不确定的发行价发售和出售。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

​

(3)

这些A类普通股可以由美国存托股份代表，每股代表一股A类普通股。在此登记的A类普通股存入时可发行的美国存托凭证已在F-6表格(文件编号333-195072)的登记声明中登记。

​

招股说明书

微博公司

A类普通股

我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东的方式从出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以发售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第36页开始的题为“分销计划”的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WB”。2021年11月24日，纳斯达克全球精选市场上报道的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份43.03美元。

投资我们的证券风险很高。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年11月26日

 

目录

您应仅依赖于本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

我们是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以随时、不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过发行招股说明书附录或通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊均不包含注册说明书中包含的全部信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件，以获得这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多关于我们的信息”和“通过引用合并文件”中推荐给您的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博、开曼群岛公司及其子公司，在描述其经营情况和综合财务信息时，包括其在中国的合并可变利益实体(以下简称“VIE”)；

​

•

“微博”是指我们的社交媒体平台，以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

​

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

​

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元；

​

•

“美国存托股票”是指我们的美国存托股票。每股美国存托股份代表一股A类普通股；

​

•

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

​

•

凡提及“人民币”或“人民币”均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美国法定货币。

​

《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中提及的本招股说明书和《招股说明书》均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

​

•

我们建议使用出售股权证券的收益；

​

•

我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；

​

•

我们留住关键人才和吸引新人才的能力；

​

•

我们从事的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务领域的竞争；

​

•

我们年度PFIC评估的结果；

​

•

正在进行或未来任何诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁结果；

​

•

中国社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；以及

​

•

中国政府与媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告相关的政策，以及在中国实施由VIE参与的公司结构。

​

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或公司文件发布之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

2

 

我公司

概述

微博是中国领先的社交媒体平台，供人们创建、发现和发布内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们可以实时公开表达自己，在大规模的平台上与他人互动，并与世界保持联系，从而在中国产生了深远的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

利用先发制人的优势以及在社交媒体行业积累的技术诀窍和洞察力，微博在中国和全球190多个国家的华人社区积累了庞大的用户基础。

微博改变了人们在公共互联网空间表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在订阅源中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性使得原始提要可以变成实时的病毒式对话流。

微博服务于广泛的用户，包括普通人、名人、关键舆论领袖(“KOL”)和其他公众人物或有影响力的人，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。

微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享各种格式的内容，包括文字、照片、视频、直播、音频和话题等。通过聚合各种媒体格式，微博平台允许内容创作者有更多样化的选择，以他们最想要的方式创作内容，这样就可以在平台上生成和分发更丰富的内容。微博也处于有利地位，能够抓住媒体格式转型的市场趋势。为了利用视频这一巨大趋势，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，并授权和吸引更多视频内容创作者进入其平台。

为了支持多样化的内容提供，微博还全面覆盖了内容类别和内容创作者。微博平台上提供的多样化内容迎合了微博用户不断发展和广泛的兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。

我们从2012年开始在我们的平台上盈利，此后收入稳步增长，利润率不断扩大。我们的收入从2018年的17.185亿美元增加到2019年的17.669亿美元，但在2020年略有下降，降至16.89亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情带来的负面影响和不确定性。随着新冠肺炎疫情逐渐在中国得到遏制，广告需求也相应恢复，我们的营收同比增速在2020年第四季度恢复至10%，并在第一季度和2021年第二季度进一步提升至42%和48%。

我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是VIP会员等收费收入。2020年，来自广告和营销服务的收入占我们总收入的88%，截至2021年6月30日的6个月，占我们总收入的86%。2018年我们的运营收入为6.093亿美元，2019年为5.976亿美元，2020年为5.068亿美元。我们的运营收入从截至2020年6月30日的6个月的1.642亿美元增加到2021年同期的3.018亿美元。我们的营业利润率，即运营收入与总收入的比率，在2020年达到30.0%，在截至2021年6月30日的前六个月达到29.2%。

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅2020 Form 20-F中的“第4项.关于本公司的信息”(通过引用并入本招股说明书)以及任何随附的招股说明书附录。

 

3

 

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编100027。我们这个地址的电话号码是+86(10)5898-3095。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们已经指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可能会被送达诉讼程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到相关信息我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

 

4

 

风险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中“项目3.关键信息D.风险因素”中列出的因素，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，并根据交易法提交的后续文件进行更新，以及任何随附的招股说明书附录。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅《我们的更多信息》和《通过引用并入某些文件》。

 

5

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

 

6

 

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称“公司法”)规管。

截至本招股说明书日期，吾等的法定股本为600,000美元，分为(I)18亿，000,000股A类普通股，每股面值0.00025美元；(Ii)200,000,000股B类普通股，每股面值0.00025美元；及(Iii)400,000,000股B类普通股，每股面值0.00025美元，由吾等董事会根据本公司的组织章程大纲及章程细则厘定。截至2021年9月30日，我们有127,312,831股已发行和发行的A类普通股和101,778,958股已发行和已发行的B类普通股。

以下是本公司现行组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干规定的摘要。

普通股

常规{BR}

代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员注册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中输入：

•

成员的名称和地址，以及每名成员持有的股份的说明，该声明应确认(I)每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)成员持有的每一相关类别的股份是否根据公司的公司章程享有投票权，如果有，这种投票权是否有条件；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

•

任何人停止成为会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而根据开曼群岛法律，在股东名册上登记的成员在股东名册上相对于其名称拥有股份的合法所有权被视为是合法的。(br}根据开曼群岛法律，本公司股东名册上所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将提出关于上述事项的事实推定)，而在股东名册上登记的成员将被视为拥有与其在股东名册上的名称相对应的股份合法所有权。于首次公开发售完成后，本公司的股东名册已更新，以记录及生效吾等以托管人身份向托管人(或其代名人)发行股份的事宜，股东名册上所记录的股东被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记时有任何过失或不必要的延误，任何人或成员已不再是我们公司的成员，感到受屈的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝这种申请，或者如果法院信纳案件的公正性，可以作出命令

分红

我们普通股的持有者有权获得我们的董事会或股东在股东大会上宣布的股息(条件是股息始终不得超过我们董事建议的金额，而且只能从合法的可用资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支付)，并提供

 

7

 

此外，如果股息会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于分红和其他资本分配权。

每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时候，新浪公司及其关联公司(根据我们的章程大纲和章程细则的定义)持有的B类普通股总数少于我公司已发行B类普通股的5%(5%)，并且此后我公司不再发行B类普通股，则每股B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，以及(Ii)当B类普通股的持有人向任何非关联公司的个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时(如我们的章程大纲和章程细则所定义)，B类普通股的持有人向任何非关联公司的个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股该等B类普通股须自动及即时转换(以重新指定的方式)为同等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权

普通股持有人有权在我公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权对我公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求投票表决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可以在公司章程细则中自由规定他们认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何规定，也不得与普通法相抵触。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认，公司法并不禁止在我们的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议案加权投票权的条款。此外，加权投票条文已被裁定为有效的英国普通法条文，因此预期开曼群岛法院会维持这项条文。

股东通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。(br}股东将通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

 

8

 

但是，我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

​

•

转让文书仅适用于一类股份；

​

•

转让书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

​

•

转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；以及

​

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴资本，则超出的部分将按本公司股东各自持有的股份在清盘开始时的实缴资本的比例分配给本公司的股东。(br}在本公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴资本，则超出的部分将按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本比例分配给股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，该等资产将被分配，以便我们的股东在各自持有的股份开始清盘时，按照已缴资本或本应缴足资本的比例，尽可能地承担损失。我们是一家根据“公司法”注册的“有限责任”公司，根据“公司法”，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴和普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回、回购和交出

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会或吾等股东的特别决议案在发行该等股份前厘定。(br}本公司可根据吾等的选择或持有人的选择，以发行该等股份前由吾等董事会或本公司股东的特别决议案决定的条款及方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是这种购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权了这样的方式和条款。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，任何类别股票附带的所有或任何权利，经非股东书面同意，均可变更或取消

 

9

 

该类别已发行股份面值不足三分之二，或获该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议案批准。除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改或撤销。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。

我们的股东年度大会和任何其他股东大会都可以由我们董事会的多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少14个历日的提前通知。股东大会规定的法定人数为至少一名出席或委托代表出席的股东，占其在我公司流通股总投票权的不少于三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何两名或以上持有合共不少于本公司实收资本总投票权三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。

选举和罢免董事

除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的公司章程和章程规定，我们的董事会将由不少于两名董事组成。没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。如此委任的任何董事的任期仅至本公司下一届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。在每次周年大会上，当其时三分之一的董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，则须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。卸任董事的任期至其卸任的会议结束为止，并有资格在该会议上连任。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。

我们的股东可以通过普通决议罢免董事，也可以不加理由地罢免董事。董事职位也应自动离任，除其他事项外，条件是：(1)董事破产，或收到针对他的接收命令，或暂停付款或与债权人一般和解；或(2)死亡，或由任何有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或其他原因无能力管理其事务为由作出命令，而董事会决议罢免他的职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，以及(3)未经许可连续12个月缺席董事会会议，以及(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，或(2)死亡，或由任何有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或其他原因无能力管理其事务，而董事会决议其职位空缺；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议。或者(四)依照法律或者公司章程的规定不再担任或者被禁止担任董事；或者(五)被免职

 

10

 

向他送达书面通知，由不少于四分之三的当时在任的董事(包括他本人)签署(或，如果这不是整数，则为最接近的较低整数)。

董事会会议记录

我们的公司章程和章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会决定，除非确定在另一个数字，否则将是当时在任董事的过半数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司的目的筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，抵押或抵押本公司的业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本，并发行本公司的债券、债券和其他证券，无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。

账簿和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本变动

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照决议规定的金额增加我们的股本，分成一定数额的股份；

​

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一股拆分为较小数额的股份；但在拆分中，每份减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例，应与减持股份所源自的股份的比例相同；或

​

•

注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

​

我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

​

•

获豁免公司的会员名册不需要公开供人查阅；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

​

 

11

 

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除非本招股说明书另有披露，否则我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。

公司法差异

公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或多於两间组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指两间或多於两间组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为进行这项合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每间组成公司的股东通过一项特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及一份将向每家组成公司的成员和债权人发给合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)，除非他们遵循所需的程序，但在某些例外情况下，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文；惟有关安排须获将与之订立安排的每类股东或债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

 

12

 

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

​

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

•

违法或越权的行为；

​

•

一种行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得特殊或限定多数票授权的情况下才能正式生效；以及

​

•

在违法者自己控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

​

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事及高级职员须从本公司的资产及利润中获得弥偿，而该等行动、费用、费用、损失、损害及开支，是因或因他们在其各自的职位或信托中所作出、同意或遗漏或有关执行其职责或所应履行的职责而须招致或可能招致或蒙受的一切行动、费用、费用、损失、损害及开支；但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实行为所涉及的任何事宜，而本公司的组织章程大纲及章程则规定，本公司的董事及高级管理人员须从本公司的资产及利润中获得弥偿。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

13

 

公司章程和备忘录中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。(br}然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如该等证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司 - 负有以下义务：诚信行事以维护公司的最佳利益，不得因其董事身份而谋取个人利润(除非公司允许他这样做)。(br}根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事处于受托人地位，因此他对该公司负有以下责任：诚信行事，以维护公司的最大利益；不得因其董事身份而谋取个人利益(除非公司允许他这样做)。不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技术水平，无须高於他或她所具备的知识和经验的人的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未赋予股东在股东周年大会上提出任何建议的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如任何两名或以上股东要求持有合计不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份，董事会应召开特别股东大会。但是，我们的公司章程和章程

 

14

 

我们的股东没有任何权利在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案，这些提案不是由该等股东召集的。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则要求我们的公司除了当年的任何其他会议外，每年还必须召开一次股东大会作为我们的年度股东大会。年度股东大会可在本公司董事会指定的时间和地点举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除控制器

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。如果(1)董事破产或收到针对他的接收命令，或暂停付款或与债权人一般和解；或(2)任何有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或其他原因无能力管理其事务，而我们的董事会决议他的职位空缺，则董事的职位也应自动离任；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，而我们的董事会或(4)因法律或本公司组织章程大纲及章程细则的任何规定而不再担任董事或被禁止担任董事；或(5)经不少于四分之三的在任董事(或如非整数，则为最接近的较低整数)当时在任董事(包括其本人)签署的书面通知而被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，公司董事必须遵守他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为必须进行任何此类交易的义务。

 

15

 

出于公司的最佳利益和正当的公司目的的善意，并且不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，我们只有在取得该类别已发行股份面值不少于三分之二的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修订

根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的过半数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股票的权力。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

债务证券

2019年7月，我们发行了本金8亿美元、2024年到期的优先票据(以下简称《2024年票据》)。2024年发行的债券按面值发行，年利率为3.50%，从2020年1月5日开始，每半年支付一次，每年1月5日和7月5日支付一次。2024年债券将于2024年7月5日到期，除非此前根据到期前的条款回购或赎回。

 

16

 

我们于2020年7月发行了本金总额7.5亿美元的2030年到期优先票据(以下简称“2030年票据”)。2030年发行的债券年息率为3.375厘，由2021年1月8日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月8日及7月8日。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2030年债券将于2030年7月8日到期。

{BR}期权授予{BR}

我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股的选择权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 - B.董事和高级管理人员的薪酬 - 股票激励计划”。本公司于截至2020年12月31日止年度之20-F表格年报中，将该表格并入本招股说明书，以供参考。

股东协议和注册权协议

在阿里巴巴-SW于二零一三年四月收购吾等普通股及优先股的同时，吾等与阿里巴巴-SW WB及新浪订立股东协议，该协议于阿里巴巴-SW WB成为吾等股东后规管吾等股东的权利及义务，该协议于二零一四年三月修订及重述。我们还与新浪和阿里巴巴-SW WB签订了注册权协议。见“项目7.大股东和关联方交易 - B.关联方交易 - 我们与阿里巴巴-SW的关系”。在我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告包含在本招股说明书中作为参考。

 

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将作为托管机构发行您将有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每一美国存托股份将代表吾等将根据吾等、托管人、本人(美国存托凭证持有人)及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人，向作为托管人的托管人存放指定数目或百分比的股份的所有权权益。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。虽然实益拥有人受存款协议所有条款的约束，但其只能仅通过证明该实益拥有人拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人在存款协议和美国存托凭证项下的所有目的下，应被视为拥有代表该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人唯一的通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛的法律规定了股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间将订立的存款协议条款，就实益拥有人而言，源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。因为托管人或其被提名人实际上是股票的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖，但不适用纽约州的冲突法律原则。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃任何反对意见

 

18

 

在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，您可能有权提交任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，并不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读作为提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书(或其任何修正案)的证物的存款协议副本，本招股说明书是该注册说明书的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室目前位于华盛顿特区20549，NE街100F Street。如欲查询公共资料室的运作情况，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800732-0330。您也可以通过美国证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)通过EDGAR系统找到注册声明和所附的押金协议。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分发。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，并在任何情况下都会做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分支机构和/或附属机构可以向保管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下规定外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用的范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许或不可行的；以及(Iii)扣除托管机构和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种转换(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

​

•

个共享。在股票分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股票的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

​

•

获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人的酌情权分配权证或其他代表此类权利的票据。但是，如果我们不及时提供这些证据，保管人可能会：

​

(I)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或

 

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(Ii)如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将得不到任何东西，权利可能失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为分配此类证券或财产不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

​

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

存托机构保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存款协议中设想的托管人的费用，并可偿还给托管人。任何美元都将通过美国一家银行开出的支票发行，票面金额为整美元和美分。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。我们同意，我们不会以美元以外的货币向股东进行现金分配(包括但不限于现金股息)。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的买卖将由存托机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs.的“存托凭证买卖证券”一节中有规定。

存取销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书指定的承销商安排存放该等股份。

将来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令，为该账户持有所有已存入的股份(包括与本招股说明书相关的发行中由吾等或代表吾等存放的股份)，每种情况下均以法律不禁止的程度为美国存托凭证持有人的利益而持有所有已存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的股份)。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股票。缴存的股份和任何此类附加项目称为“缴存证券”。

存款证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在且应于

 

20

 

存款协议期限内的所有时间将继续归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本存托协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的代名人的意图是，在存款协议期限内，只是美国存托凭证所代表的、为美国存托凭证持有人的利益的已存入证券的记录持有人，且在存托协议有效期内，该存托凭证、托管人及其各自的代名人应始终是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用和收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存款证券？

当您在托管机构办公室上交您的ADR证书时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。存入凭证的证券将在托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。

托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：

•

因股东大会表决、股利支付等原因关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份造成的暂时性延误；

​

•

支付费用、税款和类似费用；或

​

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，这些法律或法规涉及美国存托凭证(ADR)或已存入证券的提取。

​

这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。

吾等已在存托协议中约定，在存托协议期限内及此后所有由托管机构发行的美国存托凭证注销之前，只要吾等或吾等的股份登记处及/或转让代理需要吾等作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动，以便吾等或吾等的股份登记处及/或转让代理处理有关吾等股份的股份交付指示，吾等不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意、通知或采取任何其他行动。如果我们的股份登记处和/或转让代理拒绝处理任何此类股份交付指示，我们将向托管人提供一切合理的合作，使其能够处理此类指示。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

•

接受有关已存款证券的任何分发，

​

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

​

•

按照ADR的规定，支付由ADR项目管理托管机构评估或欠ADR项目管理机构的任何费用、开支或收费，或

​

•

接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，

​

所有条款均以存款协议的规定为准。

 

21

 

投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管银行应按照存管协议的规定尽快确定美国存托股份备案日期，条件是如果托管银行及时收到吾等的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前，托管银行应由我方承担费用并在不存在法律禁止的情况下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期，在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，将有权就行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，以及(Iii)发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示，指示开曼群岛法律的任何适用条文。每位美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会有足够的时间收到上述通知，使该美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。

在美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的委托书和投票指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据《存管条例》的规定允许的此类指示，努力表决或安排表决该等美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已交存证券。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会对已存入的证券行使任何投票权。托管人及其代理人不会对任何未能执行投票任何已交存证券的指示、任何投票指示发出的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托书)、任何投票方式(包括但不限于受托托管人被指示授予酌情委托书的人所投的任何票)或任何此类投票的效果负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或条例或任何美国存托凭证上市证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管银行可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何检索该等材料或委托书，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人同意或委托书有关的资料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将放弃投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或受益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入投票要求。

不能保证您会及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

 

22

 

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、存款证券的条款或管理规定，以及托管人或其指定人作为存款证券持有人收到并普遍提供给存款证券持有人的任何书面通信，供存托机构和托管人查阅。

此外，如果我们向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则托管机构会将其分发给已登记的美国存托凭证持有人。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和费用？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取存款证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每100个美国存托凭证(或保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存取股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，还应招致以下额外费用：

•

根据押金协议，每美国存托股份收取0.05美元或更低的费用，据此进行任何现金分配；

​

•

托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或不足一日历年)收取不超过0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，自托管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条规定中描述的方式支付)；

​

•

退还托管人和/或其任何代理人(包括但不限于，托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的费用，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款证券或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支，(但不限于，托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用、收费和开支。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用，由保管人自行决定支付)；

​

•

证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用相当于签立和交付美国存托凭证的每美国存托股份发行费$0.05，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

​

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

​

 

23

 

•

应您的要求支付的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券相关的电报、电传和传真传输和交付费用；

​

•

与存入或提取存入的证券有关，登记存入任何适用的登记册的存入的证券的转让或登记费；以及

​

•

托管机构的任何分部、分支机构或附属机构被托管机构用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的费用。

​

为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可以与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何附属公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减价差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该适用的外汇汇率和利差可能(且存托机构、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差的范围。在外汇交易当日，该汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这些动态可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑此类活动对存托机构、美国、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，但只要我们向托管人提供美元，本行及其任何附属机构都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的详细信息，将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

保管人收取和支付费用、收费和费用的权利在存管协议终止后仍然有效，并适用于保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。

上述费用经吾等与托管人协议后可随时修订。

托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向我们提供。存托机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者存入股票或交出美国存托凭证以供提取或向中介机构交出美国存托凭证的费用

 

24

 

为他们表演。存托机构收取向投资者分配的费用，方法是从分配金额中扣除费用或者出售一部分可分配财产支付费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向为其代理的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕。由保管人酌情决定，保管人根据存款协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

美国存托凭证持有人或实益所有人必须支付托管人或托管人就任何美国存托股份或美国存托凭证、存托证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于，如果《国水法通告》规定应缴纳的任何中国企业所得税，则应向托管人或托管人支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚金和/或利息)应由托管人或托管人或其代表支付[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁定，无论适用与否，该税费或其他政府收费应由ADR持有人向保管人支付，并通过持有或持有ADR或由此证明的任何ADS，ADR持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的ADR持有人和实益所有人，共同和各别同意赔偿、辩护和挽救各自无害的美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证的美国存托凭证或权益，承认并同意，托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就其相关的美国存托凭证支付任何税费或政府收费，而没有义务要求任何其他当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(一)从任何现金分配中扣除该金额，或(二)出售已存入的证券(以公开或私下出售的方式)，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳税款或政府收费的，在未缴纳税款或政府收费之前，保管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已缴存的证券或撤回已缴存的证券。如果任何现金分配需要预扣任何税收或政府费用, 托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣留的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、来源扣缴率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税款、罚款或利息索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或其他存入证券的重新分类，或(Ii)任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则存托人可选择，并应我们的合理要求：

•

修改ADR表格；

​

•

分发额外或修订的ADR；

​

 

25

 

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

​

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

​

•

以上都不是。

​

如果存托机构未选择上述任何选项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，每个美国存托股份将代表该等财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须至少提前30天收到通知，否则不得对美国存托股份收取任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。该通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取该修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人均被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

为了(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或费用，任何(I)合理必要的(经吾等与托管银行商定的)修订或补充应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，吾等和存托机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可以在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在遵守所需的任何其他期限内生效。

存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应明确一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的文本(即，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求)。

如何终止存款协议？

托管人可以在通知中规定的终止日期前至少30天向美国存托凭证登记持有人邮寄终止存托协议和美国存托凭证的通知，并应按照我们的书面指示终止该存管协议和美国存托凭证；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的身份，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非继任托管机构在我们的注销通知首次发出后的第60天不再根据存款协议运作，否则该托管机构不得向美国存托凭证的登记持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们发出除名通知后的第60天，继任托管机构不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管银行的通知，除非在我们发出除名通知后的第60天，继任托管机构不再根据存款协议运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：(I)在我方破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果

 

26

 

吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有存款证券，或现金或股份分派，相当于全部或实质上全部存款证券价值的返还，或(Iii)发生资产或其他交易的合并、合并、出售或其他交易，从而以证券或其他财产交换或代替存款证券。(Iii)发生(或将会)赎回全部或实质全部存款证券，或(Iii)发生资产或其他交易的合并、合并、出售或其他交易，从而以证券或其他财产换取或代替存款证券。

在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，以便此后直接登记美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份和/或存入的证券以及一份一般股票权力，该权力指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及/或存托证券及由存托人保管的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每个登记册的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该登记的美国存托凭证持有人以该登记的美国存托凭证持有人名义持有的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并按该登记的美国存托凭证持有人维持的美国存托凭证登记册所载的地址将该股票交付予登记的美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在我们从存托机构收到美国存托凭证以及股票和/或存入证券的复印件之后, 我们将被解除存款协议下的所有义务，除了(I)将股票分配给有权获得的登记美国存托凭证持有人，以及(Ii)其对存托机构及其代理人的义务。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其相关的任何分发交付之前，以及在出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效任何股票转让或注册费，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

​

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

​

•

遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。

​

(Br)美国存托凭证的发行、股票存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股票存放而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或退出已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、保管人或我们自己以及我们及其各自代理人的义务和责任，但条件是

 

27

 

在适用的范围内，存款协议旨在构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

•

如果美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国(包括中华人民共和国香港特别行政区)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现有或未来规定，或任何天灾、战争、恐怖主义，则不对持有人或实益拥有人承担任何责任。(br}如果美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国(包括中华人民共和国香港特别行政区)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、托管人或我们各自代理人直接和直接控制的情况，应阻止或推迟或使他们中的任何人受到与存款协议或ADR规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

​

•

在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述不履行或延误而招致或不承担对持有人或实益拥有人的责任；

​

•

如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有严重疏忽或故意行为不当，则不会对持有人或实益拥有人承担或承担任何责任；

​

•

就美国存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存款证券在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；

​

•

就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人(视属何情况而定)并无义务就任何存入的证券(ADS或吾等代理人(视属何情况而定)可能涉及本公司或吾等代理人(视属何情况而定)的任何存款证券而在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿(视属何情况而定)，并按要求经常提供法律责任；

​

•

对于其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为，其对持有人或实益拥有人不负责任，或在仅为托管人的情况下，不对我们承担责任；或

​

•

在执行其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时，可以依赖并应受到保护。

​

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要任何合法当局(包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息。股份登记机构、股份转让代理机构、证券登记机构、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产，托管人不负责任。此外，即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人不对任何非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不承担任何责任。

 

28

 

不对托管人的任何作为或不作为负责，也不承担任何与托管人的作为或不作为有关的责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理谨慎而直接招致法律责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留该等第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏将不承担任何责任。保管人对任何证券销售收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为不负任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售方面的任何行动失误或延误、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或受益所有人任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能从该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务中获得抵免或退还非美国税款的利益，存托机构、托管人或我们均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册美国存托凭证持有人或实益所有人因其拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收或税收后果，寄存人或我们均不承担任何责任。

托管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式对任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或吾等发出的任何通知未能或及时性而承担任何责任，托管银行不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不对持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据“证券法”或1934年“证券交易法”可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。

 

29

 

披露对美国存托凭证的兴趣

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下(以及透过阁下或阁下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付阁下的美国存托凭证以注销及提取已存入证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下及实益拥有人同意遵守该等指示。

寄存图书

托管人或其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并和拆分登记，登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。此外，根据我们的合理要求，为了使我们能够遵守适用的法律，托管机构可以关闭该ADR登记册的发行账簿部分。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

预约

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何利息)一经接受，每名美国存托凭证注册持有人和每名实益拥有人在任何情况下都将被视为：

•

成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束，

​

•

委派托管人其事实受权人(拥有全权授权)代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和{//_

​

•

承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不会在当事各方之间产生合伙企业或合资企业，也不会在这些当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行及其分支机构、分支机构和附属公司，以及它们各自的代理人，可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可以随时拥有多个银行关系；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时候拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可不时参与对吾等或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求该托管机构或其任何分支机构承担义务，(I)就存款协议和美国存托凭证而言，(I)向美国存托凭证持有人发出的通知不应被视为已披露该等交易或关系，或说明在该等交易或关系中收取的任何利润或付款，(Vi)托管银行不应被视为知悉该托管银行的任何分行、分部或联属公司持有的任何信息；及(Vii)就存款协议和美国存托凭证而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对该美国存托凭证持有人证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人的通知。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。

​

 

30

 

治国理政

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，也可由托管银行在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何有管辖权的法院和/或任何其他有管辖权的法院对吾等提起。

根据存款协议，通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，在符合下文所述托管仲裁权的情况下，吾等或托管机构对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的、或涉及美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易，均可在纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃下列任何反对意见并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此预期的交易而对我们或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，通过持有美国存托股份或各自的权益，美国存托凭证持有人或实益所有人现在或将来可能会对

(br}尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于、引起或与存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人)提起诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人的争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序。(Ii)托管机构可全权酌情向有关一方或多方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交存款协议，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团放弃审判

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，或包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

如果我们或托管人根据此类弃权来反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。(br}如果我们或托管机构基于此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可以在事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证的持有者或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

 

31

 

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

有效的司法系统，

​

•

优惠的税制，

​

•

没有外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

​

我们的组织文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)的条款。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，都是不确定的。(br}Maples and Calder(Hong Kong)LLP，即我们开曼群岛法律的法律顾问)表示，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金；只要该判决(I)是最终和决定性的，(Ii)不属于税收、罚款或惩罚的性质；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的判决，则该判决必须是最终的和决定性的，(Ii)不是税收、罚款或惩罚的性质；(Iii)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的。然而，开曼群岛法院不太可能执行

 

32

 

根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

{BR}PRC{BR}

复兴律师(我们的中国法律顾问)告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，都存在不确定性。

复兴律师进一步建议我们，承认和执行外国判决是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛在承认和执行外国判决方面没有任何条约，也几乎没有其他形式的互惠关系。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起诉讼，涉及合同或其他财产利益纠纷，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在选择中国法院解决争议的合同中明示同意的诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院能够拥有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益关系，以及必须有具体的诉求和事实基础。, 也是这个案子的起因。中国法院将根据“中华人民共和国民事诉讼法”决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或者中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

然而，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股就很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

33

 

征税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中与这些证券的发售有关。

 

34

 

{BR}出售股东{BR}

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，拟出售股东所持有的我公司A类普通股，可不定期进行发售。此类出售股东可以将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给购买者，或按照适用的招股说明书副刊的规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名和每名出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书增刊还将披露，在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有重大关系。

 

35

 

配送计划

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

在协商销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可能会将这些证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市价；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

协商价格。

​

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征集报价的代理人，并将包括有关在该发售中向代理人支付任何佣金的信息。代理人可以被视为“证券法”中定义的“承销商”。本公司或适用招股说明书附录中点名的出售股东可不时以委托人身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给公众，无论是在公司承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。如果吾等或适用的招股说明书附录中指定的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用的招股说明书附录中指明的出售股东将在销售时与其签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里以承销折扣或佣金和 的形式获得了补偿。

 

36

 

还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东订立的协议，就民事责任(包括证券法下的责任)或他们可能被要求支付的款项获得吾等或适用招股说明书附录中指定的出售股东的赔偿。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价；

​

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可能会支付与任何出售股东拥有的股份登记相关的费用。

承销商、经销商、代理商及其联系人可以是微博及其子公司的客户或贷款人，也可以与支付宝及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会作为承销商、交易商或代理商向或通过我们的附属公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

37

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由复兴航空的律师为我们传授。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而复兴律师事务所在受中国法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP。

 

38

 

{BR}专家{BR}

本招股说明书参考微博公司截至2020年12月31日的20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的《财务报告和披露控制程序内部控制年度报告》中)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

微博于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前6-K报表附件99.2中包含的美国证券交易委员会于2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的经审计历史财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。

普华永道中天有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

 

39

 

您可以在这里找到有关美国的更多信息

我们遵守交易法的报告要求，根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到相关信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股书按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

 

40

 

通过引用并入文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文档并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-36397)；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

​

•

我们目前的Form 6-K报告于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会(档号001-36397)；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，其内容在该等报告中以引用方式并入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件中的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书)将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

微博公司
鑫苑南路8号启豪广场8楼
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
+86 (10) 5898-3095
注意：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设此招股说明书中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

 

41

 

第二部分{BR}

招股说明书中不需要的信息

项目8.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实行为的赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。我们的公司章程规定，高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、费用和开支，除因其自身的不诚实、故意违约或欺诈外，均可获得赔偿。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们于2014年3月14日提交的F-1注册声明(文件编号333-194589)的附件10.3提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为该等董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用，该等赔偿协议的格式已作为我们的F-1注册说明书(第333-194589号文件)的附件10.3提交，经修订后，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任该等董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档，它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士进行赔偿的情况下，我们已获悉，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目9.展品

本注册声明的展品列在下面的展品索引中。

第10项承诺。

(a)

以下签名注册人特此承诺：

​

(1).

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

{BR}(Ii){BR}

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册书“注册费计算”表所列最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过已登记的发行量)以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会；以及 ，如果数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变化，则可以通过招股说明书的形式反映出与预计最高发行区间的低端或高端的偏差；

​

{BR}(Iii){BR}

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但条件是，如果本条(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入

 

{BR}II-1{BR}

 

注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2).

就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3).

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

​

(4).

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表和证券法第10(A)(3)条要求的信息；只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订，包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入本注册说明书)，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5).

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

​

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

{BR}(Ii){BR}

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内(以较早者为准)。按照规则第430B条的规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

​

(6).

为根据证券法确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

​

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

 

{BR}II-2{BR}

 

(i)

根据第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

​

{BR}(Ii){BR}

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

{BR}(Iii){BR}

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

{BR}(IV){BR}

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为是与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与注册说明书中提供的证券有关的新注册说明书，而当时提供的该等证券应被视为与注册说明书中提供的证券有关的新注册说明书，而当时提供的该等证券应被视为根据交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年报

​

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法规定的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

 

{BR}II-3{BR}

 

展品索引

*

作为本注册声明生效后修正案的证物提交，或作为根据1934年证券交易法提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

​

**

在表格F-3中填写此注册声明。

​

 

{BR}II-4{BR}

 

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年11月26日在中华人民共和国北京由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。

微博公司

发件人：

{BR}/s/王高飞{BR}

​

姓名：王高飞{BR}
职务： 首席执行官

 

{BR}II-5{BR}

 

委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别而不是共同任命王高飞和曹飞各自为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并根据规则第462(B)条签署任何或所有相关的注册声明，并拥有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)以及任何和所有相关的注册声明，并具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份对本注册声明和任何和所有相关的注册声明进行签名。及其他与美国证券交易委员会有关的文件，特此批准并确认上述事实代理人、代理人或其一名或多名替代者凭借本条例可合法作出或导致作出的一切事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年11月26日由下列人员以下列身份签署。

 

{BR}II-6{BR}

 

注册人授权代表签名

根据1933年证券法，签署人、微博公司正式授权的美国代表已于2021年11月26日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

授权美国代表-Cogency Global Inc.

发件人：

{BR}/s/Colleen A.de Vries{BR}

​

姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries){BR}
职务：代表 Cogency Global Inc.担任高级副总裁

 

{BR}II-7{BR}