美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
(第13d-101条规则)
须包括在依据第13d-1(A)条及第13d-1(A)条提交的陈述书内的资料
对其提交的修正案
依据第13D-2(A)条
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
欧朋公司有限公司
(发行人名称)
普通股,面值$0.0001(证券类别名称)
68373M107
(CUSIP号码)
杰禄
昆仑科技股份有限公司
西宗埠胡同46号明阳国际中心B座
中华人民共和国北京市东城区
+86 138-1135-3317
副本发送至:
史蒂夫·林(Steve Lin)
柯克兰&埃利斯国际律师事务所
中国世界办事处2号楼29楼
建国门外大道1号
北京市朝阳区100004
中华人民共和国
+86 10-5737-9315
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年11月24日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表,请勾选以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人,请参阅规则13d-7。
* |
本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”,或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅“注释”)。
(1) |
本CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份,每股相当于发行人的两股普通股 |
(1) |
报告人姓名 |
|
昆仑科技有限公司 |
||
(2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(A)☐(B)☐ |
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
碳化钨 |
||
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律诉讼 |
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
香港 |
||
(7) |
唯一投票权 |
|
数量 |
127,878,308 |
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
有益的 |
||
所有者 |
0 |
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
报告 |
||
具有以下条件的人员: |
127,878,308 |
|
(10) |
共享处置权 |
|
0 |
||
(11) |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
|
127,878,308 |
||
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
55.53% |
||
(14) |
报告人类型(见说明) |
|
公司 |
* |
计算依据是发行人截至2021年9月30日的230,291,732股已发行普通股,这些普通股在本公司于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露。 |
(1) |
报告人姓名 |
|
昆仑科技股份有限公司 |
||
(2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(A)☐(B)☐ |
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
碳化钨 |
||
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律诉讼 |
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
中华人民共和国 |
||
(7) |
唯一投票权 |
|
数量 |
127,878,308 |
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
有益的 |
||
所有者 |
0 |
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
报告 |
||
具有以下条件的人员: |
127,878,308 |
|
(10) |
共享处置权 |
|
0 |
||
(11) |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
|
127,878,308 |
||
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
55.53%* |
||
(14) |
报告人类型(见说明) |
|
公司 |
* |
计算依据是发行人截至2021年9月30日的230,291,732股已发行普通股,这些普通股在本公司于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露。 |
(1) |
报告人姓名 |
|
周亚辉 |
||
(2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(A)☐(B)☐ |
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
碳化钨 |
||
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律诉讼 |
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
中华人民共和国 |
||
(7) |
唯一投票权 |
|
数量 |
147,378,308 |
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
有益的 |
||
所有者 |
0 |
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
报告 |
||
具有以下条件的人员: |
147,378,308 |
|
(10) |
共享处置权 |
|
0 |
||
(11) |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
|
147,378,308 |
||
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
64.0%* |
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(14) |
报告人类型(见说明) |
|
在……里面 |
* |
计算依据是发行人截至2021年9月30日的230,291,732股已发行普通股,这些普通股在本公司于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露。 |
介绍性声明
本附表13D第2号修正案(“本修正案”)特此代表本报告的每一报告人,对于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的、于2021年1月13日修订的最初的附表13D(经本修正案修订和补充的“原附表13D”,本“附表13D”)进行修订和补充。除在此修改和补充外,原附表13D中规定的信息仍然有效,此处使用但未定义的大写术语具有原附表13D中赋予其的含义。
项目2.身份和背景
现将原附表13D第2项全部修订及替换如下:
根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13d-1(K)条规则,本附表由以下人员共同提交:
1) |
昆仑科技有限公司是一间在香港注册成立的有限责任公司,注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室单位/室,主要业务为投资控股; |
2) |
昆仑科技股份有限公司是一家在中华人民共和国注册成立的公司,前身为北京昆仑科技有限公司,营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西宗布胡同46号,邮编100005。KTC是一家全球互联网公司,自2015年1月起在深圳证券交易所上市;以及 |
3) |
中华人民共和国公民、发行人董事长兼首席执行官周亚辉先生,其营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西宗埠胡同46号10楼,邮编100005 |
KTL、KTC和周亚辉先生统称为“报告人”。
KTL和KTC截至本协议日期的董事、行政人员和控制人的姓名、营业地址、目前主要职业或受雇和公民身份载于附表A和附表B。
KTL是本附表13D报告的127,878,308股普通股的纪录保持者。KTC是KTL的唯一股东。周亚辉先生为发行人董事会主席兼行政总裁,透过(I)KTL持有147,378,308股普通股实益拥有发行人147,378,308股普通股,KTL全资拥有KTC(周亚辉持有28.28%投票权)及(Ii)于开曼群岛成立的获豁免公司Keeneyes Future Holding Inc.(“Keeneyes Future”)全资拥有的19,500,000股普通股。
在过去五年中,所有举报人以及据其所知,本文件附表A和附表B所列人员均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被判有罪,或(Ii)在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪,或被裁定违反联邦或州证券法,或被禁止未来违反或强制执行此类法律的活动,或受到任何判决、法令或最终命令的约束。
报告人和Keeneyes Future此前根据2019年2月14日提交的附表13G报告了他们在发行人普通股中的实益所有权。
第三项资金来源和数额。
现对原附表13D第3项作出修订和补充,在其末尾加入以下内容:
KTL于项目5所述的一系列公开市场及非公开交易中向发行人购买1,939,154股美国存托股份(“ADS”),相当于3,878,308股普通股,总购买价为16,501,303美元。KTL用于购买这类美国存托凭证的资金来源是KTL的营运资金。
第四项交易的目的。
申报人士为投资目的而购入本附表13D所涵盖的证券,并拟持续检讨其在发行人的投资。根据各种因素,包括但不限于报告人和发行人的业务、前景和财务状况以及与报告人和发行人有关的其他事态发展、市场状况和其他报告人可能认为与其投资决策相关的因素,并在遵守适用的法律、规则和法规的情况下,报告人未来可以就其在发行人的投资采取其认为适当的行动,包括改变其目前的意图或增加或减少其在发行人的投资,涉及下列任何或所有必要事项
除本修订第2号所载者外,报告人目前并无任何与附表13D第4项(A)至(J)条所列事项有关或会导致该等事宜的图则或建议;但报告人可随时覆核或重新考虑其对发行人的立场,并保留制定该等图则或建议的权利。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5项全部修订及替换如下:
(A)-(B)每名举报人对本附表13D首页第(7)至(13)行的回应在此以引用方式并入本第5项。
(C)九龙仓进行以下公开市场交易:
日期 |
交易记录 |
数量 (美国存托股份数量) |
单价 广告 |
购买总价 |
|||||||||
2021年11月1日 |
购买 |
74,352 | $ | 8.38 | $ | 622,943.36 | |||||||
2021年11月2日 |
购买 |
53,860 | $ | 7.98 | $ | 429,840.50 | |||||||
2021年11月3日 |
购买 |
194,287 | $ | 8.25 | $ | 1,601,974.03 | |||||||
2021年11月4日 |
购买 |
130,204 | $ | 8.35 | $ | 1,087,138.30 | |||||||
2021年11月5日 |
购买 |
111,200 | $ | 8.90 | $ | 989,146.24 | |||||||
2021年11月8日 |
购买 |
1,320 | $ | 8.50 | $ | 11,220.00 | |||||||
2021年11月9日 |
购买 |
58,857 | $ | 8.54 | $ | 502,815.35 | |||||||
2021年11月10日 |
购买 |
69,903 | $ | 8.57 | $ | 599,103.66 | |||||||
2021年11月15日 |
购买 |
55,657 | $ | 8.78 | $ | 488,735.25 | |||||||
2021年11月16日 |
购买 |
58,700 | $ | 8.73 | $ | 512,386.43 | |||||||
2021年11月17日 |
购买 |
11,134 | $ | 8.80 | $ | 97,979.20 | |||||||
2021年11月18日 |
购买 |
113,700 | $ | 8.73 | $ | 992,839.77 | |||||||
2021年11月19日 |
购买 |
30,777 | $ | 8.79 | $ | 270,628.32 | |||||||
2021年11月22日 |
购买 |
42,509 | $ | 8.74 | $ | 371,724.20 | |||||||
2021年11月23日 |
购买 |
59,206 | $ | 8.53 | $ | 505,287.69 | |||||||
2021年11月24日 |
购买 |
40,155 | $ | 8.32 | $ | 334,210.07 |
此外,KTL在2021年3月3日的一次非公开交易中以每股4.25美元的价格购买了发行人的1,666,666股普通股。
除本文所披露者外,自附表13D修订编号1于二零二一年一月十三日提交以来,概无报告人进行任何与发行人普通股有关的交易。
(D)据报告人所知,除报告人外,没有任何人有权或有权指示收取本第5项所述报告人实益拥有的证券的股息或出售所得收益。(D)据报告人所知,除报告人外,没有人有权或有权指示收取本项目5所述报告人实益拥有的证券的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
第7项。作为证物存档的材料。
现修改原附表13D的附件99.1,并将其全部替换为本附表的附件99.1。
附件99.1: |
昆仑科技股份有限公司、北京昆仑科技股份有限公司和周亚辉先生之间的联合备案协议,日期为2021年11月26日 |
签名
经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2021年11月26日
昆仑科技有限公司 |
|||
由以下人员提供: |
发稿/韩放 |
||
姓名: |
韩放 |
||
标题: |
导演 |
昆仑科技股份有限公司 |
|||
由以下人员提供: |
发稿/韩放 |
||
姓名: |
韩放 |
||
标题: |
导演 |
周亚辉 |
|||
由以下人员提供: |
/s/周亚辉 |
||
姓名: |
周亚辉 |
附表A
昆仑科技有限公司董事及行政人员
下列董事及行政人员的营业地址均为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室。
董事:
名字 |
公民身份 |
|
田晋 |
中华人民共和国 |
|
韩放 |
中华人民共和国 |
行政人员:
不适用
附表B
昆仑科技股份有限公司董事、高管
以下各董事的营业地址为中华人民共和国北京市东城区B座明阳国际中心西宗埠胡同46号,邮编100005。
董事:
名字 |
公民身份 |
|
田晋 |
中华人民共和国 |
|
韩放 |
中华人民共和国 |
|
杰禄 |
中华人民共和国 |
|
黄国强 |
中华人民共和国 |
|
赵宝清 |
中华人民共和国 |
|
郝晨 |
中华人民共和国 |
|
雷雪 |
中华人民共和国 |
行政人员:
名字 |
标题 |
公民身份 |
||
韩放 |
总经理 |
中华人民共和国 |
||
杰禄 |
副总经理、董事会秘书 |
中华人民共和国 |
||
韦章 |
首席财务官 |
中华人民共和国 |
||
张东海 |
主管 |
中华人民共和国 |
||
冯国瑞 |
主管 |
中华人民共和国 |
||
景雅雪 |
主管 |
中华人民共和国 |