许可协议第五修正案

通过和之间

西北大学和EXICURE运营公司。

第五修正案(“修正案”)于2021年9月8日(“第五修正案生效日期”)生效，由西北大学(一家总部位于伊利诺伊州埃文斯顿633Clark Street，Evanston，Illinois 60208(“西北”)的非营利性公司和总部位于伊利诺伊州60614，芝加哥N.Halsted Street 2430N.Halsted Street(“被许可人”)的Exicure Operating Company(以下简称“Exicure Operating Company”)签订。

独奏会

鉴于西北大学与被许可方于2011年12月12日签订了该特定许可协议，根据该协议，西北大学向被许可方授予了将某些专利权商业化的独家许可(以下简称“原始许可”)；

此后，西北大学和被许可方签订了日期为2016年9月27日的名为“许可协议第一修正案”的文件，根据该文件，西北大学和被许可方重申了原始许可的条款。

鉴于此后，西北大学和被许可方于2017年11月30日签订了名为“许可协议第二修正案”的特定文件，根据该文件，西北大学和被许可方重申了原始许可的条款。

鉴于此后，西北大学和被许可方签订了日期为2019年1月1日的名为“许可协议第三修正案”的特定文件，根据该文件，西北大学和被许可方重申了原始许可的条款。

鉴于此后，西北大学和被许可方于2019年11月13日签订了名为“许可协议第四修正案”的特定文件，根据该文件，西北大学和被许可方重申了原始许可的条款。

同时，原始许可连同许可协议的第一修正案、许可协议的第二修正案、许可协议的第三修正案和许可协议的第四修正案被称为许可。西北大学和被许可方希望在更新许可专利权和重申专利起诉和补偿条款方面进一步修改许可。

因此，现在，考虑到下面提出的相互承诺和契约，我们同意：

第5条--付款和报告

第5.8节应全部替换为以下内容：

作为第五修正案生效日期存在的专利申请和专利权范围内的专利已列在附录A中。在生效日期之后和协议期限内，双方考虑对附录A所列权利的地位进行几次变更，包括：(A)专利权范围内的专利申请可以从该专利权范围内提交；(B)在协议有效期内，双方考虑对附录A所列权利的地位进行几次变更，包括：(A)专利权范围内的专利申请可以由此提交；(B)

任何特定专利申请或专利权专利的报销状态可能会发生变化。双方同意，被许可方有义务偿还西北大学为准备、归档、起诉和维护专利权而发生的所有未报销的专利费用，即使本协议附件A未反映专利权当时的现状。如果被许可方根据第11条进行部分转让，则被许可方不需要转让，但可以明确包括承担第5.8节(包括第5.8.1节和第5.8.2节)中关于作为该部分转让标的的全部或任何部分专利权的付款义务。

5.8.1被许可方同意向西北大学支付以下费用的报销：

(A)西北大学到目前为止为准备、提交和起诉附录A中包括的专利权而自掏腰包支付的专利费用的100%，另外，从第五修正案生效日期开始，a[***]百分比([***]%)加工费，根据被许可方的要求，由西北大学的外部专利律师提供的此类费用和费用的总额。西北大学发生的任何未付专利费用应由被许可方报销。未来为准备、提交、起诉和维护专利权而支付的所有专利费用，包括但不限于美国专利商标局的任何干预或其他程序，除由被许可方承担外，还应由被许可方承担[***]百分比([***]%)加工费。

        (b) [***]本协议期限内用于准备、提交、起诉、维护、执行和捍卫附录B中规定的专利权的专利费用的%，除非被第7条和第8条的条款修改。

5.8.2故意省略

第七条--专利诉讼

第7.1节应全部替换为以下内容：

在生效日期之前支付与专利权的申请、起诉和维护有关的所有费用和费用，应由被许可方报销，如第5.8节所述。在生效日期之后由被许可方或西北大学应被许可方的要求支付与专利权的提交、起诉和维护有关的所有费用和费用，由被许可方独自负责。西北大学支付的任何此类费用和费用应在被许可方收到西北大学或西北大学专利律师的发票后三十(30)天内由被许可方退还。为免生疑问，被许可方应补偿西北大学除[***]百分比([***]%)如果被许可方选择不行使其使用自己的专利律师提交、起诉和/或维护专利权的权利(如下所述)，则按照第5.8节的规定收取手续费。

第7.2节应全部替换为以下内容：

西北大学特此授予被许可方在本协议有效期内以西北大学的名义在美国和外国申请、寻求迅速颁发和维护附录A所列专利权的权利。附件A可经双方口头同意修改，该协议以书面形式确认。双方同意，随着新申请的提交和起诉状态的变化，双方将尽合理努力每年更新附录A。被许可人有权选择西北大学合理接受的专利律师，这种接受不得被无理拒绝，并有权接受

自费采取其认为必要或适当的其他行动，以获得与领土内任何专利权有关的专利保护。被许可方应在所有立案和起诉事宜上随时通知西北，如果被许可方已收到任何此类通知，应给予西北方合理的机会咨询被许可方的起诉、立案和维护活动，并在此类活动前三十(30)天通知西北，并应向西北提供与专利申请、起诉和维护有关的所有文件的副本。

第7.3节应全部替换为以下内容：

被许可方将通过其专利律师带头对附录A所列专利权范围内的其他申请提起专利诉讼，并支付起诉费用，使西北大学有机会如上所述地进行咨询。

第7.4节应全部替换为以下内容：

如果被许可方选择(I)不提交可能要求专利权范围内的另一司法管辖区内的专利申请优先权的美国专利申请，(Ii)不提交可能要求专利权范围内的美国专利申请优先权的PCT申请，或(Iii)放弃特定国家的专利权范围内的专利或专利申请，应立即书面通知西北大学。不迟于必须采取行动以避免a)放弃专利权中包含的专利或专利申请或b)支付延展费的日期前十(10)个工作日。如果被许可方通知西北大学其决定不提交声称优先于附录A所列临时专利申请的非临时专利申请，或放弃涉及与专利权相关的任何潜在可专利主题的美国专利或专利申请，西北大学有权(但无义务)自行决定提交、起诉或维护该专利或专利申请，并支付费用，该专利或专利申请应从本协议项下许可的专利权中删除。如果被许可方根据专利权中的美国临时或实用程序申请通知西北大学其决定放弃或不在任何外国提交PCT或国家阶段专利或专利申请，西北大学有权(但无义务)自行决定是否提交、起诉或维护该PCT或外国专利或专利申请。

附录A应全部替换为本文件所附的更新和修订的附录A，并通过引用将其并入本协议。

除此处规定外，本许可证的所有条款和条件应保持完全效力。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应与许可证中规定的含义相同。本修正案与许可证一起构成双方对本合同标的的完整协议，并取代其他任何书面或口头的关于该标的的协议、承诺、陈述或讨论

本修正案可用副本签署，每份副本均应视为原件，所有副本合在一起应构成同一文件。通过传真签名或以其他电子方式交付图像文件(例如PDF)来签署修正案应被视为原始签名。为了证明这一点，西北大学和

被许可方确认他们接受本修正案，自上文第一次列出的日期和年份起生效。

附录A

附录B

故意省略