机密

2021年7月30日

艾丽西亚·勒夫勒(Alicia Löffler)博士

执行董事，负责创新和新风险投资的副教务长，负责研究的副校长

谢尔曼大街1800号

伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60202

Re：与IPSEN分许可有关的《西北协议》的附属协议

亲爱的勒夫勒医生:

特此提及于2014年5月27日生效的、于2018年6月11日和2019年11月13日修订的该特定许可协议(以下简称“2014协议”)，以及由伊利诺伊州一家主要营业地点的非营利性公司西北大学(Northwest University)在每种情况下于2015年8月15日重申并于2011年12月12日修订的、于2016年9月27日、2017年11月30日、2019年1月1日和2019年11月30日修订的该特定重新声明的许可协议(“2011协议”)，在每种情况下，该协议均由伊利诺伊州一家主要营业地点的非营利性公司西北大学(Northwest University)自行签署并相互之间签署，并于2019年9月27日、2017年11月30日、2019年1月1日和2019年11月30日修订。公司，主要营业地点在伊利诺伊州斯科基市拉蒙大道8045号，邮编：60077(“出口”)。“西北协议”统称为“2011年协议”和“2014年协议”。

鉴于，根据西北协议，西北大学向Exicure授予了某些专利权的独家许可，并向Exicure授予了某些专有技术(每一项在西北协议中的定义)和其他权利(总计为“Exicure Rights”)的非独家许可；

鉴于，Exicure根据Exicure与Ipsen之间日期为本协议日期的合作、选择权和许可协议(“再许可协议”)，向根据英格兰法律成立的、位于英国Wrexham LL13 9UF，Wrexham Industrial Estate的Ash Road，Wrexham Industrial Estate，Wrexham LL13 9UF(“Ipsen”)的公司授予再许可若干Exicure权利的选择权(“再许可协议”)，签署该协议后，Ipsen将成为次级许可。

因此，为了澄清西北协议的某些条款，包括西北大学根据西北协议第10条终止部分或全部出口权时对IPSEN的后果，Exicure、Northwest和IPSEN特此签订本附带协议(“附带协议”)。除非本方协议另有明文规定，否则西北协议和再许可协议的所有条款保持不变，并且完全有效。除非在本方协议中有定义或另有说明，否则所有大写的术语应具有从属许可协议中赋予它们的含义。

Exicure、Northwest和Ipsen各自打算受本协议的法律约束，特此同意以下协议：

(A)西北大学特此同意并同意，尽管西北大学协议的第2.7条另有规定，西北大学仍同意IPSEN按如下方式授予再许可：

(I)IPSEN可以将根据再许可协议第7.1节授予IPSEN的每个许可的再许可(通过多个层次)授予：(A)IPSEN的附属公司，但如果该方不再是IPSEN的附属公司时，IPSEN的附属公司的任何此类再许可将立即终止，或(B)再被许可人，条件如下：(1)Exicure对该再许可的附属公司或再许可受让人的义务将为：(1)如果并当该方不再是IPSEN的附属公司或再被许可人时，IPSEN将立即终止：(1)Exicure对该被再许可的附属公司或再被许可人的义务将为：(1)如果该方不再是IPSEN的附属公司或再被许可人及(2)IPSEN将对任何该等再授权联属公司或再授权受让人违反IPSEN在再许可协议下的任何义务的任何行为或不作为承担责任，如同IPSEN违反了该义务一样。(2)IPSEN将对任何该等再授权联属公司或再授权受让人违反IPSEN根据再许可协议承担的任何义务的任何行为或不作为承担责任。IPSEN同意(X)在与从属被许可人订立再许可协议之前不迟于二十四(24)小时以书面形式通知Exicure，并(Y)在该协议生效日期后三十(30)天内向Exicure提供与从属被许可人签署的此类从属许可协议的副本(受IPSEN合理地认为遵守保密义务(包括财务规定和敏感信息，视情况适用)的合理修订)。尽管有上述规定，如果IPSEN打算向构成受限制方的附属公司或第三方授予从属许可，IPSEN应事先向西北大学发出书面通知，未经西北大学事先书面同意，IPSEN不得授予此类从属许可，不得无理扣留, 有条件的或延迟的；但如果西北大学在IPSEN的书面通知后十(10)个工作日内没有向IPSEN提供任何反对的书面通知，则应视为已获得西北大学的事先书面同意。就本节(A)(I)而言，“受限制方”是指在考虑到(A)西北大学作为教育机构的地位和义务，以及(B)这种关系可能会对西北大学在公众中的声誉造成的负面影响的情况下，根据IPSEN的善意判断，西北大学不宜与其签订合同或与其有关联的任何第三方。在不限制前述规定的情况下，“限制方”应包括美国政府对某些项目的出口、再出口或转让保持限制的任何个人或实体，包括出现在美国商务部国际贸易管理局(International Trade Administration Of United States Department Of Commerce)维护的综合筛选名单上的任何个人或实体。此外，对于IPSEN向IPSEN分包商以外的第三方授予的每个分许可，IPSEN(A)应及时通知Exicure授予每个分许可，(B)应向Exicure提供每个分许可协议的书面副本(该副本可根据需要进行合理编辑以保护机密或商业敏感信息)，以及(C)应确保任何分许可协议的条款(I)受制于分许可协议，(Ii)不受, 包含的条款要求从属被许可人(A)遵守从属许可协议第12条关于许可保密信息的保密和不使用条款，以及(B)向IPSEN提交适用的销售或其他报告，在必要或与从属许可协议要求制作的报告或要求保存的记录相关的范围内。为免生疑问，除本方协议另有规定外，“被许可方”和“次被许可方”的所有义务(这些术语在西北协议的第2.7节中使用)仍然有效。

(Ii)IPSEN可转让再许可协议，IPSEN的再许可受让人可在每种情况下转让其再许可协议，包括通过直接转让或进一步再许可，或通过法律实施或转让IPSEN或此类机构的表决权控制权间接转让

除未经西北事先书面同意，不得转让给受限制方外，转让方不得在未经西北事先书面批准的情况下转让方。

(Iii)西北确认并同意再许可协议符合西北协议的所有条款和条件。

(B)尽管西北协议第2.7节另有规定，如果(I)因任何原因终止任何一项或两项西北协议，或(Ii)根据“美国法典”第11篇第365节在任何破产程序中拒绝任何一项或两项西北协议：

(I)西北大学在收到或提供该终止或拒绝的通知(视情况而定)后，应立即以书面形式将该终止或拒绝(视情况而定)通知IPSEN(“终止通知”)。除非IPSEN当时严重违反了再许可协议，否则IPSEN可以在终止通知后三十(30)天内向西北大学发出书面通知(“启动通知”)，并且IPSEN将自动获得西北协议项下相同的许可权利(包括许可授予)，范围与根据再许可协议授予IPSEN的再许可权利(或行使后将根据再许可协议授予IPSEN的权利)相同西北大学特此向IPSEN授予此类直接许可，自收到此类启动通知之日起生效，追溯至终止或拒绝之日。为清楚起见，如果西北大学向IPSEN授予直接许可，则IPSEN根据第(A)(I)节授予的所有再许可在终止或拒绝其中一个或两个西北协议后仍然有效。通过发送上述启动通知，Ipsen将被视为已承担西北协议项下Exicure的相同权利和责任，但仅限于Exicure根据再许可协议授予Ipsen的再许可权利的实践所产生的范围内的权利和责任。尽管有上述规定，(A)IPSEN根据直接许可的权利和义务的范围在任何方面都不得超过IPSEN在再许可协议下的权利和义务的范围和限制, (B)IPSEN不对IPSEN及其关联公司和再被许可方以外的任何许可证分许可人的活动产生的任何义务(财务或其他)负责，(C)IPSEN不对在终止或拒绝西北协议之前已由Exicure产生或履行的任何义务(财务或其他)负责，包括但不限于一次性或年度许可费。为清楚起见，作为承担Exicure权利和责任的一部分，IPSEN将向Northwest支付根据2011年协议第5.4节或2014年协议第5.3(B)节此后可能向西北大学支付的任何年度许可费，该金额将根据Exicure根据每个西北协议授予的、在终止或拒绝后成为西北大学直接许可的当时的分许可数量按比例分配(视情况而定)。为清楚起见，根据2011年协议第5.4节或2014年协议第5.3(B)节(视具体情况而定)，IPSEN根据本节(B)(I)支付的任何此类年度许可费均可从IPSEN根据直接许可支付给西北大学的未来版税中抵扣。在西北和Exicure之间，Exicure对任何此类终止或拒绝的生效日期之后产生的IPSEN义务不承担任何责任。

(Ii)在发生直接许可的情况下，如果再许可协议仍然有效，IPSEN仍应完全负责按照再许可协议的要求向Exicure支付所有款项，但有权扣除所支付款项的100%

根据直接许可协议，直接向西北大学支付再许可协议项下欠Exicure的款项。该抵销权应不限于IPSEN根据再许可协议在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施。

(Iii)各方应履行或促使履行其他各方可能合理要求的所有其他行为，并应签署和交付所有其他协议和文件，以实现本节(B)项的意图和目的，包括签署和交付IPSEN要求以证明授予直接许可的任何文书或文件。

(C)尽管西北协议第6.2节的规定，西北同意IPSEN只能根据再许可协议的条款直接由Exicure或代表Exicure进行审核，审核结果可与Northwest共享，但须作为西北协议下的Exicure保密信息处理。在Exicure与Northwest之间，Northwest有权：(I)请求Exicure按再许可协议第8.5(E)节的规定行使其审核IPSen的权利，费用由Exicure支付(或，如果根据再许可协议第8.5(E)(Iii)节适用，则为IPSEN的费用)，以及(Ii)批准Exicure选择具有国际公认地位的独立会计师事务所进行此类审核。

(D)关于西北协议第8条，Exicure可在书面通知Northwest后，允许Ipsen或Ipsen的再被许可人直接行使Exicure在该协议下的任何权利。此外，即使《西北协议》第8条有任何相反规定，从该计划的选择权行使日起及之后，在逐个计划的基础上，如果(I)Exicure或Ipsen意识到主要针对该计划中的目标的产品对该计划的任何Exicure SNA专利有任何实际或怀疑的侵犯，(Ii)任何该等Exicure SNA专利在任何诉讼或诉讼中受到挑战(任何干预、异议、补发程序或重新审查除外该方应及时通知对方，并在通知后由海关和IPSEN进行协商。IPSEN将拥有唯一的权利，但没有义务，以自己的名义，完全在自己的指导和控制下，自费为任何此类诉讼或诉讼辩护，或就此类侵权行为提起侵权诉讼。应IPSEN的要求，西北大学应以IPSEN的合理费用和费用加入任何此类诉讼，前提是此类诉讼不是根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》(美国联邦法典第21编)提起的强制执行诉讼。“美国法典”第9编第301条；“美国法典”第21编。9，Subch.V§355和360cc(或其继承者或同等法律)或根据《生物制品价格竞争与创新法》(或其继承者或同等法律)(视适用情况而定)，此类合并应事先征得西北大学的书面同意，不得无理扣留, 条件反射的或延迟的如果IPSEN善意地通知Exicure和Northwest不强制执行适用专利的战略理由，西北大学将不会行使《西北协议》第8.2和8.4节规定的权利，就侵权行为强制执行或捍卫适用专利(视情况而定)。尽管有《西北协议》第8.3条的规定，IPSEN也有权在获得Exicure事先书面同意的情况下，不被无理扣留、附加条件或拖延，以再许可的方式解决任何此类诉讼或诉讼(包括由IPSEN全权酌情决定，授予关于区域内化合物或产品(包括非专利产品)的再许可、不起诉的契诺或其他权利)，条件是：(A)对任何承认(包括任何承认)施加任何费用或责任，或涉及任何承认(包括任何承认)，则IPSEN也有权在不违反Exicure事先书面同意的情况下，就任何此类诉讼或诉讼达成和解(包括由IPSEN自行决定是否授予再许可、不起诉的契诺或关于地区内某一化合物或产品(包括非专利产品)的其他权利)或(B)施加以其他方式不允许的限制或义务

(C)承认任何专利权(如西北协议中所定义)的全部或部分无效或不可强制执行；在任何情况下，均须得到西北大学的明确书面同意，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。(C)(C)承认任何专利权(如西北协议所定义)的全部或部分无效或不可强制执行；在每种情况下，均须得到西北大学的明确书面同意，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。IPSEN应将与本节(D)下的任何行动相关的任何实质性步骤合理地告知Exicure和Northwest，并应真诚地考虑Exicure或Northwest就此提出的任何意见。

(E)除非由于IPSEN或其任何关联公司或再被许可人的作为或不作为，否则根据该《西北协议》第10.4条，Exicure在任一西北协议下的许可将变为非独家许可，西北同意，在IPSEN继续履行其在再许可协议和本方协议下的义务的情况下，授予Exicure的许可将在再许可协议下授予IPSEN的许可领域保持排他性。(E)除非是由于IPSEN或其任何关联公司或再被许可人的作为或不作为，否则根据该西北协议的第10.4节，Exicure的许可将变为非独家的，除非是由于IPSEN或其任何关联公司或再被许可人的作为或不作为。

(F)尽管《西北协议》第2.7节的最后一句话：(I)西北大学仅应是再许可协议第7.3节的第三方受益人，该条款涉及依普森遵守其在《西北协议》项下作为再被许可人的义务；以及(Ii)就依普森授予的任何进一步再许可而言，西北大学仅应成为该等进一步再许可协议的第三方受益人，其程度与上一句话中关于再许可协议的规定的程度相同。(F)尽管《西北协议》第2.7节的最后一句：(I)西北应仅是再许可协议的第三方受益人，涉及依普森遵守其在《西北协议》项下作为再被许可人的义务的情况。

(G)西北大学放弃根据西北协议第2.6节接收或审计IPSEN或其附属公司或分许可人的分包商的任何权利。

(H)尽管西北协议第3条另有规定，Exicure仍可向Ipsen披露西北大学根据西北协议第7条或第8条提供的任何文件或资料，以便与Ipsen协商并接受Ipsen对Exicure行使其项下权利的意见。

(I)未经双方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本方协议，除非(I)IPSEN不得将本方协议仅转让给再许可协议的许可受让人，以及(Ii)许可方不得仅将本方协议转让给每一项从属许可协议、2011年协议和2014年协议的许可受让人。任何违反本节(I)规定的转让、授权或转让均为无效。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的唯一利益具有约束力。

(J)如果本附带协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行，则其在任何其他司法管辖区的有效或可强制执行的部分以及本附带协议的其余条款将保持完全有效和有效。双方希望本协议条款在特定司法管辖区的法律、法规或法院命令不禁止的最大程度上有效和强制执行，因此，任何无效或不可执行的条款将由双方立即进行改革，以实现双方在本协议日期所证明的意图。

(K)本附带协议不打算、也不应被视为、也不会(A)授予IPSEN在再许可协议下未由Exicure授予的关于Exicure的任何权利，或(B)对Exicure施加未由再许可协议或

西北大学的协议。在IPSEN和Exicure之间，如果本方协议与再许可协议之间有任何冲突，则以再许可协议为准。本附带协议与再许可协议、2011年协议和2014年协议一起，构成双方之间完整、最终、完整和排他性的协议，并取代所有以前的书面或口头协议或陈述。除非由双方正式授权的代表签署书面形式，否则不得修改或修改本附带协议。每一方都承认提供了征求律师意见的机会，因此本协议不应被解释为对起草人有利或不利。

(L)任何一方对本方协议任何条款的任何放弃(明示或默示)不应构成对任何其他或随后违约的放弃。延迟或未能维护权利或坚持遵守本方协议的任何条款，不应构成对该权利的放弃，也不构成随后类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。有效的弃权书必须以书面形式签署，并由批准弃权书的一方签署。

(M)本副协议可用同等效力签署，犹如每个签字方签署了相同的文书一样。

[签名页如下]

双方经正式授权的代表已于上文首次写明的日期签署了本协议，特此为证。

双方经正式授权的代表已于上文首次写明的日期签署了本协议，特此为证。