协作，选项

和

许可协议

通过和之间

EXICURE，Inc.

和

益普森生物药业有限公司

日期

2021年7月30日

第1条定义1

第二条研究与开发术语研究与开发14

2.1 GOALS 14

2.2研发期限计划；绩效14

2.3研发项目计划下的目标15

2.4研发期限研发费用。16个

2.5研发期计划分包商17

第3条期权授予；期权数据包；期权行权17

3.1FIRST期权授予17

3.2FIRST选项数据包17

3.3FIRST期权练习17

3.4SECOND期权授予17

3.5SECOND选项数据包17

3.6SECOND选项练习18

3.7EARLY第二选项练习18

3.8GOVERNMENT批准。18岁

3.9 ASSISTANCE 19

第四条研发期限治理19

4.1Alliance经理19

4.2 JOINT指导委员会。19个

4.3 JSC争议的解决。20个

4.4 JSC权限限制21

4.5关于JSC-21的讨论

第五条开发和商业化21

5.1开发项目21

5.2规定职责。21岁

5.3规则信息共享22

5.4COMERCIALIZATION 22

5.5DILIGENCE 22

5.6EXICURE合作23

5.7更新会议23

5.8Ipsen 23报道

第六条制造和供应23

6.1 EXICURE制造和供应23

6.2[***]    23

第七条许可证和排他性24

7.1行使期权24后向IPSEN发放许可证

7.2EXICURE保留权利；许可EXICURE。24个

7.3SUBLICENSING。24个

7.4无从业执照25

7.5技术转让25

7.6EXCLUSITY 25

第八条财务报表26

8.1 UPFRONT付款26

8.2准备费用和期权费用26

8.3开发里程碑付款27

8.4商业里程碑付款。28

8.5ROYALTIES。29

8.6TAXES 31

8.7Change在会计期间32

第9条知识产权32

9.1OWNERSHIP的IP地址。32位

9.2生产、维护和执行33

9.3DEFENSE和第三方索赔结算34

9.4ENORCEMENT。34

9.5 TRADEMARKS 35

9.6PATENT扩展；橙色图书列表；专利

认证35

第十条陈述、保证和契诺36

10.1MUTUAL陈述、保证和契约36

10.2 EXICURE的声明、保证和契诺36

10.3没有其他陈述或担保37

第十一条赔偿38

11.1 EXICURE说明38

11.2由Ipsen 38介绍

11.3指导性程序38

11.4责任限制39

11.5INSURANCE 39

第十二条保密39

12.1一致性；例外39

12.2AUTHORIZED披露40

12.3PRIOR协议41

12.4 PUBLICIONS 41

12.5ATTORNEY-客户端权限41

第13条期限和终止41条

13.1TERM 41

13.2由Ipsen 41翻译

13.3违约或无力偿债41

13.4专利挑战答辩42

13.5终止43的影响

13.6OTHER补救措施45

13.7RIGHTS破产45

13.8SURVIVAL 45

第十四条第46条决议

14.1DISPUTE决议46

14.2连带救济；对违反排他性的补救47

14.3PATENT和商标纠纷47

第十五条杂项47

15.1ENTIRE协议；第47号修正案

15.2FORCE不可抗力48

15.3注意事项48

15.4施工不严格；品目49

15.5国际标准49

15.6ASSIGNMENT 49

15.7关联公司业绩49

15.8 FURTHER行动49

15.9可靠性49

15.10WAIVER和不排除补救措施49

15.11独立承包商50

15.12ENGLISH语言50

15.13COUNTERPARTS 50

15.14法律草案50

协作、选项和许可协议

本协作、选项和许可协议(本协议)

于2021年7月30日(“生效日期”)，EXICURE，Inc.(一个根据特拉华州法律成立和存在的公司，主要营业地点在美国伊利诺伊州芝加哥霍尔斯特德街2430N.Halsted Street，IL 60614，邮编：2430N.Halsted Street，IL 60614)和依普森生物制药有限公司(一家根据英格兰法律成立的公司，位于英国Wrexham L13 9UF，Wrexham Industrial Estate，Ash Road，Wrexham L13 9UF，简称“益普森”)之间签订协议。在此，Exicure和Ipsen有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

背景

Exicure拥有或以其他方式控制某些材料、专利、专利申请、技术、专有技术、科学技术信息以及与球形核酸(此类球形核酸及其任何修饰或衍生物，简称“SNAs”)有关的其他专有权利和信息。

益普森是一家全球性生物制药公司，从事品牌生物制药产品的研究、开发、制造和商业化。

Exicure和IPSEN希望根据本文规定的条款和条件合作研究和开发SNA。

本协议的目的是让Exicure逐个计划地向Ipsen授予独家许可，并让Ipsen从Exicure获得独家和非独家许可[***].

因此，考虑到上述前提以及本协议中包含的相互承诺、契诺和条件，双方同意如下：

第1条定义

在本协议中使用的，以下初始大写的术语，无论使用单数形式

或复数形式，具有本条第一条规定的含义。

1.1.“会计准则”是指适用的美国GAAP或国际财务报告准则(“IFRS”)，这些原则或准则目前在相关时间使用，并由适用一方始终如一地使用。本文中使用的与IPSEN相关的所有会计术语如未在本文中特别定义，应根据IPSEN一贯适用的IFRS会计原则确定。

1.2.“附属公司”就特定个人而言，是指控制、受该人控制或与其共同控制的个人、公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的实际权力，无论是通过[***]该人的有表决权股票或其他股权，或通过合同或其他方式。

1.3.“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.4.“联盟经理”的含义见第4.1节。

1.5.“美国药品监督管理局”系指根据“美国法典”第21编第355(J)节和“美国联邦法典”第21编314.3节提出的简略新药申请。

1.6.“适用法律”是指政府当局(包括监管当局)可能不时生效的适用法律、规则、条例、指导方针和其他要求，包括GLP、GMP和修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

1.7.A-S计划是指针对SNA的研究或开发计划[***]该机构根据适用的研发期限计划从事本协议项下的工作。

1.8.“[***]“具有第7.6(A)(Ii)节规定的含义。

1.9.“[***]“具有第7.6(A)(Ii)节规定的含义。

1.10.“[***]“指[***].

1.11.“破产方”具有第13.7节规定的含义。

1.12.“破产法”是指修订后的“美国法典”第11章。

1.13.“违约方”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.14.“预算”具有第4.2(B)(Iii)节规定的含义。

1.15.“营业日”指在芝加哥、伊利诺伊州或法国巴黎的周六、周日、银行或其他公众假期以外的日子。

1.16.“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。

1.17.“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个月的连续期间。

1.18.“控制权变更”对一方而言，是指(A)完成合并、重组、合并、安排、换股、合并、要约收购或交换要约、私人购买、企业合并、资本重组或其他涉及一方的交易，而紧接该交易前一方的股东因此而持有[***]已发行股份，或[***]紧接交易完成后的最终公司或实体(包括因交易而直接或通过一家或多家子公司拥有一方当时尚未偿还的证券或一方全部或实质所有资产的公司或实体)的尚未行使的表决权；(B)通过与一方的清算或解散有关的计划，但不包括[***](C)向第三方出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)一方的全部或几乎所有资产(在合并基础上确定)；或(D)将构成以下内容的资产或业务出售或处置给第三方：(A)(A)(但不限于上述(A)款)；(C)(在一次交易或一系列相关交易中)向第三方出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让一方的全部或几乎所有资产[***]一方的总收入或资产(在综合基础上确定)。

1.19.“索赔”具有第11.1节规定的含义。

1.20.“临床试验”是指旨在生成数据以支持或维护IND或MAA或其他类似市场应用的任何人体临床试验，包括任何I期临床试验、I期/II期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、关键临床试验或IV期临床试验。

1.21.“组合产品”是指(A)许可产品，该许可产品除了包含许可的SNA作为活性成分外，还至少含有一种不是许可的SNA的其他活性药物成分(“其他原料药”)；或(B)以单一发票价格将许可产品与其他产品或服务(每个此类其他原料药、其他产品或其他服务、“其他成分”)一起销售。

1.22.“联合销售”具有1.110节中规定的含义。

1.23.“商业化”或“商业化”，连同所有相关含义，指产品的进口、出口、营销、促销、销售或分销，包括为产品发布做准备而进行的商业活动。商业化应明确排除(A)研究，

(B)开发和(C)制造。

1.24.“商业上合理的努力”是指，就一缔约方在本协议项下将采取的任何目标或活动所要付出的努力或所作的考虑而言，为实现该缔约方在类似情况下通常用来实现类似目标或活动的目标或活动所作的合理、真诚的努力，应理解并同意，就任何许可产品的开发、制造、寻求和获得监管批准或商业化而言，这种努力和资源将与与该缔约方规模类似的生物制药公司在类似情况下对其拥有或拥有类似权利的类似化合物或产品共同使用的努力和资源保持一致，考虑到：(A)功效、安全性、耐受性以及预期和实际批准的标签问题；(B)考虑到以下因素：(A)适用的化合物或产品处于开发或产品生命周期的类似阶段，并具有类似的市场潜力；(B)[***](C)特许产品的预期和实际产品概况；。(D)特许产品的预期和实际专利及其他专有地位；。(E)[***]，(F)该缔约方的化合物或产品组合中许可产品或其他化合物或产品的预期和实际盈利及投资回报，除其他因素外，考虑到预期和实际(I)[***]这是呃..。[***]，及(Iii)[***].

1.25.“竞争产品”是指[***]或[***]，如果适用的话。

1.26.“机密信息”具有第12.1节规定的含义。

1.27.“控制”或“受控”，就任何材料、化合物、信息、专利、监管材料或监管批准而言，是指一方或其关联公司拥有(无论是通过所有权或许可，但不是根据本协议)按照本协议的规定向另一方授予对该项目的许可、再许可或访问的能力或权利，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，该另一方或其关联公司在本协议首次要求该另一方或其关联公司在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，根据本协议首次要求该另一方或其关联公司对该项目授予许可、再许可或访问的能力或权利，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下存在。但就本定义而言，一方的任何新附属公司不应被视为该政党的附属公司，但只有在该政党、该新附属公司和该政党的其他附属公司不在[***]第7.6(B)(I)及7.6(B)(Ii)条的但书。

1.28.“覆盖”或“覆盖”是指：(A)就一项专利而言，如果没有根据该专利中所包括的已发出的有效权利要求向某人授予许可，则该人对争议标的物的做法将侵犯该有效权利要求；或(B)对于专利申请，如果没有根据该申请中所包括的未决有效权利要求向某人授予许可，如果该专利申请将该有效权利要求作为专利发布，包括该有效权利要求作为已发布的有效权利要求，则该人对争议标的的实践将侵犯该有效权利要求。

1.29.“注册会计师事务所”具有第8.5(E)(I)节所述的涵义。

1.30.“标准”具有第4.2(B)(Iv)节规定的含义。

1.31.“治疗期”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.32.“开发”或“开发”，连同所有相关含义，是指在获得监管批准之前或之后进行的临床前和临床药物开发活动，这些活动[***]与开发、准备和向监管机构提交数据和信息有关或导致开发、准备和提交数据和信息，目的是为了获得、支持或扩大监管批准，或向适当的机构获得、支持或扩大定价和补偿批准，包括但不限于与临床前测试、化验开发和验证、体内测试、生物标记物开发和验证、毒理学、药代动力学分析、临床试验和任何其他临床试验或研究的设计和实施、监管事务、统计分析、报告撰写以及监管材料的创建和提交有关的所有活动开发明确不包括(A)研究、(B)商业化和(C)制造和积累产品的商业库存。

1.33.“争议”具有第14.1(A)节规定的含义。

1.34.“司法部”具有第3.8(B)节规定的含义。

1.35.“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

1.36.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其继任者。

1.37.“行政人员”指(A)就Ipsen而言，是Ipsen的首席商务官；(B)就Exicure而言，是Exicure的行政总裁，在(A)及(B)两项中，他均不会是司法人员叙用委员会的成员。

1.38.“出口”具有本协定序言中规定的含义。

1.39.“Exicure后台技术”是指在逐个程序的基础上，由Exicure或其任何附属公司控制的任何和所有专利和信息[***]或在该计划的期限内(不是根据本协议)进入对出口的控制，在每种情况下都与该计划相关。

1.40.“保险赔偿对象”具有第11.2节规定的含义。

1.41.“Exicure许可技术”是指逐个计划的Exicure SNA技术、Exicure背景技术和Exicure Other技术，在每种情况下都与此类计划有关。

1.42.“其他知识产权”具有第9.1(C)节规定的含义。

1.43.“Exicure Other Technology”是指在逐个计划的基础上，根据本协议在该计划的期限内进入Exicure或其任何附属公司控制并与该计划有关的任何和所有专利和信息，包括涵盖研发术语IP、Exicure其他IP或Exicure在该计划中发明的联合其他IP的权益的专利和信息，在每种情况下，[***].

1.44.“出口SNA专利”具有第9.2(C)(I)节规定的含义。

1.45.“Exicure SNA技术”是指，在逐个计划的基础上，要求或覆盖的任何和所有信息，以及涵盖发明或成果的任何和所有专利

研发期限IP、合同其他知识产权、或者合同在该计划中发明的联合其他知识产权中的权益(R&D Term IP，Exicure Other IP)[***].

1.46.“[***]“指[***]，制造[***]，在此之前和之间[***].

1.47.“[***]“指[***]，生效日期为[***]，在此之前和之间[***]和[***]，而[***]，制造[***]并自以下日期起生效[***]，在此之前和之间[***]和[***]，每一条均经不时修订。

1.48.“开发”或“开发”是指，共同制造、制造、使用、使用、销售、出售、提供销售、提供销售、进口、进口、出口、出口和以其他方式开发和开发，包括用于研究、开发、制造和商业化。

1.49.“FDA”是指美国食品和药物管理局或其继任者。

1.50.“FD&C法案”是指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.51.“[***]“具有第6.2节中规定的含义。

1.52.“首次商业销售”是指：(A)就许可产品和国家而言，在所有监管批准(为免生疑问，不包括任何适用的定价或报销批准)后，该许可产品在该国首次向第三方销售，但以下情况除外：(A)就许可产品和国家而言，该许可产品在所有监管批准(为免生疑问，不包括任何定价或报销批准)后在该国家首次向第三方销售[***])已在该国家取得，或(B)就[***]和一个国家，这是第一次出售这样的[***]在获得所有监管批准后(为免生疑问，不包括任何适用的定价或报销批准，除非[***])已在该国家取得，但就和(B)而言，首次商业销售不包括[***].

1.53.“第一选项”的含义见第3.1节。

1.54.“第一选项数据包”是指在逐个程序的基础上：(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***]，及(E)[***]在第一个研发期内由Exicure或代表Exicure为该计划的第二个研发期做准备的所有活动(“准备活动”)。

1.55.“第一选择权行使日期”是指IPSEN将该计划的第一选择权行使通知交付给Exicure的日期。

1.56.“第一选择权行使通知”是指在逐个计划的基础上，由IPSEN向Exicure交付的行使该计划第一选择权的书面通知，自书面通知送达之日起生效。

1.57.“第一选择费”的含义见第8.2节。

1.58.“第一选项期间”是指在逐个计划的基础上，从以下日期开始的期间[***]，并以[***].

1.59.“第一个研发期限”是指在逐个计划的基础上，从[***]结束于[***].

1.60.“首个研发项目计划”具有第2.2节规定的含义。

1.61.“联邦贸易委员会”具有3.8(B)节规定的含义。

1.62.“全职工作时间”是指相当于一名全职员工十二(12)个月的工作时间，如果该员工是一名有适当资格和受过培训的人员，并且“全职”是由以下条件确定的[***]每年工作小时数。如果在给定财政年度内全职工作的任何员工部分地在许可的SNA或许可的产品上工作，或者为了促进适用的

如果该员工在本财年从事本计划之外的其他工作，并且部分从事本计划以外的其他工作，则该财年在本协议项下归因于该员工工作的全职等值时间将等于该员工在该财年花在获得许可的SNA或获得许可的产品上或为推进该计划所花费的总工作时间的百分比，如在适当的小时计时表系统中按月记录的那样。FTE工作将不包括一般公司或行政人员或第三方顾问或承包商的工作，但前提是FTE工作将包括适用研发条款计划中规定的Exicure项目管理职能。

1.63.“全时工作效率”是指[***]每个日历年的每个全时当量，金额是多少[***]；但是，在任何情况下，每个日历年的FTE费率不得超过[***].

1.64.“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

1.65.“[***]“意思是，就一个[***]在领土上的一个国家，[***]其中[***]的[***]在这样的国家发生过。

1.66.“[***]“指的是，就某一特定情况而言[***]在一个国家，[***]由监管当局通过[***]，或任何[***]，或依据任何类似的[***]在该领土内的任何国家；或(B)(I)载有该等文件[***]及。(Ii)获批准在该国家使用。[***]，或[***]，由IPSEN或其附属公司或分被许可人首先提交，以获得此类许可产品的监管批准，在每种情况下，[***].

1.67.“良好实验室做法”或“GLP”是指美国联邦法规第21章第58部分(经修订)以及与良好实验室做法有关的任何其他法规、指南或指导文件，或在进行此类研究或临床试验的国家的任何外国等价物中规定的当时现行的做法和程序。“良好实验室做法”或“GLP”是指当时在进行此类研究或临床试验的国家中规定的现行做法和程序，以及与良好实验室做法有关的任何其他法规、指南或指导文件。

1.68.“良好制造实践”或“GMP”是指美国联邦法规第21章第210-211部分、ICH指南Q7A以及与良好制造实践有关的任何其他法规、指南或指导文件中规定的当时的实践和程序，或在开展此类制造活动的国家中的任何外国等价物。

1.69.“政府当局”是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市政或其他政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

1.70.“[***]“具有第7.6(A)(I)节规定的含义。

1.71.“HD计划”是指针对以下人群的SNA研究或开发计划[***](总而言之，“[***]“)根据适用的研发期限计划，Exicure根据本协议从事本协议项下的工作。

1.72.“[***]“具有第7.6(A)(I)节规定的含义。

1.73.“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。

1.74.“[***]“具有第1.71节规定的含义。

1.75.“ICC”具有第14.1(B)节规定的含义。

1.76.“IND”指(A)FD&C法案和FDA根据该法案颁布的适用法规所界定的调查性新药申请，或(B)临床试验申请或类似申请

向任何其他监管管辖区的同等监管机构提出的同等申请或提交，在该监管管辖区内启动或进行药品临床试验需要提交的申请书。

1.77.“IND备案”是指，在逐个项目的基础上，由Exicure或代表Exicure根据该项目的第二个研发期限计划为该项目中的许可SNA或许可产品提交IND，由Exicure自行决定(除非IPSEN根据第3.7条行使其权利)。“IND备案”是指在逐个项目的基础上，由Exicure或代表Exicure根据该项目的第二个研发期限计划为该项目中的许可SNA或许可产品提交IND。

1.78.“受保障方”具有第11.3节规定的含义。

1.79.“补偿方”具有第11.3节规定的含义。

1.80.“[***]“具有1.110节中规定的含义。

1.81.“信息”指任何[***].

1.82.“启动”与所有相关含义一起，是指临床试验中第一个受试者或患者的第一次剂量。

1.83.“[***]“具有第6.2节中规定的含义。

1.84.“中期报告”具有第2.3(A)节规定的含义。

1.85.“[***]“具有第6.2节中规定的含义。

1.86.“发明”具有第9.1(B)节规定的含义。

1.87.“发明”是指所有发明、发现、改进、修改、增强或创造，在每种情况下，不论是否可申请专利，以及因上述任何事项而产生的任何知识产权(包括信息和专利)。

1.88.“Ipsen”具有本协定序言中规定的含义。

1.89.“Ipsen赔偿对象”具有第11.1节中规定的含义。

1.90.“IPSEN许可技术”是指根据本协议进入IPSEN或其任何附属公司控制的任何和所有专利和信息，包括涵盖IPSEN其他IP或IPSEN在联合其他IP中的权益的专利和信息。

1.91.“IPSEN OTHER IP”具有第9.1(C)节规定的含义。

1.92.“IPSEN研发术语发明”具有第9.1(B)节规定的含义。

1.93.“IPSEN返还知识产权”是指在逐个程序的基础上，(A)(I)与该程序相关的IPSEN许可技术中包含的任何专利或信息，或(Ii)要求或涵盖的任何专利或信息[***]在该程序或其制造或使用方法中[***]，(B)由Ipsen或其任何附属公司控制[***]，及(C)Ipsen或其任何附属公司曾使用或正在使用，以研究、开发、制造或商业化[***].

1.94.“联合其他知识产权”具有第9.1(C)节规定的含义。

1.95.“联合研发术语发明”具有第9.1(B)节规定的含义。

1.96.“联合指导委员会”或“联合指导委员会”具有第4.2(A)节规定的含义。

1.97.“获得许可的A-S计划SNA”是指(A)在A-S计划的第一个研发期限内由Exicure作为目标进行测试的任何SNA[***]，(B)在该第一研发期限内由Exicure控制，以及(C)由JSC根据第4.2(B)(V)节选择，以便在A-S计划的第一选项数据包中进行标识。

1.98.“许可高清计划SNA”是指：(A)在高清计划的第一个研发期限内已由Exicure测试为目标的任何SNA[***]，(B)在该第一研发期限内由Exicure控制，以及(C)由JSC根据第4.2(B)(V)节选择在HD计划的第一选项数据包中标识。

1.99.“许可产品”是指任何包含[***]。为清楚起见，许可产品包括任何[***].

1.100.“获得许可的国民账户体系”是指[***]或[***]，如果适用的话。

1.101.“[***]“指一种情况，就……而言，[***]在领土内的特定国家，一个或多个[***]在这样的国家，由第三方提供。

1.102.“[***]“是指每一个[***].

1.103.就产品而言，“制造”或“制造”是指涉及或涉及以下内容的制造活动：(A)制造工艺开发；(B)CMC活动，包括分析开发和资格鉴定、配方开发、溶解性测试、原料药制造、稳定性测试和放大活动、原料药产品制造和稳定性测试；(C)质量保证和质量控制活动，包括临床和商业生产设施的验证测试、资格认证和审计；以及(D)在临床或商业供应此类产品的情况下，或在向任何非政府组织供应此类产品的情况下此类产品的配制、包装、标签、运输、持有、质量控制测试和发布。当用作名词时，“制造”指的是上述活动中的任何一项。“制造”是指用于研究和开发的非临床和临床制造，以及用于商业化的制造。

1.104.“制造成本”是指，对于由Exicure根据6.1节提供的特定许可SNA(无论是作为活性药物成分还是成品)，[***](A)如果Exicure或其关联公司生产适用的许可SNA，[***]该许可的SNA(如所确定的[***])；或(B)如果第三方生产此类许可的SNA，[***]，在任何一种情况下[***]，并由[***]并可由IPSEN审核，详情请见《供应协议》。

1.105.“制造技术转让协议”具有第6.2节规定的含义。

1.106.“销售许可申请”或“销售许可申请”是指任何生物制品许可申请或其他销售许可申请，在每一种情况下，都是向一个国家或其他监管管辖区的适用监管机构提交的。[***]包括所有提交给FDA的生物制品许可证申请或等价物，或向美国以外的任何监管机构提交的任何类似申请或提交。

1.107.“材料”是指[***].

1.108.“[***]“具有1.110节中规定的含义。

1.109.“保密协议”是指“食品和药物管理局法案”及其颁布的适用法规中定义的新药申请，或向美国以外的任何监管机构提出的任何类似申请或提交。

1.110。“净销售额”是指，就领土内一个国家的许可产品而言，总销售额[***]向第三方(包括分销商、经销商、批发商、政府当局、福利管理组织、健康保险承运人、医院、团购组织、其他机构和最终用户)出售IPSEN、其附属公司或分被许可人，减去以下扣除额[***]:

(A)行业内购买数量的惯常折扣、现金折扣、[***]在每种情况下，对许可产品实际支付、准予或应计的付款，或向批发商、分销商、政府当局、福利管理组织、健康保险承保人、医院和团购组织支付的追溯降价和退款，以及给予的回扣；

(B)因不超过原始发票金额的价格调整、索赔和退货而实际给予或给予的信用拒绝、召回、回扣、退款、帐单错误或退款；

(C)任何销售、使用、消费税营业额、库存、增值税、进口、出口、消费或类似的税项、关税或其他关税和向政府当局强制支付的其他关税，以及与向第三方销售该许可产品有关而征收的任何其他政府费用，按该等税项、关税或政府收费(包括药品消费税)的报销、退款和退款或从任何第三方收取的费用进行调整；

(D)如及在实际注销或准予注销后，作为无法收回而注销的款额[***]已经筋疲力尽了([***])；但任何该等款项在收取时须加回净销售额；及

(E)因向第三方运送许可产品而产生并单独开具发票的运费、保险费和其他运输费；

在每种情况下，在该等扣除的范围内：[***].

在IPSEN、其附属公司和再被许可人之间销售或以其他方式转让许可产品不会产生净销售额[***]但净销售额将被视为在随后将许可产品出售给第三方时产生。

净销售额将包括Ipsen、其附属公司或再被许可人将许可产品转让给非次级被许可人的第三方，涉及临床试验、恩恤使用或扩大准入计划、贫困计划、促销抽样或技术转让活动，在每种情况下，其金额或其他财务代价不低于[***].

关于在任何国家或地区以任何实质性代价在任何国家销售任何许可产品，但不包括[***]，在计算本协议项下的净销售额时，该许可产品应被视为已售出[***].

如果任何许可产品作为组合产品销售(“组合销售”)，则该许可产品在任何时期和国家的组合销售中销售的净销售额应为[***]此外，如果合并销售产生的净销售额的计算不能用上述方法确定，则应当计算该合并销售的净销售额[***].

1.111.“净销售额特许权使用费”具有第8.5(A)节规定的含义。

1.112.“[***]“具有第8.5(A)节规定的含义。

1.113.“新的附属机构”是指在以下情况下成为一方附属机构的第三方[***](A)通过该第三方控制权的变更，或(B)该第三方获得该第三方或该第三方的部分业务(无论是通过合并、股票购买、购买资产、重组、合并或其他方式)。

1.114.“[***]“具有7.3(B)节规定的含义。

1.115.“非违约方”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.116.“选项”是指第一个选项或第二个选项(视具体情况而定)，具体视具体项目而定。

1.117.“期权行使日期”是指该计划的第一个期权行使日期或第二个期权行使日期(视具体情况而定)。

1.118.“期权行使通知”是指该计划的第一个期权行使通知或第二个期权行使通知(视具体情况而定)。

1.119.“期权费用”的含义见第8.2节。

1.120.“选择期”是指该计划的第一个选择期或第二个选择期(视具体情况而定)，以逐个计划为基础。

1.121.“橘子书”具有第9.6(B)节规定的含义。

1.122.“其他接口”的含义如第1.21节所述。

1.123.“[***]“具有第7.6(A)(Ii)节规定的含义。

1.124.“其他组件”的含义如第1.21节所述。

1.125.“[***]“具有7.6(A)(Ii)条所载的涵义。

1.126.“其他知识产权”具有第9.1(C)节规定的含义。

1.127.“一方”或“各方”具有本协定序言中规定的含义。

1.128.“专利”是指(A)任何国家、地区或国际专利或专利申请，包括任何临时专利申请；(B)从这种专利、专利申请或临时申请提交的任何专利申请，或从声称对上述任何一项申请享有优先权的申请提出的任何专利申请，包括任何分立、继续、部分继续、临时、转换的临时和继续起诉申请；(C)已经颁发或将来从上述任何专利申请(在每种情况下均为(A)和(B))发行的任何专利，包括任何实用新型、小型(D)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何延长或恢复，包括任何前述专利或专利申请(在每种情况下为(A)、(B)和(C))的任何重新确认、重新发布、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)，以及(E)任何类似的权利，包括所谓的管道保护，或任何上述专利申请或专利的任何输入、重新确认、确认或引入、重新确认、注册或专利的补充。

1.129.“专利挑战”具有第13.4节规定的含义。

1.130.“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他类似实体或组织，包括政府或政府的一个部门或机构。

1.131.“I期临床试验”是指产品的人体临床试验，其主要目的是确定该产品在健康志愿者或目标患者人群中的初步耐受性或安全性，如第21 CFR 312.21(A)(修订或其任何替代)所述，或由监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验。

1.132.“I/II期临床试验”是指药物或生物制品的临床试验(或其任何分支)，其终点是确定单剂、单剂量、多剂量或多剂量方案的初始耐受性、安全性、新陈代谢、药代动力学或药效学信息，并评估其在一个或多个指定剂量的特定适应症或适应症的有效性或短期耐受性和安全性，以及在具有研究适应症的患者中的药动学和药效学信息，该试验旨在产生足够的数据(如果成功)。这符合美国联邦法规第21 C.F.R.§312.21(A)和(B)及其后续法规或其他司法管辖区的同等法规的要求。

1.133.“第二阶段临床试验”是指产品的人体临床试验，其主要目的是确定目标患者群体的安全性和有效性，如21 C.F.R.312.21(B)(修订或其任何替代)所述，或由监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验。

1.134.“第三阶段临床试验”是指产品的人体临床试验，其设计经美国食品药品监督管理局认可为足以满足21 C.F.R.312.21(C)(经修订或其任何替代)的要求，或由监管当局在美国以外的国家规定的类似人体临床试验，其设计足以满足关键疗效和安全性临床试验的要求。

1.135.“第四阶段临床试验”是指在第一次监管部门批准产品销售之后对该产品进行的任何研究，无论是否应政府主管部门的要求。第四阶段临床试验可能包括流行病学研究、建模和药物经济学研究、上市后监测研究以及临床或其他研究。

1.136.“关键临床试验”指任何(A)[***]在足够数量的患者身上使用一种药物或生物制品，其结果连同与该产品有关的先前数据和信息是[***]在任何特定的司法管辖区内，并旨在支持或以其他方式支持由[***]在该司法管辖区内(包括任何衔接研究)。尽管本协议中有任何相反的规定，但将患者的治疗作为[***]在每一种情况下，威尔[***].

1.137.“[***]“指[***]或者它的继任者。

1.138.“筹备活动”具有第1.54节规定的含义。

1.139.“准备费用”是指全职员工和[***]在执行与计划有关的准备活动时；但是，(A)该FTE时间不得超过[***]，及[***]，(B)在根据第13.1、13.2或13.3条终止本协议的情况下，[***](C)如果本协议根据第13.1、13.2或13.3条的规定全部终止，并且(C)如果本协议根据第13.1、13.2或13.3条的规定全部终止，则应应IPSEN的要求将该等计划的准备费用应用于该其他计划；以及(C)如果本协议根据第13.1、13.2或13.3条的规定全部终止[***].

1.140.“计划”指高清计划或A-S计划(视情况而定)。为清楚起见，在行使第一个选项或第二个选项(视情况而定)之后，本协议中对

特定计划中、特定计划中或与特定计划相关的许可SNA或许可产品是指从该计划中选择的许可SNA或许可产品。

1.141.“计划领域”是指治疗、治愈、维持或缓解[***].

1.142.“[***]“具有6.1节中规定的含义。

1.143.“研发期限”是指第一个研发期限或第二个研发期限(视具体情况而定)，以逐个项目为基础。

1.144.“研发术语知识产权”具有第9.1(B)节规定的含义。

1.145.“研发期限计划”是指第一个研发期限计划或第二个研发期限计划(视具体情况而定)。

1.146.“记录”具有第2.3(B)节规定的含义。

1.147.“监管批准”是指在一个国家或监管管辖区针对一个或多个适应症生产、销售、进口和销售一种产品所需的所有审批，可包括满足所有适用的监管和通知要求，包括任何定价和报销审批。监管批准包括监管机构对IND、MAA或NDA的批准。

1.148.“监管当局”是指在特定国家或监管管辖区内参与批准监管批准的任何适用的政府当局，或者，[***]产品在该国家或监管管辖区的定价或报销批准，包括(A)FDA、(B)EMA和(C)[***].

1.149.“监管独占性”是指任何监管当局授予许可产品的任何独家营销权或数据独占权，但不包括[***]包括但不限于在美国根据“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)或1997年“FDA现代化法案”授予的权利(包括儿科专有权)、孤儿药物专有权或美国境外类似的权利。

1.150.“监管材料”是指为了在特定国家或监管管辖区开发、制造、营销、销售或以其他方式商业化许可产品，向监管机构提交或向监管机构提交的监管申请、提交、通知、注册或其他必要或合理需要的备案。监管材料包括IND、MAAS和NDA(作为申请，但不包括与之相关的批准)。

1.151.“研究”连同所有相关含义，对于具体的国民账户体系来说，是指与以下方面有关的活动[***]。研究应明确排除(A)开发、(B)商业化和(C)制造，以及(D)根据第3.3、3.6或3.7节行使此类计划的选择权后，IPSEN在逐个计划的基础上进行的任何活动，包括第7.5节(发现、识别或剖析SNA)中规定的“研究”。

1.152.“结果”是指[***]根据本协议，在适用的研发期限内。

1.153.“复归争议”具有第13.5(B)(I)节规定的含义。

1.154.“返还产品”是指包含返还SNA的任何产品。

1.155.“恢复SNA”是指在逐个程序的基础上，(A)此类程序中的所有许可SNA，以及(B)包含许可SNA中的核酸序列的其他SNA、其修改或其衍生物。

1.156.“[***]具有附件A或附件B(视具体情况而定)中规定的含义。

1.157.“特许权使用费”具有第8.5(A)节规定的含义。

1.158.“版税条款”是指在逐个计划、逐个国家和逐个许可产品的基础上，从[***]并在后者发生(A)时结束[***], (b) [***]，或(C)[***]；但在任何情况下，该许可产品在本地区的版税期限不得超过[***]从…[***].

1.159.“规则”具有第14.1(B)节规定的含义。

1.160.“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.161.“第二种选择”的含义见第3.4节。

1.162.“第二选择数据包”是指在逐个节目的基础上，(A)[***]，及

(b) [***].

1.163.“第二期权行使日期”是指在逐个项目的基础上，IPSEN将该项目的第二期权行使通知送到期满的日期，并且该第二期权行使通知生效的日期。在每个项目的基础上，“第二期权行使日期”是指IPSEN向到期交付该项目的第二期权行使通知并生效的日期。

1.164.“第二选择权行使通知”是指在逐个计划的基础上，由IPSEN向Exicure提交的行使此类计划第二选择权的书面通知。

1.165.“第二选择费”具有第8.2节规定的含义。

1.166.“第二选择期”是指，在逐个计划的基础上，仅在IPSEN没有就该计划行使第一选择权且本协议未到期或就该计划终止的情况下，从[***]，并以[***].

1.167.“第二研发期限”是指，在逐个计划的基础上，且仅在IPSEN没有对该计划行使第一选项，但同意在该计划的第一选项期间内资助该计划的第二研发期限计划下的Exicure活动的情况下，从[***]结束于[***].

1.168.“第二个研发项目计划”具有第2.2节规定的含义。

1.169.“选择”具有第4.2(B)(V)节规定的含义。

1.170.“国民账户体系”的含义与本协定概要中所给出的含义相同。

1.171.“次级被许可人”是指IPSEN根据本条例第七条授予IPSEN的再许可权利的任何第三方；但“次级被许可人”不包括代表IPSEN就被许可的SNA或被许可产品提供商品或服务的任何IPSEN关联公司、分包商、顾问和代理商，包括合同制造组织、合同研究组织或临床试验地点，或IPSEN、其附属公司或再被许可人购买许可产品的批发商[***]交易，并且没有其他义务，包括[***]对于此类许可产品的任何后续使用或处置，Ipsen、此类关联方或再被许可方不承担任何责任，但仅限于此类关联方、分包商、顾问和代理在本协议项下关于许可SNA或许可产品的权利仅限于代表IPSEN、其关联方或再许可方提供商品或服务。

1.172.“供应协议”具有6.1节规定的含义。

1.173.“目标”是指[***]或[***]，如果适用的话。

1.174.“术语”具有第13.1节规定的含义。

1.175.“领土”是指全世界。

1.176.“第三方”是指除Exicure或IPSEN或其各自的关联公司以外的任何人。

1.177.“第三方协议”指任何[***]Exicure(或其任何附属公司)与任何第三方之间的协议(A)与任何许可的SNA或许可产品的研究相关，或(B)在与HD计划或A-S计划相关的范围内，包括来自或提供给该第三方的任何Exicure许可技术的许可(或如果由Exicure或其附属公司控制，则为Exicure许可技术的信息或专利)。

1.178.“过渡协议”具有第13.5(B)款规定的含义。

1.179.“过渡争端”具有第13.5(B)节规定的含义。

1.180.“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其属地和领土，包括波多黎各。

1.181.“美国消费物价指数”是指美国劳工统计局公布的消费者物价指数，

美国劳工部，或美国政府机构发布的任何替代索引(如果适用)。

1.182.“美元”或“美元”是指美国的合法货币美元。

1.183.“有效权利要求”是指任何待决专利申请或任何已发布、未过期的美国专利或已授予的外国专利的权利要求，该专利未专门提供给公众、放弃、放弃或被法院或其他管辖机构裁定无效或不可强制执行，且未被明确放弃，或未以书面形式承认无效或不可强制执行，或未通过重新发布、免责或其他方式承认为无效或不可强制执行，或其范围不包括特定产品或服务，只要特定权利要求未通过重新发布、免责或其他方式在[***]尽管有上述定义，但在初始提交后，该索赔不应被视为本协议的有效索赔，除非且直到该索赔被包括在已颁发或授予的专利中。

1.184.“增值税”具有第8.6节规定的含义。

第2条

R&D术语研究与开发

2.1个进球。第一个研发期限的目标是，在逐个计划的基础上，让Exicure执行特定的研究活动，以便允许IPSEN评估是否针对该计划执行第一选项。第二个研发期限的目标是，在逐个计划的基础上，并且只有在IPSEN没有就此类计划行使第一个选项，但确实决定在第二个研发期限内为研发活动提供全额资金的情况下，Exicure才能执行此类研发活动，以便允许IPSEN评估是否针对此类计划行使第二个选项。

2.2研发周期计划；绩效。在逐个计划的基础上，在该计划的第一个研发期限内，Exicure的研究活动将遵循旨在获得JSC选择该计划所必需的结果的研究计划，其中包括：

(A)行政机关的职责；及。(B)显示主要活动的预定时间表，以及预期完成这些活动的预计时间表(包括选择)。

(《第一个研发攻关计划》)。附件A列出了HD计划的背景信息和概要。附件B列出了[***]。高清项目的第一个研发期限计划在附件A1中说明，A-S项目的第一个研发期限计划在附件B1中说明。在逐个计划的基础上，在每个计划的第一个研发期限内，Exicure有权修改或修改该计划的第一个研发期限计划，但对第一个研发期限计划(X)的任何修改或修改都将由JSC根据第4.2(B)和(Y)节进行审查和评论，不会修改标准或定义[***]如适用，请参阅附件A1或附件B1。在逐个计划的基础上，在该计划的第二个研发期限(如果有的话)期间，Exicure的研究和开发活动将遵循一项研究和开发计划，该计划旨在允许就该计划提交IND，该计划包括(I)Exicure的责任，(Ii)FTE编号和[***]，以及(Iii)显示主要活动的一般时间表(“第二个研发项目计划”)。一个[***]高清项目第二研发期限计划的高级版本在附件A2中列出，并在高清项目的第一选项数据包中包含精炼版本，以及[***]A-S计划第二研发期限计划的高级版本在附件B2中列出，A-S计划的第一选项数据包中应包括精炼版本。在逐个计划的基础上，在该计划的第二个研发期限(如果有)期间，Exicure有权修改或修改第二个研发期限计划，但对第二个研发期限计划的任何修改或修改都将由JSC根据第4.2(B)节进行审查和评论。

2.3研发项目计划中的禁忌。在逐个计划的基础上，Exicure将执行[***]完成(自己或通过其附属公司或通过允许的分包)适用的研发期限计划下的义务。在不限制前述一般性的情况下，在逐个计划的基础上，Exicure将[***](A)获得JSC在以下时间内选择该计划所需的计划结果[***]在生效日期之后，以及(B)如果IPSEN没有对该计划行使第一个选项，则应在适用的第二研发期限计划中的时限内提交该计划的第一个许可SNA的IND申请([***])。双方同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但在逐个计划的基础上，只要Exicure已履行并[***]在JSC确定的情况下，完成第一个研发期限计划下的活动[***]，本协议应在本协议期满后自动终止[***]期限；但是，如果联席会议不能就国民账户体系是否符合标准达成一致，则期限将延长。[***]。Exicure将不会被要求执行计划的第二个研发期限计划下的活动[***]。此外，Exicure将不会被要求执行任何研发期限计划未考虑到的任何工作，[***]。为免生疑问，IPSEN应根据预算负责准备费用，无论准备活动是否被视为额外工作，由[***]在每种情况下，按照预算支付任何和所有准备费用[***].

(A)中期报告。在适用的研发期限内，在JSC的每次会议上，Exicure应向JSC提供一份书面报告，该报告应详细说明根据适用的研发期限计划开展的所有活动和取得的所有成就，以及后续计划的活动[***]，根据任何时间表和JSC可能涉及的任何其他方面取得进展[***]自上一次报告以来，如有要求，请以科学的方式提供足够详细的资料(每份“中期报告”)。在每个项目的适用研发期限内，Exicure应[***]通知Ipsen关于[***]由Exicure生成或为Exicure生成，并由Exicure控制，与根据该计划正在研究和开发的SNA(包括许可的SNA)相关。在不限制前述规定的情况下，在适用的研发期限内，Exicure将定期(但至少每六周一次)主持非正式数据审查会议，以根据适用的研发期限计划向IPSEN更新Exicure最近的活动。这种数据审查会议可以通过电话进行。如果IPSEN要求亲自在其办公场所或在Exicure的办公场所外举行会议，该会议将由IPSEN和[***]应由Ipsen支付并由Ipsen承担。

(B)纪录。在适用的研发期限内，Exicure将根据适用的研发期限计划(“记录”)以适当的科学方式和格式，充分详细地保存或安排维护其根据适用研发期限计划(“记录”)开展的活动的记录和实验室笔记本，适用于(I)科学目的，(Ii)纳入管理材料，以及(Iii)获取和维护知识产权和保护，在每种情况下((I)-(Iii))[***]在适用的研发期限期满或终止之后。这些记录应在所有重要方面都是完整和准确的，并应充分和适当地反映在适用的研发期限计划下完成的所有工作、数据和开发，以及取得的成果。

(C)所有权；保密性。在所有研发期限内，Exicure应对由其生成或为其生成的每份中期报告的结果、记录和内容拥有所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)。每份中期报告的结果、记录和内容在任何情况下均应受制于双方在本协定项下的权利和义务，包括第12条和根据第7条授予的许可证。

(D)双方同意，即使本协议中有任何相反的规定，在逐个计划的基础上，如果在结束前该计划中没有发生IND申请[***]第二个研发期开始后([***])，Exicure将提交一份书面报告，说明Exicure或代表Exicure开展的与该计划的第二个研发期限计划相关的所有活动和取得的所有成就，以及Exicure在该计划的第二个研发期限内取得的所有结果，在每种情况下，Exicure将提交一份书面报告，说明Exicure在该计划的第二个研发期限内进行的所有活动和取得的所有成就[***]以充分的细节和良好的科学方式。在[***]收到报告后，IPSEN应书面通知Exicure是否愿意继续第二个研发项目计划下的活动。如果IPSEN以书面形式通知Exicure，IPSEN不希望继续第二个研发期限计划下的活动，则第二个研发期限应在该书面通知送达后自动终止。如果IPSEN以书面形式通知Exicure，IPSEN希望继续第二个研发期限计划下的活动，则Exicure在收到该书面通知后，可以选择(I)继续[***]完成第二个研发期限计划下的剩余义务；或(Ii)让IPSEN通过向IPSEN递交书面通知来承担Exicure在第二个研发期限计划下的剩余义务。如果Exicure选择让Ipsen承担Exicure在第二个研发期限计划下的剩余义务，Ipsen特此同意，[***]，(I)在Ipsen收到(A)Exicure的书面选择后立即承担该义务，以及(B)从Exicure收到继续履行该义务所需的材料，包括选定的SNA的数量，(Ii)[***](I)履行此类义务；(Iii)将IPSEN或代表IPSEN在履行此类义务方面开展的所有活动(与EXICURE向IPSEN通报其活动的基础相同)和取得的所有成就(包括取得的所有成果)全面、及时地告知Exicure，并(Iii)使IPSEN充分和及时地了解与履行此类义务有关的所有活动和取得的所有成就(包括取得的所有成果)。Exicure可以通过向IPSEN发送书面通知来终止与该计划有关的本协议，该终止在以下情况下生效[***]在该通知发出之日后，如果IPSEN已根据第二个研发期限计划承担了Exicure的剩余义务，但IPSEN或其任何附属公司未能进行任何[***]在该计划的第二个研发期限计划下，持续时间超过[***].

2.4研发期研发费用。

(A)第一个研发周期计划。税费应承担[***]在每个第一个研发项目计划下与其活动相关的费用。

(B)第二个研发期限计划FTE支持。在每个项目的第二个研发期限内，只要符合以下条件，IPSEN将为实际按适用FTE费率工作的FTE小时支付费用[***]；但(I)依普森的赔偿责任须受[***]；及。(Ii)为免生疑问，就根据本条第2.4(B)条付款的IPSEN开具发票的任何延迟，不得超过[***]不得损害海关收取货款的权利，只应与收到货款的时间有关。在[***]在每个项目结束后[***]在第二个研发期限内，海关应发出一份[***]给Ipsen，这将包括[***]. [***]，Ipsen会付款[***]. [***]须经司法人员叙用委员会批准。为清楚起见，全时当量税率仅适用于

Exicure的员工。[***]应根据第2.4(C)节支付。Exicure应将根据本协议从IPSEN获得的研发资金仅用于根据适用的第二研发期限计划和本协议的条款和条件开展适用计划项下的活动，不得用于其他目的。

(C)第二次研发期限计划付款[***]。对于每个[***]在每个项目的第二个研发期限内，Ipsen将[***]，只要[***]. [***]伊普森会付出代价的[***]. [***]须经司法人员叙用委员会批准。Exicure应单独负责管理其分包商的绩效。Exicure同意向Ipsen提供完全透明[***]关于第二个研发项目计划。

2.5研发期限计划的分包商。根据本第2.5节的其余部分，Exicure可以聘请分包商履行其在适用的研发期限计划下的义务。在所有情况下，Exicure应确保(A)它仍对分配给这些分包商的工作负责，其责任程度与其自己完成此类工作的责任相同；(B)分包商以书面形式承担以下义务[***]，及(C)分包商以书面承诺[***]。在不限制前述一般性的情况下，Exicure可以将其在适用的研发期限计划下的任何义务分包给大学或学术机构[***]，但条件是，[***]。任何分包商遵守本第2.5节的规定，不应解除Exexure根据适用的研发期限计划或本协议承担的义务。

第三条

期权授予；期权数据包；期权行权

3.1优先选择权授予。在逐个计划的基础上，Exicure特此授予IPSEN在该计划的第一个选择期内行使排他性选择权的权利，但不是义务，以便该计划获得第7.1节规定的与该计划有关的许可(“第一选择”)。

3.2第一选项数据包。

在逐个计划的基础上，不晚于[***]在(A)JSC根据第4.2(B)(V)条选择该计划或(B)JSC根据第4.2(B)(Iii)条批准预算后，出口将(I)向IPSEN提供该计划的第一选项数据包，以及(Ii)提供[***]Ipsen及其代表可在正常营业时间内与Exicure的人员接触，Ipsen可能会这样做[***]请求协助Ipsen决定是否行使第一个选项。此外，在第一个选项期间，Exicure将[***]提供有关此类计划的第一个选项数据包的任何附加信息[***]，只要Ipsen提出这样的要求[***]一旦发现需要此类附加信息，且此类附加信息仅限于Exicure已控制的信息，且不要求Exicure开展与第一个研发期限计划相关的任何进一步活动。为免生疑问，此类附加信息请求不影响第一个选项数据包的状态，根据第1.58节的规定，该数据包为“完整”。

3.3第一次选择权行使。在逐个计划的基础上，IPSEN可以在该计划的第一选择期内的任何时间就该计划的第一选择权行使第一选择权，从而行使该计划的第一选择权。在此类交付之后，IPSEN将根据第8.1条向Exicure支付第一选择权费用。为清楚起见，在逐个计划的基础上，[***]，IPSEN将负责并有权对此类计划中的所有许可SNA和许可产品进行所有研究、开发、制造和商业化。在逐个计划的基础上，在该计划的第一个选择期内，如果IPSEN(A)没有对该计划行使第一个选择权，(B)未按照第2.4(B)节的规定书面同意根据预算为该计划的第二个研发期限计划下的支出活动提供资金，或(C)[***]有关该计划的本协议将在第一个选项期满后到期。

3.4第二期权授予。在逐个计划的基础上，并且只有在IPSEN没有就该计划行使第一个选择权并且该协议没有到期或终止的情况下，Exicure特此授予IPSEN在第二个选择期内行使排他性选择权的权利，但不是义务，以获得第7.1节规定的关于该计划的许可(“第二个选择权”)。

3.5秒期权数据包。在逐个计划的基础上，且仅在IPSEN不对该计划行使第一选择权的情况下，不迟于[***]在该计划的IND备案之后[***]，Exicure将(A)向IPSEN提供该计划的第二个选项数据包，以及(B)提供[***]Ipsen及其代表可在正常营业时间内与Exicure的人员接触，Ipsen可能会这样做[***]请求协助Ipsen决定是否行使第二个选项。

3.6第二次期权行使。在逐个计划的基础上，并且只有在IPSEN没有对该计划行使第一选择权并且本协议未到期或终止的情况下，IPSEN才可以在该计划的第二选择期内的任何时间就该计划的第二选择权行使第二选择权，从而行使该计划的第二选择权。交付后，IPSEN将根据第8.2条向Exicure支付第二选项费。为清楚起见，在逐个计划的基础上，[***]，IPSEN将负责并拥有此类计划所有许可SNA和许可产品的所有研究、开发、制造和商业化的独家授权。

3.7早些时候的第二次期权演练。尽管有上述规定，伊普森仍有权[***]获得第二选择权数据包，并通过递送关于该计划的第二选择权行使通知来行使关于该计划的第二选择权[***]。Exicure将在以下时间内准备并交付此类第二选项数据包[***]应伊普森的要求。在提前行使第二个选项后，IPSEN将负责并有权对该计划的所有许可SNA和许可产品进行所有研究、开发、制造和商业化。

为清楚起见，IPSEN对第二个期权数据包的任何请求本身都不应构成对第二个期权的行使，也不构成IPSEN根据第3.7条提交第二个期权行使通知的行为，也不构成IPSEN放弃根据第3.4条获得第二个期权数据包并在相关IND申请之后行使其第二个期权的权利。

3.8政府批准。

(一)着力抓好。在行使计划选择权后，应IPSEN的要求，Exicure将与IPSEN合作，双方将[***]消除任何政府当局对本协议项下授予的许可的合法性的任何担忧，如联邦或州反垄断机构要求，[***]采取一切措施确保政府反垄断审查，包括在[***]任何政府调查，包括[***]出示第二次索要文件所要求的文件和资料，如有要求则出示证人。尽管本协议中有任何相反规定，本第3.8(A)节和条款[***]“不要求任何一方(A)通过同意法令、持有单独的订单、信托或其他方式，提供、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置Exicure、Ipsen或其各自关联公司的任何股本、资产、权利、产品或业务，(B)同意对Exicure、Ipsen或其各自关联公司的业务进行任何限制，或(C)支付任何金额或采取任何其他行动，以防止、实现解散、腾出或取消任何法令或任何诉讼或程序中的其他命令，否则将具有阻止或推迟本协议所设想的交易的效果。

(B)高铁备案。如果项目选择权的行使需要根据高铁法案获得批准，IPSEN和Exicure将在[***]在适用的期权行使通知交付后

(或双方书面同意的较晚时间)向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)提交《高铁法案》要求的任何高铁申请[***]关于本协议项下授予的许可证。在这种情况下，应IPSEN的要求，Exicure将与IPSEN合作，[***]，及[***]。Ipsen应负责[***]。如果Ipsen根据第3.8(B)条提交了HSR申请，则根据第7.1条授予的许可证无效[***]。这里使用的：(X)“高铁审批日期”是指各方实际知道根据“高铁法案”与行使选择权计划进行的交易有关的所有适用等待期已经到期或已经终止的最早日期；(Y)“高铁备案”是指IPSEN向联邦贸易委员会和美国司法部提交关于本文所述事项的某些合并和收购的通知和报告表(该术语在“高铁法案”中定义)，以及所有必要的文件附件的最早日期；和(Y)“高铁审批日期”是指IPSEN就本文所述事项向联邦贸易委员会和美国司法部提交某些合并和收购的通知和报告表(该术语在“高铁法案”中定义)的最早日期，以及所有必要的文件附件。如果未根据《高铁法案》获得与行使项目选择权相关的许可，Exicure可立即终止与该项目相关的本协议。

(C)信息交流。Exicure和IPSEN中的每一个都将在适用法律允许且政府当局不禁止的范围内，与任何高铁申请相关。

(A)在任何通信、提交或提交以及与任何调查或其他调查(包括由私人当事人发起的任何诉讼)有关的情况下相互合作；。(B)让另一方和/或其律师随时了解该方从联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他美国或其他政府机构收到的或向其发出的任何通信，以及由某一方收到或提供的与任何诉讼有关的任何通信，每次都是关于本合同项下拟进行的交易的；。(C)(B)使另一方和/或其律师了解该方从联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他美国或其他政府机构收到的或向其发出的任何通信，以及由某一方收到或提供的任何与本协议项下的交易有关的通信；[***]在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局的任何会议或会议之前，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人，并在联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府当局或其他人允许的范围内，给予各方和/或其律师机会[***]；和(D)允许另一方和/或其律师事先审查其拟提交给联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局的任何提交、归档或通信(以及随同提交的文件)；但这些材料可以编辑，以删除与出口业务估值有关的参考。Exicure和Ipsen各自认为是可取的和必要的，可以[***]将根据本条款3.8(C)项提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限反垄断律师使用的材料”。这些材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部反垄断律师，该外部律师不会向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。[***].

3.9协助。根据本第3.9节的规定，在行使选择权后，Exicure应与Ipsen合作，Ipsen将[***](B)作出所有其他注册、备案及申请，发出所有通知，并在切实可行范围内尽快取得所有政府或其他同意、转让、批准、命令、资格、授权、许可及豁免(如有)，以及作出完成本协议所预期交易所需或合乎需要的所有其他事情。

第四条

R&D期限治理

4.1联盟经理。在[***]在生效日期之前，每一方将任命一名对研究问题有一般了解的个人(来自该缔约方或该缔约方的附属机构)担任JSC会议的协调人，并就与本协议或双方之间的整体业务关系和相关事项有关的问题担任双方之间的第一联系点(“联盟经理”)。任何一方均可在书面通知另一方后随时更换其联盟经理。联盟经理：

(A)会[***]作为无表决权的成员，协调、组织和出席司法人员叙用委员会的所有会议；以及

(B)可将任何事项提请司法人员叙用委员会注意，而该联盟经理[***]认为这样的事情需要关注。

4.2联合指导委员会。

(A)组成；组成在[***]在生效日期之前，双方将成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，成员包括[***]每一方的代表(或其附属机构的指定代表)具有足够的资历和经验来履行联委会的职责范围。每一方均可在通知另一方后随时更换其联委会代表。司法人员叙用委员会可邀请非成员[***]。联委会的每一次会议将由Exicure的一名代表和IPSEN的一名代表共同主持。主席的作用将是召集和主持司法人员叙用委员会的会议。除了其他司法人员推荐委员会代表所拥有的权力或权利外，主席不会有任何额外的权力或权利。联盟管理人员将与主席合作编写和分发议程，并确保编写会议纪要。

(二)研发期间的具体职责。联委会将在一档节目中-

计划依据：

(I)审查和评论该计划的第一个研发期限计划和(如果适用)该计划的第二个研发期限计划的执行情况，并监督其执行情况；

(Ii)审查第一个研发期限计划和第二个研发期限计划(如果适用)下的活动进度，并就其任何修订提供建议，包括对该等研发期限计划下的时间表或活动的任何修订；

(三)审批[***]将作为[***]统称为“预算案”；

(Iv)修改该计划中获得许可的SNA的验收标准(“标准”)，如有必要，[***]其版本载于附件A1或附件B1(视适用情况而定)；

(V)在该计划的第一个研发期限内，选择由Exicure确定的符合或超过标准的SNA(以下简称“选择”)；

(Vi)成立小组委员会以执行司法人员叙用委员会的特定职责，指示每个该等小组委员会履行其成立的职能，并监督每个小组委员会，包括解决任何小组委员会向司法人员叙用委员会提出的争议，但该等小组委员会并无决策权；及

(Vii)履行各方书面商定的其他适当职能，以促进本协定的目的。

(C)会议。

(I)在适用的研发期限内，司法人员叙用委员会将开会[***]每[***]。不晚于[***]，联盟管理者将共同编制和分发此类会议的议程；但前提是，任何一方均可提议将其他议题列入此类议程，[***]。任何一方还可召开联委会特别会议(通过视频会议、电话会议或亲自出席)，至少提供[***]如果发生以下情况，请事先通知另一方[***]在此情况下，该缔约方将与联委会主席合作，不迟于向联委会成员提供[***]带会议议程和材料[***]。联委会可以亲自开会，也可以通过视频会议或电话会议。面对面的JSC会议将在Exicure和Ipsen共同商定的地点举行。每一方都将承担[***].

(Ii)联盟经理将负责准备工作[***]所有JSC会议的书面记录，反映此类会议讨论的主题和确定的行动项目。这个

联盟经理将在以下时间内将会议纪要草案发送给联委会的每个成员进行审查和批准[***]在每次联委会会议之后。这样的会议记录将被视为已获批准。[***]。如有任何此类异议，各成员应共同努力。[***]至[***]修改这样的会议记录[***]。会议纪要将由司法人员叙用委员会在下次联委会会议上正式通过。

(四)决策。每一缔约方在联委会的代表将集体拥有代表该党的一(1)票，所有决策将以协商一致方式作出。JSC的争议将按照第4.3节的规定处理。

4.3 JSC争端的解决。

(A)在司法人员叙用委员会内。除本第4.3(A)节规定的例外情况外，JSC内部的所有决定均应以协商一致方式作出。如果联委会不能就其负责的任何问题达成共识，在[***]在一方肯定地表示需要作出决定后，任何一方都可以选择根据第4.3(B)节的规定将该问题提交给双方的执行官员。

(B)转介行政主任。如果某一缔约方根据第4.3(A)条选择将某一事项提交给执行官员，则执行官员将[***]要解决问题，请执行以下操作[***]这样的事情，就是[***]将至少包括[***]这些高管之间的面对面会议、视频会议或电话会议[***]在这件事提交给他们之后。如果执行干事不能在以下情况下就任何此类问题达成共识[***]在提交给他们之后，则(A)第4.2(B)(Iii)、4.2(B)(Iv)和4.2(B)(V)条所列的任何事项将根据第14.1(C)、(B)[***]将由Exicure决定，以及(C)[***]将由Ipsen决定；但仅与第二个研发期限计划的日常实施或任何Exicure后台技术的应用相关的任何事项应由Exicure决定。

(C)诚信。在履行联委会职责时，以及在行使第4.3条规定的权利时，双方的所有代表应考虑[***]从另一方收到的所有输入。在行使第4.2条和第4.3条授予的任何决策权时，每一缔约方将根据其[***]考虑到许可的SNA、许可的产品和适用计划的最佳利益。

4.4 JSC权限的限制。司法人员叙用委员会仅拥有本第4条和本协定其他地方明确赋予它的权力，无权：(A)修改或修改本协定的条款或条件；(B)放弃或决定任何一方遵守本协定的条款或条件；(C)以与本协定条款或条件相抵触的方式决定任何问题。[***]本协议的任何条款或条件；或(D)未经任何一方事先书面同意，不得以任何方式约束任何一方。

4.5终止联席会议。JSC执行的活动应仅与本协议项下的治理有关，不打算或不涉及服务的交付。[***]，司法人员叙用委员会将继续存在。[***]。此后，联委会将不再承担本协定项下的义务，每一缔约方应指定一名联络人，以交流与本协定项下的联委会有关的信息。一旦JSC解散，本协议中对JSC决定的任何引用将自动成为对以下决定的引用：(A)IPSEN关于区域内适用计划中许可的SNA和许可产品的研究、开发、制造或商业化；或(B)Exicure关于任何其他决定。

第五条

开发和商业化

5.1发展。在逐个程序的基础上，在[***]根据第5.3条的规定，Ipsen将对所有人的发展拥有唯一的权力和责任，并拥有唯一的决定权

区域内此类计划中的许可SNA和许可产品，并应负责[***].

5.2监管责任。

(A)一般情况。

(I)在研发期限和选择期内，双方承认并同意，除第5.2(B)(I)节所述外，双方不得对任何许可的SNA或许可的产品进行任何监管活动。

(Ii)在逐个计划的基础上，在[***]在获得监管批准之前和之后，IPSEN将独家负责并在符合第5.3条的情况下，独家授权和决策区域内此类计划中的许可SNA和许可产品的所有监管活动，并负责[***].

(B)管制物料；拥有权。在逐个计划的基础上：

(I)在该计划的第二个研发期限内，海关可编制并向监管当局提交与该计划中的IND备案有关的文件和信息，并与监管当局进行所有其他沟通，包括所有会议、会议和讨论(包括任何IND前(或同等)会议和咨询委员会会议)，在每种情况下，该机构均可作为该IND的持有者向IPSEN提供任何此类文件的副本，该文件应提交给监管当局。(I)在该计划的第二个研发期限内，海关可编制并向监管当局提交与该计划中的IND备案有关的文件和信息，并与监管当局进行所有其他沟通，包括所有会议、会议和讨论(包括任何IND前(或同等)会议和咨询委员会会议)[***]并考虑[***]来自Ipsen的评论，以及[***];

(Ii)在[***]：(A)IPSEN将牵头并独家控制该计划中与许可SNA和许可产品相关的所有监管材料的准备和提交，包括所有监管批准申请，但须遵守第5.3条；以及(B)IPSEN将拥有任何和所有监管批准申请、监管批准申请以及与此类许可SNA和许可产品相关的其他监管材料，这些申请将以IPSEN或其指定人的名义持有；和(B)IPSEN将拥有与此类许可SNA和许可产品相关的任何和所有监管申请、监管批准以及与此类许可SNA和许可产品相关的其他监管材料，这些申请将以IPSEN或其指定人的名义持有；和

哦，不。[***]在每种情况下，Exicure应将IND赞助(如果适用)以及Exicure控制中的所有文件和信息(包括所有监管材料)与此类计划中的IND备案相关的文件和信息转让给IPSEN IND[***]。所有此类文件均以英文提供。

(C)与监管当局的互动。在逐个程序的基础上，在[***]对于此类计划，IPSEN将拥有与监管机构进行所有沟通的独家权利，包括所有会议、会议和讨论(包括咨询委员会会议)，内容涉及该区域内此类计划中的许可SNA和许可产品；前提是，如果IPSEN在本地区拥有许可的SNA和许可产品，则IPSEN将有权与监管机构进行所有沟通，包括所有会议、会议和讨论(包括咨询委员会会议)[***]如果要求Exicure与监管当局进行任何通信或以其他方式进行互动，则Exicure将与该监管当局进行此类沟通或其他互动；此外，如果Exicure可以[***].

5.3监管信息共享。尽管本协议有任何相反的规定，IPSEN应(A)随时向Exicure通报任何[***]有关IPSEN从该地区的监管当局收到的许可产品；及(B)(I)提供[***]在获得或保持对许可产品的监管批准方面，供Exicure审查和评论[***], [***](Ii)给Exicure合理的时间翻译、审查和提供意见，以及(Iii)考虑Exicure的意见[***]在[***]提交给适用的监管机构，[***].

5.4商业化。根据第5.5节的规定，在每个计划的基础上，在[***]对于每个项目，Ipsen将对所有项目拥有唯一的权力和责任，并拥有唯一的决策权

许可的SNA和该计划中的许可产品在区域内的商业化活动，并将单独负责[***].

5.5Diligence。

(A)在逐个计划的基础上，在[***]，Exicure应履行[***]根据使用其最新适用技术的行业习惯科学标准和适用法律，完成(自身或通过其关联公司或通过允许转包)适用研发期限计划下的义务。Ipsen将与其合作并提供[***]通过JSC支持Exicure in Exicure履行研发期限计划下的职责。

(B)在逐个计划的基础上，在[***]对于此类计划，IPSEN将自己或通过其关联公司或分被许可方，[***]至少要发展[***]此类计划中的许可产品。此外，伊普森还将[***]至少商业化[***]此类计划中的许可产品[***].

5.6出口合作。在逐个节目的基础上，[***]，Exicure将[***]。伊普森会[***].

5.7更新会议。在逐个程序的基础上，从[***]适用于此类计划，并继续[***]，不时应Exicure的书面要求，[***]每[***]，双方将[***]在此期间，IPSEN将向Exicure提供此类计划中许可SNA和许可产品开发的最新情况，以使Exicure能够了解此类许可SNA和许可产品的现状和未来计划，并使双方代表能够进行科学讨论；但是，前提是此类讨论不会对IPSEN施加本协议明确规定之外的任何额外义务。每一方都将承担[***].

5.8 Ipsen报道。在逐个程序的基础上，从[***]适用于此类计划，并继续[***]，Ipsen将准备，并将促使其附属公司和分被许可人准备，[***]《出口报告》总结其或他们在区域内与计划中许可的SNA和许可产品相关的开发活动。

第六条

制造和供应

6.1出口制造和供应。在逐个程序的基础上，在[***]，但在此之前[***]，Exicure应向IPSEN提供GMP项下的许可SNA，地址为[***]，为了让Ipsen根据双方将于#年谈判的临床供应协议，对许可的SNA进行任何临床试验，以获得领土的任何监管批准。[***]在生效日期之后，并在以下日期内签立[***]在生效日期(“供应协议”)之后。Ipsen承认、理解并同意在[***]一期临床试验的GMP批次许可的SNA将受到[***]。供应协议还应包括但不限于，[***], [***]，及[***]。此外，在[***]，双方应进行协商。[***]。每一个这样的[***]除其他事项外，应阐明，[***]和[***]，并应授予Ipsen访问[***]。在逐个计划的基础上，IPSEN应[***]并拥有[***]用于制造许可的SNA和许可的产品，以便在领土内开发和商业化[***]为清楚起见，IPSEN无权制造或已经制造任何用于临床或商业用途的许可SNA和许可产品。在每种情况下，IPSEN均受根据第7条授予的许可。为明确起见，IPSEN无权制造或已经制造任何用于临床或商业用途的许可SNA和许可产品[***].

6.2制造技术转让。双方应签订制造技术转让协议(以下简称“制造技术转让协议”)[***], [***],

就以下事项作出规定[***]。在供应协议期限内，[***]，在交付[***]GMP批次许可的SNAs给IPSEN进行I期临床试验，Exicure应在[***]发起并提供，Ipsen将接受并[***]实施，[***], [***]，现已承认、理解并同意[***]应被视为完成[***]。在.期间[***]、任何[***]将由Exicure(或其分包商)与Ipsen[***]合作与协助。税务局应负责[***]，而该等资料或协助应于[***]基础，[***]。伊普森可能会，[***]，启动[***]，并应Ipsen的书面要求，Exicure将提供此类协助和合作[***]在完成这些任务时[***]；前提是Exicure将不需要提供任何未被要求提供的援助或合作[***]；进一步规定：[***]。尽管本协议有任何相反的规定，Exicure不对任何[***].

第七条

许可证和排他性

7.1行使选择权时授予IPSEN的许可。在逐个程序的基础上，仅在

行使第一个选择权(根据第3.1条)或第二个选择权(根据第3.6条)，并且在每种情况下都要遵守本协议的条款和条件，包括第3.8条。[***]，Exicure同意并特此向IPSEN授予以下版税许可：

(A)不可转让(符合第15.6条的规定)，独家[***]根据Exicure在Exicure SNA技术和Exicure其他技术(与该计划相关)中的权益，[***]及

(B)不可转让(受15.6节的约束)的非排他性许可，有权根据Exicure在Exicure后台技术中的权益(按照7.3节的允许)通过多个层级再许可，在每种情况下与该程序有关[***].

为免生疑问，如果任何许可产品是组合产品，此处授予的许可仅限于该组合产品中的许可SNA，不包括该组合产品中的任何其他原料药。

7.2Exicure保留权利；Exicure许可证。

(A)尽管根据第7.1(A)节授予IPSEN独家许可，Exicure特此保留Exicure SNA技术和Exicure Other Technology项下仅(I)执行(或已经执行)Exicure根据本协议分配给或预期执行的活动的权利，包括[***](Ii)在符合第7.6条的规定下，[***].

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，IPSEN承认并同意根据第7.1节授予IPSEN的权利和许可受下列适用条款的约束[***]关于[***]这是在其下被再许可的。

(C)根据本协议的条款和条件，IPSEN特此向Exicure授予(I)IPSEN许可技术下的非独家、不可转让、可再许可(根据第7.3节允许)、免版税、全额支付的许可，仅用于执行[***]；和(Ii)在逐个程序的基础上，关于以下内容的非排他性许可和参考权[***]，在一定程度上[***].

7.3子许可。

(A)许可再许可的范围。

(I)在第7.1节中由Exicure授予IPSEN的许可可由IPSEN再许可(通过多个层级)给：(A)IPSEN的附属公司，前提是向

如果IPSEN的关联公司不再是IPSEN的关联公司，或(B)分被许可方，在下列条件下，IPSEN的关联公司将立即终止：(1)[***]，以及(2)[***]。Ipsen同意不迟于(X)以书面形式通知Exicure[***]，以及(Y)向Exicure提供一份已签署的、与内的次级被许可人签订的再许可协议的复印件[***]在该协议生效日期之后(以[***]密文身份为Ipsen[***]认为遵守保密义务是适当的，包括适用的财务规定和敏感信息)。

(2)Ipsen在第7.2(B)节中授予Exicure的许可证可由Exicure再许可给(A)Exicure关联企业，无需任何同意，但前提是，如果某一方不再是Exicure关联企业，或(B)第三方合同研究机构将履行Exicure在本协议项下指派或预期的责任，则向Exicure关联企业发放的任何此类再许可将立即终止[***]向Ipsen发出书面通知；但条件是(1)[***], (2) [***]，以及(3)Exicure将向IPSEN提供与以下非关联第三方签署的再许可协议的副本[***]在该协议生效日期之后(以[***]作为Exicure的密文[***]认为遵守保密义务是适当的，包括适用的财务规定和敏感信息)。

(B)再特许的存续。本协议因任何原因终止后，根据第7.3(A)节授予的所有再许可应自动终止。应任何未违反其再许可协议或适用于该次许可人的本协议条款的从属被许可人的要求，许可证应[***]。在任何这种情况下[***], [***]。在这样的情况下[***], [***].

(C)IPSEN、其关联公司和分被许可人在行使适用的选择权后，可以聘请分包商代表其执行活动[***]。在所有情况下，IPSEN应确保(A)[***]，及(B)[***].

7.4无隐含许可。除本协议明确规定外，任何一方均不向另一方授予任何知识产权(无论是默示、禁止反言或其他方式)下的任何许可或其他明示或默示的权利。在不限制上述一般性的情况下，Ipsen同意不使用任何[***]超出第7.1节授予的许可范围，且Exicure同意不使用[***]超出根据第7.2节授予的权利和许可的范围。

7.5技术转让。在逐个计划的基础上：

(a)[***]收到此类计划的期权费用后，Exicure将向IPSEN提供(I)[***]==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN[***]；及(Iii)[***];

(B)在收到该计划的选择费后，在该计划的期限内不时，[***]，Exicure将向Ipsen提供[***];

(C)在收到该计划的选择费后，在该计划的期限内，Exicure将[***]与益普森合作，促进技术转让[***]到Ipsen以启用[***]和[***]在领土上。这种合作将包括向伊普森提供[***]。伊普森会[***]及

(D)在收到以下计划的首次选择费后[***]，税务局须，[***]，(I)[***]==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN[***]；或(Iii)[***]但如果IPSEN已被有管辖权的法院裁定为没有资格对任何第三方分包商或供应商执行任何此类协议或合同，尽管IPSEN尽了最大努力维护和捍卫该地位，则IPSEN应按照IPSEN的指示对该第三方分包商或卖方执行该协议或合同。以上第(Ii)和(Iii)款规定的与本第7.5(D)条规定的执法活动相关的义务，在任何情况下均不得超过上述第(Ii)和(Iii)款规定的义务[***]总计FTE时间小时数。在某种程度上，Exicure仍然是其与其相关的协议或合同的当事人[***]同意全面维持和实施该协议或合同，以履行其在本协议项下的义务。

7.6排他性。

(A)排他性公约。

(i)[***]. [***]，关于[***]，IPSEN不会直接或间接地通过其自身或附属公司：(A)[***];

(B)[***]; (C) [***]或(D)为清楚起见，[***]，Exicure不会直接或间接地通过其本身或附属公司：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]；或(D)[***]. [***]，关于[***]，Exicure不会直接或间接地通过其自身或附属公司(X)[***]; (Y) [***]；或(Z)[***].

天哪。[***]. [***]，关于[***]，IPSEN不会直接或间接地通过其自身或附属公司：(A)[***]; (B) [***]; (C) [***]或(D)为清楚起见，[***]。在任期内，关于[***]，Exicure不会直接或间接地通过其本身或附属公司：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]或(D)为清楚起见，[***]. [***]，关于[***]，Exicure不会直接或间接地通过其自身或附属公司(X)[***]; (Y) [***]；或(Z)[***].

(Iii)“已知”的涵义。就本第7.6(A)节而言，“已知”是指[***]由一方或其关联公司许可、再许可并获得的，且(A)该方或其关联公司具有[***]或(B)可信资料通常是公开可得的，[***].

(四)[***]。尽管有本第7.6(A)节的前述规定，但本条款并不禁止任何一方或其附属公司本身或与任何第三方一起或通过允许(包括向其授予权利)任何第三方利用[***](A)[***]，及(B)[***]，也不禁止Exicure或其任何附属公司本身，或与任何第三方一起或通过允许(包括通过向任何第三方授予权利)利用任何[***]为[***]。尽管本协议有任何相反的规定，但在标签外使用任何此类[***]任何一方不支持(财政或实物)的任何人，其关联公司或再被许可人(在Exicure的情况下)或再被许可人(在Ipsen的情况下)不应构成该方违反第7.6条的规定。“[***]“意思是，[***].

(B)排他性的例外情况。

(I)任何新附属公司不受第7.6(A)节规定的排他性条件的约束；但在适用计划的期限内，在逐个计划的基础上，任何此类新附属公司不得直接或间接使用或实践任何出口许可技术、IPSEN许可技术或Exicure或IPSEN保密信息，用于研究、开发、制造或商业化[***](在高清计划的情况下)或[***](在A-S计划的情况下)。

(Ii)尽管有第7.6(A)条的规定，如果一方或其关联公司收购了第三方或第三方的部分资产或业务(无论是通过合并、股票购买、购买资产、重组、合并或其他方式)，即，[***]、进行研究、开发或商业化计划，如果该计划在此时由该方实施，将违反该方在第7.6(A)条中的排他性义务，则该一方或其关联公司应(A)在第7.6(B)(I)条所述的允许范围内遵守该条款所规定的义务；(B)在第7.6(B)(I)条允许的范围内，该一方或其关联公司应(A)遵守第7.6(B)(I)条规定的义务；(B)[***]剥离适用的竞争产品[***]，及[***]在该收购结束后；但条件是(1)[***]如果在该期限(和任何延长期限)届满时，该缔约方提供了关于以下事项的有效证据，则期限应予以延长[***]；但该项延展不得超过[***]在这类事件结束后[***]在此期间，(2)该缔约方或其关联方应遵守第7.6(B)(I)节规定的义务[***]根据上述第(1)款规定的期限或对期限的任何延长，以及(3)该缔约方或其附属公司应[***]如果该政党或其附属公司没有[***]；或。(三)暂停研究、发展及

关于这种竞争性产品的商业化活动[***]在(B)或(C)条款中的任何一种情况下，该当事人或其关联方不得被视为就该竞争产品违反第7.6(A)节，只要[***].

第8条

金融类股

8.1预付款。在[***]在生效日期之后，考虑到

根据本协议授予Ipsen的权利，Ipsen将向Exicure支付[***]，不可退还，不可贷记的预付款为2000万美元(2000万美元)。

8.2准备费用和期权费用。在逐个计划的基础上，在此类计划的第一个选项期间，IPSEN将[***]，无论IPSEN是否执行此类程序的第一选项。在逐个节目的基础上，[***]Ipsen将向Exicure a支付[***](A)1000万美元(1000万美元)，不可退还，不可贷记[***]，如果期权行使通知是第一份期权行使通知(“第一期权费用”)，或(B)2500万美元(25,000,000美元)[***]，如果期权行使通知是第二期权行使通知(“第二期权费用”；连同第一期权费用，称为“期权费用”)；但是，如果政府当局根据第3.8节要求高铁或其他许可才能遵守适用法律，则[***]这段时间只能开始，而且只有在获得许可后才能支付。任何期权费用将通过电汇立即可用资金到Exicure书面指定的帐户来支付。如果Ipsen未能在此范围内交付任何期权费用[***]在此期间，适用的选择权以及根据该选择权授予的所有许可和其他权利应被视为终止、无效。

8.3发展里程碑付款。在逐个计划的基础上，考虑到根据本协议授予IPSEN的权利，IPSEN将在此类计划发生以下每个里程碑事件时向Exicure支付以下开发里程碑付款：

(A)澄清。

(I)为免生疑问，仅为说明起见，假设IPSEN尚未就任何开发里程碑事件向Exicure支付任何款项，然后第一个许可产品达到前三(3)个里程碑事件，且紧随其后[***]，Ipsen决定停止开发此类许可产品。IPSEN将在此类授权产品达到此类开发里程碑事件后向Exicure支付前三(3)个里程碑付款。然后，假设第二个许可产品实现了前四(4)个开发里程碑事件。对于第二个许可产品，由于该许可产品达到了第四(4)个开发里程碑事件，IPSEN将仅向Exicure支付第四(4)个里程碑金额。

(Ii)为清楚起见，无论触发此类开发里程碑付款的开发里程碑事件是由IPSEN或其任何关联公司或分被许可人实现的，根据本第8.3节规定的开发里程碑付款，每个付款只需支付一次，且应支付给Exicure。中适用的开发里程碑事件中引用的“第一个许可产品”

第8.3节并不是指相同的许可产品，而是指第一个达到适用开发里程碑事件的许可产品。

(Iii)为清楚起见，如果本第8.3条规定的开发里程碑事件已经实现，并且尚未支付与本第8.3条第(1)-(3)款规定的任何先前开发里程碑事件有关的任何发展里程碑付款，则IPSEN应支付[***]在[***]无论之前的开发里程碑事件是否已经实现，后续开发里程碑事件的完成情况。

(B)通知；付款。Exicure将向Ipsen提供书面通知，说明完成本第8.3节规定的第一(1)个开发里程碑事件[***]在实现这样的发展里程碑事件之后，[***]。IPSEN将向Exicure提供书面通知，说明本第8.3节规定的每个其他开发里程碑事件的完成情况[***]在IPSEN或其附属公司完成适用的开发里程碑事件后，或在[***]在IPSEN收到从属被许可人完成适用里程碑事件的通知后，IPSEN应确保从属被许可人提供哪种通知[***]. [***]。IPSEN应支付适用的开发里程碑付款[***]。为免生疑问，Exicure根据本第8.3条向IPSEN开具开发里程碑付款发票的任何失败或延迟，均不得损害Exicure收到相关开发里程碑付款的权利，且仅与收到此类开发里程碑付款的时间有关。每笔这样的付款都将通过电汇立即可用的资金到Exicure指定的账户中。

8.4商业里程碑付款。

(A)在逐个计划的基础上，IPSEN将进行以下工作[***]在该计划的以下每个商业里程碑事件发生时，向Exicure支付商业里程碑款项：

(B)澄清。为清楚起见，每个商业里程碑付款将仅支付一次，并且应是累加性的，以便在同一商业里程碑事件中实现多个商业里程碑事件[***]，则应支付所有此类商业里程碑事件的商业里程碑付款。第8.4节中适用的商业里程碑事件中引用的“第一个许可产品”并不是指相同的许可产品，而是指第一个达到适用的商业里程碑事件的许可产品。

(C)通知；付款。Ipsen将向Exicure提供实现每个商业里程碑的书面通知[***]在本第8.4节中[***]在IPSEN或其关联公司或再被许可方取得这样的成就之后。Ipsen将向Exicure提供每个商业里程碑事件完成的书面通知[***]在本第8.4节中[***]在……结束之后

[***]其中适用的里程碑事件由IPSEN或其关联公司或分被许可方实现。[***]Ipsen应支付相关的商业里程碑付款[***]。为免生疑问，Exicure根据本第8.4条向IPSEN开具商业里程碑付款发票的任何失败或延迟，均不得损害Exicure收到相关商业里程碑付款的权利，且仅与收到此类商业里程碑付款的时间有关。每笔这样的商业里程碑付款都将通过电汇立即可用的资金到Exicure指定的账户进行。

8.5版税。

(A)净销售额专营权费。在逐个计划的基础上，IPSEN将在以下时间支付到期版税[***]和[***]根据[***]在适用的版税期限内，此类计划中所有许可产品按以下规定的版税费率(“版税费率”)计算的全球净销售额(“净销售额版税”)：

适用的净销售额特许权使用费应参考[***]此计划中所有授权产品的全球净销售额[***]。举个例子，在第一个例子中[***]的[***]，如果该计划中根据本第8.5(A)条到期支付版税的所有许可产品的全球净销售额为[***]，支付以下专营权费[***]将根据本第8.5(A)条支付：([***]) + ([***]) + ([***]) + ([***])

+ ([***]) = [***].

为了清楚起见，一旦Ipsen的版税义务[***]vt.的.[***]将从版税计算中排除(包括门槛和上限)。净销售额特许权使用费计算将由Ipsen在以下时间内以书面形式提交给Exicure[***]适用的每个[***]并将在逐个计划的基础上包括[***]. [***]Ipsen应支付相关款项[***]。为免生疑问，任何未能或延迟向IPSEN开具本第8.5(A)条规定付款的发票的行为，不应损害Exicure收到付款的权利，且仅与收到付款的时间有关。IPSEN将通过电汇将净销售额特许权使用费以美元支付到Exicure以书面形式指定的帐户。

(B)正直；调整。

(I)实事求是。在此类计划的期限内，在逐个计划的基础上，[***]基数，遵循第一个[***]在此类计划的首次商业销售发生时，IPSEN应执行以下项目的“真实”对账(并应向Exicure提供此类对账的书面报告)。[***]在“净销售额”的定义中。对账应以下列条件为基础[***]。如果上述对账报告显示IPSEN少付了款项，IPSEN应在以下时间内将差额支付给Exicure[***]在该报告交付之日之后。如果上述对账报告显示[***]，差额应抵销[***].

(二)调整。在逐个计划的基础上，在[***]在本协议终止或到期后，IPSEN应执行以下项目的“真实”对账(并应向Exicure提供此类对账的书面报告)[***]概述了“净销售额”的定义。如果上述对账报告显示双方之间存在欠款或多付款项，则欠对方款项的一方应支付[***]在[***]在该报告交付之日之后。

(C)削减。

(I)如果IPSEN、关联公司或被许可人根据与第三方达成的任何协议支付使用费，根据该协议，IPSEN或该关联公司或被许可人在由该第三方拥有或控制的特定国家获得专利许可，如果没有该许可，在该国家销售许可产品将在该国家构成对该专利的侵犯，则在该许可期限内，IPSEN可以抵消因该许可产品的净销售而产生的许可使用费[***]，受第8.5(C)(Iv)节的约束；如果该许可可用于[***]任何预付款和里程碑付款，只要该等付款分配给授权产品，即可抵销；此外，如果该分配发生争议，则该问题应根据第14.1(C)条最终解决。

(Ii)如果根据第8.5(A)节，在许可技术范围内没有专利的情况下，对属于美国的许可产品的净销售额支付任何版税，在每种情况下，包含以下有效索赔的情况下[***]如果该许可产品在美国销售(即，仅根据1.158节版税条款定义中的(B)或(C)条，对该许可产品在美国的净销售额支付版税)，则适用于该许可产品在美国的净销售的版税税率将减少以下几个百分点：(B)、(C)、(C)、(B)、(C)、(B)或(C)。[***]百分比([***])与第8.5(A)节中规定的内容不同，但受第8.5(C)(Iv)节的约束。

(Iii)在符合第8.5(C)(Iv)节的规定下，在许可产品和国家/地区的基础上，如果在任何[***]，这里有[***]关于该许可产品在该国家/地区的销售情况以及该许可产品在该国家/地区期间的合计净销售额[***]紧随其后的是[***]至少是[***]百分比([***])低于此类特许产品在该国家/地区的净销售额总和[***]则适用于该许可产品在该国家或地区的净销售额的版税费率[***]将减少[***]百分比([***])根据第8.5(A)条的规定，该许可产品在该国的净销售额应支付的适用版税税率；前提是，如果该许可产品在该国的总净销售额在任何[***]紧随其后的是[***]至少是[***]百分比([***])低于此类特许产品在该国家/地区的净销售额总和[***]则适用于该许可产品在该国家或地区的净销售额的版税费率[***]将减少[***]百分比([***])根据第8.5(A)条规定，该许可产品在该国家/地区的净销售额应支付的适用版税费率。伊普森会[***]通知海关发生以下情况[***]，哪个通知将具体说明[***].

(Iv)尽管第8.5(C)(I)、8.5(C)(Ii)及8.5(C)(Iii)条另有规定，在任何情况下[***]减少净销售版税，否则将因过期而减少超过[***]百分比([***])应支付的净销售特许权使用费[***].

(D)付款方式和货币兑换。本合同项下应向一方支付的所有款项应通过电汇立即可用美元资金至该方指定的书面账户支付给另一方。8.1节中预付款的账户信息在附表8.5(D)中列出。对于确定本合同项下到期付款所需的任何货币换算，应进行如下换算：(A)在计算净销售额时，以外币计算的销售额应换算成美元。[***]和(B)在计算本协议项下的所有其他到期金额时，外币金额应使用[***].

(E)净销售额审核权。

(I)Exicure将有权参与，[***]，在本第8.5条的约束下，由Exicure选择的独立的国际公认的会计师事务所，以及[***](以下简称“会计师事务所”)对IPSEN进行审计，以确认IPSEN是否符合本协议的净销售额提成条款的规定。(以下简称“IPSEN”)：Ipsen将不是Exicure的外部审计师，不会被聘用或支付应急费用，并且将具有审计制药公司的经验)(“注册会计师事务所”)对IPSEN进行审计，以确认IPSEN遵守本协议的净销售额特许权使用费条款。

(Ii)注册会计师事务所将获准查阅并获准审查益普森的簿册和记录[***]请求时，应[***]Exicure在正常营业时间发出事先书面通知，仅用于确定是否遵守本协议的净销售额版税条款。[***]，注册会计师事务所将签订保密协议[***]对于其有权访问的信息，IPSEN不会在其报告中包含或以其他方式向Exicure或任何第三方披露任何由IPSEN标记为有关定价的机密客户信息或其他竞争敏感专有信息的信息。

(Iii)在[***]在完成注册会计师事务所的审计后，Ipsen将向Exicure付款[***]。如果注册会计师事务所的报告显示Ipsen支付过高，那么Ipsen将[***]。如果没有特许权使用费欠Exicure，Exicure将把多付的款项汇给Ipsen。如果注册会计师事务所的报告显示[***]和[***]，并且这种差异超过了[***]百分比([***])经审计的金额，然后在付款之外[***], [***]将由Ipsen支付。

(Iv)Exicure根据本第8.5(D)条行使其审核权时，不得

(A)为任何[***]多过[***]在这类活动结束后[***]该等簿册及纪录所关乎的，。(B)在任何时间内进行多于一次。[***]期间([***])，或(C)对任何[***].

8.6辆出租车。IPSEN根据本协议向Exicure支付的任何款项应不包括任何和所有税款，包括任何预扣税、增值税或类似税(“增值税”)、销售税、流转税或适用法律要求的任何类似税。除本协议规定的价格外，双方同意根据本国法律支付任何增值税、销售税、流转税或任何可比税款。[***]。IPSEN应向Exicure交付主管机关出具的与缴纳此税有关的收据原件。如果双重征税条约规定[***]，IPSEN应书面通知其打算扣留，并让Exicure有足够的时间向适用的政府当局提供任何文件或表格，以最大限度地减少或消除此类扣留。如果上述文件或表格未通过Exicure提供给IPSEN，由IPSEN选择，IPSEN应(I)推迟付款[***]，或(Ii)缴费[***]在适用法律规定的、由税务部门承担的扣缴税款后。IPSEN应向Exicure提供来自适当税务机关的收据，用于IPSEN代表Exicure扣缴和支付给该机关的所有税款。税务机关有权就代扣代缴税款向有关税务机关提出申诉。尽管本协议中有任何相反规定，(I)如果IPSEN在本协议项下的权利或义务的转让或再许可，或IPSEN未能遵守适用法律或备案或记录保留要求，导致征收或增加预扣税或其他税收责任，如果没有此类行动，则无法通过向适用的政府当局提供相关文件或表格来最大限度地减少或消除此类扣缴，从而避免这些责任，则：(I)如果IPSEN在本协议项下的权利或义务的转让或再许可，或IPSEN未能遵守适用的法律或备案或记录保留要求，导致征收或增加在没有此类行动的情况下不会征收的预扣税或其他税收责任，则[***]，(Ii)在其他情况下，IPSEN须支付的款项(须就其作出扣除或扣缴)须为[***]。双方将及时向对方提供[***]协助在适用法律允许的情况下，追回根据本协议支付的预扣税、增值税或类似债务，此类追回应有利于实际承担此类预扣税或增值税的一方。如果[***]，如果Exicure随后因IPSEN(或其任何部分)支付的任何此类预扣税、增值税或类似的支付义务而获得税收抵免或扣除，则Exicure应[***].

8.7.更改会计期间。任何一方都可能不时地改变[***]。如果一方当事人通知另一方[***]此后，从通知规定的期间开始，按照新的报告期(财政报告期或日历报告期，视情况而定)而不是以前使用的报告期，遵守本协议项下与日历季和日历年相关的付款、报告和其他义务将被视为已履行。各方将进行合作[***]将任何此类更改造成的干扰降至最低。

第九条

知识产权

9.1知识产权所有权。

(A)Exicure应拥有Exicure根据本协议向IPSEN提供的材料和信息的所有权利、所有权和利益(包括知识产权)。IPSEN不得向任何人暗示或表示它是此类材料或信息的所有者。

(B)在逐个计划的基础上，就双方之间而言，Exicure将独家拥有在该计划的研发期限或选择期内创造或构思(统称为“发明”)的所有发明和成果的所有权利、所有权和利益(包括知识产权)，并对该计划中的所有发明和成果(统称为“发明”)拥有所有权利、所有权和利益(包括知识产权)。[***])(I)根据本协议由IPSEN或代表IPSEN单独实施(“IPSEN研发术语发明”)，(Ii)根据本协议单独由IPSEN或代表IPSEN实施，或(Iii)根据本协议由IPSEN和EXICURE或代表IPSEN和EXICURE共同实施(“联合研发术语发明”)((I)-(Iii)

统称为“研发术语IP”)。为免生疑问，在构思发明或结果的情况下[***]但最终还是创造了[***]，本条款第9.1(B)款控制对该产品的权利、所有权和权益的所有权。伊普森会[***]向Exicure披露任何和所有IPSEN研发期限发明和联合研发期限发明，并将向Exicure提供下列文件[***]。IPSEN本人及其代表其关联公司、被许可人和再被许可人，以及前述任何一项的员工、分包商、顾问和代理，特此转让(且仅在未来才能进行此类转让，特此同意转让)IPSEN对IPSEN研发期限发明和联合研发期限发明的所有权利、所有权和权益。伊普森会[***]合作，并将促使上述个人和实体[***]与税务机关合作，落实和完善前述所有权，包括[***].

(C)在逐个计划的基础上，对由或代表本协议一方或双方根据本协议发明的所有发明和成果的权利、所有权和利益，以及对该等发明和结果的权利、所有权和利益的所有权，仅在[***]对于该程序，如果有(“其他IP”)，应遵循发明权，发明权将根据美国专利法确定(无论适用的活动发生在何处)；但关于任何专利的发明权应根据申请该专利的特定国家或其他司法管辖区的专利法确定。在不限制前述一般性的情况下，如在双方之间，仅由Exicure或代表Exicure发明的其他IP[***]将由Exicure(“Exicure其他IP”)独家拥有，即由Ipsen或代表Ipsen在之后单独发明的其他IP[***]Ipsen将由Ipsen独资拥有(“Ipsen其他IP”)，在期权行使日期后由Exicure和Ipsen联合发明的其他IP将由双方共同拥有(“联合其他IP”)。每一方都将拥有[***]。每一方为自己并代表其附属公司、被许可人和再被许可人，以及前述任何一方的雇员、分包商、顾问和代理人，特此向另一方转让(仅在未来才能进行此类转让的范围内，特此同意转让)[***]联合其他IP。

9.2起诉、维护和执行。

(A)IPSEN其他IP。伊普森会[***]提起诉讼(包括对源自专利局的任何异议、干扰、补发诉讼、复审和其他授权后诉讼进行辩护)，维护和执行与IPSEN OTHER IP有关的知识产权[***].

(B)研发期限知识产权、其他知识产权、联合其他知识产权。根据第9.2(C)条的规定，保险公司将[***]提起、起诉(包括对起源于专利局的任何异议、干扰、补发诉讼、复审和其他授权后诉讼进行抗辩)，维护和执行与研发期限知识产权、授权其他知识产权和联合其他知识产权有关的知识产权(包括对来自专利局的任何异议、干扰、补发诉讼、复审和其他授权后的诉讼进行抗辩)，维护和执行与研发期限知识产权、授权其他知识产权和联合其他知识产权有关的知识产权[***].

(C)特许技术。

(I)尽管有第9.2(B)节的规定，Exicure将控制所有专利(A)在Exicure SNA技术中和(B)在Exicure SNA技术中(统称为“Exicure SNA专利”)的准备、提交、起诉和维护(包括对源自专利局的任何异议、干扰、补发程序、复审和其他授予后程序的抗辩)，[***]，以及申请任何专利期延长或类似的保护，但须遵守第9.6条，前提是税务机关应认真考虑，[***]从益普森收到的关于此类起诉和维护的所有意见。在不限制前述一般性的情况下，Exicure将(V)向IPSEN提供复印件以及审查和评论的合理机会[***]，(W)向Ipsen提供[***]，(X)随时向Ipsen通报所有[***]，(Y)给予Ipsen复印件和合理的机会对其进行审查和评论[***]和(Z)[***]考虑[***]伊普森对以下问题的评论[***]。IPSEN将向Exicure提供任何合作或帮助[***]与以下内容相关[***]，而伊普森将[***]。尽管有上述规定，Exicure在本条款9.2(C)(I)项下对Exicure Other Technology中的专利所承担的义务应仅限于[***].

(Ii)在逐个计划的基础上，如果Exicure在下列情况下拒绝就该计划申请、起诉或维护(包括抗辩或起诉机关诉讼、起诉或干涉)任何Exicure SNA专利[***]，它将给伊普森[***]在此之后，IPSEN可在书面通知的情况下[***]，控制此后此类SNA专利的申请、起诉和维护。在不限制前述一般性的情况下，在[***]在收到IPSEN的书面通知后，Exicure将(在以前未提供的范围内)(X)提供IPSEN，[***]Ipsen根据第9.2(C)(Ii)节有权提交、起诉和维护的此类Exicure SNA专利的所有文件(包括档案历史，然后是当前的案卷)的副本，以及由Exicure的内部或外部专利律师保存的或以其他方式可用于Exicure SNA专利的所有文件的副本，包括关于此类Exicure SNA专利的任何通信、备案和草稿，以及关于任何悬而未决的最后期限或通信的书面通知(提供[***]在收到Ipsen的书面通知后，以确保有足够的时间并就该等截止日期进行协调)，以及(Y)签署和交付任何法律文件[***]实现对该SNA专利的提交、起诉和维护的控制权的转让(不包括转让该SNA专利的任何权利、所有权或权益的文件，但该控制权以外的任何权利、所有权或权益转让给该专利的文件除外)。

(Iii)每一方将[***]配合对方做好出口SNA专利的备案、起诉、辩护和维护工作。这种合作包括[***]执行所有文件，要求发明人可以讨论和审查申请和其他文件，并要求发明人、分包商、雇员和该缔约方及其附属公司的顾问和代理人，以及IPSEN及其附属公司和分被许可人，执行所有文件，[***]以便能够起诉和维护任何此类出口SNA专利。

9.3第三方索赔的辩护和和解。在逐个计划的基础上，从开始和之后[***]，如果第三方声称其拥有的专利或其他权利因在区域内开发任何许可的SNA或许可的产品而受到侵犯，IPSEN将有权首先对任何此类主张进行抗辩[***]。Ipsen将首先拥有控制任何此类第三方主张的辩护的权利[***]并选择了结该等申索(以下所述除外)。Exicure将协助Ipsen，并应Ipsen的要求在任何此类诉讼中进行合作，Ipsen将[***]。Exicure可以根据第9.3节加入任何辩护，并有自己的律师，[***]。Ipsen可以在未经Exicure事先书面同意的情况下就本协议项下的任何执行行动达成和解或同意输入任何判决，只要该和解或判决不会对或以其他方式施加任何责任(财务或其他方面的责任)，则Ipsen可以在没有事先书面同意的情况下就该和解或判决达成和解[***]。如果伊普森不能反驳任何这样的断言[***]，Exicure将有权这样做，[***]。Ipsen将协助Exicure和[***]应Exicure的要求，在任何此类诉讼中予以合作。IPSEN可以加入Exicure根据本第9.3节提出的任何此类抗辩，并有自己的律师，[***]。未经Ipsen事先书面同意，Exicure不会和解或同意在本协议项下的任何执行行动中执行任何判决。[***]。Exicure将给Ipsen[***]任何第三方声称其拥有的专利或其他权利因任何许可的SNA或许可产品的开发而受到侵犯的书面通知。每一方应根据本第9.3条向另一方支付任何应支付的金额[***]。如果IPSEN根据第11.1条的规定有义务就此类索赔赔偿保险(包括任何保险受赔方)，则本协议第11.3条中描述的程序应适用于针对此类索赔的抗辩程序，而不适用于本第9.3条。除第11条另有规定外，IPSEN根据第9.3节向第三方支付的任何和解或许可费将按照第8.5(C)(I)节规定的原则分配，前提是在相关国家/地区销售许可产品会侵犯作为此类和解许可标的的专利。

9.4强制执行。

(A)在逐个计划的基础上，从开始和之后[***]对于该计划，如果(I)Exicure或IPSen意识到主要针对该计划中的目标的产品对该计划的任何Exicure SNA专利进行了任何实际或怀疑的侵犯，(Ii)任何该等Exicure SNA专利在任何诉讼或程序中受到挑战(除[***])或(Iii)税务

或者IPSEN收到第9.6(C)节所述的第四段专利认证通知时，该方应通知另一方[***]，在通知之后，双方将进行协商。伊普森将拥有唯一的权利，但没有义务为任何此类诉讼或法律程序辩护，或就此类侵权行为提起侵权诉讼。[***]以自己的名义，完全在自己的指导和控制下，或者，在获得Exicure事先书面同意的情况下，[***]、有条件的或延迟的，通过再许可解决任何此类诉讼或法律程序(包括，[***]，授予关于化合物或产品的从属许可、不起诉的约定或其他权利(包括[***]))。Exicure将会[***]如有请求，协助IPSEN进行辩护或起诉的任何诉讼或程序，并将在IPSEN提出请求时被点名或加入该诉讼或程序。如果Exicure选择由法律顾问代表，它将承担[***]；前提是，伊普森愿意承担[***].

(B)损害赔偿。如果Ipsen行使本第9.4条所赋予的权利，并在该诉讼或诉讼中或为和解而追讨任何损害赔偿、付款或其他款项，则该等损害赔偿或其他款项将首先适用于[***]。如果这样的恢复不足以覆盖[***]，当事人将获得报酬[***]。如果在此之后[***]从这些损害赔偿或其他追回的款项中将保留任何资金，这些资金将在各方之间分配如下：剩余的追回款项(最高可达[***]在诉讼或法律程序中裁定，或在和解协议中达成一致，或[***])将被视为本协议下的净销售额，并受[***]，以及除[***]将会被支付[***]百分比([***])到伊普森和[***]百分比([***])到Exicure。

9.5个商标。根据本第9.5节的其余部分，在逐个计划的基础上，从开始和之后[***]，IPSEN将独家拥有在该地区的此类计划中与许可产品一起使用的任何商标的所有权利、所有权和权益，并负责并拥有注册、备案、维护和强制执行的唯一权力。任何一方都不会做或授权做以下任何行为或事情[***]损害另一方的任何商标(或其注册或申请)的权利，包括采用、使用或声称对另一方的任何商标(或其注册或申请)或任何令人混淆的相似商标(或其注册或申请)的任何权益的权利，其方式可能相当于对另一方的任何商标(或其注册或申请)的侵权、稀释、不正当竞争或假冒

9.6专利延期；橙色书目；专利认证。在逐个计划的基础上，从开始和之后[***]:

(A)延长专利期。如果可以选择在任何国家就该计划中的任何许可产品获得专利期延长或补充保护证书或其等价物，在获得监管部门批准或其他情况下，IPSEN将有权申请专利期延长或补充保护证书或其等价物，并确定[***]，但Exicure Background Technology有权申请专利期限延长或补充保护证书或其等价物，并确定[***]。Exicure将会[***]与IPSEN合作，使IPSEN能够行使第9.6(A)节规定的权利。这种合作包括[***]执行所有文件，要求发明人可以讨论和审查任何文件，并要求IPSEN及其附属公司的发明人、分包商、员工、顾问和代理执行所有文件，[***].

(B)监管排他性和橙色图书上市。关于……[***]，Ipsen有权寻求和维护所有这些[***]在与Exicure协商后，在该区域内的此类计划中的许可产品可能可用。IPSEN有权在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品(“橙色手册”)和领土内任何国家的所有等价物中就领土内的许可产品提交所有申请。

(C)专利认证通知。Exicure和IPSEN将各自通知另一方并向其提供第四段专利认证的任何通知的副本(包括任何相关的

文件)由提交ANDA的第三方提交ANDA、根据FD&C法案(经修订或其任何替代)的§505(B)(2)项提出的申请、或由第三方提供的任何其他类似专利认证或任何外国等价物提出的与该程序相关的任何SNA专利。此类通知和复印件将在以下时间内提供给另一方[***]在收到此类通知后，将被发送到15.3节中规定的地址。

第十条

陈述、保证及契诺

10.1相互陈述、保证和契诺。每一方特此声明

对另一方的逮捕令[***]，以及契诺(如适用)[***]该另一方加入本协议的诱因如下：

(A)公司的存在和权力。该公司或公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，拥有完全的公司权力和权力，并拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其在本协议项下授予的许可证的权利。

(B)授权及具约束力的协议。(I)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法律权利；(Ii)其本身已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；以及(Iii)本协议已代表该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)没有冲突。它不是也不会签订任何协议，阻止它授予或打算授予另一方根据本协议授予或打算授予的权利或排他性，或履行其在本协议下的义务。

(D)破产；无力偿债。对于该方或其附属公司或子公司在任何州、国家或其他司法管辖区的破产或资不抵债的任何未决或其他诉讼或请愿书，也不了解任何事实或情况，这些事实或情况可能导致该方在正常业务过程中到期时成为或被宣布资不抵债、破产或以其他方式无法履行其在本协议项下的义务。

(E)不得取消律师资格。根据《FD&C法案》第306条或任何外国同等法律，该方未被禁止、未被定罪，也不受禁止或定罪的约束。在研究或开发许可的SNA或许可产品的过程中，据其所知，该缔约方未使用[***]在任期内，不会使用已被任何监管机构取缔、或据该方所知是监管机构取缔程序的对象或已根据FD&C法案第306条或任何外国同等法律被定罪的任何雇员、顾问、代理人或独立承包商。

(F)遵守适用法律。每一方在根据本协议履行其义务或行使其权利的过程中均应遵守适用的法律。

10.2Exicure的陈述、保证和契诺。Exicure特此声明，向Ipsen提供认股权证和契诺[***]，和Ipsen的契诺(如适用)，如[***]Ipsen加入本协议的诱因如下：

(A)无IP冲突。Exicure及其任何附属公司均未签订任何协议(除[***])批给领有牌照的任何许可证的任何权利、权益或申索

向任何第三方出售与根据本协议授予IPSEN的许可证和其他权利相冲突的技术。

(B)没有关于侵权或挪用的通知。Exicure尚未收到也不知道任何第三方发出的任何书面通知，声称或声称任何对Exicure许可技术、许可SNA或许可产品的利用侵犯或挪用了或将侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

(C)不得挪用。据Exicure所知，(I)Exicure许可技术中任何发明的开发、创造、构思和减少实践，以及任何其他信息的使用、开发、创造、构思和减少实践并未构成或涉及挪用任何第三方的商业秘密或其他权利或财产，(Ii)Exicure的任何员工、顾问、代理人或独立承包商或第三方均未挪用任何Exicure许可技术。据Exicure所知，任何第三方颁发或授予的专利都不会受到侵犯，也不会侵犯除以下专利之外的任何其他专利[***]，将会是[***]根据本协议的条款和条件使用许可的SNA或许可的产品，侵犯发行或授予的权利。

(D)员工分配。[***]，Exicure已从参与任何Exicure许可技术的开发、创造、构思或发明的所有员工、顾问、承包商和其他人员处获得一份书面协议，将此类开发、创造、构思或发明的所有权利分配给Exicure或其关联公司，且此类关联公司已将此类权利转让给Exicure，且Exicure及其任何关联公司均未收到任何质疑Exicure所有权或Exicure许可技术权利的书面通信。[***].

(E)进行研究和开发。[***]，Exicure已根据所有适用法律进行SNA的所有研究和开发。

(F)第三方协议。除[***]，Exicure不是任何第三方协议的一方。Exicure已向Ipsen披露了现有许可内协议的完整、完整和正确的副本，包括对其的任何修改或修改。现有的许可内协议是完全有效的，Exicure完全遵守现有的许可内协议，并且Exicure及其附属公司都没有收到任何通知，无论是根据现有的许可内协议还是根据现有的许可内协议，随着时间的推移，都不会成为违约事件。Exicure将维持现有许可内协议的全部效力，并将充分履行其在其中承担的义务，并且不会终止现有的许可内协议，也不会以下列方式修改或修改现有的许可内协议[***]影响依普森在本协议项下的权利。Exicure将会[***]向IPSEN提供与任何一方履行其义务或行使本协议项下的权利相关的对现有许可内协议的所有修订、修改、同意和豁免的真实完整副本。Exicure将向Ipsen提供Exicure或其关联公司收到的所有通知的副本，这些通知涉及Exicure或其关联公司根据[***]在收到后。Exicure表示并向Ipsen保证，附表10.2(F)中列出的协议规定了[***].

10.3没有其他陈述或保证。除本第10条明确规定外，任何一方或其代表均未作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证。

除本协议明确规定外，所有陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因引起，均在此明确排除。

第十一条

赔偿

11.1.保险赔偿。根据本第11条的其余规定，Exicure将为IPSEN、其联属公司、分包商和再被许可人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(“IPSEN受赔人”)辩护、赔偿并使其免受应付给第三方索赔人的任何和所有责任、损失、成本、损害、费用、费用或其他金额，以及任何[***]因上述第三方或其代表对上述IPSEN受偿人提起的索赔、诉讼、诉讼或诉讼(统称为“索赔”)所引起的或基于以下原因的一切：(A)违反本协议项下的任何Exicure的陈述、保证或义务；(B)故意的不当行为或严重疏忽的Exicure或其附属公司行为；(C)任何Exicure受赔人违反适用法律；或(D)对再保险的剥削。在每种情况下((A)、(B)、(C)和(D))，不包括IPSEN根据第11.2条有义务赔偿任何保险被保险人的任何损害或其他金额。

11.2由Ipsen提供的赔偿。根据本第11条的其余规定，IPSEN将为Exicure、其联属公司、分包商、被许可人和再被许可人，以及他们各自的高级职员、董事、员工和代理人(“Exicure Indemitee”)辩护、赔偿并使其不受支付给第三方索赔人的任何和所有损害或其他金额以及任何[***]因上述第三方对上述保险赔偿对象提出的任何索赔所引起或基于的任何索赔的程度：(A)IPSEN或其在区域内的关联公司利用许可的SNA或许可产品；(B)违反IPSEN在本协议项下的任何陈述、保证或义务；(C)IPSEN或其关联公司的故意不当行为或严重疏忽行为；或(D)IPSEN的任何赔偿对象违反适用法律的行为；(C)IPSEN或其关联公司的故意不当行为或严重疏忽行为；或(D)任何IPSEN赔偿对象违反适用法律的行为；(C)IPSEN或其关联公司的故意不当行为或严重疏忽行为；或(D)任何IPSEN赔偿对象违反适用法律；在每种情况下((A)、(B)、(C)和(D))，不包括Exicure根据第11.1条有义务赔偿任何IPSEN受赔人的任何损害或其他金额。

11.3赔偿程序。根据本条第十一条提出赔偿要求的一方(“受补偿方”)将以书面通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)。[***]在得知索赔之后。根据第11.1节或第11.2节(以适用为准)，补偿方根据第11.1节或第11.2节承担的辩护、赔偿和保持无害的义务将减少到被补偿方根据前一句话延迟提供通知的程度，从而导致[***]；但是，如果被补偿方未能发出此类通知或以其他方式履行其在第11.3节项下的义务，则不会解除该补偿方在本协议项下的赔偿义务。根据其选择，补偿方可以承担抗辩并拥有排他性控制权，[***]任何要求弥偿的申索，其方式是向受弥偿一方发出书面通知[***]在收到索偿通知后，只要(A)索偿只涉及金钱损害，且不寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法济助；(B)索偿与任何刑事或监管执法程序无关；及(C)弥偿方竭尽所能地为索偿进行抗辩。被赔方将向被赔方提供[***], [***]，与辩方有关。受补偿方可以[***]；但是，如果赔偿一方有权承担并在其选择的律师的帮助下为索赔进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会解决任何索赔，[***], [***]。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会解决任何此类索赔，[***]。如果补偿方没有按照上述规定承担和进行索赔抗辩，(X)被补偿方可以抗辩并同意就以下事项作出任何判决或达成任何和解

受补偿方可以任何方式提出索赔[***] ([***])，及(Y)受补偿方保留其根据本第11条可能有权从补偿方获得赔偿的任何权利。

11.4责任限制。在任何情况下，任何一方均不对另一方因违反本协议或根据本协议提出的任何索赔而引起或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或间接损害赔偿承担责任，无论该损害赔偿的原因是什么，以及任何责任理论(无论是合同责任、侵权行为(包括疏忽)、严格责任或其他方面)，无论是否有任何关于此类损害可能性的通知。尽管如上所述，第11.4条的任何规定都不打算或将限制或限制(A)第11.1条或第11.2条规定的任何一方的赔偿权利或义务，(B)在一方当事人欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下可获得的损害赔偿，或(C)一方当事人违反第12条规定的保密义务而可获得的损害赔偿。

11.5保险。在任期内，(A)Ipsen将获得并维持，[***]，以下最低要求保险：综合一般责任保险、产品责任保险和临床试验保险，每种保险的最低限额为[***]美元(美元[***])，并且[***](美元)[***]) [***]合计；而Exicure将获得并维护，[***]一般责任保险，最低限额为[***]美元(美元[***])，并且[***]美元(美元)[***]) [***]聚合。每一方还应根据所有适用的法律和法规维持任何强制性保险，包括但不限于工人赔偿范围或适用的外国等值保险。商业保险应从信誉良好、财务可靠的保险公司获得，保险公司的最低A.M.最佳评级(或同等评级)为A-。每一方应确保对可能在以下情况下提出的索赔的承保范围的连续性[***]本协议期满或终止后的一段时间。每一方应向另一方提供证明最低所需保险的保险证书，包括根据保险单条款提供的取消通知。双方还同意在以下时间内向另一方提供书面通知[***]意识到任何[***]这妨碍了对前述保险义务的遵守。一方未能维持最低要求的保险将被视为[***].

第十二条保密

12.1保密性；例外。除本协议明确授权的范围外

双方同意，接收方将保密，不会发布、以其他方式披露或出于本协议规定以外的任何目的使用由另一方或其附属公司或其代表提供给其的与本协议相关的任何信息和材料(统称为“保密信息”)。为清楚起见，一方或其关联公司的保密信息将包括但不限于该一方或其关联公司或其各自指定人披露的(A)在披露时被标记为“机密”、“专有”或具有类似名称的所有信息和材料，或(B)根据其性质可以[***]应被收件人视为机密信息。口头披露的信息不需要被确认为机密信息。本协议的条款应视为双方的保密信息。在有效期内及之后的任何时候，与出口背景技术、出口SNA技术和出口其他技术有关的信息应被视为出口的保密信息。[***]、Exicure SNA技术、结果、记录、中期报告内容以及与该计划有关的许可SNA和许可产品应被视为Exicure的保密信息。在行使计划选择权时，与该计划有关的中期报告、结果、记录和内容以及许可的SNA和许可的产品应被视为双方的保密信息。在有效期内及之后的任何时候，IPSEN许可技术或IPSEN Reversion IP应被视为IPSEN的保密信息。尽管如此，

如上所述，只要接收方可以通过书面文件确定以下信息，保密信息将不包括任何信息：

(A)在披露时，除保密义务外(除非该义务已期满或根据确立该义务的有关协议有例外情况适用)，接收方已知晓；

(B)在向接收方披露时已向公众或以其他方式作为公有领域的一部分普遍可用；

(C)在披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众普遍开放或以其他方式成为公有领域的一部分；

(D)由接收方独立开发，与该等独立开发同时编写的书面文件证明了这一点；或

(E)由对披露方没有义务不向他人披露此类信息的第三方向接收方披露的，但负有保密义务的除外(此类义务已到期或根据确立此类义务的相关协议适用例外情况除外)。

12.2授权披露。除本协议另有明确规定外，每一方均可仅按以下方式使用和披露另一方的保密信息：(A)根据与本协议基本等同的适当保密条款(但如果习惯，期限较短)：(I)在履行其义务时或按照[***]在行使本协议项下的权利，包括在本协议允许的情况下授予许可或再许可的权利时，(Ii)在该披露的范围内[***]对根据本协议进行临床试验是必要的或有用的；或(Iii)向实际或潜在的(次级)被许可人、收购人或受让人、合作者、投资银行家、投资者或贷款人披露；或(B)在以下情况下向政府当局披露[***]根据本协议提交或起诉专利、版权或商标申请，起诉或辩护与本协议有关的诉讼，或根据第9条的规定起诉或辩护许可技术、许可SNA或许可产品，遵守有关本协议项下性能的适用政府法规，获得监管批准或履行许可SNA或许可产品的批准后监管义务，或适用法律另有要求；但前提是，如果适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求一方披露另一方的保密信息，则除非在必要的披露方面不可行(例如，在医疗紧急情况下)，否则将给予[***]向另一方发出关于该披露要求的通知，并将在上述每一条中[***]对需要披露的此类保密信息进行保密处理，并且只会披露需要披露的保密信息；(C)在需要了解的情况下，根据适当的保密条款或与本协议基本相同的专业保密标准，向顾问(包括律师和会计师)提供保密信息；或(D)在双方共同同意的范围内。双方同意发布一份双方同意的联合新闻稿。[***]之后[***]之后，Exicure和IPSEN均可向第三方披露该新闻稿中包含的信息，而无需另一方进一步批准。每一方都承认并同意，如果适用法律要求，另一方可以将本协议提交给美国证券交易委员会，如果一方确实向美国证券交易委员会提交了本协议，则该缔约方同意[***]。如果适用法律要求一方在提交给美国证券交易委员会的备案或其他提交文件中披露本协议的条款，并且(X)该缔约方在提交备案或其他披露之前已向另一方提供了披露的副本[***]，(Y)该当事人有[***]以书面形式通知另一方该要求和任何相应的时间限制，以及(Z)该另一方已向另一方提供[***]对此类披露发表评论、请求保密处理或批准此类披露，则该缔约方有权在当时以下列方式进行此类公开披露[***]适用法律要求的。尽管如此

本协议有任何相反之处，但特此理解并同意，如果一方寻求按照本条款第12.2条的规定向美国证券交易委员会披露信息，而另一方在本条款规定的各自期限或限制内或在各自通知内提供评论，则寻求披露该信息的一方或其律师(视情况而定)将[***]。经另一方事先书面同意，双方均有权发布更多新闻稿或公开披露。

12.3事先协议。本协议取代现有的保密协议。双方根据现有保密协议交换的所有保密信息将被视为披露方的保密信息，并受本协议条款的约束，前提是IPSEN Bioscience，Inc.根据现有保密协议披露的保密信息将被视为IPSEN在本协议下的保密信息。

12.4种出版物。[***]未经Exicure事先书面同意，IPSEN不得发布同行评审的手稿，或提供其他形式的公开披露，包括根据本协议执行的开发活动结果的摘要和演示，或与许可的SNA、许可的产品或Exicure许可技术中包含的信息有关的其他形式的公开披露(每个，一个“出版物”)，除非事先征得Exicure的书面同意。[***]。在对程序行使选择权后，IPSEN可以出版或以其他方式公开披露出版物；前提是，[***](A)Ipsen将向Exicure提供审查该等出版物的机会；。(B)Exicure将指定一名或多名负责审查该等出版物的人；及。(C)该指定人士将以书面回应。[***]。Ipsen将删除此类Exicure保密信息[***]，如果Ipsen请求Exicure将[***].

12.5律师-委托人特权。任何一方都不会因根据本协议向接收方披露信息或其任何保密信息(包括与未决或威胁诉讼有关的保密信息)而放弃、也不会被视为放弃或减少其律师工作产品保护、律师-委托人特权或类似的保护和特权，无论披露方是否主张或有权主张此类特权和保护。双方：(A)在受该等特权和保护约束的披露中享有共同的法律和商业利益；(B)在该等保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼中是或可能成为共同被告；(C)打算在任何一方受制于该等保护和特权所涵盖的披露方保密信息所涉及的任何实际或威胁的程序时，该等特权和保护保持不变；以及(D)打算在该等保护和特权所涵盖的信息所涉及的任何实际或威胁的诉讼之后[***]接受方和披露方均有权主张此类保护和特权。

第十三条

期限和终止

131Term。本协议将自生效之日起生效，并将在该计划的第二个选择期的最后一天到期(逐个计划)，除非根据第13条提前终止，或者[***]。如果IPSEN行使第一个选项或第二个选项，除非根据第13条提前终止，否则本协议将在适用的版税期限(下称“期限”)结束时按国家/地区和按许可产品逐个许可产品终止。在任何此类许可产品的期限结束后，在该国家/地区到期(但不是终止)时，根据第7.1节授予IPSEN的关于该许可产品和该国家/地区的许可将成为永久的、不可撤销的、全额缴足的和免版税的。

13.2由Ipsen终止。在逐个计划的基础上，IPSEN有权在以下情况下以任何理由或无任何理由终止关于该计划的本协议的全部内容[***]事先向海关发出书面通知。

13.3违约或破产终止。

(A)因违约而终止。每一方(“非违约方”)均有权在以下情况下完全终止本协议：如果实质性违约适用于整个协议，或适用于某个程序，如果实质性违约仅适用于该程序，则在向另一方(“违约方”)发出书面通知后，如果违约方实质性违反了其在本协议项下的义务，并且在收到非违约方书面通知确认违约方的此类重大违约之后，每一方(“非违约方”)均有权终止本协议的全部内容，如果重大违约仅适用于该程序，则在向另一方(“违约方”)发出书面通知后，如果该书面通知确认了违约方的此类重大违约行为，则每一方(“非违约方[***]，不能在内部弥补这种实质性的漏洞[***]从…[***](或者，如果此类违规无法在[***]从…[***]违约方尚未开始或不努力继续[***]补救该违约行为；但无论如何，该违约行为必须在[***]由该通知的日期起计)(如[***]或[***]期间，即“治疗期”)。

(B)有关实质违约的争议。如果当事人[***]如果不同意是否存在实质性违约，则对是否存在实质性违约有争议的违约方可以根据第14条对指控提出异议，适用的治疗期将在此类争议解决程序启动时收取费用。如果作为此类争议解决程序的结果，根据第14条最终确定违约方实质性违反了本协议，则适用的治疗期将恢复，并且[***]，本协议将终止(完全终止或与重大违约相关的计划相关，视情况而定)[***]。本协议将在任何此类争议解决程序的悬而未决期间和所有治疗期内保持完全效力。任何此类争议解决程序都不会暂停任何一方在本协议项下的任何义务，每一方都将[***]减轻任何损害。在争议解决之前，一方根据本协定向另一方支付的任何款项将是[***]如果决定退款的话[***]。如果作为该争议解决程序的结果，确定[***]，则本协议的终止将不会生效，本协议将继续完全有效。

(C)因无力偿债而终止。在适用法律允许的范围内，任何一方在向另一方提交或提起破产、重组、清算或接管程序之时或之后，或在指定接管人或受托人接管另一方全部或基本上所有财产时，或在为债权人的利益转让另一方相当一部分资产时，任何一方均可全部终止本协议；但在任何非自愿破产程序的情况下，终止的权利仅在另一方为债权人的利益而转让时才生效[***]在提交后。

13.4专利挑战的终结。如果IPSEN或其任何附属公司或分被许可人，直接或间接通过任何第三方，对Exicure许可技术的任何专利的有效性或可执行性提出任何干扰或反对程序(各自为“专利挑战”)，则Exicure将有权在[***]向IPSEN发出书面通知；该终止应在该通知期之后立即生效；但如果IPSEN或其附属公司或被许可人在以下时间内撤回(或导致撤回)该专利挑战[***]在Exicure以书面形式提出要求后(终止通知将被视为请求)，Exicure将无权根据本第13.4条终止本协议。为清楚起见，如果法律程序要求IPSEN或其关联公司或第三方作为第三方参与任何专利挑战的一方加入，则Exicure不得根据本第13.4节终止本协议。此外，尽管有上述规定，Exicure无权根据本第13.4款终止本协议：(A)针对Exicure或任何第三方首先提出或代表Exicure或任何第三方提出的任何索赔或诉讼，由IPSEN或其任何附属公司或分被许可人提出的任何积极抗辩或其他有效性、可执行性或不侵权挑战，无论是在同一诉讼中，还是在任何其他有管辖权的机构或论坛中，或(B)任何专利申请或诉讼中，Exicure将无权终止本协议：(A)任何正面抗辩或其他有效性、可执行性或不侵权挑战，无论是在同一诉讼中，还是在任何其他有管辖权的机构或论坛上[***]如果该从属被许可人在以下时间内不撤回该专利挑战，则终止与该从属被许可人的再许可协议[***]在收到Ipsen的通知后。

13.5终止的效果。

(A)一般而言，终止的影响。在遵守第13.5(C)款的前提下，在本协议整体终止或与该计划相关的情况下，逐个计划：

(I)许可证和排他性。第7条中授予的与此类计划有关的所有许可均将终止；前提是此类许可将根据适用法律和第13.5(A)(Ii)节的其他要求继续进行，以便各方完成本协议项下活动的有序结束。除此类清盘活动外，IPSEN应立即[***]。第7.5节中规定的与该计划有关的排他性义务也将终止。

(Ii)清盘。[***]，双方将开始逐步结束各自在本协议项下与此类计划有关的活动。如果适用，联委会将协调各方在本协定项下的努力，如果联委会已经解散，则双方将建立一个适当的委员会来协调这种逐步结束。[***]，如果Exicure选择继续开发此类计划中的任何许可产品，则Exicure将不需要停止其在本协议下与此类计划相关的努力。

(Iii)机密信息和材料。每一方都将[***]将由该另一方(或其任何附属公司、再被许可人或分包商)拥有或控制的、由该另一方提供或代表该另一方提供的所有该另一方的保密信息和材料归还给另一方(或按照该另一方的指示销毁，并以书面形式向该另一方证明)(或者，如果本协议仅就该程序终止，而不是全部终止，则该另一方的所有仅与该程序有关的保密信息和材料)，均应退还给该另一方(或按照该另一方的指示销毁，并向该另一方提供书面证明)，该另一方在本协议项下由该另一方(或其任何附属公司、再被许可人或分包商)拥有或控制的所有该另一方的保密信息和材料，但该一方将有权出于法律目的保留该另一方的一(1)份无形保密信息副本，以及构成永久电子备份或存档系统一部分的该另一方的任何保密信息。

(B)复归。在逐个计划的基础上，如果IPSEN根据第13.2条或根据13.3或13.4条终止了本协议的全部内容，或终止了本协议的相关内容，[***]，将发生以下情况：

(I)IPSEN应并在此授予Exicure，[***]，为全球永久独家许可，有权在IPSEN Reversion IP下通过多个层级授予再许可，仅用于在区域内研究、开发、制造或商业化此类计划中的REVERVATION SNA或REVERVATION产品。许可协议将包括对价，包括但不限于里程碑和特许权使用费支付，[***]。在双方不能达成一致的情况下[***]在[***]在本协议终止之日后，任何一方均可要求根据第14.1(A)条和第14.1(C)条解决与该等条款有关的所有未解决的剩余问题(“恢复争议”)，但有一项谅解，即[***]，IPSEN根据本第13.5(B)条规定的与之相关的许可证、转让和任何义务不应生效；

(Ii)IPSEN应并在此向Exicure授予由IPSEN或其附属公司控制的商标下的全额缴费、免版税、全球范围内、可转让、可再许可(通过多层)、永久和不可撤销的许可。[***]用于返回式SNA和返回式产品的商业化；

(Iii)IPSEN应(且确实在此)向Exicure转让由IPSEN或其附属公司或分被许可人控制的、仅与该计划中的许可SNA或许可产品有关的任何监管材料和监管批准(并应采取一切必要或适宜的行动，将此类监管材料和监管批准授予Exicure)；但如果任何此类许可SNA或许可产品是组合产品，则任何相应的监管材料或监管批准应受到限制。(Iii)如果任何此类许可的SNA或许可产品是组合产品，则任何相应的监管材料或监管批准应受到限制(并应采取一切必要或可取的行动以授予Exicure此类监管材料和监管批准)；但如果任何此类许可的SNA或许可产品是组合产品，则任何相应的监管材料或监管批准应受到限制

此外，只要此类转让被推迟或不被适用的监管机构允许，IPSEN应允许Exicure交叉引用并依赖IPSEN或其关联公司或分被许可人就任何此类许可的SNA或许可产品提交的任何监管材料和监管批准。伊普森会[***]转让或将促使其关联公司和再被许可人转让所有此类已分配的监管材料和监管批准的所有权，包括向每个适用的监管机构提交信函或其他必要的文件(连同一份监管许可副本)，通知该监管机构有关转让每个此类监管材料和监管批准的所有权的事宜；(B)将所有此类监管材料和监管批准的所有权转让给各适用监管机构，包括向每个适用的监管机构提交信函或其他必要文件(附一份至Exicure的副本)，通知该监管当局该等监管材料和监管批准的所有权已转让；

(IV)IPSEN应并在此向Exicure授予以下非独家参考权：(A)由IPSEN或其关联公司或分被许可人控制的、并非仅与许可的SNA或许可产品相关的监管材料和监管审批，或(B)由IPSEN或其关联公司或分被许可人控制的监管材料和监管审批的CMC和临床安全结果部分，在每一种情况下，IPSEN或其关联公司或再被许可人控制的CMC和临床安全结果部分均由IPSEN或其关联公司或分被许可人控制；(B)在(A)种情况下，IPSEN或其关联公司或再被许可人控制的监管材料和监管审批项下的CMC和临床安全结果部分[***];

(v)[***]，应Exicure的书面要求，IPSEN将、并据此、并将促使其关联公司及其再被许可人转移对涉及此类计划中任何许可的SNA或许可产品的所有临床试验的控制权，这些临床试验是由IPSEN、其关联公司或再被许可人或代表其进行的[***]提供给Exicure或其关联公司或由Exicure书面指定的第三方。无论是与此类转移相关的，还是应Exicure的书面要求单独进行的，IPSEN应并确实在此向Exicure转让由IPSEN或其附属公司或分被许可方控制的所有临床概要、方案、操作分析和计划以及与此类临床试验相关的任何和所有其他文件和信息，并将[***]将或将导致其附属公司和再被许可人将所有此类转让文件和信息的所有权转让给Exicure。伊普森将继续进行这样的临床试验，[***], [***]；但Exicure不会有任何义务继续进行任何临床试验[***]。Exicure会付钱的[***];

(Vi)税务机关将有权，[***]从IPSEN购买此类计划中许可的SNA或许可产品的任何或全部库存，且在每种情况下均由IPSEN或其附属公司持有[***];

(Vii)应Exicure的书面要求，Ipsen将继续[***]制造或导致制造，并向Exicure供应或安排向Exicure供应Exicure不时在书面预测和订单中指明的数量的许可SNA或许可产品(以散装药物物质、散装药物产品或成品形式，在每种情况下，以IPSEN在终止时制造或已经制造该形式的范围为限)，并向Exicure供应或导致向Exicure供应数量的许可SNA或许可产品(每种情况下均为散装药物物质、散装药物产品或成品形式，以IPSEN在终止时制造或已经制造的形式为准)[***], [***]。Exicure承认并同意[***]将受制于[***]及

(Viii)IPSEN将并将促使其联属公司和分被许可人提供任何其他协助或采取任何其他行动，[***]如有必要，将该计划中许可的SNA或许可产品的使用转让给Exicure，并将执行所有文件[***]以执行本第13.5(B)条；前提是[***]，Exicure的许可证和权利将以Exicure履行以下所有义务为前提[***].

双方同意进行谈判。[***]一份书面协议(“过渡协议”)，用以纪念[***]。如果双方不能就以下事项达成一致[***]在[***]终止日期后，任何一方均可要求根据第14.1(C)条解决该事项(“过渡争议”)。尽管有前一句话，本第13.5(B)条的规定仍然有效，无论双方是否签订了过渡协议。

(C)IPSEN因重大违约而终止合同。尽管本协议或IPSEN根据第13.3(A)条终止了计划，但在终止后，在IPSEN选择的情况下，(I)如果终止发生在该计划的第二个研发期限或第二个选择期内，IPSEN应立即有权行使该计划的第二个选择权，以及(Ii)如果IPSEN在终止生效时或根据前述规定已经终止，则IPSEN有权立即行使该计划的第二个选择权

如果第(I)款行使了该程序的选择权，则根据第7.1(A)节授予IPSEN的该程序的许可将成为独家的、永久的和不可撤销的，而根据第7.1(B)条授予IPSEN的该程序的许可将成为非独家的、永久的和不可撤销的。如果IPSEN根据前一句话做出选择，(X)IPSEN根据第8条承担的付款义务在终止后仍然有效，但应自动减去[***]百分比([***]), (y) [***]，及(Z)IPSEN将完全及永久免除Exicure及其联属公司因该等未治愈的重大违约而引起或与之有关的任何及所有索偿、要求、责任、义务、责任、诉讼、行动及诉讼因由，不论是已知或未知、过去、现在或将来，或其他。

(D)在终止通知期内进行行为。在本条第13条允许的任何终止通知之后，除[***]在任何适用的终止通知期内，(I)各方将继续按照本协议的条款和条件履行其在本协议项下的所有义务；(Ii)任何一方都不会向任何人发表任何书面、口头、电子或其他形式的声明，贬低任何许可的SNA或许可产品、任何一方或另一方在本协议项下所做的工作。

(E)由Ipsen终止[***]。如果IPSEN根据第13.2条终止本协议[***]，Exicure可能[***]选择继续开展研究和开发活动，以实现这样的发展里程碑事件。如果实现了这样的发展里程碑事件[***]，Ipsen应支付[***]。Exicure将通知Ipsen它是否打算继续执行第8.3节中的开发里程碑事件(1)，并向Ipsen提供[***]预计实现此类发展里程碑事件的日期。

13.6其他补救措施。本协议因任何原因终止或到期不会免除任何一方在到期或终止之前已经产生的任何责任或义务，也不会影响本协议任何条款的存续，只要明确声明该条款在终止后仍然有效。本协议因任何原因终止或到期，不构成放弃、免除或以其他方式[***]一方在本协议项下或因该终止或到期而产生或与之相关的任何权利、补救或索赔，无论是损害赔偿或其他方面的权利、补救或索赔。

13.7破产权。Exicure和IPSEN根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就破产法第365(N)条而言，是破产法第101条所定义的“知识产权”权利许可，否则将被视为破产法第365(N)条的目的。双方同意，每一方作为本协议项下某些权利的被许可方，将保留并可以充分行使破产法项下的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果一方(该一方，“破产方”)根据破产法启动破产程序，另一方将有权获得授权给该另一方的任何知识产权的完整副本(或视情况完全访问)，以及该知识产权的所有体现，如果该知识产权尚未在该另一方手中，则该知识产权的所有体现将由该另一方拥有。如果该知识产权尚未由该另一方拥有，则该另一方将有权获得该知识产权的完整副本(或在适当的情况下完全获得该知识产权的全部体现)，如果该知识产权尚未由该另一方拥有，则该知识产权的所有体现将[***](A)应该另一方提出的书面要求，在破产程序任何该等启动时交付该另一方，[***]。双方承认并同意，根据第8条支付的里程碑和特许权使用费中，只有第8.5节中包含的特许权使用费将构成破产法§365(N)中关于本协议项下知识产权许可的特许权使用费。

13.8生存。本协议的终止或到期不会影响双方在本协议终止或到期之日之前已产生的本协议项下的权利或义务。尽管有任何相反的规定，以下条款在本协议整体到期或终止后或就计划(视具体情况而定)仍然有效和适用：第7.3(B)、8.6、9.1、9.4(B)、9.5、10.3、13.1、13.5、13.6、13.7条和本13.8条以及第1、11、12、14条和

15.此外，第8条的其他适用条款在本协议全部到期或终止后，或在终止或终止之日之前发生或应计的最终报销、调节或其他付款所需的范围内，仍适用于计划。对于要求司法人员叙用委员会或执行干事采取行动或作出决定的任何存续条款，

每一方都将对该方的所有行动或决定负责。所有不符合上述规定的条款将在本协议期满或终止时终止，不再具有效力和效力。

第十四条

争议解决

14.1争议解决。

(A)如果双方在本协议项下、因本协议而引起或在其他方面与本协议相关的任何争议(每一方均为“争议”)，双方将首先尝试[***]通过双方之间的谈判和协商来解决此类争议。如果此类争议不能在非正式的基础上得到解决[***]，任何一方均可将此事提交双方的执行官员尝试解决，因此，如果双方执行官员提出要求，双方的执行官员将亲自会面并尝试解决。[***]通过谈判和协商解决争议[***]在这种转介之后的一段时间内。如果执行干事不能在[***]在此期限内，任何一方均可根据第14.1(B)条或第14.1(C)条(以适用者为准)就争议标的及其可能拥有的任何其他主张启动仲裁，此后任何一方均不再根据本第14.1(A)条承担任何进一步义务。有关开始仲裁的适当性或本协定是否适用于仲裁的任何争议应由仲裁庭最终解决。

(B)一般仲裁。在第14.1(A)款的约束下，所有争议，包括与本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止有关的争议，[***]关于第4.2(B)(Iii)条、第4.2(B)(Iv)条、第4.2(B)(V)条或第8.5(C)(I)条所列事项的争议，即复归争议和过渡争议，应提交国际商会(“ICC”)国际仲裁法院根据“国际商会仲裁规则”(“规则”)进行仲裁并最终予以解决。仲裁地点为马萨诸塞州波士顿。仲裁的语言应为英语。

(I)仲裁应由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭进行。每一方应提名一(1)名仲裁员，双方指定的两(2)名仲裁员应在[***]任命第二名仲裁员时，应由第三名仲裁员担任首席仲裁员，并具有中立国籍。每名仲裁员必须在制药行业拥有重要的商业或法律经验。仲裁员应被视为符合这一资格。[***]。可以允许发现与争议中的主张、抗辩和问题相关或可能相关的信息和证据，包括以请求文件(包括电子存储信息)的方式进行的信息和证据的发现，但只有在有充分理由的情况下才允许这样做。仲裁员在进行听证和取证后，应当在[***]最终仲裁听证或听证后提交的最终意见书[***]。仲裁庭无权裁决根据第11.4条排除的损害赔偿，任何声称裁决此类损害赔偿的仲裁庭都是明令禁止的。

(2)仲裁裁决是终局的，具有约束力，双方承诺毫不拖延地执行裁决。对如此作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。尽管“规则”有任何规定，(X)仲裁庭无权分配、评估或裁决费用或费用(无论是在诉讼程序结束时还是在任何其他时间)；每一方当事人应承担[***]，以及(Y)各方应承担[***]。仲裁程序的存在和内容以及仲裁庭的任何裁决或裁决均应由仲裁庭当事各方和成员保密，除非(A)在州法院或其他司法当局的善意法律程序中可能要求当事一方披露信息，以履行法定义务、保护或追求合法权利，或强制执行或质疑裁决，(B)经双方同意，(C)在本仲裁中准备或提出请求书或抗辩书所需的情况，(D)在下列情况下，(D)在州法院或其他司法当局的善意法律程序中，(B)经双方同意，(C)在本仲裁中准备或提出请求书或抗辩书所需的情况，(D)

信息已处于公共领域，而不是[***]，或(E)应一方当事人的申请由仲裁庭命令。

(C)棒球仲裁。除第14.1(A)条另有规定外，任何关于任何金额的争议[***]关于第4.2(B)(Iii)条、第4.2(B)(Iv)条、第4.2(B)(V)条或第8.5(C)(I)条所列事项的争议、恢复争议和过渡争议应提交并最终由本第14.1(C)条中的下列条款解决(“棒球式”仲裁)。双方应[***]以书面形式指定一名双方都可接受的仲裁员，该仲裁员在医药产品的许可、开发和商业化方面经验丰富，独立于每一方(即不是任何一方或其各自附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员、董事或现任股东，否则与任何一方或其各自附属公司没有任何当前或以前的业务关系)。如果双方不能在以下时间内就仲裁员达成一致[***]提交仲裁后，应当按照规则选择仲裁员。仲裁应在与本第14.1(C)条一致的范围内按照规则进行。在[***]在仲裁员任命后，每一方应编制并向仲裁员和另一方提交其对适用的悬而未决的条款的最后一份最佳报价和一份支持该条款的备忘录。双方还应向仲裁员提供本协议相关条款的副本。每一方均可向仲裁员提交对另一方支持备忘录的反驳(复印件给另一方)，并将有机会根据另一方支持备忘录中包含的任何新信息修改其最后一次此类提议。在[***]在指定仲裁员后，仲裁员将从双方提供的两(2)份提案中选择该仲裁员认为最符合本协议签订时各方意图的提案；但条件是，仲裁员不得选择这两(2)份提案的任何折衷或组合，也不得更改本协议的条款。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。如果双方不能就任何金额的争议达成一致，上述“棒球式”仲裁将是任何一方的唯一补救办法。[***]关于第4.2(B)(Iii)条、第4.2(B)(Iv)条、第4.2(B)(V)条或第8.5(C)(I)条所列事项的争议、复归争议和过渡争议。

(D)在任何适用的治疗期结束前发起的任何争议的悬而未决期间，(I)本协议将保持十足效力和效力，(Ii)本协议中关于实质性违约终止的条款将不再有效，(Iii)第13.3(A)条或第13.3(B)条关于诉讼启动前发出的任何终止通知的补救期限将收取费用，以及(Iv)双方均不会根据本协议发布基于仲裁标的的终止通知(和[***].

14.2附带救济；对违反排他性的补救。第14条的任何规定均不妨碍任何一方在任何仲裁之前或期间就争议向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济(如有必要)，以保护该方的利益或维持仲裁前的现状。因此，除法律规定的其他权利和补救措施(包括追回违反本协议的损害赔偿金)外，只要有充分的实质性违约证明，且除承认这一点外，无需进一步证明不可弥补的损害，非违约方将[***].

14.3专利商标纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但与许可SNA或许可产品相关的任何专利或商标的范围、构造、有效性和可执行性的任何和所有问题都将由根据授予或产生该专利或商标权的国家或其他司法管辖区的适用专利或商标法管辖的法院或其他仲裁庭(视情况而定)作出裁决。

第十五条

其他

15.1最终协议；修正案。本协议，包括本协议的展品，

双方关于本合同标的的完整、最终和排他性协议以及双方之间关于本合同标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代双方之间所有先前的协议和谅解。[***]关于本协议的主题。如果本协议项下的任何计划(包括任何研发期限计划)与本协议有任何不一致之处，以本协议的条款为准。除本协议规定外，双方之间没有任何口头或书面的关于本协议标的的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非以书面形式明确提及本协议并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续修改、修改、变更或补充均不对双方具有约束力。

15.2不可抗力。如果不可抗力和不履约方阻止或延迟履行本协议项下的义务，双方将被免除履行本协议项下义务的责任[***]向另一方提供预防通知。只要构成不可抗力的情况继续存在，不履行义务的一方继续存在，这种借口就会继续存在。[***]解除条件；但是，如果构成不可抗力的条件持续超过[***]在连续两天内，另一方有权在书面通知后立即终止本协议。就本协议而言，不可抗力意味着[***]包括天灾、战争、内乱、恐怖行为、劳工罢工或停工、流行病、流行病、公用事业或公共运输工具的故障或失灵、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏，以及工厂或机器的故障(条件是这些故障不能通过所需的技能、勤奋和谨慎来防止[***]在相同或相似的情况下从事相同类型的业务的熟练和有经验的人所期望的)。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力的影响而免除支付本合同项下的欠款。[***].

15.3节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知将以书面形式发出，将特别提及本协议，并将在下列指定地址或该缔约方根据本15.3节以书面指定的其他地址发送给适当的一方，并且将被视为已在所有目的下发出：(A)当收到时，如果由信誉良好的国际快递服务公司亲手递送或寄送，或(B)将被视为已在下列情况下发出：(A)在收到时，如果由信誉良好的国际快递服务公司亲手递送或寄送，则视为已发出；或(B)[***]邮寄后，如以头等挂号信或挂号信寄出，须预付邮资，并要求退回收据。本15.3节的目的不是管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。

If to Exicure：Exicure，Inc.

伊利诺伊州芝加哥霍尔斯特德街2430N号，邮编：60614

好了，我们开始吧。[***]

连同一份副本(该副本不会构成通知)：

Goodwin Procter LLP北大道100号

马萨诸塞州波士顿，02210美国

注意：金斯利·L·塔夫脱(Kingsley L.Taft)，Esq./残崔，Esq.

Ipsen生物制药有限公司c/o Ipsen Pharma SAS 65 Quai Georges Gorse

92100法国布洛涅-比扬库尔

好了，我们开始吧。[***]

连同一份副本(该副本不会构成通知)：

Faber Daeufer&Itrato PC 890温特街，315套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451联系人：马克·J·库珀，Esq.

15.4无严格结构；标题。本协议是双方共同准备的，不会被严格解释为对任何一方不利。本协议中的含糊之处(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为是该含糊条款的作者。本协议中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

15.5解释。只要本协议的任何条款使用“包括”(或“包括”)一词，该术语将被认为是指“包括但不限于”(或“包括而不受限制”)。在此，“在此”、“在此”和其他等效的词语指的是本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分。术语“或”在下文中是指“和/或”。术语“将”和“将”在下文中可互换使用。无论这里定义的词是单数还是复数，这里提出的所有定义都将被认为是适用的。除非另有规定，本协议中的所有章节和展品均指本协议的章节和展品。对任何章节的引用包括作为相关章节的一部分的章节和小节(例如，编号为“3.2节”的章节将是“第3节”的一部分，而对“3.2节”的引用也将指被描述为“3.2节(A)”的小节中包含的材料)。除非另有说明，本协议中规定的美元金额为美元。

15.6分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让(无论是否通过适用法律的实施)本协议或本协议项下的任何权利或义务，但任何一方不得在未经另一方同意的情况下向该一方的关联公司或与本协议有关的几乎所有业务的继承人进行此类转让，无论是在合并、出售股票、出售资产、重组或其他交易中。本协议项下权利或义务的任何允许继承人或受让人应明确承担履行此类权利或义务(无论如何，将本协议转让给附属公司的任何一方仍受本协议条款和条件的约束)。任何允许的转让都将对转让方的继任者具有约束力，并符合其利益。任何一方违反以下规定进行的任何转让或企图转让[***]将是无效的，没有法律效力。

15.7关联公司的业绩。每一方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并将促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务将被视为该方的违约，另一方可以直接起诉该方，而没有任何义务首先起诉该方的关联方。

15.8进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类进一步的文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

15.9可控性。如果本协议的任何一项或多项条款被仲裁员或任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，而该法院不能或不能受理上诉，则该条款将被视为与本协议分离，并且不会使本协议的任何剩余条款无效。各方将[***]将任何无效或不可执行的规定替换为

一项有效和可执行的协议，以实现双方在签订本协议时所设想的目标。

15.10Waiver和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但此类放弃不会生效。[***]。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反本协议规定的任何其他权利，均不视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或失败行为，无论是否具有类似性质。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。

15.11独立承包商。每一方将仅作为独立承包商行事，本协议中的任何内容不得被解释为给予任何一方以任何方式为另一方行事、约束或承诺的权力或授权。本合同中的任何内容均不会被解释为在双方之间建立合伙人、委托人和代理人或合资伙伴之间的关系。一方雇用的所有人员都将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，由此产生的所有费用和义务将由该方承担。

15.12英语。本协议将以英文编写和执行，所有其他根据本协议或与本协议相关的通信将使用英语。任何翻译成任何其他语言的版本都不是其官方版本，如果英文版本与该等翻译之间在解释上有任何冲突，则以英文版本为准。

15.13对应产品。本协议可以一(1)份或多份副本、传真、pdf或其他电子格式签署，每一份都将被视为正本，但所有这些格式加在一起将构成一份相同的文书。

15.14法律的选择。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律强制执行和解释，而不考虑其法律冲突条款。尽管本协定有任何其他规定，但双方明确拒绝适用于本协定、本协定拟进行的所有交易和活动，以及(A)1980年4月11日在奥地利维也纳缔结的(A)“联合国国际货物销售合同公约”和(B)经该议定书修订的1974年“国际货物销售时效期限公约”的所有争议。

[签名页如下]

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

附件A

高清节目的背景和提纲

[***]

附件A1

高清项目首个研发期计划

[***]

附件A2

高清项目第二个研发项目计划的初始版本

[***]

附件B

A-S计划的背景和概要

[***]

附件B1

A-S计划的第一个R&D学期计划

[***]

附件B2

A-S计划第二个研发项目计划的初始版本

[***]

附件C新闻稿

        

Ipsen和Exicure进入针对罕见神经退行性疾病的独家合作

·Ipsen获得了球形核酸(SNAsTM)的独家选择，目前正在对亨廷顿病和安杰曼综合征进行发现评估

·Exicure将负责发现和某些临床前开发活动。如果Ipsen对这两个项目行使选择权，Ipsen将负责进一步的开发和全球商业化

·Exicure将获得2000万美元的预付款，如果Ipsen同时选择这两个计划，则有资格获得高达10亿美元的期权行使费和里程碑付款，以及分级特许权使用费

巴黎(法国)和芝加哥，伊利诺伊州剑桥市(美国)2021年8月2日星期一-IPSEN(泛欧交易所股票代码：IPN；ADR：IPSEY)和Exicure Inc.(纳斯达克股票代码：XCUR)签署了一项独家合作协议，研究、开发新型球形核酸(SNAs)，并将其商业化，作为治疗亨廷顿病和安吉尔曼综合征的潜在研究药物。

寡核苷酸是一种人工合成的核酸结构，可以通过一系列过程来调节基因的表达，包括基因激活、抑制和剪接调节。这些分子已经在许多不同的治疗领域显示出潜力。1实现有效的寡核苷酸递送到靶器官和组织，包括大脑，仍然是它们使用的主要限制。1，2Exicure的RNA为寡核苷酸提供了独特的化学和生化特性。在临床前模型中，RNA已被证明可以增强寡核苷酸3，4的细胞穿透性、生物分布和器官持久性，这可能会潜在地增强药物对以前无法接触到的靶组织的输送，包括大脑深部区域。5，6

Ipsen首席商务官Philippe Lope-Fernandes说：“神经科学在Ipsen内部根深蒂固，是我们业务的关键战略驱动力。我们很高兴与Exicure合作，为亨廷顿病和安杰曼综合征这两个重要的未得到满足的需求领域的研究治疗方案的开发取得进展。这一合作标志着这项新技术的潜力最大化迈出了重要一步，将Exicure的专业知识和Ipsen在神经科学方面的强大传统结合在一起。通过这一新的合作，我们将深化我们对世界各地神经疾病患者的承诺。“

Exicure公司首席执行官David Giljohann博士说：“我们很高兴能与Ipsen公司合作。Ipsen公司是一家领先的全球公司，拥有丰富的专业知识，致力于为患有罕见神经疾病的患者开发治疗方法。”通过与Ipsen的合作，我们有机会将我们的技术应用于亨廷顿病和安杰曼综合症，这两种适应症都需要深入的大脑渗透和技术进步，才能达到以前难以用药的目标。我们相信，我们的平台技术凭借其对药效的深度渗透和持久性，将使Exicure和Ipsen能够克服来自第一代寡核苷酸的挑战，为有需要的患者带来新药。“

根据协议，Ipsen将获得基于SNA的疗法的独家选择权，这些疗法来自亨廷顿病和安杰曼综合征的两个合作项目。Ipsen将在交易完成后向Exicure支付2000万美元的现金预付款，Exicure将负责发现和某些临床前开发活动。如果IPSEN行使其选择权，IPSEN将负责授权产品的进一步开发和商业化。Exicure将获得2000万美元的预付款，如果Ipsen选择这两个项目，还有资格获得最高10亿美元的期权行权费和里程碑付款，以及分级特许权使用费。

结束

亨廷顿病

亨廷顿病(HD)是一种进行性、致命性神经退行性疾病，也是发达国家最常见的单基因神经系统疾病，在美国约有40,000人受到影响。7 HD是由4号染色体上亨廷顿蛋白(HTT)基因的CAG三核苷酸重复引起的。HD的特征是不自主运动、精神障碍、认知恶化和早期死亡，死亡通常发生在运动症状出现后10到20年内。运动症状的平均发病年龄约为40岁，CAG重复次数越长，发病时间越早。8目前还没有被批准的治疗方法来解决HD的潜在分子原因，以减缓或阻止疾病的进展。

安吉尔曼综合征

安杰曼综合征(AS)是一种严重的神经发育障碍。据估计，在普通人群中，安杰曼综合症的患病率为每12,000-20,000人中就有1例。10该障碍的特征是严重的智力缺陷、言语障碍、癫痫、共济失调和行为异常。由于染色体上泛素蛋白连接酶E3A(UBE3A)基因母系遗传拷贝功能丧失所致

15.11神经元中UBE3A功能的破坏阻止了突触的形成和重塑，导致显著的神经发育障碍。目前还没有针对强直性脊柱炎的经批准的疾病修正疗法，护理标准治疗是支持性的，例如治疗癫痫和行为异常的药物。12

伊普森

Ipsen是一家全球性的中型生物制药公司，专注于肿瘤学、罕见疾病和神经科学领域的变革性药物；它还拥有久负盛名的消费者保健业务。2020财年，Ipsen的总销售额超过25亿欧元，在115多个国家销售20多种药物，在30多个国家拥有直接商业业务。该公司的研究和开发工作集中在其创新和差异化的技术平台上，这些技术平台位于领先的生物技术和生命科学中心的中心：法国的巴黎-萨克利、英国的牛津、美国的剑桥和中国的上海。益普森在全球拥有约5,700名员工，并通过赞助的I级美国存托凭证计划(ADR：IPSEY)在巴黎(泛欧交易所代码：IPN)和美国上市。欲了解更多信息，请访问ipsen.com。

Exicure，Inc.

Exicure，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，基于其专利的球形核酸(SNA)技术开发神经学、免疫肿瘤学、炎症性疾病和其他遗传疾病的疗法。Exicure认为，其专有的SNA架构具有独特的化学和生物特性，这可能会提供比其他核酸疗法更好的优势，并可能具有针对其他核酸疗法通常无法解决的疾病的治疗潜力。Exicure正在进行XCUR-FXN的临床前开发，XCUR-FXN是一种基于脂质纳米SNA的候选治疗药物，用于鞘内治疗Friedreich‘s共济失调(FA)。Exicure的候选药物avrotolimod(AST-008)正在进行1b/2期临床试验，用于晚期实体肿瘤患者。Exicure的总部设在伊利诺伊州的芝加哥和马萨诸塞州的剑桥。

出口联系人

凯伦·夏尔马，凯伦·夏尔马

+1 781-235-3060

[***]

Ipsen的前瞻性陈述

本文中包含的前瞻性陈述、目标和指标是基于益普森的管理战略、当前观点和假设。此类陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与本文预期的大不相同。所有上述风险都可能影响Ipsen未来实现其财务目标的能力，这些目标是根据目前掌握的信息假设合理的宏观经济状况而设定的。使用“相信”、“预期”和“预期”等词语以及类似的表述是为了识别前瞻性陈述，包括Ipsen对未来事件的预期，包括监管申报和决定。此外，本文件中描述的目标是在没有考虑外部增长假设和潜在的未来收购的情况下制定的，这可能会改变这些参数。这些目标基于Ipsen认为合理的数据和假设。这些目标取决于未来可能发生的条件或事实，而不完全取决于历史数据。考虑到某些风险和不确定因素的出现，实际结果可能与这些目标大不相同，特别是由于监管或竞争原因，一个在早期开发阶段或临床试验中很有前途的产品最终可能永远不会上市或达到其商业目标。Ipsen必须或可能面临来自仿制药的竞争，这可能会导致市场份额的丧失。此外，研发过程包括几个阶段，每个阶段都有很大的风险，即Ipsen可能无法实现其目标，并被迫放弃对其已投入大量资金的产品的努力。因此, IPSEN不能确定在临床前试验期间获得的有利结果是否会在随后的临床试验中得到确认，或者临床试验结果是否足以证明相关产品的安全性和有效性。不能保证一种产品会获得必要的监管批准，也不能保证该产品会被证明在商业上是成功的。如果基本假设被证明是不准确的，或者风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。其他风险和不确定因素包括但不限于一般行业条件和竞争；一般经济因素，包括利率和汇率波动；制药业监管和医疗立法的影响；全球医疗成本控制趋势；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发中固有的挑战，包括获得监管部门的批准；Ipsen准确预测未来市场状况的能力；制造困难或延迟；国际经济体的金融不稳定和主权风险；对Ipsen专利和其他创新产品保护有效性的依赖；以及风险敞口。, 和/或监管行动。Ipsen还依赖第三方开发和营销其一些产品，这些产品可能会产生可观的版税；这些合作伙伴的行为可能会对Ipsen的活动和财务业绩造成损害。Ipsen无法确定其合作伙伴是否会履行其义务。它可能无法从这些协议中获得任何好处。如果Ipsen的任何一个合作伙伴违约，其营收都可能低于预期。这种情况可能会对益普森的业务、财务状况或业绩产生负面影响。IPSEN明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述、目标或估计，以反映任何此类陈述所依据的事件、条件、假设或情况的任何变化，除非适用法律另有要求。Ipsen的业务受到其提交给法国Autotoritédes Marchés金融家的注册文件中概述的风险因素的影响。列出的风险和不确定性并不详尽，建议读者参考ipsen.com上提供的Ipsen 2020注册文件。

Exicure的前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关该公司与Ipsen的独家合作的陈述；SNA有可能增强对以前无法接触到的目标组织的药物输送的能力以及SNA的其他好处，包括作为亨廷顿病和Angelman综合征的潜在治疗选择；该公司的技术克服第一代寡核苷酸的挑战并将新药带给有需要的患者的能力；该公司实现或有里程碑付款和特许权使用费的能力。本新闻稿中的前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况，公司没有义务更新这些前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层目前的信念和假设，这些信念和假设会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：持续的新冠肺炎大流行可能比迄今或比预期更严重地扰乱公司的业务和/或全球医疗体系的风险；意想不到的成本、收费或开支，减少公司的资本资源；公司的临床前或临床计划没有及时或以成本推进或导致批准的产品

可能存在的问题包括：早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果；临床试验的成本、时间和结果；许多候选药物没有及时或完全获得批准的药物；招募患者参加临床试验的能力；可能的安全和疗效问题；公司与战略合作伙伴成功合作的能力；监管的发展；面临诉讼(包括专利诉讼)和/或监管行动的风险；以及公司保护其知识产权的能力。有关其他风险和不确定因素以及其他重要因素的讨论，这些因素中的任何一个都可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，请参阅该公司截至2020年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的章节，该报告由该公司随后提交给证券交易委员会的文件更新。本新闻稿中的所有信息都是截至发布之日的信息，除非法律要求，否则公司不承担更新这些信息的义务。

参考文献

1罗伯茨TC，兰格R，伍德MJA。寡核苷酸药物传递研究进展。《自然评论》药物发现2020；19：673-694。点击此处查看：https://www.nature.com/articles/s41573-020-0075-7

2 Crawford L，Rosch J，Putnam D.通过血脑屏障将药物输送到中枢神经系统的概念、技术和实践。控制释放杂志。2016；240：251-266。点击此处查看：https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0168365915302923?via%3Dihub#bb0020

3个https://investors.exicuretx.com/news/news-details/2019/Exicure-Announces-Preclinical-Data-Supporting-Development-of-SNA-Technology-in-the-Central-Nervous-System/default.aspx

4https：°s1.q4cdn.com/907903764/DOC_NEWS/ARCHIVE/b94683-7999-999555550pdffffffffffffffffffffffffpdf

5 Rosi NL，Giljohann DA，Thaxton S等人。用于细胞内基因调控的寡核苷酸修饰的金纳米颗粒。科学2006；312(5776)：1027-1030。此处提供：https://science.sciencemag.org/content/312/5776/1027?ijkey=8fbfd37b2763498a2658cc0dfaa5dc15df0e81a0&密钥类型2=tf_ipsecsha

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

7 Yohrling等人，亨廷顿研究小组2019年年会

8贝茨等人，《自然评论疾病入门》，2015年

9 Tabrizi等人，《自然神经学评论》，2020，可在此处获得：https://www.nature.com/articles/s41582-020-0389-4？证据=t

北纬10号。北纬10号。Https：//rarediseases.org/Rare-Disease/Angelman-syndrome/

11 Buiting等，《自然·神经学评论》，2016；美国人口普查数据

12美国国立卫生研究院，国家神经疾病和中风研究所，2021年7月27日访问，可在此处获得：https://www.ninds.nih.gov/Disorders/All-Disorders/Angelman-Syndrome-Information-Page

表格7.6(A)(S)

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表格7.6(A)(Ii)

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附注8.5(D)

预付款的电汇说明

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注10.2(F)

Exicure与以下服务供应商的协议：

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