依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260266

招股章程第二号副刊

(截至2021年10月25日的招股说明书)

招股说明书

55,665,294股A类普通股

8,281,469股A类认股权证购买A类普通股

8,281,469股A类普通股相关认股权证购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为认股权证基础的B类普通股，以购买B类普通股

和

76,732,173股A类普通股基础B类普通股

的

书呆子公司。

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年10月25日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-260266)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补充文件，以更新、修订及补充招股章程所载资料，包括以下所载或以引用方式并入本章程内的资料。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与你的招股说明书一并保存，以备日后参考。

我们的普通股和认股权证分别以“NRDY”和“NRDY.WS”的代码在纽约证券交易所上市。2021年11月12日，我们普通股和权证的收盘价分别为8.17美元和1.18美元。

投资我们的普通股或认股权证涉及的风险在公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格第44页开始的“风险因素”一节中描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年11月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________

这是马克一号。

截至2021年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号1-39595

_________________________________________

书呆子公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________________________

(314) 412-1227

(注册人电话号码，包括区号)

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

商务街301号，3300套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(自上次报告以来如有更改，请提供以前的姓名和地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

A类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2021年11月11日的83,875,296股普通股

B类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2021年11月11日的73,970,890股普通股

书呆子公司

表格10-Q季度报告

目录

第一部分：财务信息。

第一项财务报表(未经审计)

书呆子公司。

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明综合全面损失表(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

精简合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，面值除外)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

(单位为千，每股和单位信息除外，另有说明者除外)

注1-业务的组织和描述

书呆子公司(连同其合并的子公司“书呆子”或“公司”)运营着一个在线直播学习平台。书呆子的使命是通过技术改变人们的学习方式。该公司专门建造的专有平台利用包括人工智能在内的技术，将所有年龄段的学习者与专家联系起来，在网络两端提供卓越的价值。书呆子的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验-包括一对一教学、小组课堂、大形式小组课堂和适应性自学。Nerdy的产品包括Varthy Tutors for School，这是一个利用我们的平台能力直接向K12学区提供公司在线学习解决方案的产品套件，以及StarCourses，这是我们由名人指导的免费大型团体课程。书呆子的旗舰业务，Varthy Tutors(定义如下)，是一个在线直播辅导和课程的平台。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。书呆子的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。

书呆子的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。书呆子已经在以下受众中建立了多样化的业务：K-8，高中，大学，研究生院和专业人士。学习者和专家来书呆子是为了方便、有价值和卓越的学习体验。该公司相信，它已经建立了一个可扩展的平台，使其能够推动受众和主题之间的增长、学员满意度和留存率。

反向资本重组

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“结束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，拥有多家运营公司，包括其旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)和遗留业务Veritas LLC(“Veritas”)和在英格兰和威尔士注册成立的Edunation Limited(“First Tutors UK”)。

截至收盘日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向资本重组”)：

·就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已发行A类普通股和F类普通股被转换为Nerdy Inc.A类普通股的相应股票，面值为每股0.0001美元的A类普通股和F类普通股，面值为每股0.0001美元的F类普通股，及其用于购买A类普通股的已发行私募认股权证和公开认股权证被转换为相应的私募认股权证，以购买A类普通股(“私募认股权证”)和公开认股权证每份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。F类普通股随后转换为A类普通股；

·归化后，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(“合并”)，Nogdy LLC在合并后幸存下来；

·根据书呆子有限责任公司修订和重述的有限责任公司协议(“书呆子有限责任公司协议”)，书呆子有限责任公司的现有所有权权益(包括可赎回优先股)被转换为书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)。此外，书呆子有限责任公司协议规定，书呆子有限责任公司将由一个五人董事会管理；

·书呆子有限责任公司普通股和优先股的持有者(“传统书呆子持有人”)将其历史上的书呆子有限责任公司股权交换为：(I)现金对价336,846美元，其中37,529美元应计，并在2021年9月30日的合并资产负债表上报告为“由于传统书呆子持有人”；(Ii)OpCo单位和等值数量的书呆子公司B类普通股。(I)每股面值0.0001美元(“B类普通股”)或A类普通股的认股权证；及(Iii)认股权证，以11.5美元的行使价购买OpCo单位(行使该等认股权证也将导致发行1股相应的B类普通股)(“OpCo权证”)或私人配售认股权证，行使价为11.5美元；

·Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)捐给Nogdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，这样Nerdy Inc.将持有相当于A类普通股和OpCo认股权证股票总数的OpCo单位，相当于公共认股权证的总数；

·Nerdy Inc.以私募方式发行和出售15,000股A类普通股，总代价为150,000美元(“管道融资”)；以及

·Nerdy Inc.发行并出售了16,117股A类普通股和3,000份认股权证，以购买A类普通股(“FPA认股权证”)，总代价为15万美元的私募(“FPA融资”)。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

反向资本重组是通过伞形合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许Legacy Nogdy持有者保留他们在Nerdy LLC的股权，Nerdy LLC是一家被归类为美国合伙企业的实体。这项规定适用于联邦所得税目的，并在传统书呆子持有者根据应收税款协议(“应收税金协议”)最终赎回其A类普通股股票或书呆子公司现金时，为书呆子公司提供潜在的未来税收优惠。根据应收税款协议的条款，Nerdy Inc.因此类赎回而实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者(“TRA持有者”)。有关更多信息，请参见注释16。

作为反向资本重组的结果：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创收或现金流手段；

·由于Nerdy Inc.的贡献，Nerdy LLC获得了558,324美元的收益，其中包括(1)在实施赎回TPG Pace的公众股东在反向资本重组前持有的TPG Pace的A类普通股后，从TPG Pace的首次公开募股(IPO)和TPG Pace的运营现金账户中持有的287,673美元的现金，(2)15万美元的管道融资收益，(3)15万美元的FPG Pace收益Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nogdy持有者支付299,317美元的现金代价，(Ii)支付22,974美元的交易费和开支，(3)偿还其贷款和担保协议(“LSA”)项下52,343美元的未偿还本金、利息和其他费用，以及(Iv)剩余资金贡献给Nerdy LLC的资产负债表；

·Nerdy Inc.有以下已发行证券：(I)83,875股A类普通股(包括溢价)，(Ii)73,971股B类普通股(包括溢价)，由某些传统书呆子持有者持有，以及(Iii)17,281股认股权证，每股可按11.50美元的价格购买一股A类普通股；

·书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)的成员包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC有以下未偿还的OpCo单位和OpCo认股权证：(I)157,846个OpCo单位，包括溢价，(Ii)2052个OpCo认股权证；

·传统书呆子持有者拥有70,613个OpCo单位(不包括溢价)，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.1%，以及70,613股B类普通股(不包括溢价)，这些股份加在一起(合并利益)可以一对一的方式赎回A类普通股或相当于A类普通股的现金等价物，由公司选择。如果公司选择以现金支付赎回，用于支付赎回的现金必须在不迟于赎回通知日期后5个工作日通过非公开或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。B类普通股只有投票权，没有分红或经济权利。B类普通股的股份由传统书呆子持有者所有，除非转让给本公司，否则不能转让。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。此外，某些传统书呆子持有者拥有11550股A类普通股，不包括溢价；

·Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nogdy股东，(I)拥有79,233股A类普通股(不包括溢价)，这相当于Nogdy Inc.总投票权的52.9%，以及Nerdy Inc.100%的经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有79,233个OpCo Units，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益；

·Nerdy LLC将由一个五人管理委员会管理，由Nerdy Inc.指定的三人和Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大部分OpCo单位持有人指定的两人组成。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关公司

及其附属实体(需经Nerdy Inc.董事会批准)和Nerdy Inc.的执行官员将担任其所有相关和附属实体的执行官员；以及

·Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组交易后，Nerdy LLC合并净收益(亏损)的47.1%将分配给非控股权益(NCI)，以反映传统书呆子持有者对合并净收益(亏损)的一部分的权利或吸收。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，然后这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。

认股权证

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证在本文中统称为“认股权证”。有关本公司持有的每份认股权证的其他条款及条件，请参阅上述讨论。有关公司对认股权证的会计处理，包括每股净收益(亏损)的更多讨论，请参见附注2。

公司有能力在已发行认股权证可行使之后、到期前的任何时候，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。此外，公司有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元，并且在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日低于每股18.00美元。

在每种情况下，认股权证持有人将在公司赎回认股权证前30天获得书面通知。在本公司发出书面通知后30日内，认股权证持有人可选择按认股权证协议所界定的每份认股权证价格行使其认股权证。30日届满后，本公司将按上述每份认股权证价格赎回认股权证以换取股份或现金。

截至2021年9月30日，该公司持有与反向资本重组相关的全部权证中的22份。

溢价

在由于反向资本重组而发行的全部股票和单位中，Nerdy公司有8000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)，如果在反向资本重组后5年内A类普通股的某些股价门槛没有达到(假设控制权事件没有变化)，这些股票或单位将被没收(“溢价”)。在溢价发行到一个或多个触发事件的实现或溢价期限结束之间的时间内，溢价持有人有资格获得Nerdy公司宣布的不可没收红利(如果有的话)，其比率与A类普通股的所有其他持有者相同，即一对一的基础上。然而，在此期间，溢价将受到转让限制，直到实现一个或多个触发事件，如下所述。如果部分或全部溢价被没收，并且其持有人在溢价期间收到了不可没收的股息，持有人将不会将股息返还给Nerdy Inc.。每个溢价将受到如下触发事件的影响：

·触发事件1将发生在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内，在纽约证券交易所(“NYSE”)报价的A类普通股的收盘价大于或等于12.00美元的日期。一旦触发事件I发生，三分之一的对价将不再被没收。

·触发事件2将在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于14.00美元的日期发生。一旦触发事件2发生，三分之一的溢价将不再被没收。

·触发事件3将在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于16.00美元的日期发生。一旦触发事件3发生，三分之一的溢价将不再被没收。

截至2021年9月30日，该公司持有与反向资本重组相关的总溢价中的36笔。有关公司对溢价的会计处理，包括每股净收益(亏损)的讨论，请参见附注2。

交易费用

在反向资本重组方面，Nerdy LLC在截至2021年9月30日的三个月和九个月中分别产生了24,973美元和29,637美元的费用。在截至2021年9月30日的三个月内发生的总成本中，7217美元在简明综合经营报表中报告为“一般和行政费用”，17756美元在2021年9月30日简明综合资产负债表中报告为“额外实收资本”的减少。在截至2021年9月30日的9个月内发生的总成本中，9603美元在简明综合经营报表中报告为“一般和行政费用”，20034美元在2021年9月30日简明综合资产负债表中报告为“额外实收资本”的减少。截至2021年9月30日，公司累计了7413美元与反向资本重组相关的交易成本，这些费用在简明综合资产负债表上列为“其他流动负债”。书呆子有限责任公司在2020年9月30日的三个月和九个月期间没有记录任何与反向资本重组相关的交易费用。

附注2-主要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定，以及与Nerdy LLC及其全资附属公司截至2020年12月31日止年度之经审计综合财务报表及其相关附注一致编制。截至2020年12月31日，Nerdy LLC的精简合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。这些未经审计的简明合并财务报表应与NERDY LLC及其全资子公司的此类经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读，该等报表包括在本公司于2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中，该注册说明书自2021年10月25日起生效。

这些未经审计的简明综合财务报表包括管理层认为对公司的经营业绩、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益进行公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，这些未经审计的简明综合财务报表反映了Nerdy公司及其全资子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组结束日期)期间的综合经营业绩、综合收益(亏损)、现金流量和股权变动，以及Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的综合经营业绩、综合收益(亏损)、现金流和股东权益变动。截至2021年9月30日的简明综合资产负债表显示了Nerdy公司及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的财务状况，并反映了Nerdy公司按历史成本计算的资产和负债的初始记录(见注4)。在反向资本重组之前，书呆子有限责任公司的所有公司间余额和交易都已被取消。在反向资本重组后，Nerdy Inc.的所有公司间余额和交易都已被取消。

截至2020年9月30日的3个月和9个月，这些未经审计的简明合并财务报表显示了Nerdy LLC的综合经营结果、综合收益(亏损)、现金流和股本变化。截至2020年12月31日的浓缩合并资产负债表呈现了书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务状况。书呆子有限责任公司的所有公司间余额和交易都已被注销。

根据会计标准编码(“ASC”)主题805，“业务合并”，Nerdy LLC的历史股本在截至截止日期的所有时期都进行了重新计算，以反映与反向资本重组相关的向传统Nerdy持有者发行的Nerdy公司A类普通股和B类普通股的股票数量。在反向资本重组之前，该公司将与历史书呆子有限责任公司优先股、普通股和股权奖励相关的未偿还单位(“历史书呆子有限责任公司股权”)重新计算为书呆子公司的普通股，反映出根据业务合并协议，交换比率为0.64比1。简明合并财务报表及其相关附注在列报的所有期间生效，面值或单位金额没有任何变化。简明的合并财务报表并不一定代表Nerdy公司的资本结构，如果之前几个时期发生了反向资本重组的话。本公司没有对History Nerdy LLC Equity的历史账面价值进行追溯调整，因为这些调整被认为是无关紧要的。

在截至2021年9月30日的3个月和9个月里，Nerdy LLC的合并净亏损中有21,275美元可归因于A类普通股股东，这反映了A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年9月30日期间综合净亏损的52.9%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，Nnerdy LLC的合并净亏损中有18,960美元可归因于NCI，这反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC 2021年9月21日至2021年9月30日综合净亏损的47.1%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，书呆子有限责任公司的合并净亏损中，17,484美元和23,546美元分别可归因于Legacy Nerdy持有者，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前几天有关的书呆子有限责任公司的合并净亏损。截至2020年9月30日的三个月和九个月，传统书呆子持有人分别净亏损7,525美元和19,624美元，反映出他们100%吸收了与反向资本重组前时期有关的书呆子有限责任公司的净亏损。

合并原则

从2021年9月21日到2021年9月30日，合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目，其中包括Nerdy LLC。公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已注销。在确定Nerdy Inc.在反向资本重组后对Nerdy LLC的权益的会计时，管理层得出结论，Nerdy LLC不是ASC主题810“合并”所定义的可变利益实体，因此，Nerdy LLC是在投票权利益模型下进行评估的。由于NERDY公司有权任命NERDY LLC的多数经理(五人中的三人)，NERDY公司控制着NERDY LLC，因此，NERDY LLC及其子公司在2021年9月20日完成反向资本重组后的财务结果将与NERDY公司的财务报表合并，并并入NERDY公司的财务报表中。

在反向资本重组之前，公司的综合财务报表包括Nerdy LLC及其全资子公司的账目。书呆子有限责任公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易都被取消了。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计、假设和判断用于但不限于：收入确认、基于股票的薪酬支出、认股权证、溢价和创始人奖励(定义见下文)的估值、分配给长期资产和用于折旧和摊销的固定寿命无形资产的使用年限、商誉减值、长期资产和确定寿命的无形资产、收购无形资产的估值、内部使用软件和网站开发成本。该公司的估计基于历史经验、对当前业务状况的了解以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对其财务状况和运营现金流产生重大影响。

信息分段

该公司作为一个运营部门运营。经营分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，首席运营决策者(“CODM”)是本公司的首席执行官，负责决定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM评估公司的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的表现。由于公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。该公司几乎所有的净资产和业务都位于美国境内。

公允价值

本公司持有若干须按公允价值披露的项目(见附注14)。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格(退出价格)。信息披露遵循三级层次结构，以显示用于估计公允价值计量的判断范围和水平：

第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。

第2级-除第1级报价外，用于计量公允价值的投入在报告日期可通过与市场数据(包括活跃市场的类似资产和负债的报价以及非活跃市场的报价)的相关性直接或间接观察到。第2级还包括使用不需要重大判断的模型或其他定价方法进行估值的资产和负债，因为

利率和波动性因素等模型得到了来自活跃报价市场的容易观察到的数据的证实，这些数据基本上是整个金融工具期限的。

第3级-用于衡量公允价值的投入是不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。

外币折算

该公司在英国经营一家名为First Tutors UK的外国企业。First Tutors UK的本位币是当地货币。资产负债表金额从外币折算成美元的调整是根据截至浓缩综合资产负债表日期的汇率进行的。收入和支出在此期间按平均汇率换算。外币折算损益计入简明综合资产负债表中的“累计其他综合亏损”，作为“股东权益”的一个组成部分。

收入确认和递延收入

该公司将其服务收入确认为履行了履约义务。当向学员和机构提供服务时，在与学员和机构(他们是公司的客户)的合同期限内履行履约义务。收入的确认金额反映了该公司预期有权用来换取这些服务的对价。

该公司通过向学习者和机构出售一对一教学和由专家完成的课程的服务来获得收入，这些专家通过其专有的Live Learning平台代表公司授课。

本公司与学员签订的短期合同的收入一般为一年或更短时间，在履行绩效义务时，将从一对一和课堂服务中确认。鉴于客户从完成每个课程中获益(因为学员没有义务在最少的课程次数内与同一专家会面)，公司得出结论认为，每个课程都是一项单独的绩效义务。收入在向学员提供服务之日确认，递延收入自服务交付之日起扣除，金额反映了公司根据合同有权获得的服务交换对价。

学习者购买服务的现金通常是预先收取的(一次性或分期付款)，并记入递延收入，直到学习者使用服务。对于分期付款销售，第一笔分期付款在销售时收取，随后的付款通常在30天后到期。根据合同条款，购买的服务自第一次付款之日起最多可兑换一年。该公司根据客户的历史使用模式确认在与客户的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估算未赎回服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

该公司从与机构签订的短期合同中获得的收入通常为一年或更短时间，在履行履约义务时从一对一和分类服务中确认。鉴于该机构从每期会议的结束中获益(因为各机构没有义务在最少的会议次数内与同一专家会面)，公司得出结论，每期会议都是一项单独的业绩义务。收入被确认，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入将在向机构提供服务之日减免，金额反映了公司根据合同有权获得的服务交换对价。对于不提前付款的机构，本公司通常在每个交易日按月向这些机构开具发票，并将金额记入应收账款，扣除任何相关的坏账拨备后，将净额计入应收账款。

根据合同条款，机构购买的服务自第一次付款之日起最长可兑换一年。在机构购买服务的现金被预先收取的范围内，公司根据使用情况确认在与机构的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估算未赎回服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

公司提供重要的综合教学服务，这些服务由专家代表公司通过其平台提供，使用其管理和匹配技术和功能，以提供综合输出，以履行其对学习者的表现义务。本公司主要负责所提供的服务和定价。该公司认定，这些因素共同反映了它是与学习者和机构进行交易的主体。

该公司没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。公司选择作为实际权宜之计，不披露与预期期限为一年或更短的客户签订的合同中未履行的履约义务的额外信息。

收入成本

收入成本包括代表公司向学员提供服务的专家成本、资本化技术成本摊销以及向学员和机构提供服务所需的其他成本。专家的费用在向学习者提供服务时予以确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的投资。该公司的现金和现金等价物由金融机构的现金组成，按成本和大约公允价值列报。

受限现金

公司在简明综合资产负债表中将某些受限现金余额归类为“其他流动资产”和“其他资产”。限制性现金包括现金担保信用证，以支持其公司办公室租赁，以及应付给Legacy Nogdy LLC持有者的现金存款，以换取他们的History Nogdy LLC股权。预期期限少于一年和超过一年的合同债务的限制性现金金额在简明综合资产负债表上分别列为“其他流动资产”和“其他资产”。有关更多信息，请参见注释9。

应收账款净额

该公司的应收账款涉及尚未收回的服务销售和应付给该公司的合同金额。

坏账准备

该公司根据多种信息来源评估其客户的信誉，并分析诸如历史坏账经验、信用风险的行业和地理集中度以及经济趋势等因素。应收账款作为坏账准备的减少额，在所有催收努力耗尽且被认为无法收回时，予以核销。

固定资产净额

固定资产支出资本化，主要包括为内部使用而开发或购置的软件以及购买家具和设备的相关费用。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。除资本化内部使用软件成本以外的固定资产折旧是按估计使用年限1至7年按直线计算的，并计入简明综合经营报表中的“一般和行政费用”。当固定资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从资产负债表账户中扣除，任何损益都计入经营报表。

该公司将与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关的某些成本资本化。公司将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已授权并承诺项目资金，并且项目有可能完成，并且软件将按预期使用时，这些成本将被资本化。一旦软件准备好投入使用，这些成本将在简明综合经营报表的“收入成本”内按直线摊销，一般在相关资产的四年估计使用寿命内摊销。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外材料功能的增强所产生的成本将在升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

有关固定资产和内部使用软件的其他信息，请参见附注10。

商誉

商誉涉及Veritas于2018年透过本公司附属公司Veritas Prep LLC(“Veritas Prep”)收购的资产。商誉是指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。自收购日起，收购的商誉和无形资产按照收购会计方法按公允市场价值入账。

该公司在年度预测过程之后的每个会计年度第四季度对其单一报告单位进行商誉减值定性评估，如果事实和情况表明商誉可能受损，则更频繁地进行商誉减值定性评估。商誉减值定性评估需要进行分析，以确定它是否更有可能

报告单位的公允价值小于账面价值。如果发现不利的质量趋势可能对报告单位的公允价值产生负面影响，以致报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则将进行商誉减值量化测试。公司的定性评估要求管理层围绕宏观经济、行业和市场因素以及公司的整体状况和业绩以及其他相关实体特定事件做出判断。

活期无形资产

确定型无形资产是确定型的商标名。收购的无形资产自收购之日起按照收购会计方法按公允市价入账。固定寿命无形资产的账面价值是在发生事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时评估的。

基于股票的薪酬

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司的员工参与了书呆子2016年的美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为“遗产计划”)。遗留计划包括单位增值权(“UAR”)和利润利息单位(“PIUS”)，它们被交换为与反向资本重组相关的Nerdy Inc.股权奖励和现金。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值权，Nerdy LLC的PIU被转换为Nerdy Inc.(“RSU”)的B类普通股、OpCo单位和现金或限制性股票单位的股票。非典和RSU由Nerdy Inc.的2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)管理。UARS的持有者收到现金、SARS或两者兼而有之。既得Pius的持有者获得了B类普通股的股票(以及相当数量的书呆子有限责任公司的OpCo单位)和现金。未归属的PIU被转换为RSU，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。

在反向资本重组方面，UAR进行了修改，公司记录了截至2021年9月20日奖励的授予日期公允价值上升，这主要是由于UAR授予日期门槛利率与修改日期公司股价之间的差异。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认了与修改UARS相关的基于股票的补偿费用32,066美元，其中2,457美元和29,609美元分别包括在简明综合经营报表中的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。此外，PIU还根据反向资本重组进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718“补偿-股票补偿(主题718”)，“在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间没有确认任何修改费用。

在反向资本重组后，公司员工开始参与2021年股权计划，该计划允许发行各种基于股票的薪酬奖励，包括SARS、RSU和不合格股票期权(“股票期权”)。根据2021年股权计划，Nerdy Inc.授予传统书呆子有限责任公司创始人RSU，以考虑参与者过去和/或未来是否继续在公司工作(“创始人奖”)。每个限制性股票单位代表获得一股A类普通股的权利。RSU将根据股价关口的实现情况进行授予。初始股价障碍是18.00美元，这将导致七分之一的RSU被授予。每个障碍比前一个障碍多4美元，并将导致额外的七分之一的RSU被授予，其中100%的被授予为42.00美元。如果在2028年9月20日(“业绩期结束日”)之前没有达到股价关口，未授予的RSU将被没收。如果Nerdy公司A类普通股在连续90个历日内在纽约证券交易所的平均收盘价等于或超过授权表中规定的适用美元金额，股票价格障碍将被视为在业绩期终止日之前的第一天实现。

由于反向资本重组，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价(见附注1)。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“员工认股权证”和“员工溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的薪酬，因为这些认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。公司在截止日期将员工认股权证和员工溢价的公允价值分别记为基于股票的补偿费用408美元和2763美元，因为该日期之后没有规定的服务期。在员工担保总开支中，截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表中，分别有79美元和329美元包括在“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。在员工总支出中，截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表中，分别有46美元和2717美元包括在“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。

该公司根据授予日股权奖励的公允价值确认用于交换股权工具奖励的服务成本。该成本在服务提供商被要求在必要的服务期内提供服务以换取奖励的期间内直线确认。任何以股票为基础的没收

薪酬在发生时记录。员工认股权证的授予日期公允价值是以Nerdy公司认股权证的报价市场价格为基础，采用市场方法确定的。授予日期、员工溢价的公允价值和创始人奖励采用蒙特卡罗期权定价方法确定。有关用于确定员工溢价公允价值的假设的更多信息，请参见附注14。

营销费用

营销费用主要包括媒体费用，包括电视、广播、播客、付费社交、付费搜索和其他付费频道。与提供该公司的大型团队课程相关的成本，包括名人主导的StarCourse成本，以及通过新的营销渠道提高品牌知名度和覆盖范围的支出，也包括在营销费用中。营销成本在简明综合经营报表的“销售和营销费用”中计入公司发生的费用。

所得税

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合伙企业。因此，它的应纳税所得额或净亏损以及任何相关的税收抵免都分配给了其成员。

在反向资本重组之后，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益(见注1)，后者被视为美国联邦所得税的合伙企业。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，Nerdy LLC本身一般不缴纳美国联邦所得税，任何应税收入或损失都将转嫁并计入其成员(包括Nerdy Inc.)的应税收入或损失。Nerdy Inc.除了缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，其应纳税所得额项目的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。书呆子公司(Nogdy Inc.)在其运营的外国司法管辖区也要纳税。

本公司按资产负债法计提所得税及相关账户。所得税费用、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计当前和未来将支付的税款的最佳评估。书呆子公司主要在美国缴纳所得税。这些税法往往很复杂，可能会有不同的解释。

递延所得税产生于财务报表账面值与资产及负债计税基准之间的暂时性差异，并按预期于基准差异逆转的年度内生效的颁布税率计量。在评估在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据。如果根据所有可获得的正面和负面证据，递延税项资产更有可能无法变现，则建立估值拨备。如果公司确定全部或部分递延税项资产更有可能变现，则估值津贴可能会在随后的报告期内逆转。

本公司对税法的解释受到本公司运营的各税务机关和司法管辖区的审查和审查，可能会就其对税收状况的看法产生争议。这些与各税务机关有关解释的争议可通过审计、行政上诉或在本公司所在税务管辖区的法院系统作出裁决来解决。本公司定期检讨是否可因该等事宜的解决而评估额外所得税，本公司并视情况记录额外准备金。此外，由于所得税法律、法律解释和业务战略的变化，该公司可能会修改其所得税估计。本公司确认不确定所得税头寸的财务报表影响时，根据技术优势，该头寸在审查后更有可能持续存在。本公司将与不确定所得税状况有关的利息和罚金记录在所得税费用中。有关所得税的更多信息，请参见附注7；有关书呆子公司的应收税金协议的信息，请参见附注16。

每股净收益(亏损)

如上所述，在反向资本重组之前的所有时期，该公司都将History Nerdy LLC股权重组为Nerdy Inc.普通股。然而，由于Nogdy LLC在反向资本重组前的净亏损100%被Legacy Nogdy持有者吸收，截至2020年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股收益(亏损)为零，截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股收益(亏损)仅代表2021年9月21日至2021年9月30日期间，该公司有可归因于A类普通股股东的收益(亏损)。B类普通股在Nogdy公司没有经济权利，包括在清算时获得红利或分配权，因此，不被视为基本和稀释后每股收益(亏损)的参与性担保。因此，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有公布。

如附注1所述，本公司已发行及未偿还溢价，如未能达到若干股价门槛，该等溢价可予没收。根据美国会计准则第260题“每股收益”，在考虑溢价时，溢价不包括在加权平均流通股中，以计算每股基本收益(亏损)。

或有可能发行的股票，因为它们有可能被没收。溢价将包括在加权平均流通股中，以计算截至其股价门槛达到之日的每股基本收益(亏损)，这些溢价不再被没收。此外，溢价不参与亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收的股息(如果有的话)，因此，溢价被视为基本和稀释后每股收益(亏损)的参与证券。因此，基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)是使用两级法计算的。

每股基本收益(亏损)是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄收益(亏损)以用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数为基础，并根据SARS、RSU、股票期权和认股权证(如果有)的稀释效应进行调整，使用“库存股”方法和使用“如果转换”方法转换为A类普通股(如果有)的潜在股份的合并权益进行调整。稀释每股亏损的净收益(亏损)是根据公司在Nerdy LLC公司的综合净收益(亏损)中扣除Nerdy Inc.税金后的份额进行调整的，这些净收益(亏损)在Nerdy LLC合并权益生效后转换为A类普通股的潜在股份，达到稀释的程度。此外，每股摊薄亏损的净收益(亏损)将根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行调整，以达到稀释的程度。

发债成本

本公司在简明综合资产负债表上列报债务发行成本，直接从债务账面价值中扣除。发债成本按实际利息法在相关债务工具期限内摊销。债务发行成本的摊销在简明综合经营报表中记为“利息支出”。

金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

由于反向资本重组(见附注1)，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价。公司根据ASC主题718评估认股权证和溢价，以确定这些工具是否应被视为基于股票的补偿，如果不在ASC 718的范围内，则根据ASC主题480和ASC主题815评估此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该工具应被归类为基于股票的薪酬还是衍生工具的分类，包括该等工具应被记录为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

向非雇员发出的认股权证及溢价(分别为“非雇员认股权证”及“非雇员溢价”)不属以股票为基础的补偿，因为没有任何雇佣条件，以致授予股份并不代表补偿。根据ASC主题480或ASC主题815，非雇员认股权证和非雇员溢价被归类为衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。发放给非雇员的公共认股权证按公允价值经常性计量，采用基于Nerdy公司公开认股权证在每个报告期结束时的报价市场价格的市场法。向非雇员发行的私人配售认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证按公允价值在经常性基础上根据每个期间结束时活跃市场上类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计量。非雇员溢价在每个报告期末采用蒙特卡罗期权定价方法，按公允价值经常性计量。

有关非雇员认股权证及非雇员溢价的额外资料，请参阅附注13及14。本公司不会在简明综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。

附注3--最近发布的会计准则

本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论认为，根据当前信息，没有或将对经营结果、综合收益(亏损)、财务状况、现金流、可赎回优先股和股东权益(亏损)产生影响的新声明(下文所述除外)已经或将会对运营结果、综合收益(亏损)、财务状况、现金流量、可赎回优先股和股东权益(亏损)产生影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。这一更新将要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。新的指引还将要求额外披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，为实体提供了一种新的过渡方法，在这种方法中，采纳期财务报表中列报的比较期间将不需要重述。在新的过渡方法下，一个实体最初在通过之日适用本标准的规定，而不是在提出的最早时期开始时，并承认累积效应。

采纳期内留存收益期初余额调整。本公司需于2022年1月1日采用主题842。该公司正在评估这一ASU的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。本指南自2023年1月1日起对本公司有效。新的当期预期信用损失(CECL)模型一般要求立即确认所有预期的信用损失，适用于贷款、账户和贸易应收账款以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和表外信用敞口、债务证券和通过其他全面收益和证券化金融资产的实益权益以公允价值计量的其他金融资产。新的指导意见取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售的债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。允许提前领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本ASU为参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易提供可选的权宜之计和例外。本ASU提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。自2020年3月12日，也就是本ASU发布之日起，本ASU对所有实体都是可选的且有效。任何实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起，应用本ASU提供的合同修改修正案。一旦当选，此ASU必须适用于所有符合条件的合同修改。该公司正在评估这一ASU对其参考LIBOR的合同的影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。这个ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司需要在2024年1月1日采用此ASU。允许提前领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

注4-反向资本重组

如注1所述，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy LLC由一个由Nerdy Inc.指定的三名人士和由Nerdy Inc以外的Nerdy LLC成员持有的OpCo单位多数持有人指定的两名人士组成的管理委员会管理。管理层认定Nerdy LLC不是可变利益实体(见附注2)，因此根据美国会计准则第805主题确定Nerdy LLC为合并的会计收购人。管理层的结论是，Nerdy LLC是会计收购者，因为(I)Legacy Nerdy持有者在合并后的公司Nerdy Inc.中获得了最大部分的投票权，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者都保留了他们作为Nerdy Inc.股东的股权，(Iii)Nerdy LLC在反向资本重组之前的业务，包括Nerdy Inc.唯一正在进行的业务，(Iv)Legacy Nerdy持有者有权任命Nerdy的多数董事(七人中的五人)(V)Nerdy LLC的执行管理层将成为Nerdy Inc.的执行管理层。(Vi)在收入、总资产(不包括现金)和员工方面，Nerdy LLC的规模远远大于Nerdy Inc.。因此，根据ASC主题805，此次合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。出于财务报告的目的，Nerdy Inc.被视为“被收购”的公司，而出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Nerdy LLC为Nerdy Inc.的净资产发行股票，并伴随着资本重组。截至2021年9月20日，Nerdy Inc.的净资产以历史成本记录在简明的综合资产负债表上

反向资本重组日期，未记录商誉或其他无形资产。有关Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向资本重组结束后紧随其后的市值的更多信息，请参见注1。

下表提供了截至2021年9月20日的书呆子公司资产和负债的历史成本。

(A)包括TPG Pace持有的历史权证，这些权证被交换为Nerdy Inc.与反向资本重组相关的权证。

附注5-非控股权益

传统书呆子持有者拥有70,613个OpCo单位(不包括溢价)，相当于Nerdy LLC经济权益的47.1%，以及70,613股B类普通股(不包括溢价)，这些股票加在一起，可以根据传统书呆子持有人的选择，以一对一的方式赎回A类普通股或其现金等价物(基于赎回时A类普通股的市场价格)。如果用于结算赎回的现金必须在不迟于赎回通知日后五个工作日通过私募或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。

截至2021年9月30日，书呆子公司(Nerdy Inc.)拥有OpCo公司52.9%的股份。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并将Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年9月30日期间合并净亏损的47.1%分配给NCI，以反映传统书呆子持有人吸收Nerdy LLC合并净亏损的一部分。

下表总结了自2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)到2021年9月30日止的一段时间内，Nerdy LLC中OpCo部门(不包括溢价)的所有权变化(见注1)。

(A)包括某些Legacy Nerdy持有者持有的OpCo单位，他们因反向资本重组而获得11,550股Nerdy Inc.A类普通股(不包括溢价)，因此间接拥有Nerdy LLC的11,550个OpCo单位。截至2021年9月30日，这些传统书呆子持有者拥有Nerdy Inc.A类普通股的11,550股(不包括溢价)，因此，他们间接拥有11,550个OpCo单位，占Nerdy LLC总OpCo单位的7.7%。

注6-收入

下表列出了该公司按服务类别划分的收入：

下表列出了该公司的“应收账款净额”和“递延收入”余额：

“应收账款净额”显示的是截至2021年9月30日和2020年12月31日的准备金净额分别为343美元和234美元。该公司预计将在未来12个月确认几乎所有递延收入余额。

注7不相容

作为反向资本重组的结果，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益(见注1)，Nerdy LLC被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，书呆子有限责任公司本身通常不需要缴纳美国联邦所得税，因为它的应税净收入和任何相关的税收抵免都会传递给其成员，并包括在他们的纳税申报单中，即使这样的应税净收入或税收抵免实际上可能没有分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，因为它在净应税收入中的52.9%的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。书呆子公司(Nogdy Inc.)在外国司法管辖区也要纳税。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为(0.1%)%和(0.1%)。截至2021年9月30日的3个月和9个月的实际所得税税率与本年度的法定税率有很大不同，主要是由于分配给NCI的亏损以及公司在反向资本重组后的新税收结构导致的估值津贴的确认。截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的所得税支出是由于反向资本重组后企业纳税人地位的变化而欠州当局的金额。

本公司评估了递延税项净资产的变现能力，并在该分析中考虑了可获得的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。截至反向资本重组截止日期和2021年9月30日，该公司已经为Nerdy公司的递延税项资产记录了全额估值津贴，并将一直保持到有足够的证据支持全部或部分抵消这些津贴为止。有关Nerdy Inc.的应收税金协议的信息，请参见附注16。

该公司的所得税申报将接受各税务辖区的审计。该公司将监控未来可能接受审计的美国联邦、州和地方所得税申报单的状况。目前，美国联邦、州和地方所得税申报单都没有接受各自税务当局的审查。

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合伙企业。因此，它的应纳税所得额和任何相关的税收抵免都分配给了它的成员。

附注8-每股亏损

下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法，代表了2021年9月21日至2021年9月30日期间，即公司发行A类和B类普通股的时间段。B类普通股在Nogdy公司没有经济权利，包括在清算时获得红利或分配权，因此不被认为是基本和稀释每股亏损的参与性担保。因此，没有公布B类普通股的每股基本亏损和稀释亏损。溢价不参与亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收的股息(如果有的话)，因此，溢价被视为基本和稀释每股亏损的参与证券。因此，每股基本亏损和摊薄亏损均采用两级法计算。有关更多信息，请参见注释1和2。

每股基本亏损是根据期内已发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄亏损以用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数为基础，并根据SARS、RSU、股票期权、认股权证和溢价(如果有)的稀释效应进行调整，使用“库存股”方法调整为A类普通股的潜在股份(如果有)的合并权益。“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据公司在Nerdy LLC公司合并净亏损中扣除Nerdy Inc.税后所占份额进行调整的，在实施Nerdy LLC的合并权益后，这些权益将转换为A类普通股的潜在股份，并在一定程度上稀释。此外，“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行调整的，条件是该公司的认股权证具有摊薄作用。

下表详细说明了被排除在计算当期稀释后每股收益的加权平均股票之外的证券，因为它们是反稀释的。

(A)这些证券在陈述期间既不是稀释性的，也不是反稀释性的，因为它们在“如果转换”方法下假设转换为“每股摊薄亏损的加权平均股票”将导致“每股摊薄亏损的A类普通股股东应占净亏损”按比例增加到“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”。

附注9--现金、现金等价物和限制性现金

下表对简并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的现金流量表简明合并报表进行了对账：

该公司包括合同协议要求拨备的限制性现金金额。限制性现金包括支持其公司办公室租赁的现金担保信用证和应付给Legacy Nogdy LLC持有人的现金存款(见附注1和12)。截至2021年9月30日，该公司记录了欠Legacy Nogdy持有者的37529美元现金存款，以换取他们在简明综合资产负债表上作为“其他流动资产”持有的History Nogdy LLC股权。

附注10-固定资产，净额

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录的与资本化内部使用软件有关的摊销费用分别为1113美元和3358美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别为1040美元和2995美元，这些费用已计入简明综合营业报表的“收入成本”。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司为所有其他固定资产分别记录了215美元和599美元的折旧费用，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别记录了219美元和734美元的折旧费用，并作为“一般和行政费用”的一个组成部分列入了综合经营报表。

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司增加了3943美元的固定资产，其中174美元包括在截至2021年9月30日的综合资产负债表上的应付账款中，不包括在截至2021年9月30日的9个月综合现金流量表的融资活动的现金流量中的“资本支出”中。

附注11--无形资产，净额

附注12--其他流动负债

附注13-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

由于反向资本重组，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价(见附注1)。非雇员认股权证和非雇员溢价不在ASC主题718的范围内，并且被分类为ASC主题480或ASC主题815下的衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。本公司不在简明综合资产负债表内抵销衍生资产和负债。有关更多信息，请参见注释2。

截至2021年9月30日，已发行和未完成的非雇员认股权证和溢价合同数量分别为7655份和19,122份。于二零二零年九月三十日，本公司并无发行或持有衍生工具。

下表列出了截至2021年9月30日，公司衍生负债工具的资产负债表位置和总公允价值，这些工具都没有被指定为ASC主题815项下的对冲工具。

下表列出了公司衍生工具对截至2021年9月30日的三个月和九个月的公司简明综合经营报表的影响。

附注14-公允价值计量

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债，以及根据ASC主题820“公允价值计量”中公允价值等级进行计量的基础。

本公司持有某些须按公允价值披露的项目。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格(退出价格)。

该公司计算与向非雇员发行的公共认股权证有关的负债的公允价值是根据Nerdy公司的公共认股权证在每期结束时的市场报价采用市场法计算的。公司计算与向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证相关的负债的公允价值，是根据每期末活跃市场上类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计算的。因此，向非雇员发行的私人配售认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证被列为第2级。有关更多资料，请参阅附注1及附注13。

与非雇员溢价相关的负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价方法在经常性基础上计量的。公允价值计量被归类为第三级，因为公允价值利用了重大的不可观察的输入。有关非员工溢价的更多信息，请参阅附注1、2和13。下表汇总了按经常性基础衡量的3级活动。

每项溢价(包括雇员和非雇员)的公允价值在截止日期使用蒙特卡罗期权定价方法估算。蒙特卡罗期权定价方法固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据特定同行公司普通股历史波动率的隐含波动率估算了溢价的波动率，这些普通股与溢价的预期剩余寿命相匹配。无风险利率是基于美国国债零息收益率曲线，期限与溢价的预期剩余寿命相似。溢价的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。该公司预计股息率将保持在零。

下表列出了用于在2021年9月20日对溢价(员工和非员工)进行初始衡量的假设，以及重新衡量截至2021年9月30日的未偿还非员工溢价负债的公允价值。

截至2020年12月31日，Nogdy LLC根据其LSA和本票借款的公允价值接近其账面价值。

本公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账面价值接近公允价值的应付账款，因为它们的到期日较短(不到12个月)。某些资产和负债，包括长期资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。

附注15--长期债务

该公司的长期债务全部由Nogdy LLC持有，包括以下内容：

贷款和担保协议

2019年8月9日，书呆子有限责任公司签订了一份LSA，本金总额高达5万美元，但受到一定的限制。LSA最初的3.5万美元借款被用于清偿之前发行的长期债务，并用于一般企业用途。LSA的利息等于(I)10.75%加华尔街日报报道的最优惠利率减去5.5%或(Ii)10.75%中的较大者。此外，Nerdy LLC还需支付0.55%的实物支付利息和相当于总融资金额3.00%的期末费用。截至2020年12月31日，LSA的利息为10.75%。LSA每月只支付利息，本金、应计PIK利息和期末费用在到期时全额支付。LSA下的未使用容量不承担承诺费。

LSA原定于2023年8月1日到期，但受某些条件的限制，基本上由Nogdy LLC的所有资产担保，不包含任何金融契约。Nerdy LLC产生了与LSA相关的613美元的债务发行成本，这些成本被推迟，并在LSA期限内摊销为利息支出。2020年3月19日，书呆子有限责任公司从LSA额外借了4000美元(当时的最大借款能力)，将总借款从3.5万美元增加到3.9万美元。2021年7月28日，书呆子有限责任公司又从LSA借了1.1万美元(当时的最大借款能力)，总借款从3.9万美元增加到5万美元。

用反向资本重组获得的部分收益(见注1)，Nerdy LLC偿还了LSA的5万美元未偿还本金余额。此外，书呆子有限责任公司还支付了2343美元的PIK利息、期末费用和其他费用。与这些偿还和LSA的清偿有关，Nerdy LLC记录了1278美元的亏损，这笔亏损包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中的“清偿债务净额亏损(收益)”中。这一损失是在反向资本重组之前记录的，因为债务在反向资本重组中法律上没有幸存下来。

由于反向资本重组，LSA被终止，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)在截止日期后不再有能力在该协议下借款。

CARE法案本票

书呆子有限责任公司于2020年4月16日根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)计划申请并收到了一张金额为8,293美元的期票(“期票”)。该期票原定于2022年4月16日到期，利率为1.00%。Nerdy LLC申请免除期票，并于2021年6月30日收到美国小企业管理局(SBA)的通知，表示102美元的期票和应计利息已全部免除。关于本票的宽恕，Nerdy LLC记录了8395美元的收益，这笔收益包括在截至2021年9月30日的9个月的简明综合经营报表中的“净债务清偿损失(收益)”中。

关于反向资本重组(见注1)，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还期票的本金和应计利息，并通知SBA他们打算这样做。因此，Nerdy LLC将期票本金余额8293美元和应计利息102美元记录在简明综合资产负债表上的“其他流动负债”内，并报告亏损8395美元，这些亏损包括在截至2021年9月30日的3个月和9个月的简明综合经营报表中的“其他费用净额”中。截至2021年9月30日，本金余额和应计利息均在简明综合资产负债表中列为“其他流动负债”。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了本票本金余额和应计利息(见附注19)。

附注16-关联方

应支付给传统书呆子持有者的金额

截至2021年9月30日，该公司记录了应付Legacy Nerdy LLC持有者的37,881美元，以换取他们在简明综合资产负债表上作为“遗留书呆子持有者”的历史书呆子LLC股权。

应收税金协议

关于反向资本重组，Nerdy公司与TRA持有者签订了应收税金协议。应收税金协议一般规定，Nogdy Inc.向TRA持有者支付85%的现金净储蓄，如果有，在美国联邦，Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的州和地方所得税，其结果是：(1)由于(A)反向资本重组(包括反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使Nerdy LLC协议中规定的赎回或赎回权利，导致税基的某些增加；(B)Nerdy Inc.在反向资本重组后实际实现(或在某些情况下被视为实现)的州和地方所得税，原因是：(1)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)发生的某些税基增加；以及(Ii)被视为由Nerdy Inc.支付的推算利息，这是Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项的结果和额外基础。Nogdy公司将保留剩余15%的现金净节省收益。如果Nerdy公司选择提前终止应收税款协议，Nerdy公司将被要求立即支付相当于它根据应收税款协议(基于应收税款协议中规定的某些估值假设和被视为事件)向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。如果控制权发生变更，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是某些估值假设，包括将有足够的收入来利用应收税金协议涵盖的所有税收属性，以确定根据应收税金协议支付的款项), 除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款。

在反向资本重组结束时，向TRA持有人支付了331,808美元的现金，这导致潜在应收税款协议负债总额为99,591美元，假设：(1)股价相当于每股10.00美元，(2)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为4.4%，(扣除联邦福利)，(3)税法没有实质性变化，(4)利用税收属性的能力，以及(5)未来的应收税款协议付款。Nerdy Inc.在得出结论认为，此类应收税金协议付款不太可能基于其对Nerdy有限责任公司未来应税收入的估计后，尚未确认根据应收税款协议支付的任何债务。截至2021年9月30日止三个月或九个月内，并无根据应收税项协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括本公司未来应课税收入的金额、性质及时间。如果针对适用于上述税项属性的递延税项资产记录的估值扣除在未来期间释放，则应收税金协议负债届时可能被认为是可能的，并计入收益。

如果所有剩余的TRA持有者交换他们所有的OpCo单位(连同相应数量的Nerdy Inc.B类普通股)，Nerdy Inc.将确认大约370,440美元的额外递延税收资产和大约314,874美元的应收税金协议负债，假设(I)每股10美元的价格，(Ii)25.4%的不变公司税率，(Iii)Nerdy Inc.将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，以及

附注17-法律程序

本公司已收到某些法定机构关于指定专家为独立承包商的询问。本公司正在回复这些询问，并认为根据其与此类个人和实体关系的性质，这一称谓是适当的。本公司认为，由于本公司在此类索赔方面的丰富经验，以及本公司对与当前索赔相关的事实和情况的分析，本公司在挑战将专家归类为独立承包商的各种法律和监管程序中只有合理的可能性，也不太可能蒙受损失。此外，无法合理估计损失金额，因为意外损失金额通常基于某些变量输入(例如，专家的平台使用情况、原告/索赔人的数量、司法管辖权等)。这使得无法确定损失范围。

本公司在正常业务过程中会受到各种其他法律程序和行动的影响。管理层认为，根据目前已知的资料，经考虑估计负债(如有)的既定应计项目后，该等待决法律程序以及可能被主张的法律申索及已知潜在法律申索所产生的最终负债(如有)，预期不会个别或合计对本公司的综合财务状况、营运结果或现金流量构成重大影响。此外，尽管很难估计有关遵守监管事项的支出的潜在财务影响，但管理层认为，根据目前掌握的信息，此类遵守事项产生的最终责任预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

附注18-书呆子有限责任公司的成员权益

在反向资本重组之前的一段时间里，Nerdy LLC拥有下文所述的股权和基于股票的薪酬，这些薪酬是授权的、已发行的和未偿还的。如附注1所述，根据业务合并协议的条款，History Nogdy LLC股权的持有者收到现金、A类普通股或B类普通股和OpCo单位。UARS的持有者收到了SARS或现金和SARS的组合。既得Pius的持有者获得了B类普通股(以及书呆子有限责任公司相当数量的OpCo单位)和现金的组合。未归属的PIU被转换为RSU，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。历史书呆子有限责任公司的所有股权都是在2021年9月20日以现金支付或交换为书呆子公司的股权，与反向资本重组有关。该公司重新计算了反向资本重组前一段时间的历史书呆子有限责任公司未偿还股本，反映了0.64比1的交换比率(见注2)。本附注中披露的历史上令人讨厌的有限责任公司单位在所有提出的期间内实施转换，面值或每单位金额没有任何变化。本公司没有对History Nerdy LLC Equity的历史账面价值进行追溯调整，因为这些调整被认为是无关紧要的。

可赎回优先股

B类可赎回优先股

书呆子有限责任公司已经批准了25,920个B类可赎回优先投票单位(“B类单位”)，其中25,920个已发行，截至2020年12月31日仍未偿还。

C类可赎回优先股

书呆子有限责任公司已经批准了11,895个C类可赎回优先投票单位(“C类单位”)，其中11,895个已发行，截至2020年12月31日仍未偿还。

可赎回优先股权利

书呆子有限责任公司先前修订和重述的运营协议(“历史书呆子有限责任公司运营协议”)规定，从2022年11月24日(历史书呆子有限责任公司运营协议五周年)开始，持有大部分B类和丙类单位(统称为“高级优先股”)的持有人可以选择让书呆子有限责任公司在选举日起60天内赎回三分之一尚未赎回的高级优先股，然后分别在以下两个周年纪念日赎回三分之一。赎回价格相等于(I)该类别优先股的适用原始发行价(“OIP”)或(Ii)优先股于赎回选举日的公平市价中较大者。Nerdy LLC的高级优先股在每个报告日期结束时以OIP或公平市价(即赎回价值)中较大者增值。在截至2020年12月31日的年度内，Nerdy LLC确认B类可赎回优先股和C类可赎回优先股分别增值150,146美元和69,110美元。高级优先单位可随时由持有人选择转换为普通单位，或在符合资格的首次公开发售时自动转换，转换价格等于该类别高级优先单位的适用OIP，但须就普通单位的后续发行作出调整。

下表总结了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内书呆子有限责任公司B类单位的变化。书呆子有限责任公司B类单位的交换最初被记入“额外实收资本”，随后被记入“现金和现金等价物”，前提是传统书呆子有限责任公司的持有者在简明合并资产负债表上收到现金。

下表总结了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内书呆子有限责任公司C类单位的变化。书呆子有限责任公司C类单位的交换最初被记入“额外实收资本”，随后被记入“现金和现金等价物”，前提是传统书呆子有限责任公司的持有者在压缩合并资产负债表上收到现金。

不可赎回优先股

A类首选单位

书呆子有限责任公司已批准5,060个A类优先投票单位(“A类单位”)，其中5,060个已发行，截至2020年12月31日尚未偿还。截至2020年12月31日，在符合条件的分配情况下，将支付1,909美元的累计股息。

A-1类首选单元

书呆子有限责任公司已经批准了5,007个A-1类优先投票单位(“A-1类单位”)，其中5,007个已发行，截至2020年12月31日仍未偿还。截至2020年12月31日，在符合条件的分配情况下，将支付1715美元的累计股息。

不可赎回优先股权利

根据公司的分销瀑布，A类单位有资格获得总计相当于A类OIP(“A类优先回报”)3倍的金额。根据公司的分销瀑布，A-1类单位有资格获得总计相当于A-1类OIP(“A-1类优先回报”，连同A类优先回报，称为“优先回报”)3倍的金额。或者，在任何时候选择持有人时，或与合格首次公开发行(IPO)相关的情况下，A类单位和A-1类单位根据当时适用的换股比率自动转换为普通单位。

公共单位

书呆子有限责任公司授权了54,761个普通会员投票单位，其中54,761个单位已发行，截至2020年12月31日仍未偿还。普通单位持有人在持有A类单位、A-1类单位、B类单位、C类单位以及A类单位和A-1类单位的持有人优先回报后分享Nerdy LLC的利润和分配，或在合格首次公开募股(IPO)的情况下按比例分享利润和分配。

截至2020年12月31日，没有认可和未发放的A类单位、A-1类单位、B类单位、C类单位或普通单位。

利润利息单位

PIUS代表了Nerdy LLC的无投票权股权，该权益使持有者有权在授予日之后和达到适用的上限金额后，对Nerdy LLC的股权价值进行增值。Nerdy LLC根据授予日期的公允价值确认了为换取Pius而收到的服务成本。这笔费用是在要求服务提供者在必要的服务期内提供服务以换取奖励的期间确认的。Nogdy LLC使用Black-Scholes-Merton定价模型来估计利润利息单位奖励的公允价值。

单位鉴定权

Nerdy LLC向Nerdy LLC的美国员工以及加拿大一批有资格的独立承包商授予了UAR。UAR被认为是债务分类奖励，受到多年、基于时间、分级的授予时间表的约束，通常是在四到五年的时间内；而且只有在某些触发事件或书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)前董事会确定的情况下才有资格获得付款。UAR在结算前与Nerdy LLC的股权持有人结算，单位增值权持有人收到发行时的门槛利率与结算时普通单位的公平市场价值之间的差额。由于UAR仅根据某些事件的结果进行结算，因此在触发事件被认为可能发生之前，不需要记录补偿费用。

注19-后续事件

2021年10月14日，书呆子有限责任公司分别偿还了与本票本金余额和应计利息相关的8293美元和102美元。有关更多信息，请参见注释15。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与我们截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期财务报表和相关附注，以及Nerdy LLC及其全资子公司的已审计综合财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注包括在Nerdy Inc.提交给美国(“美国”)的Form S-1注册声明中。美国证券交易委员会于2021年10月15日，自2021年10月25日起生效。此外，以下对Nerdy公司财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括题为“项目1A”的部分所述的因素。本报告第二部分中的“风险因素”和下文本节中的“关于前瞻性陈述的警示说明”。除另有说明或上下文另有说明外，以下各段中提及的“书呆子”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指书呆子公司及其合并子公司。

概述

书呆子公司(“书呆子”或“公司”)运营着一个在线直播学习平台。书呆子的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能在内的技术，将各个年龄段的学习者与专家联系起来，在网络两端提供卓越的价值。书呆子的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验-包括一对一教学、小组课堂、大形式小组课堂和适应性自学。我们的产品包括Varthy Tutors for School，这是一个利用我们的平台能力直接向K12学区提供在线学习解决方案的产品套件；以及StarCourses，这是我们由名人指导的免费大型团体课程。书呆子的旗舰业务，Varthy Tutors(定义如下)，是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时还通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。

书呆子的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。书呆子已经在以下受众中建立了多样化的业务：K-8，高中，大学，研究生院和专业人士。学习者和专家来书呆子是为了方便、有价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经建立了一个可扩展的平台，使我们能够推动不同受众和主题的增长、学员满意度和留存率。

反向资本重组

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“结束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，拥有多家运营公司，包括其旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)，以及我们的传统业务Veritas LLC(“Veritas”)和Edunation Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“Legacy Business”)。

截至收盘日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向资本重组”)：

·就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已发行A类普通股和F类普通股被转换为Nerdy Inc.A类普通股的相应股票，面值为每股0.0001美元的A类普通股和F类普通股，面值为每股0.0001美元的F类普通股，及其用于购买A类普通股的已发行私募认股权证和公开认股权证被转换为相应的私募认股权证，以购买A类普通股(“私募认股权证”)和公开认股权证每份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。F类普通股随后转换为A类普通股；

·归化后，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(“合并”)，Nogdy LLC在合并后幸存下来；

·根据书呆子有限责任公司修订和重述的有限责任公司协议(“书呆子有限责任公司协议”)，书呆子有限责任公司的现有所有权权益(包括可赎回优先股)被转换为书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)。此外，书呆子有限责任公司协议规定，书呆子有限责任公司将由一个五人董事会管理；

·书呆子有限责任公司普通股和优先股的持有者(“传统书呆子持有人”)将其历史上的书呆子有限责任公司股权交换为：(I)现金对价336,846,000美元，其中37,529,000美元应计，并在2021年9月30日的合并资产负债表上报告为“由于传统书呆子持有人”；(Ii)OpCo单位和等值数量的书呆子公司B类普通股。(I)每股面值0.0001美元(“B类普通股”)或A类普通股的认股权证；及(Iii)认股权证，以11.5美元的行使价购买OpCo单位(行使该等认股权证也将导致发行1股相应的B类普通股)(“OpCo权证”)或私人配售认股权证，行使价为11.5美元；

·Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)捐给Nogdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，这样该公司将持有相当于A类普通股和OpCo认股权证总数量的OpCo单位，相当于公共认股权证的总数；

·Nerdy Inc.以私募方式发行和出售15,000,000股A类普通股，总代价为150,000,000美元(“管道融资”)；以及

·Nerdy Inc.以私募方式发行和出售了16,117,000股A类普通股和3,000,000股A类普通股认股权证(“FPA认股权证”)，总代价为15万美元(“FPA融资”)。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

反向资本重组是通过伞形合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许Legacy Nerdy持有者保留他们在Nerdy LLC的股权，Nerdy LLC是一家为了美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，并在Legacy Nerdy持有者根据应收税款协议(“应收税款协议”)最终赎回他们对Nerdy Inc.A类普通股的过关权益时，为Nerdy Inc.提供潜在的未来税收优惠。根据应收税款协议的条款，Nogdy Inc.因赎回而实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者。

作为反向资本重组的结果：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创收或现金流手段；

·由于Nerdy Inc.的贡献，Nerdy LLC获得了558，32.4万美元的收益，其中包括(1)在TPG Pace的首次公开募股(IPO)和TPG Pace的运营现金账户中持有的287,673,000美元的现金，在实施赎回TPG Pace的公众股东在反向资本重组前持有的TPG Pace的A类普通股后，(2)从管道融资中获得的15万美元，(3)15万美元的收益Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nogdy持有者支付299317美元的现金代价，(Ii)支付2297.4万美元的交易费和开支，(Iii)偿还其贷款和担保协议(“LSA”)项下的5234.3万美元的未偿还本金、利息和其他费用，以及(Iv)其余资金被贡献给Nerdy LLC的资产负债表；

·Nerdy Inc.有以下已发行证券：(I)83,875,000股A类普通股(包括溢价)，(Ii)73,971,000股B类普通股，包括溢价，由某些Legacy Nogdy持有者持有，以及(3)17,281,000股认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；

·书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)的成员包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC拥有以下未偿还的OpCo单位和OpCo认股权证：(I)157,846,000个OpCo单位，包括套现单位；(Ii)2,052,000个OpCo认股权证；

·传统书呆子持有者拥有7061.3万股OpCo单位(不包括溢价)，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.1%，以及7061.3万股B类普通股(不包括溢价)，这两种股票加在一起(合并利益)，可以一对一的方式赎回A类普通股或其现金等价物，由公司选择。如果公司选择以现金支付赎回，用于支付赎回的现金必须在不迟于赎回通知日期后5个工作日通过非公开或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。B类普通股只有投票权，没有分红或经济权利。B类普通股的股份由传统书呆子股东所有，不能转让，除非

致公司。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。此外，某些传统书呆子持有者拥有1155万股A类普通股，不包括溢价；

·Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nogdy股东，(I)拥有79,233,000股A类普通股(不包括溢价)，这相当于Nogdy Inc.总投票权的52.9%，以及Nerdy Inc.的100%经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有79,233,000个OpCo Units，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益；

·Nerdy LLC将由一个五人董事会管理，其中包括由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大多数OpCo单位持有人指定的两人。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会批准)，Nerdy Inc.的执行官员将担任其所有相关和附属实体的执行人员

·Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组交易后，Nerdy LLC合并净收益(亏损)的47.1%将分配给非控股权益(NCI)，以反映传统书呆子持有者对合并净收益(亏损)的一部分的权利或吸收。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，我们已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后的五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，然后这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。

下图说明了反向资本重组结束后，Nerdy Inc.和Nerdy LLC的所有权结构。图中所示股权包括组成溢价的8,000,000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(见上文有关溢价及其潜在没收的讨论)。

陈述的基础

截至2021年9月30日的三个月和九个月，这些未经审计的简明综合财务报表反映了Nerdy公司及其全资子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组结束日期)期间的综合经营业绩、综合收益(亏损)、现金流量和股权变动，以及Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的综合经营业绩、综合收益(亏损)、现金流和股东权益变动。截至2021年9月30日的浓缩综合资产负债表显示了Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的财务状况。

截至2020年9月30日的3个月和9个月，这些未经审计的简明合并财务报表显示了Nerdy LLC的综合经营结果、综合收益(亏损)、现金流和股本变化。截至2020年12月31日的浓缩合并资产负债表呈现了书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务状况。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，Nerdy LLC的合并净亏损中有2127.5万美元可归因于A类普通股股东，这反映了A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年9月30日期间综合净亏损的52.9%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，Nnerdy LLC的合并净亏损中有18，96万美元可归因于NCI，这反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC 2021年9月21日至2021年9月30日合并净亏损的47.1%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，书呆子有限责任公司的合并净亏损中，17,484,000美元和23,546,000美元分别可归因于Legacy Nerdy持有者，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前的期间有关的书呆子有限责任公司的合并净亏损。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，分别有752.5万美元和1962.4万美元的净亏损可归因于Legacy Nogdy持有者，这反映了他们在反向资本重组之前100%吸收了Nogdy LLC的净亏损。

有关反向资本重组、应收税金协议、溢价和我们的列报基础的更多信息，请参阅“简明合并财务报表附注”中的附注1、2、4和16。

我们业务的季节性

由于学员和机构的支出和消费习惯以及学年的时间安排，我们已经经历了过去的经验，预计我们的收入和收入将继续经历季节性波动。从历史上看，我们在夏季、美国中小学和大学休学以及人们度假和度假期间的收入低于正常水平。随着我们业务的多样化，包括专业认证和小组班在内的新类别，我们正在进入与校历相关性较小的领域，我们预计这将减少业务的一些季节性因素。由于季节性的原因，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能不会对我们的整体财务表现提供有意义的洞察力。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响和相关事态发展，并正在采取必要行动，以确保我们有能力保障员工的健康，维持我们为学习者、机构和专家提供服务的运营，并保持金融流动性，以驾驭疫情带来的不确定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行自选评分，标准化和专业性考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们致力于产品发展，并于2020年4月完成了向100%在线提供实时教学的长期过渡，这是我们自2014年首次推出在线平台以来一直在努力实现的目标。我们对我们的产品能力进行了投资，以创新的方式应对短期挑战，包括将我们正在构建的多种不同的学习模式整合为一个统一的目标，使我们能够扩展和加强我们可以帮助学习者超越仅在一对一环境中所能做到的程度。

我们在新冠肺炎期间对创新的投资使我们达到了为公司建立的关键财务里程碑，包括改善我们的单位水平经济，并证明我们可以自给自足。我们认为，随着新冠肺炎影响的减弱，这些趋势将继续下去。虽然我们在2020年关闭了面对面业务，但我们一对一在线业务的发展势头，加上几种新的学习模式的成功发布和品牌知名度方面的投资，在主动学习者(定义如下)增长、客户参与度、保留率、终身价值(LTV)扩张和收入增长方面取得了强劲的改善。

面对面一对一指导的损失已被公司在线产品的增加所抵消。与截至2020年9月30日的9个月相比，我们的在线收入在截至2021年9月30日的9个月中增加了34,216,000美元，达到98,649,000美元，同比增长53%，而面对面学习从6,528,000美元下降到零，导致截至2021年9月30日的9个月下降了100%。截至2021年9月30日的9个月，总收入同比增长2768.8万美元，同比增长39%，达到9864.9万美元。

如需进一步讨论，请参阅本节中的“关于前瞻性陈述的警示声明”和本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。

业务展望

我们的业绩反映了我们增长战略的持续实力和有效性。我们专注于通过主题扩展、业态扩展和产品创新来发展我们的业务。我们继续创新和推出新的产品和模式，以进一步扩大我们接触新受众的能力，并加深与现有学习者的关系。

今年到目前为止，我们实现了持续的持续增长和新产品创新。我们的积极学习者增长和参与度增长超出了我们的预期，我们继续创新并加快推出新产品和新模式，以进一步扩大我们接触新受众的能力，并加深与学习者的关系。返校预订量的增长，加上我们K12机构战略的加速采用，提供了进入2022年的积极势头。

我们对推动对我们服务需求的潜在趋势保持信心：从线下学习到在线学习的长期过渡、庞大且不断增长的潜在市场、新冠肺炎学习损失的持久影响、学习者采用我们的多格式方法来提供个性化学习，以及我们的能力、规模和创新能力，以便随时随地快速扩展和创新以提供满足学习者任何学科需求的解决方案。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

“活跃学习者”被定义为在给定时间内参加在线一对一教学或在线课程的唯一人数。活跃学习者数量的变化是由于对我们的解决方案、季节性、测试日程以及新产品和学习形式的推出的需求的变化，因此是我们吸引和吸引学习者能力的关键指标。在截至2020年12月31日的一年中，公司过渡到100%在线学习。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的活跃学员数量：

“每名活跃学习者的收入”的计算方法是在线收入除以给定年份或时期内活跃学习者的数量。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的每位在职学员的收入：

“在线课程”是指在一定时间内(不包括传统企业和VT+)在线一对一课程的总数和付费在线团体课程的参与者人数。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的在线会话总数：

“每名活跃专家授课的次数”是指在给定时间内，每位活跃专家一对一的会话次数和付费在线小组课程的数量。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内每位在职专家授课的课程：

“一对一平均会话时长”被定义为在线、一对一环境(不包括传统企业和VT+)中单个学习者和单个专家之间的会话(例如，指导性会议)。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的一对一平均会话总时长：

行动结果

收入

截至2021年9月30日的三个月，收入为3129.8万美元，比2020财年同期的2639.6万美元增长了19%。这一增长是由强劲的学员和参与度增长推动的。2021财年第三季度，活跃学习者增加到51,572人，比2020财年第三季度的37,871人增长了36%。2021年的夏季季节性对我们的运营和财务业绩的影响比前几年更大，因为前一年2020年夏季的需求与历史模式不同。像许多公司一样，我们在去年夏天经历了高于往常的需求，那是在2020年，当时停工很常见，大多数暑假都被跳过了。今年，在2021年夏天，家庭回归了他们历史上的旅行和休闲活动，导致购买和消费模式更符合新冠肺炎之前的季节性。随着学生在9月份返校，对我们服务的需求同比大幅增加，我们看到这一趋势一直持续到10月和11月初。

截至2021年9月30日的9个月的收入为9864.9万美元，比2020财年同期的70961000美元增长了39%。这一增长是由在线收入的增加推动的，但面对面收入的下降部分抵消了这一增长。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭对截至2020年9月30日的9个月的收入产生了负面影响。该公司于2020年4月完成了向100%在线授课的过渡，并通过新冠肺炎逆风进行创新，成功推出和扩展了几款新产品，并提高了品牌知名度，实现了强劲的同比增长，从而能够在高水平上执行。

下表列出了我们的在线收入和面对面收入所显示的各个时期的总收入：

在截至2021年9月30日的三个月中，在线收入与上年同期相比增加了490.2万美元，达到3129.8万美元，增幅为19%；截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的面对面收入在这两个时期都为零，这是因为在2020年4月过渡到100%在线提供在线学习。

在截至2021年9月30日的9个月里，与上年同期相比，在线收入增加了34,216,000美元，达到98,649,000美元，增幅为53%；面对面收入比上年同期减少了6,528,000美元，降幅为零，降幅为100%，原因是2020年4月过渡到100%在线提供现场学习。展望未来，我们完全专注于我们的在线产品和收入来源。

收入成本

下表列出了我们在所示期间的收入成本：

收入成本包括专家进行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他成本。

在截至2021年9月30日的三个月里，与去年同期相比，收入成本增加了2227000美元，达到1063.9万美元，增幅为26%，主要原因是由于会议数量增加，专家成本增加了215.3万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，与去年同期相比，收入成本增加了895万美元，达到33,344,000美元，增幅为37%，主要原因是由于会议数量增加，专家成本增加了8,587,000美元。

截至2021年9月30日的三个月，毛利润为2065.9万美元，与2020年同期相比增加了267.5万美元，增幅为15%。2021年第三季度毛利率为66%，低于2020年同期的68%，这主要是由于扩大我们的类别和订阅产品的投资。

截至2021年9月30日的9个月，毛利润为65,305,000美元，与2020年同期相比增加了18,738,000美元，增幅为40%。2021年前9个月的毛利率为66%，与2020年同期持平。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，毛利润的增长都是由采用一对一在线学习、跨更多科目和更多受众(由专业和学习差异推动)以及我们小组课堂形式的增长推动的。

运营费用

下表列出了我们在所示期间的运营费用：

销售及市场推广

截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用为18,773千美元，比2020财年同期的13,296,000美元增加了5,477,000美元。截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用包括264.8万美元的股票薪酬。剔除这一影响，销售和营销费用为16,125,000美元，增加了2,829美元，增幅为21%，如下所述。

截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为4752万美元，比2020财年同期的30911美元增加了16609000美元。截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用包括264.8万美元的股票薪酬。不包括这一影响，销售和营销费用为44,872美元，增加了13,961美元，增幅为45%，如下所述。

剔除截至2021年9月30日的三个月和九个月基于股票的薪酬的影响，销售和营销费用增加，这是因为投资于建立和壮大我们的机构销售组织，以支持我们的学校教师服务，以及投资于新的营销工具，包括StarCourse，我们的免费、名人主导的现场大型团体课程，以及广告渠道，包括电视等新媒体，以提高品牌知名度和覆盖范围。通过利用自动化和人工智能来精简我们的咨询销售组织，我们的销售费用中增加了运营杠杆，部分抵消了这些投资。营销费用可能会根据推动收入水平、季节性和我们在营销活动中投资的时机的消费模式而在不同季度波动。

一般事务和行政事务

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为59,902,000美元，比2020年同期的9,818,000美元增加了50,084,000美元。截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用分别包括基于股票的薪酬和交易成本3486.3万美元和721.17万美元。截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用包括44.5万美元的股票薪酬。不包括这些影响，一般和行政费用17,822,000美元增加了8,449,000美元，或90%，如下所述。

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为8767万4千美元，比2020年同期的3046万5千美元增加了5720.9万美元。截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬和交易成本，分别为3586.7万美元和9603千美元。截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的125.5万美元薪酬。不包括这些影响，一般和行政费用42,204,000美元增加了12,974,000美元，或44%，如下所述。

剔除本年度和上一年度基于股票的薪酬和交易成本的影响，由于我们对新产品开发进行了有针对性的投资，一般和行政费用增加了。我们迅速采取行动，在工程、产品、数据科学、产品设计、营销和销售领域引入新的人才，以推动新产品的创新和增长。我们对关键职位的填补进展感到满意，并发现员工被我们远程优先、使命驱动的创新文化和导向所吸引。这些投资使我们能够启动我们的K12机构战略，建立和扩大机构团队，以及推出一套新的产品功能来支持该计划。在此期间，我们还增加了专家能力，以支持强劲的返校需求，并确保强有力的执行力，以防止学校推出校本辅导员。由于在2020年4月过渡到100%在线提供实时学习，以及在我们平台的管理和匹配层中使用自动化和人工智能，与支持相关的杠杆作用得到改善，这部分抵消了这些投资。随着我们成为一家远程优先的公司，我们还能够推动办公费用的运营杠杆。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的发展，我们的一般和行政费用将会增加，并支付与上市公司相关的额外成本和开支。

衍生产品的未实现收益

截至2021年9月30日的三个月和九个月，衍生品的未实现收益为11,342000美元，与我们与反向资本重组相关的权证和溢价的非现金按市值计价调整有关。在这两个时期的收益中，认股权证和溢价分别为133.9万美元和10003千美元。有关我们的认股权证和溢价的更多信息。见“简明合并财务报表附注”中的附注1、13和14。

利息支出

与2020财年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，利息支出略有增加，达到128.9万美元。与2020财年同期相比，截至2021年9月30日的9个月中，利息支出增加了15.4万美元，达到379.1万美元。这些增长主要是由于法律援助计划下的借款增加所致。

其他费用，净额

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，净额分别为8443千美元和852.5万美元。关于反向资本重组，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还其本票(“本票”)的本金余额和应计利息，总额为839万5千美元，并通知SBA他们打算这样做。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了本票的偿还损失839.5万美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，其他费用净额分别为113万美元和117.8万美元。前一年的支出主要是由于在2020财年为我们位于亚利桑那州坦佩的办公室签订转租协议而确认的损失，我们不再打算占用这个空间。

清偿债务损失(收益)净额

在截至2021年9月30日的3个月和9个月内，债务清偿净额分别为127.8万美元和7117美元。

我们在2020年4月16日根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)计划申请并收到了金额为8,293,000美元的期票。在2021财年第二季度，我们申请免除本票，2021年6月30日，公司收到小企业管理局(“SBA”)的通知，本票和应计利息102,000美元已全部免除。因此，在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了期票宽免收益839.5万美元。期票偿还确认的损失(在“其他费用，净额”部分讨论)和本票宽恕确认的收益完全相互抵消，导致对截至2021年9月30日的9个月的合并业务简表的净影响为零。在截至2021年9月30日的9个月中，本票已确认的损失和已确认的本票宽恕收益完全相互抵消，导致对截至2021年9月30日的9个月的合并经营报表的净影响为零。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了本票本金余额和应计利息。

用反向资本重组获得的部分收益，Nerdy LLC偿还了LSA的未偿还本金余额和应计利息。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)记录了127.8万美元的亏损。

有关我们以前持有的债务的更多信息，请参见“简明合并财务报表附注”中的附注1、15和19。

所得税费用

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的有效税率分别为(0.1%)%和(0.1%)。截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效所得税税率与本年度两个时期的法定税率有很大不同，主要是由于分配给NCI的亏损以及在反向资本重组后我们的新税收结构导致的估值津贴的确认。截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的所得税支出是由于反向资本重组后企业纳税人地位的变化而欠州当局的金额。

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合伙企业。因此，它的应纳税所得额和任何相关的税收抵免都分配给了它的成员。

流动性和资本资源

在反向资本重组方面，Nogdy LLC获得了558,324,000美元的净收益，其中包括(I)TPG Pace首次公开募股(IPO)和TPG Pace的信托账户中持有的287,673,000美元现金

(Ii)管道融资所得款项150,000,000美元，(Iii)FPA融资所得款项150,000,000美元，及(Iv)支付TPG Pace交易开支29,349,000美元，以及(Iv)支付TPG Pace公众股东于反向资本重组前所持有的TPG Pace A类普通股的营运现金账，(Ii)PIPE融资所得款项150,000,000美元，及(Iv)支付TPG Pace交易开支29,349,000美元。Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nerdy持有者支付299,317美元的现金代价，(Ii)支付22,974,000美元的交易费和开支，(3)偿还Nerdy LLC持有的LSA项下52,343,000美元的未偿还本金和利息，以及(Iv)剩余资金贡献给Nerdy LLC的资产负债表。

2021年10月14日，期满后，书呆子有限责任公司偿还了先前被免除的本票本金余额8293千美元和应计利息102000美元。

截至2021年9月30日，我们的运营已累计亏损，预计未来还会出现更多亏损。我们的业务历来主要通过出资和债务融资来筹集资金。就我们继续产生负运营现金流的程度而言，我们预计运营资金将继续主要来自股票发行、债务融资和手头现金。我们打算使用从反向资本重组中获得的净收益来满足我们的运营现金需求，并继续投资于我们的增长战略。我们相信，我们现有的流动性来源将足以为至少未来12个月的运营和营运资金需求提供资金。

下表列出了我们的现金流：

经营活动

与2020财年同期相比，截至2021年9月30日的9个月在经营活动中使用的现金增加了1552.9万美元，这是由于截至2021年9月30日的9个月的净亏损与上年同期相比有所增加。该公司现金使用量的增加是由对新产品和解决方案的定向投资推动的，包括学校教师、市场营销和行政管理、工程、产品和设计领域的新人才，以推动新产品的创新和增长。此外，截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金包括与反向资本重组相关的6262000美元的交易成本。

投资活动

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为376.9万美元和2002.0万美元。投资活动中使用的现金涉及资本支出，主要用于开发内部使用的软件和信息技术设备。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为20168.8万美元。Nerdy LLC获得了558，32.4万美元的收益，这些收益与反向资本重组、管道融资和FPA融资有关。此外，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)还获得了11000000美元的收益，这些收益与LSA下的借款有关。在反向资本重组方面，Nerdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了29931.7万美元，偿还了与LSA相关的未偿还本金价值5万美元，并支付了160.7万美元的债务清偿成本。在反向资本重组、管道融资和FPA融资方面，Nerdy LLC支付了1671.2万美元的交易成本。

截至2020年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为12293千美元。Nerdy LLC收到了与本票和LSA相关的借款收益分别为8,293,000美元和4,000,000美元。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出判断、估计和假设。我们是在考虑了我们的历史业绩、管理层的经验、当前的经济趋势和事件以及来自外部的信息后做出这些主观决定的。这一过程固有的可能性是，实际结果可能与任何特定时期的这些估计和假设不同。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在“简明合并财务报表附注”中的附注2中进行了说明。我们的关键会计政策和估计是那些对报告我们的财务状况和经营结果有重大影响的政策和估计。

收入确认和递延收入

我们在履行绩效义务时确认来自我们服务的收入。当向学习者和机构提供服务时，在与学习者和机构(他们是我们的客户)的整个合同期限内都履行了履约义务。收入的确认金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

我们通过向学习者和机构销售一对一教学和由专家完成的课程的服务来创收，这些专家通过我们专有的Live Learning平台代表我们授课。

我们与学员签订的短期合同的收入一般为一年或更短时间，在履行绩效义务时，我们从一对一和班级服务中确认。鉴于客户从每个课程的完成中获益(因为学员没有义务在最少的课程次数内与同一专家会面)，我们得出结论，每个课程都是一项单独的绩效义务。收入在向学员提供服务之日确认，递延收入自服务交付之日起扣除，金额反映了我们根据合同有权获得的服务交换对价。

学习者购买服务的现金通常是预先收取的(一次性或分期付款)，并记入递延收入，直到学习者使用服务。对于分期付款销售，第一笔分期付款在销售时收取，随后的付款通常在30天后到期。根据合同条款，购买的服务自第一次付款之日起最多可兑换一年。我们根据客户的历史使用模式确认在与客户的协议有效期内未兑换的服务付款的收入。我们使用历史使用和兑换模式估算未兑换服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

我们从与机构签订的短期合同中获得的收入，通常是一年或更短的期限，在履行绩效义务时，从一对一和一流的服务中确认。鉴于该机构从每期会议的结束中获益(因为各机构没有义务在最少的会议次数内会见同一名专家)，我们得出结论，每期会议都是一项单独的业绩义务。收入是确认的，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入在向机构交付服务之日得到减免，其金额反映了我们根据合同有权获得的对价，以换取这些服务。对于不提前付款的机构，我们通常会在每个交易日按月向这些机构开具发票，提供的金额记录在应收账款中，扣除任何相关的坏账拨备后将计入应收账款。

根据合同条款，机构购买的服务自第一次付款之日起最长可兑换一年。只要机构购买服务的现金是预先收取的，我们就会根据使用情况确认在与机构的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。我们使用历史使用和兑换模式估算未兑换服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

我们通过我们的平台提供重要的集成教学服务，这些服务由专家代表我们通过我们的平台提供，使用我们的管理和匹配技术和功能来提供组合输出，以满足我们对学习者的表现义务。我们主要负责提供的服务和定价。我们已经确定，这些因素共同反映了我们是与学习者进行交易的主体。

我们没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。我们选择作为实际的权宜之计，不披露与预期期限为一年或更短的客户签订的合同中未履行的履约义务的额外信息。

固定资产净额

固定资产支出是资本化的，主要包括为内部使用而开发或购置的软件以及购买家具和IT设备的相关费用。维护、维修和小规模续订费用在发生时计入。除资本化的内部使用软件成本外，固定资产的折旧按估计使用年限一至七年按直线计算，并计入“一般和行政费用”。当固定资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账户中扣除，任何损益都计入营业报表。

我们利用与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关的某些成本。我们将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已授权并承诺项目资金，并且项目有可能完成，并且软件将按预期使用时，这些成本将被资本化。一旦软件准备好投入使用，这些成本就会在“收入成本”内以直线方式摊销，通常是在相关资产的四年估计使用寿命内摊销。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外材料功能的增强所产生的成本将在升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

商誉

商誉涉及Veritas LLC(“Veritas”)通过我们的子公司Veritas Prep LLC(“Veritas Prep”)收购的资产。商誉是指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。我们在每个会计年度的第四季度进行商誉减值定性评估，如果事实和情况表明商誉可能受损，我们会更频繁地进行商誉减值定性评估。商誉减值定性评估要求我们进行评估，以确定企业的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在进行定性评估时，吾等会考虑经济状况、行业及市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以决定吾等报告单位的公允价值是否更有可能少于账面值。如果发现可能对企业公允价值产生负面影响的不利质量趋势，我们将进行商誉减值量化测试。我们在2020年第四季度对公司的单一报告部门进行了定性测试，确定没有可能对业务公允价值产生负面影响的不利趋势。截至2020年12月31日止年度未录得减值费用。

活期无形资产

无形资产由明确的活生生的商号组成。收购的无形资产自收购之日起按照收购会计方法按公允市价入账。无形资产在10年内按直线摊销。

每当发生事件或商业环境的变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们就审查已确定寿命的无形资产的减值。固定寿命无形资产的可回收能力是通过将资产组的账面价值与其未贴现现金流进行比较来衡量的。估计固定寿命无形资产及其相关现金流的公允价值需要大量的判断、估计和假设。没有记录到任何减损。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的无形资产净值分别为769.5万美元和853.4万美元。

基于股票的薪酬费用

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司的员工参与了书呆子2016年的美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为“遗产计划”)。遗留计划包括单位增值权(“UAR”)和利润利息单位(“PIUS”)，它们被交换为与反向资本重组相关的Nerdy Inc.股权奖励。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值权，Nerdy LLC的PIU被转换为Nerdy Inc.(“RSU”)的B类普通股和OpCo单位或限制性股票单位。非典和RSU由Nerdy Inc.的2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)管理。UARS的持有者收到了SARS或现金和SARS的组合。既得Pius的持有者获得了Nerdy Inc.的B类普通股(以及Nerdy LLC中等值数量的OpCo单位)和现金。未授权的PIU被转换为RSU。标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司相当数量的OpCo单位)。

在反向资本重组方面，UAR进行了修改，我们记录了截至2021年9月20日奖励的授予日期公允价值的上升。于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月内，吾等确认与修订统一居民收入准则有关的股票薪酬开支为32,066,000美元，其中2,457,000美元及29,609,000美元分别计入“销售及市场推广开支”及“一般及行政开支”，其中“销售及市场推广开支”及“一般及行政开支”分别为2,457,000元及29,609,000元。

简明合并经营报表。此外，PIU还根据反向资本重组进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718“补偿-股票补偿(主题718”)被分类为类型1：可能到可能，因此在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间没有确认任何修改费用，因此，根据ASC主题718“补偿-股票补偿(主题718”)，在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间没有确认任何修改费用。

在反向资本重组之后，我们的员工开始参与2021年股权计划，该计划允许发行各种基于股票的薪酬奖励，包括SARS、RSU和不合格的股票期权(“股票期权”)。根据2021年股权计划，Nerdy Inc.授予传统书呆子有限责任公司创始人RSU，以考虑参与者过去和/或未来继续在公司工作的经历(“创始人奖”)。每个限制性股票单位代表获得一股A类普通股的权利。RSU将根据股价关口的实现情况进行授予。如果在2028年9月20日(“业绩期结束日”)之前没有达到股价关口，未授予的RSU将被没收。股票价格障碍将被认为是在业绩期终止日之前的第一天实现的，即在业绩期终止日之前的第一天，纳尔迪公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价在连续90个历日内等于或超过授权表中规定的适用美元金额。

作为反向资本重组的结果，我们发行了未偿还的权证和溢价。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“雇员认股权证”和“雇员溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的补偿，因为这些认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。本公司于截止日期将雇员认股权证及雇员溢价的公允价值分别入账为408,000美元及2,763,000美元的股票补偿开支，因该日期之后并无规定服务期，故本公司将雇员认股权证及雇员溢价的公允价值分别记为408,000美元及2,763000美元。在员工担保总支出中，截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中分别包括7.9万美元和32.9万美元的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。在员工收入支出总额中，截至2021年9月30日的三个月和九个月的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”分别包括4.6万美元和271.7万美元。

我们确认以授予日股权奖励的公允价值为基础的股权工具奖励所获得的服务成本。该成本在服务提供者被要求提供服务以换取必要服务期内的奖励期间确认。任何股票薪酬的没收都会在发生时记录下来。员工认股权证的授予日期公允价值是以Nerdy公司认股权证的报价市场价格为基础，采用市场方法确定的。授予日期、员工溢价的公允价值和创始人奖励采用蒙特卡罗期权定价方法确定。

金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

作为反向资本重组的结果，我们发行了未偿还的权证和溢价合同。我们发行了(I)购买A类普通股的公开认股权证(“公开认股权证”)、(Ii)购买A类普通股的私募认股权证(“私人配售认股权证”)、(Iii)与远期购买协议有关的购买A类普通股的认股权证(“FPA认股权证”)及(Iv)购买OpCo单位的认股权证(行使该等认股权证亦会发行一股相应的B类普通股)(“OpCo认股权证”)(“OpCo认股权证”)。我们根据ASC主题718评估认股权证和溢价，以确定这些工具是否应被视为基于股票的补偿，如果不在ASC 718的范围内，则根据ASC主题480“区分负债与股权”和ASC主题815“衍生品和对冲”，评估此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该工具应被归类为基于股票的薪酬还是衍生工具的分类，包括该等工具应被记录为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

向非雇员发出的认股权证及溢价(分别为“非雇员认股权证”及“非雇员溢价”)并不属以股票为基础的补偿，因为没有任何雇佣条件，以致授予股份及认股权证并不代表补偿。根据ASC主题480或ASC主题815，非雇员认股权证和非雇员溢价被归类为衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。发行给非雇员的公共认股权证按公允价值经常性计量，采用基于Nerdy公司公开认股权证在每个报告期结束时的报价市场价格的市场法。向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证按公允价值在经常性基础上根据活跃市场截至每个期间末的类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计量。非雇员溢价被归类为衍生负债，并在经常性基础上使用蒙特卡罗期权定价方法进行计量。

本公司不会在简明综合资产负债表内抵销衍生资产和负债。

有关我们金融工具的更多信息，请参阅“简明合并财务报表附注”中的附注1、2、13和14。

近期发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅“简明合并财务报表附注”中的附注3。

关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与反向资本重组相关的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

·书呆子公司(Nogdy Inc.)的市场机遇；

·维持我们的A类普通股和公司认股权证在纽约证券交易所上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

·反向资本重组由于宣布和完成反向资本重组而扰乱公司目前的计划和运营的风险；

·认识到反向资本重组的预期效益的能力，这可能会受到竞争、合并后的公司发展和留住关键员工的能力以及我们有效配置现金的能力等因素的影响；

·与反向资本重组相关的成本；

·修改适用的法律或法规；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们有效和战略性地使用与反向资本重组有关的现金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·公司预计其现有现金和现金等价物的期限将足以为其运营费用和资本支出需求提供资金；

·美国和其他国家的监管动态；

·法律法规的影响；

·我们吸引和留住关键管理人员的能力；

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·本报告第二部分项目1A“风险因素”下所列的其他风险和不确定因素。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前没有的任何金降落伞支付的要求。

批准了。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将保持一个新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为1070,000,000美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过700,000,000美元，或(2)我们发行超过100,000美元

较小的报告公司状态

我们是S-K规则第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过25万美元，或(Ii)本公司在该完整会计年度的年收入超过10万美元，以及截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过70万美元，该公司预计仍将是一家规模较小的报告公司。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着市场风险，包括利率和外币汇率的变化。

利率敏感度

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为169,977,000美元和29,265,000美元。现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为三个月或更短的投资，按成本和大约公允价值列报。我们的投资政策和策略侧重于保本，支持我们的流动性要求，并根据当前的市场状况提供有竞争力的回报。考虑到现金和原始到期日为3个月的投资的流动性，我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险。

外币风险

我们认为，由于我们没有以外币计价的重大国际业务，因此我们没有重大的外币风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层与本公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)一起评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束，公司的披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大变化(以下所述除外)，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

材料缺陷和补救计划

我们没有设计或维护符合会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来适当地分析、记录和披露与其会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足其会计和财务报告要求所需的相关内部控制。

这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有保持对风险评估的有效控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术(“IT”)政策、程序，以及对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工控制，包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及对来自第三方服务组织的保证报告审查的控制。

·我们没有设计并保持对与财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：(I)针对财务系统的计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；以及(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)针对计划开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

与控制环境和风险评估相关的重大弱点导致对2020年12月31日、2019年12月31日和2018年年度财务报表中的账目和披露进行了调整。然而，信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整，但这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)的效力，从而可能导致误报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或检测到的。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括继续评估网络安全风险，制定关键信息系统的优先列表，以及设计和实施控制活动，如实施额外的安全政策和流程，招聘和培训更多人员，加强监督审查，以及进一步改进我们的流程和内部控制文档。

我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点，但预计全面补救将持续到2021年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计费用，但这些补救措施将非常耗时、成本高昂，并对我们的财政和运营资源提出了重大要求。

第二部分：其他资料

第1项法律程序

本项目1所要求的资料载于本报告第一部分第1项“简明合并财务报表附注”内附注17，在此并入作为参考。关于根据S-K法规第103(C)(3)(Iii)项披露作为一方的政府实体的环境诉讼，本公司已选择披露本公司合理地相信此类诉讼将导致1,000,000美元或更多的罚款(不包括利息和费用)的事项。应用这一门槛，截至2021年9月30日的三个月，没有这样的环境诉讼需要披露。

第1A项。风险因素。

除了本季度报告Form 10-Q中讨论的因素外，以下风险和不确定因素(其中一些已经发生，将来可能发生)可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所讨论的那些因素。

与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，未来我们可能无法实现预期的财务和经营业绩。

我们的经营历史有限，未来可能达不到预期的财务和经营业绩。此外，我们不能向您保证，我们较新的产品和服务，或我们可能推出或收购的任何其他产品和服务，将有效地整合到我们的业务中，实现或维持盈利能力，或在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。

我们将这些新服务完全集成到我们的平台中或从中获得令人满意的财务结果的能力尚未得到证实。由于我们的经营历史有限，我们的服务(包括新建产品和服务)的市场正在迅速发展，因此我们很难预测我们的经营结果，特别是关于我们最近提供的产品。如果直接面向消费者的在线学习平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个市场的需求，我们的业务可能会受到损害。我们的一些服务，包括小班、大班和适应性自学，只是在过去一年才有意义地整合到我们更广泛的平台中，因此运营历史有限。

您应该根据公司在早期发展阶段通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景，这些风险、费用和困难包括但不限于我们成功实现以下目标的能力：

·执行我们相对较新、不断发展和未经验证的业务模式，包括我们在2020年转向100%在线运营；

·在内部或通过第三方开发新产品和服务；

·获取互补的产品和服务，以扩大我们的产品和增强我们的平台；

·吸引和留住学生、用户、家长、监护人和采购者(“学习者”)和导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)，并通过我们的平台增加他们的参与度；

·管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

·开发和扩大技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；

·维护和管理与战略伙伴的关系；

·确保我们的平台保持安全，保护学习者、专家和其他用户的信息；

·建立并追求有利可图的商业模式和定价策略；

·与提供类似服务或产品的公司竞争；

·向邻近市场扩张；

·引导监管要求(如隐私法)对我们业务的持续演变和不确定应用；以及

·继续向新的地理市场扩张，包括美国以外的市场(“美国”)。

我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们自成立以来发生了重大净亏损，我们预计在可预见的未来我们的运营费用将大幅增加，这可能会使我们更难实现和保持盈利。

自2007年10月成立以来，我们已经经历了重大的净亏损，未来我们可能还会继续出现净亏损。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的净亏损分别为2466.3万美元、2243.9万美元和2537.7万美元。

我们预计将在业务和平台的建设和扩展方面进行重大投资，并预计我们的收入和运营费用成本将会增加。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用，我们发展业务的努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵。我们未来可能会遭受重大损失，原因有很多，包括消费者对在线学习的需求放缓，对我们其他产品和服务的需求放缓，竞争加剧(包括价格竞争加剧)，消费者在学习和教育方面的支出减少，新冠肺炎疫情的影响以及本文描述的其他风险。在我们追求我们的商业计划和我们的商业模式不断发展的过程中，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们不能向您保证我们将能够实现盈利，这将要求我们有效地扩大我们的业务规模。

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营业绩和财务状况，原因包括使用该平台的学习者和专家以及更广泛的消费者支出受到的影响，以及远程工作安排的影响，为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及康复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，并对全球经济产生了众多影响。世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或要求的关闭和“原地避难”命令，或由公司选择作为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情的影响，作为近期措施，我们已经将大多数员工过渡到远程工作安排，并关闭了我们在美国的大部分公司、销售、产品/工程和行政办公室(包括不续签办公空间和转租办公空间)。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括遵守任何政府施加的限制。

由于新冠肺炎疫情，我们的大部分人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难在很长一段时间内继续开展业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈方面的担忧，并增加我们面临的与就业相关的潜在问题和索赔。

此外，在新冠肺炎大流行期间，我们的平台使用量出现了显著增长，当时面对面学习的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期间购买了在线课程的部分客户可能会在疫情影响减弱后减少或停止使用我们的服务，并且可以安全地恢复面对面学习。

我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生什么影响，原因是疫情及相关中断持续的时间长短、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化将决定这些不确定性。为了控制新冠肺炎的传播，许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区也可能会实施这些命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制。许多国家对集会、社交疏远措施和行动限制施加了限制，只允许必要的企业继续营业。这样的命令或限制导致临时关闭商店、停工、减速和延误、旅行限制和取消活动，以及其他影响，其中任何一个都可能

这会对我们许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，因此，可能会对我们的运营产生不利影响。

在这一点上，关于新冠肺炎的潜在影响，包括对全球和当地经济状况的影响，仍存在重大不确定性。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济和全球经济状况变化的影响，包括新冠肺炎疫情的影响以及与疫情无关的经济变化。新冠肺炎疫情的好转将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对在线学习服务的需求。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者购买或消费在线学习服务的意愿。考虑到与新冠肺炎或任何其他地区性或全球性卫生流行病相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、我们的战略合作伙伴、财务状况和运营结果的潜在影响的程度，无论是积极的还是消极的。

如果新冠肺炎大流行或任何其他地区性或全球性卫生大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会增加本节中描述的许多其他风险。

我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘用独立承包商，并遵守联邦法律法规，包括但不限于美国国税局(Internal Revenue Service)的法规，以及有关独立承包商分类的适用州法律法规。这些条例和准则受司法和机构的解释，可以确定独立承包商的分类不适用于我们与独立承包商之间关系的性质。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能需要改变我们的业务模式或修改这些角色的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用(或任何此类决定或变化涉及的与员工和独立承包商相关的任何其他要求)。

例如，加利福尼亚州立法机构通过了AB 5，该法案于2019年9月18日签署成为法律，并于2020年1月1日生效。AB5制定了关于承包商分类的Dynamex标准，扩大了其应用范围，并创建了大量的分拆。一项名为22号提案的2020年加州投票倡议获得通过，该倡议旨在解决AB 5问题，并为某些独立承包商保留灵活性，该提案改变了AB 5在某些情况下的影响。此外，其他几个州可能正在考虑通过类似于2020年加州投票倡议的立法，这可能会增加这些司法管辖区的成本，也可能对运营结果产生不利影响。即使2020年加州投票倡议和类似立法获得通过，此类倡议和立法仍可能受到挑战，并受到诉讼。此外，越来越多的司法管辖区正在考虑实施类似于AB5的标准，以确定工人的分类。

在将我们与之签约的独立承包商归类为员工的任何法律程序(无论我们是否参与该法律程序)中的裁决或和解可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，包括以下原因：

·因未扣缴和减免税款、未支付工资以及工资和工时法律和要求(如未支付最低工资和加班费，或未提供必要的休息时间和工资报表)、费用报销、法定和惩罚性赔偿、处罚，包括与各州总检察长的行动和政府罚款有关的处罚而产生或与之相关的货币风险；

·禁止继续现有业务做法的禁令；

·雇员福利、社会保障、工伤补偿和失业索赔；

·根据民权法提出的歧视、骚扰和报复指控；

·管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

·开发和扩大技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；

·根据有关成立工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出索赔；

·根据适用于雇主和雇员的法律和条例提出的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任或机构责任指控有关的风险；以及

·损害我们的声誉和品牌。

截至2020年12月31日，该公司与大约2万名专家签订了独立承包商协议(其中大约1.5万名专家在2020年是活跃的)。公司将在职专家定义为在给定时间内指导过一次或多次会议(不包括传统业务和VT+)。我们聘请我们所有的专家作为独立承包商，因此，任何这些结果都可能导致我们的巨额成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们根据自己的选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住专家和员工的能力。我们还可以选择停止与位于我们可能被禁止或以其他方式限制聘请专家作为独立承包商的司法管辖区的专家接触，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于新老客户采用一对一指导、小组课堂、大型小组课程、适应性自学和其他在线学习服务。如果我们不能吸引新学员或留住现有学员，我们的收入增长和盈利能力将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力吸引和留住新的和现有的学习者，提供一对一教学、小组小班、大型小组班、适应性自学和其他在线学习服务。我们业务的增长还取决于现有学员对我们平台的参与度。我们的收入大部份来自人口分散的小额交易，而这些交易的流失率本来就很高，主要是由於不断转变的需求所致。2020年，我们每名活跃学习者的平均收入约为1.1万美元。由于以下几个因素，我们扩大Active Learner用户群和增加Active Learner在我们平台上参与度的速度可能会下降或波动，包括：

·我们能够始终如一地为学习者提供便捷、高质量的体验；

·我们产品相对于其他选择的定价，包括线下竞争对手和其他学习选择收取的价格；

·我们为学员提供的产品和服务的质量和价格，以及我们的竞争对手和其他学习选择的产品和服务的质量和价格；

·我们有能力获取和留住各个年龄段的学习者；

·改变标准化考试或入学要求；

·学院或大学招生人数的变化；

·学校、学院或大学的在线出勤率与面对面出勤率的变化；

·更改专业执照或认证要求或条例；

·消费者与学习相关的支出水平的变化；

·我们销售和营销工作的有效性；

·对一对一教学、小组小班、大型小组班、适应性自学和其他在线学习课程的季节性需求可能会随传统学术日历的季节性而波动；以及

·我们有能力推出深受学习者欢迎的新产品和服务。

如果我们不能吸引更多的学员使用我们的平台和产品，或者如果学员不提高他们对我们平台的参与度，我们的收入增长可能会慢于预期或下降。特别是，为了吸引新的学习者，我们需要让学习者相信，我们有能力提供高质量的在线学习，这比他们可能拥有的线下替代方案更好。可能很难克服任何怀疑，也不能保证我们开发的这种在线产品会获得大众市场的接受。

我们依靠新的和现有的学习者来提高利用率，并为我们的服务创造收入和支付费用。

建立对我们提供的产品和平台的认识，对于我们获得潜在学习者、推动消费和利用以及创造收入的能力至关重要。我们的很大一部分费用来自于致力于吸引潜在学习者采用我们的一对一教学、小组小班、大形式小组班、适应性自学和其他在线学习服务的营销和销售努力。因为我们的收入是基于学员购买专家代表我们提供的服务而产生的，所以我们以经济高效的方式识别潜在学员以及学员购买并保持活跃在我们的产品中对我们的成功至关重要。

以下因素(其中许多在很大程度上不是我们所能控制的)可能会阻碍我们以经济高效的方式或根本不能成功地推动和维持在线产品的购买和使用：

·对在线学习服务和其他非传统在线服务的负面看法。作为一种通过互联网直接向消费者提供学习和/或指导的非传统形式，我们的一对一指导，小

小组课程、大型小组课程、适应性自学和其他在线学习课程将受到潜在学习者的更严格审查。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不会成功或运营效率不高，在线学习领域的新进入者也可能表现不佳。这种不佳的表现可能会让人觉得，无论我们的课程是否取得令人满意的表现，在线课程总体上都不是一种有效的学习或教育方式，这可能会使我们难以成功吸引潜在的学习者。此外，由于新冠肺炎大流行，远程医疗服务和其他非传统在线服务正变得越来越普遍。如果这些在线产品或服务中的任何一个表现不佳，学习者可能会变得不愿购买或消费在线产品，因为担心学习体验可能不达标，并开始寻找在线学习的替代方案。

·无效的营销努力。我们投入大量资源开发和实施营销和销售战略，重点是为我们的平台寻找新的学习者和专家。如果我们执行这项策略的效率低下或未能培养出足够数量的高质素准学习者和专家，我们的收入可能会受到不利影响。

·新冠肺炎疫情和其他一般经济和社会状况的影响。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济变化的影响，在较小程度上还会受到全球经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情的好转将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对直接面向消费者的在线学习服务的需求。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者购买或消费在线学习服务的意愿。

如果这些因素中的一个或多个降低了学员对我们产品的需求，购买或使用可能会受到负面影响，或者我们与获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之。这些发展还可能损害我们的声誉，使我们更难聘请更多的学员或生产新的产品和服务，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。

我们没有设计或维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。

我们没有设计或维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来适当分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足我们的会计和财务报告要求所需的相关内部控制。

这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有保持对风险评估的有效控制，包括设计和维护对重要账户和披露的正式会计和信息技术(“IT”)政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工控制，包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及对第三方服务机构保证报告审查的控制。

·我们没有设计并保持对与财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：(I)财务系统的计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；以及(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

与控制环境和风险评估相关的重大弱点导致对2020年12月31日、2019年12月31日和2018年年度财务报表中的账目和披露进行了调整。然而，信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整，但这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)的效力，从而可能导致误报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或检测到的。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括继续评估网络安全风险，制定关键信息系统的优先列表，以及设计和实施控制活动，如实施额外的安全政策和流程，招聘和培训更多人员，加强监督审查，以及进一步改进我们的流程和内部控制文档。

我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点，但预计全面补救可能会持续到2021年12月31日之后。目前，我们无法估计实施这项补救计划所需的费用，但这些补救措施将会耗时、耗费大量费用，并对我们的财政和运作资源构成重大需求。

此外，如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构的调查对象。

专家和学习者的非法、不当或其他不当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

专家和学习者的非法、不当或其他不适当的活动，包括以前可能参与但当时没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动可能包括骚扰、性行为不当、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享学习者账户、共享专家账户以及其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方在与我们的产品相关的情况下发生的所有非法、不当或其他不适当的活动。此类行为可能使我们承担责任，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。与此同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施(例如，我们要求专家在初始签约过程中以及之后每隔一年接受一次第三方背景调查)、定期的谷歌/互联网内部检查和其他相关政策过于严格，无意中阻止了其他信誉良好的合格专家使用我们的产品，或者如果我们无法公平、透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为没有做到这一点，我们平台上合格专家数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是发生在我们的平台上，还是发生在我们竞争对手的平台上，还是发生在任何网络平台上, 这可能会对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的认知产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的许多学习者都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害。

由于我们的业务性质，我们的许多学习者都是18岁以下的未成年人。因此，当企业与儿童互动时，我们可能需要遵守其他适用的法律和法规，例如《儿童在线隐私保护法》(Child Online Privacy Protection Act)。此外，尽管与未成年子女的交易最终是由父母或监护人授权和支付的，但这些未成年子女可能没有能力签订具有约束力的协议，或者可能有能力随后废除合同。因此，我们可能无法执行这些协议的条款。涉及儿童的事件，特别是有可能危及儿童安全或隐私的事件，可能会引起负面关注，这可能会损害我们的品牌或声誉，并影响我们的业务。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们与学习者和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确立了其中所记录的关系的条款和条件。学习者和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于：网络接入、未成年人、录制的课程、税收、与其他政策的整合、机密性、内容、限制、仲裁、免责声明、责任限制、赔偿、第三方受益人、非征集条款、保密条款、非排他性、非贬损、管辖法律/法律选择、管辖权、地点、通知要求、附属机构营销、其他平台活动、合同终止(包括提前终止合同)、

授权、分期付款、订阅、退款、最低账单、赎回、担保、补偿(及其调整/补充)、独立承包商地位、保险、知识产权和合作关系的经济性(请注意，其中一些条款仅适用于学习者，一些仅适用于专家，而另一些则同时适用于两者)。

我们可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣相关的索赔和我们的专家诉讼的潜在风险。我们不能保证我们现有的帮助我们减少这些风险的公司政策会有效，也不能保证我们不会因为这些风险而蒙受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围会保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的，也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，也不能保证保险范围仍然是合理的。

我们在我们平台上的声誉、品牌和在专家和学习者中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立一个安全、可靠和有效的平台的强大声誉和品牌，以及继续增强我们平台上的专家和学习者的网络效应，对于我们吸引和留住合格的专家和学习者的能力至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

·对我们、我们平台上的专家、我们提供的产品或我们的政策和指南(包括我们的做法和政策)的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；

·专家、学习者或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

·我们平台中的实际或预期中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、网站中断、支付中断或其他影响我们产品可靠性的事件；

·针对我们的平台或我们的业务提起诉讼，或监管机构对其进行调查；

·学习者对我们的政策、条款和条件缺乏认识或遵守；

·专家不了解或不遵守我们的条款和条件；

·改变我们的政策，学习者或其他人认为这些政策过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不符，或者没有明确阐述；

·修改我们的条款和条件，专家认为这些条款和条件过于严格、不明确或不符合我们的价值观或使命，或者没有明确表述；

·未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策或条款和条件；

·学习者支持服务体验不足或不令人满意；

·专家或学习者对我们平台上的新产品的负面反应；

·新冠肺炎的总体影响；

·政治或社会政策或活动；或

·关于我们的竞争对手的上述任何内容，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

此外，由于我们是一家由创始人领导的公司，我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)的行为或对他的不利宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功维护和发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争产品区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的合格专家或现有学员，或者无法吸引新的合格专家或新学员，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

吸引新学员参与新课程的推出既复杂又耗时。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。

确定适合我们平台的新产品和服务的过程既复杂又耗时。由于一些学习者最初不愿意采用一种新的方法来提供他们的学习经验，因此吸引和吸引新学习者的过程可能会很漫长。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。

为我们现有的在线产品和新产品的推出吸引新的专家是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。

要推出一项新服务，我们必须将我们的平台与相关产品、内容、主题信息、具有主题知识的专家以及其他操作模式或平台修改集成在一起，我们使用这些操作模式或平台修改来管理我们的一对一教学、小组课堂、大型小组课程、适应性自学和其他直接面向消费者的在线学习服务的功能。推出新产品的过程既耗时又昂贵，我们甚至在产生任何收入之前就对这一努力的重大成本负有主要责任。此外，我们经常需要吸引新的专家来提供我们推出的新产品，我们要对相关成本负责。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。

我们收回新产品投资所需的时间取决于多种因素，主要是Learner购买成本的水平以及Learner购买和/或重复购买产品的增长率。由于收回我们在产品中的投资需要很长的时间，因此可能会发生我们无法控制的意外情况，导致当前学员在我们能够完全收回投资之前停止或大幅削减产品。我们可能需要几年时间(如果有的话)才能从新产品中获得足以收回成本的收入。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。

如果我们不能快速有效地扩展新学员和现有学员的服务，我们的声誉和盈利能力就会受到影响。

我们的持续增长和盈利能力取决于我们成功扩大现有和新推出产品的能力。随着我们继续积极发展业务，我们计划继续快速招聘新员工，特别是在软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务方面。如果我们不能充分招聘、培训或留住这些新员工，我们可能无法成功地为我们的产品获取潜在的学习者，这将对我们的创收能力产生不利影响。此外，我们产品中的学习者可能会对平台上专家的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术以应对不断增长的购买和使用率以及新产品，学员使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在专家和学员中的声誉。

我们是否有能力有效管理新产品的任何显著增长以及增加购买和利用率，将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

·让现有学员满意，并吸引和吸引新学员加入我们的课程；

·吸引合格的专家支持扩大产品供应和利用；

·开发和生产新产品；

·成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能；以及

·使用我们的平台为专家和学习者提供高质量的技术支持和客户服务。

建立新产品或扩展现有产品将要求我们在管理和关键员工方面进行投资，增加对我们技术平台的投资，产生额外的营销费用，并重新分配其他资源。如果购买或使用我们的产品不增加，我们无法以经济高效的方式推出新产品，或者我们无法有效管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们解决方案的质量和使用我们平台的学员的满意度可能会受到影响。

我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存率，而影响学员留存率的因素可能不是我们所能控制的。

一旦学员开始使用我们的一个或多个学习产品，我们必须留住学员以从该学员那里获得持续的收入。我们的战略包括为学习者提供高质量的支持，以满足不同的需求，包括一对一教学、小组小班、大形式小组班、适应性自学和其他直接面向消费者的在线学习

提供学习服务，以提高学员满意度和留存率。如果我们不帮助学员迅速解决他们遇到的任何学习、技术或后勤问题，或者为学员提供有效的持续支持，或者交付学员期望的高质量、引人入胜的产品，他们可能会退出我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。

此外，学习者留存可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围：

·学习者的不满或偏好的改变。学员可能会基于他们对从我们那里获得的价值的个人看法而拒绝继续我们的课程。例如，我们可能会因为学习者对产品或平台的质量、专家的质量、客户服务的水平和质量、平台的可靠性或其他因素感到不满而面临留住挑战。此外，在新冠肺炎疫情期间购买了在线课程的部分学员可能会在疫情影响逐渐减弱并可以安全地恢复面对面学习后，减少或停止使用我们的服务。与学员对课程的满意度和整体认知相关的非我们控制因素可能会导致该课程的留存率降低。

·专家表现不佳。如果有必要，负责指导的专家可能不了解满足学员期望所涉及的内容，或者不愿意改变他们在面对面设置中展示相同内容的方式。我们能否保持较高的学习者留存率，在一定程度上取决于专家们是否有能力投入必要的时间和精力来发展他们自己的教学风格、教案、课程设置和内容。专家无法满足学习者的需求可能会导致教学质量和客户体验质量下降，这可能会降低学习者的满意度和留存率。

·个人因素。影响学员继续参与课程的意愿和能力的因素包括个人因素，例如继续支付课程费用的能力、对继续学习特定领域缺乏兴趣、学员学习环境中的干扰以及参与课程的充足时间，所有这些通常都是我们无法控制的。

·规避平台/去中介化。尽管合同禁止学员和专家这样做，但学员和专家可能会在我们的平台之外或通过其他平台安排服务和付款，这可能会导致留存率降低，此外还会造成收入损失。

这些因素中的任何一个都可能显著减少我们产生的收入，这将对我们的运营产生负面影响，并可能损害我们增长业务和实现盈利的能力。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响。

我们在较短的时间内经历了快速增长。我们的收入从2018年的7203.8万美元增加到2019年的9045.2万美元和2020年的10396.8万美元。截至2018年12月31日，我们的全职员工人数从588人增加到2019年12月31日的678人，截至2020年12月31日(与流行病相关)，我们的全职员工人数减少到530人，我们计划在未来招聘大量额外员工。此外，我们目前与数千家独立承包商签订了合同，我们计划在未来审查并与大量额外的独立承包商签订合同，以便在该平台上担任专家。

我们的迅速增长已经并将继续对我们的行政和运作基础设施以及其他资源造成巨大的压力。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续扩大我们的营销和销售人员、技术团队、财务、会计、法律和管理团队，以及我们的基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地扩大我们的客户基础，增强我们的平台和技术支持的服务，与新客户和现有客户开发新产品，以经济高效的方式吸引足够数量的新客户，以具有成本效益的方式吸引足够数量的合格专家，满足现有客户的要求，应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的收入在未来将继续以同样的速度增长。

我们是否有能力有效管理业务的任何显著增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

·有效招聘、入职、激励和留住大量新员工，包括软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务，同时留住现有员工，保持我们企业文化中最重要的方面，并有效执行我们的业务计划；

·有效招聘、审查、签约和管理大量新的独立承包商，同时保留现有的独立承包商，维护和改进我们的平台及其监管，同时有效执行我们的业务计划；

·继续改善我们的业务、财务和管理控制；

·保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及

·根据与上市公司运营相关的审查，做出合理的商业决策。

这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。

我们不能保证我们能够以高效、经济高效或及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。

我们面临着来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手中，导致定价压力，并显著减少我们的收入。

我们期待现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的直接面向消费者的在线学习和技术支持服务，而我们无法及时或经济高效地与之匹敌或超越，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们与数千家公司和数十万独立专业人士竞争。我们的一些现有的、切题的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务资源。竞争加剧可能会给我们带来竞争压力或我们的市场份额下降，这可能会对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的机会或迫使我们以不太有利的经济条件提供我们的解决方案，包括：

·竞争对手可能会开发出学习者认为比我们更有吸引力的服务产品；

·竞争对手可能会采取更积极的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，更快地适应新技术和学生要求的变化；

·竞争对手可能会向专家提供更好的薪酬，或者将合格的专家从我们的平台上分流出来；以及

·当前和潜在的竞争对手可能会在自己或与第三方建立关系，以提升产品和扩大市场，我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，新的竞争对手可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。

我们的业务受学校和标准化考试安排的季节性影响。

我们的业务受到教育、辅导和标准化考试市场普遍存在的季节性趋势的影响。我们观察到，在8月和9月的夏末和初秋几个月，随着学习者寻求教育丰富工具开始新学年，交通流量有所增加。我们还观察到，在标准化考试之前，我们平台上的流量也在不断增加。这种季节性可能会对我们的业务造成不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和录取相关的需求，这可能会面临逆风。

由于新冠肺炎大流行，大学和研究生的出勤率下降，对学术和备考相关支持的需求减少。

在过去的一年里，包括系列考试、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和许多其他考试在内的专业和标准化考试的考试都被取消或出现了考试中心和考试管理问题。此外，一些大学表示，他们正在转向不要求与其中一项考试相关的标准化考试分数的“可选考试”招生。如果这一趋势变得普遍，或者如果它延伸到所有年龄和教育水平的标准化考试，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会，这可能会影响我们增长业务的能力。

我们相信，我们现有的现金余额，包括我们从反向资本重组(“反向资本重组”)获得的收益，将足以满足我们至少在未来12个月的最低预期现金需求。然而，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇，加快我们的增长，开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外的资本，可能不会以优惠的条件获得，也可能根本就没有。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们管理业务以及利用商业和战略机遇的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的业务战略的重要部分。

出现在我们平台上托管的内容中的个人，包括名人讲师，可能会声称违反了他们的协议。

出现在我们平台上托管的视频片段或数字图像中的专家和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容未获得适当的转让、许可、同意和发布。根据合同，专家和学习者必须确保他们的课程材料获得了适当的作业、许可证、同意和释放，但我们不能确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，关于公开权和隐私权的法律，以及关于版权或所有权的法律，都是不精确的，而且是以个案为基础进行裁决的，因此，如果有必要的权利转让协议，其执行情况并不明确。因此，我们可能对未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料的第三方承担责任。任何此类索偿都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成重大压力，无论这些索偿是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能会被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱赔偿。此外，专家和学习者的说法可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。

我们位于美国以外的员工和国际居民访问我们的平台并购买我们的产品会使我们面临国际风险。

在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在英国有国际员工。由于我们在英国有员工，我们必须遵守这些司法管辖区的薪酬和福利法规，这与美国的薪酬和福利法规不同。此外，获取国际申请者和学习者购买或使用要求我们遵守我们的服务吸引学员到我们平台的国家/地区的国际数据隐私法规。如果不遵守国际规则或不能充分适应国际市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

专家可以从他们可以访问我们平台的任何地方访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这也会使我们面临国际风险。

专家可以从他们可以访问我们平台的任何地方访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这也会使我们面临国际风险。虽然我们目前主要在美国运营，但我们平台上的产品和服务是通过互联网以数字方式交付的，因此我们世界各地的专家和学习者可以与我们的平台交互。我们不能确定我们是否遵守了特定国家的法律，包括与数据隐私、消费者保护、就业法律等相关的法律。此外，我们可能会与提供了美国地址但实际上可能是非美国司法管辖区居民的专家签约，或者专家可能在我们不知情的情况下改变地理位置。虽然我们试图监控专家的位置，并在我们知道专家已转移到受限制或政府禁止的地理位置的情况下终止合同，但当专家从新的或外国地点访问我们的平台时，我们会面临可能出现的风险。

我们平台的故障或访问中断可能会降低学员和专家对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。

我们平台的性能和可靠性，以及它的不间断访问，对于我们的运营、声誉和吸引新学员和专家的能力，以及我们获取和留住已经在使用我们平台的学员和专家至关重要。学员和专家都依赖我们的技术平台来接收和提供他们的在线课程，这就要求他们能够经常访问我们的平台。因此，我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方产品中限制或阻止访问我们平台的功能，或我们与学习者和专家充分沟通的能力，都可能损害我们的声誉，降低满意度和留存率，并影响我们未来吸引新学习者和专家的能力。如果出现上述任何问题，学习者和专家可能决定终止与我们的关系，不再回购、续订或向我们提出索赔。此外，我们从第三方获得某些技术的许可，这些许可的技术中的任何一项都可能同样损害我们提供这些服务的能力和我们在市场上的声誉。

我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权披露数据，我们可能会失去学习者、专家和员工；无法吸引新的学习者、专家和员工；并可能面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的业务涉及存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保存与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据，以及我们的人员和申请人的个人数据。随着我们增加用于运营我们平台的技术类型(包括移动应用和第三方支付处理提供商)，我们的系统内外都存在安全事件的风险。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或用户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或用户的计算机或系统受损。我们过去经历过未遂安全事件，未来可能会面临更多未遂安全入侵。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方供应商和供应商的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如，员工、承包商或供应商的行为。对我们或我们的第三方供应商和供应商安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护；消费者和其他法律；监管或其他政府调查；执法行动；以及法律和财务风险(包括潜在的合同责任)，在所有情况下，这些风险可能并不总是限于我们保险覆盖的金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们的系统和我们与第三方签订的合同所使用的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵或因我们和我们的第三方服务提供商的故意或无意行为造成的漏洞的攻击，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在我们的业务中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证这些保护措施在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒或恶意软件，这些病毒或恶意软件可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成中断，包括我们的电子邮件和其他通信系统，安全漏洞以及无意中泄露个人、机密或敏感数据；通过使用“拒绝服务”而中断对我们网站的访问；或类似的攻击和其他重大负面影响。

此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违反行为，导致未经授权访问用户的机密、专有或个人数据，或认为其中任何一种情况已经发生，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险，并可能承担责任。意义重大

我们的平台因受到攻击而不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否会继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这些法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法(禁止或对此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由这些公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞或提供使用其个人数据的同意的权利。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用；并且可能与其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场上提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题, 这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。

我们依赖第三方供应商、工具和平台提供服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。

我们依赖包括亚马逊、苹果、Facebook、谷歌和微软在内的主要供应商提供的服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。除了专有技术外，我们还依赖第三方工具和平台来交付某些产品和服务，包括Zoom、YouTube和其他基础设施提供商。这些供应商和其他第三方可能会不时更改其规则、成本结构、营销计划和/或算法，任何此类更改都可能对我们创造收入或提供付费产品和服务的能力产生不利影响。如果我们没有充分区分学员的客户体验(包括产品互动)，我们可能无法吸引或留住相同级别的学员。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击已变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们认为，由于学生中黑客攻击的发生率，我们可能成为此类攻击的目标。

如果黑客试图破坏我们的网站服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络责任/技术E&O保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们的计算机系统的努力实施起来代价高昂，而且可能会限制我们服务的功能。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引学习者和专家到我们平台的能力。我们网站或内部系统的任何重大中断都可能导致学习者和专家的流失，特别是如果中断发生在每个学期开始的高峰期，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全相关事件，我们也可能有义务将事件通知受影响的个人和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、支付巨额罚款或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据国际和州隐私法)。这样的违反通知法还在继续发展，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们的用户、我们的员工或其他机密或个人信息的事件的负面宣传。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件一部分分发的人公开披露全部或部分源代码(包括

专有代码)提供给此类软件和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布源代码的受影响部分、限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于非侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

我们的业务接受信用卡付款，除了其他付款方式外，还受政府法规和其他要求的约束。

为了处理信用卡支付，我们需要遵守支付卡网络建立的支付规则，例如支付卡行业及其数据安全标准。我们不遵守这些法律或要求可能会导致罚款或影响我们未来接受付款的能力。任何影响我们未来接受付款能力的限制都将影响我们的业务，包括丧失信用卡接受特权。一些司法管辖区通过了管理支付和其他金融活动的法律。这些法律可能要求我们获得货币传送器许可证，或其他许可证或金融交易的批准，这可能会导致我们接受信用卡支付的能力受到干扰，从而影响我们的销售和收入。

如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。除了对科恩先生的关键人保险外，我们不为任何员工(包括我们的高级管理团队)提供关键人保险。失去我们高级管理团队中任何个人的服务都可能使我们更难成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。

我们未来的成功还在很大程度上取决于留住我们软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务团队的人员，这些人员对于继续在我们的产品中吸引和留住客户是必要的，从而为我们创造收入。特别是，我们的高技能技术员工负责维护和增强我们的产品和平台，这最终会对客户满意度和保留率产生重大影响。对这些员工的竞争加剧了。因此，我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与客户的关系，丧失专业知识或技术诀窍，并产生意想不到的招聘和培训成本。

与法规相关的风险

我们的活动受联邦和州法律法规和其他要求的约束，这些法规可能会发生变化。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这些法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法(禁止或对此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由这些公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞或提供使用其个人数据的同意的权利。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。

此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。随着我们继续向美国以外的新市场扩张，文化

有关隐私或数据保护的规范将因国家/地区而异，这可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强功能的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们向用户提供我们平台的能力的有效性取决于收集、存储和使用这些关于自由职业者和其他用户的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引起隐私和数据保护方面的担忧，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法律可能会限制或增加监管和合规流程，从而提高我们有效使用这些服务并从中获利的能力。

在隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护方面，有许多联邦、州和国际法律法规(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC关于与消费者通信的指南、COPPA、CPRA、GDPR等)，其范围正在变化，可能会受到不同国家之间的不一致或与其他法律法规的冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。遵守适用于我们业务运营的此类法律法规所带来的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并降低对这些服务的总体需求。然而，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的和复杂的，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、保安或披露个人资料的适用法律、法规或行业惯例的任何重大改变，或其解释，或有关收集、使用、保留或披露该等资料的方式，必须征得用户或其他资料当事人同意的任何改变。, 这可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们很可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用当前的技术来推广某些产品，并将专家与学习者联系起来。此外，如果数据安全遭到破坏，或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为被指控，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，例如内华达州、加利福尼亚州和其他州通过的法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准将继续出现和发展。例如，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年11月通过了2020年的加州隐私权和执行法(CPRA)，该法案进一步扩大了CCPA的范围，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。这些法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。CPRA、CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。此外，CCPA和其他法律和法规的变化使得某些个人更容易通过各种退出机制选择不处理和披露他们的个人数据，这可能会导致我们的运营成本增加，以确保遵守这些法律和法规的变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加，包括在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)越来越积极地根据FTC法案不公平和欺骗性行为框架的第5节来执行数据隐私。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由这些法律、法规和政策施加的其他负担可能会限制采用

使用我们的平台，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了政策，并保留了冻结或永久禁用用户帐户的权力，但用户仍可能滥用或披露其他用户的个人数据。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或避免损害我们的声誉和品牌，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们从学习者或专家那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能会被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露事件和向其个人身份信息被非法获取的个人发出通知的费用。

在向学员提供服务并与专家签订合同向学员提供产品的过程中，我们从学员、准学员和这些专家那里收集个人身份信息，例如姓名、出生日期、联系信息和付款信息，以及通过第三方系统有限地获取员工和专家的社会保障号码。如果个人身份信息被非法访问或获取，大多数州和许多司法管辖区都有法律要求机构调查并立即向受影响的个人披露数据泄露，通常是以书面形式。除了在这种情况下调查和全面披露数据泄露相关的费用外，我们可能会受到巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。

与知识产权相关的风险

我们所处的行业存在广泛的知识产权诉讼，我们已经并可能在未来受到与侵犯第三方知识产权相关的索赔。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使是在毫无根据的情况下，辩护起来也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力避免侵犯他人拥有的知识产权，并能够在没有重大财政支出或不良后果的情况下解决侵犯知识产权的索赔。技术和软件领域的特点通常是广泛的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。我们不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方会对我们提出知识产权索赔，特别是随着我们业务的复杂性和范围的扩大。此外，我们与某些第三方签订的一些协议可能要求我们赔偿他人因我们的平台侵犯了第三方的知识产权而受到的索赔。

未来的诉讼可能是必要的，以对抗知识产权侵权索赔或确立我们的专有权利。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会把目标对准我们。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：

·损害我们的声誉；

·对我们与当前或未来的学习者、专家或其他讲师的关系或业务关系产生不利影响；

·导致延迟或停止提供我们的产品；

·转移管理层的注意力和资源；

·要求对我们的平台或其他软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本；

·让我们承担重大责任；以及

·要求我们停止部分或全部活动。

除了针对我们的金钱损害赔偿责任(可能包括在发现故意侵权时的律师费和/或三倍损害赔偿，或在某些情况下对专家的损害赔偿)，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持的解决方案，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税(这些解决方案可能无法以商业优惠的条款获得)，或者根本不能获得。

如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们在商标、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权方面的权利得到保护。我们依靠并计划依靠合同条款、保密程序和协议，以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和其他所有权，这些措施可能是不够的。我们可能无法阻止第三方盗用或侵犯我们的技术和知识产权。为了加强我们的知识产权和保护我们的专有信息，诉讼可能是必要的。我们提出的任何诉讼或索偿都可能导致巨额费用和转移我们的资源。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权，如果不给我们带来大量费用，我们可能无法阻止侵权、挪用或其他侵权行为。此外，如果我们不能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使学生更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，虽然我们与学员和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确立了其中记录的关系的条款和条件，但学员和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于网络接入、录音课程、机密性、内容限制、披露条款和其他知识产权。我们没有因这些协议或其中的条款而面临诉讼，因此，是否可以执行任何或所有这些保护条款都是不确定的。

与反向资本重组、A类普通股所有权和我国上市公司地位相关的风险

我们的季度经营业绩在过去和未来都会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

由于我们业务的季节性和变化，我们的季度经营业绩在历史上一直存在波动，我们未来的经营业绩可能会因为各种因素而在不同季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较来预测我们未来的业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

·我们与推出新产品相关的成本以及从这些新产品获得收入的延迟，这一延迟可能会持续数年；

·由传统学术日历的季节性推动的季节性变化；

·我们产品中学习者购买、使用和留存水平的变化；

·我们的关键指标或计算关键指标的方法发生变化；

·调整我们的定价；

·我们的产品组合发生变化；

·我们营销和销售费用的时间和金额；

·改进和维护我们的软件平台所需的成本；以及

·总体经济前景的变化，这可能会改变当前或潜在客户的支出优先顺序，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。

我们的经营业绩在未来一些时期可能会低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致A类普通股(面值为每股0.0001美元的A类普通股)的市场价格大幅下降。

活跃的A类普通股交易市场可能无法发展，你可能无法出售你持有的A类普通股。

在反向资本重组结束之前，A类普通股没有公开市场。虽然我们已经在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市了A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，你可能很难以有吸引力的价格出售股票。

A类普通股的交易价格可能会波动，A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是科技公司和学习型技术公司的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售他们的A类普通股。我们A类普通股的市场价格$可能受到许多因素的影响，包括：

·我们经营业绩的实际或预期变化；

·我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计发生变化；

·我们行业的状况或趋势；

·新冠肺炎大流行或类似宏观经济事件带来的变化；

·可比公司的股票价格和成交量波动，特别是在软件和信息技术行业运营的公司的股价和成交量波动；

·我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或服务、重大收购、战略伙伴关系或资产剥离；

·资本承诺；

·投资者对我们公司和业务的总体看法；

·招聘或离职关键人员；以及

·A类普通股的销售，包括我们董事和高级管理人员或特定股东的销售。

此外，在过去，在科技公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

所有权集中在我们的高级管理层成员、我们现有的董事和主要股东之间，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

所有权集中在我们的高级管理层成员、我们现有的董事和主要股东之间，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。因此，如果这些人一起行动，他们将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。

例如，我们的创始人、董事长兼首席执行官科恩先生有权根据其持股情况指定一定数量的董事，目前有权指定三名董事。

此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人持有股票的时间很长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，Nogdy公司的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求；我们将不受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的要求强制审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们将被减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；我们也不会被要求。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

在Nerdy Inc.首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)我们在任何一个财年的年收入超过107万美元，(Ii)截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过70万美元，或者(Iii)我们发行超过100万美元的不可转换股票。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，A类普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力下降，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们将因实施有效的内部控制系统以及作为上市公司运营的结果而大幅增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在上市公司合规倡议上。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节“美国证券交易委员会实施条款”的规则，因此，我们没有必要为此对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变化，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。书呆子发现了其财务报告内部控制的重大弱点。见“-我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。这可能会导致我们历史财务报表中的重大错报，如果我们不能成功补救当前或未来的任何重大弱点, 我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对报告的准确性和及时性失去信心。

我们财务报表的完整性和我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。“

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们的业务运营很重要的事情上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，就无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付A类普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们现有的信贷安排的条款排除了我们可能选择使用的任何未来债务协议的条款，同样可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买A类普通股。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并对管理层提出更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他成本。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们在美国面临与税收相关的风险。

在确定所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税收管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可抵扣费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、经营地点的变化、我们未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但如果美国国税局(US Internal Revenue Service)或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上的立场，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

未来对现有会计准则的解释可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会(“美国会计师协会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种其他机构必须对美国公认会计原则(“GAAP”)下的会计准则进行解释。在这种情况下，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会(“AICPA”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种其他机构将对其进行解释。这些东西的变化

原则或解释可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，它们可能会影响对在宣布变更之前完成的交易的报告。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们在反向资本重组结束后生效的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州另一州或联邦法院提起。我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

Nerdy Inc.的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)实惠地持有Nerdy Inc.的很大一部分普通股，对我们有重大影响。

假设转换他的B类普通股和所有其他B类普通股，查尔斯·科恩将实益拥有大约25.9%的已发行A类普通股。此外，只要科恩先生在交易结束时实益拥有他所拥有的A类普通股的某些特定百分比，科恩先生将有权提名最多三名董事进入Nogdy公司董事会，并将根据股东协议对其他各方提名的人拥有同意权。只要科恩先生拥有或控制着相当大比例的未完成投票权，他就将有能力强烈影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。科恩先生可能和你的兴趣不同。例如，由于科恩先生的普通股是以大大低于A类普通股当前交易价格的价格获得的，并且持有此类权益的时间较长，他可能对涉及出售书呆子公司的交易更感兴趣，或者科恩先生可能希望书呆子公司采取与你的利益背道而驰的策略。

我们随后可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会产生额外的成本和开支，我们可能被迫稍后减记或注销资产，我们的溢价股份和认股权证负债按市值计价亏损，重组我们的业务或产生可能导致我们确认亏损的减值或其他费用。意外风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或书呆子公司的负面看法。因此，股东可能会遭受他们的股票和认股权证价值的缩水。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金分割进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可以在最初注册后的五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过70万美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值不等于或超过25万美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不等于或超过10万美元，以及截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过70万美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

Nerdy Inc.是一家公开报告公司，必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地执行第404条的要求，包括一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和A类普通股的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

Nerdy Inc.的A类普通股和Nerdy Inc.认股权证的价格可能会波动。

A类普通股和Nerdy Inc.认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

·书呆子公司(Nerdy Inc.)及其客户所在行业的变化；

·其经营业绩和竞争对手的总体业绩参差不齐；

·新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济造成实质性和不利影响；

·Nogdy Inc.季度或年度运营业绩的实际或预期波动；

·证券分析师发布有关Nogdy Inc.或其竞争对手或其行业的研究报告；

·公众对Nogdy Inc.的新闻稿、其他公开声明以及提交给美国证券交易委员会的文件有何反应；

·Nerdy Inc.的失败或其竞争对手未能达到分析师的预测或指引，而Nogdy Inc.或其竞争对手可能会给市场提供这些预测或指引；

·关键人员的增减，包括书呆子公司(Nerdy Inc.)创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)；

·影响其业务的法律法规变化；

·开始或参与涉及书呆子公司的诉讼；

·Nogdy Inc.资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的数量；以及

·一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。

无论Nerdy公司的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低A类普通股和Nerdy公司认股权证的市场价格。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使书呆子公司(Nogdy Inc.)的业务表现良好。

在公开市场上出售大量A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

在完成反向资本重组后，(I)传统书呆子有限责任公司持有人(“传统书呆子股东”)共同拥有我们约55%的已发行普通股，其中包括(A)A类普通股和(B)书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)(以及等值数量的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)(连同A类普通股，“普通股”))，这些普通股可以转换为A类普通股。(Ii)TPG Pace初始股东拥有约9%的已发行普通股，及(Iii)私募融资(“PIPE融资”)及远期购买协议(“FPA融资”)的购买者分别拥有约18%的已发行普通股，假设TPG Pace的已发行普通股均无因反向资本重组而赎回。这些百分比(I)相当于在反向资本重组结束时向Nerdy公司股本证券持有者发行的86,162,788股普通股。将向Legacy Nogdy股东发行的普通股数量基于1,250,000美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，并将包括(I)在扣除相当于支付给Nerdy LLC股权持有人的可用现金金额超过25万美元(但不超过388,200,000美元)后，剩余部分的股权对价，每股价值为10.00美元/单位，加上(Ii)某些Nerdy LLC股权持有人获得的现金超过250,000美元(但不超过388,200,000美元)的剩余部分的股权对价将包括：(I)每股10.00美元/单位的股权对价，扣除相当于支付给Nerdy LLC股权持有人的可用现金金额的超额部分后，股权对价为每股10.00美元/单位

TPG PACE认股权证现在可以对Nerdy Inc.A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

反向资本重组完成后，根据管理这些证券的认股权证协议的条款，购买Nnerdy公司A类普通股总计1933.3万股的已发行认股权证成为可行使的认股权证。这些认股权证的行权价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，Nerdy公司A类普通股的额外股份将被发行，这将导致Nerdy公司A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对Nerdy公司A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前会存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见“-公开认股权证可能永远不会在金钱中，而且它们可能期满时毫无价值，而如果当时持有至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人同意该项修订，则该等认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式作出修改。”

公有权证可能永远不会在钱里，而且可能失效，而且如果当时未发行的公有权证中至少有50%的持股权证持有人同意这种修改，则权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的条款，可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时最少50%的未清偿认股权证、远期认购权证及额外远期买入权证的持有人批准，作为一个类别投票，才可作出任何对认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改，以及仅就私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证或营运资金认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证或营运资金认股权证(视何者适用)的50%将作为一个类别一起投票。因此，如果当时至少50%的未偿还认股权证、远期认购权证和额外远期认购权证的持有人(作为一个类别一起投票)同意此类修订，我们可以对认股权证、远期认购权证和额外远期认购权证的条款进行不利于持有人的方式进行修改。我们有能力在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修改该等认股权证的条款，包括但不限于修改以提高行使价格、将该等认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使该等认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出重组通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的认股权证，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，期限为30个交易日，截止于我们发送此类重组通知的第三个交易日。若认股权证可由吾等赎回，而行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将在我们提供认股权证的那些州，根据A类普通股居住地州的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力，对A类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下按当时市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，如果在我们向认股权证发出赎回通知日期的前一个交易日，我们最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在认股权证可行使后的任何时候，在到期之前的任何时间以每股0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.10美元，这其中包括我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票再分拆、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为不论认股权证的剩余有效期如何，所收到的股份数目上限为每份认股权证0.3611股A类普通股(须予调整)。在某些情况下，任何私人配售认股权证或远期认购权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认购权证或远期认购权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已通知并同意我们认股权证协议中的论坛条款。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人将被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们受制于有关监管事项的法律法规的变化，公司治理和公开披露将增加书呆子公司的成本和不合规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致，我们未来遵守的努力可能会导致一般和行政费用的增加，并将转移管理时间和注意力，使其无法寻求业务合并目标。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

改变适用的美国税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响书呆子公司和书呆子有限责任公司的业务和未来的盈利能力。

Nogdy Inc.除了在Nogdy LLC的权益外，没有其他实质性资产，Nogdy LLC将直接或间接持有我们的所有业务。书呆子有限责任公司一般不缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳美国某些州、地方和非美国的税收。Nerdy Inc.是一家美国公司，它在Nogdy LLC的收入中可分配的份额要缴纳美国企业所得税。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于Nerdy Inc.或Nerdy LLC，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

美国总统乔·拜登(Joe Biden)提出了几项税收提案，如果获得通过，这些提案将对美国税法做出重大改变。这些建议包括但不限于：(I)提高适用于公司(如Nerdy Inc.)的美国所得税税率。(Ii)提高适用于个人的美国联邦所得税最高税率；(Iii)提高某些收入超过门槛的纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑，并可能包括这些与拜登政府将进行的税收改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化都会在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对书呆子公司或书呆子有限责任公司的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率在未来可能会有很大的波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对其产生重大影响的因素

我们未来的有效税率包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税收管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他税收义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，这些因素包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到，(G)现有公司间结构(及任何相关成本)及业务运作的改变；。(H)公司间交易的范围，以及有关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及。(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何这样的分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Nerdy Inc.的唯一主要资产是它在Nerdy LLC的权益，因此，Nerdy Inc.将依靠Nerdy LLC的分配来纳税，根据应收税款协议付款，并支付Nerdy Inc.的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了拥有书呆子有限责任公司的所有权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的手段来创造收入或现金流。在书呆子有限责任公司的资金合法可供分配的范围内，在任何与书呆子有限责任公司或其子公司捆绑在一起的信贷协议中包含的任何限制下，书呆子有限责任公司打算促使书呆子有限责任公司(I)按一般比例向其单位持有人(包括书呆子公司)进行分配，金额一般旨在允许书呆子有限责任公司的单位持有人根据某些假设和惯例，就其在书呆子有限责任公司的可分配收入中的可分配份额履行各自的所得税义务，以及(然而，在未来，由于任何与Nerdy LLC或其任何子公司捆绑的信贷协议中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.进行这些和其他分销方面的能力可能会受到限制。如果Nerdy Inc.需要资金，而Nerdy LLC或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配，或者无法提供此类资金，Nerdy Inc.的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们没有独立的创收手段，我们根据应收税金协议(“应收税金协议”)支付税款的能力取决于Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金额足以支付Nerdy Inc.根据应收税金协议承担的税收义务和义务的能力。反过来，这种能力可能取决于书呆子有限责任公司的子公司向其分销的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束，这些条款可能限制可供分配的资金数额，以及(Ii)它直接或间接持有股权的任何信贷协议中包含的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因无法根据应收税金协议付款，则在付款之前，此类付款将计息。

我们将被要求根据应收税金协议支付它可能要求的某些税收优惠，而这些支付的金额可能是很大的。

关于反向资本重组，我们与书呆子有限责任公司单位持有人(不包括我们)(“TRA持有人”)签订了应收税款协议。应收税款协议一般将规定我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税净节省的85%(如果有的话)，这些净现金节省是我们在反向资本重组后实际实现的，其结果是：(I)由于(A)反向资本重组(包括由于反向资本重组和偿还与反向资本重组相关的债务而收到的现金)或(B)书呆子的练习而导致的某些税基增加：(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)书呆子的行为

根据应收税金协议支付的任何款项应视为吾等支付的推算利息，以及由此产生的额外基准。我们将保留这些净现金节省的剩余15%的好处。

应收税金协议的期限自反向资本重组完成时开始，并将持续至所有受应收税金协议约束的税收优惠均已使用或到期，并支付所有所需款项，除非我们。吾等行使终止应收税项协议之权利(或应收税项协议因下述其他情况而终止)，并支付应收税项协议所指定之终止款项。

应收税金协议下的支付义务是我们的义务，而不是Nerdy LLC的义务，我们预计根据应收税金协议我们将被要求支付大量款项。根据应收税金协议估计我们实现税收优惠的金额和时间本质上是不准确的。应收税基协议涵盖的实际税基增加，以及我们使用该等税基增加所产生的任何扣减(或损益减少或增加)的金额和时间，取决于未来的重大事件，包括但不限于OpCo单位的赎回时间、每次赎回时A类普通股的价格、该等赎回属于应税交易的程度、与赎回OpCo单位相关的税基金额。适用于税基增加的折旧和摊销期间，我们未来产生的应税收入的金额、性质和时间，我们根据应收税金协议可能早先支付的任何款项的时间和金额，当时适用于我们的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生可折旧或应摊销税基的部分款项。因此，估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上也是不准确的。就应收税金协议而言, 一般情况下，我们将通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和某些关于州和地方所得税的简化假设来确定)与如果它不能利用受应收税金协议约束的任何税收优惠时需要支付的金额来计算净现金节税。应收税金协议项下任何付款的金额及时间取决于未来的重大事件，包括上文所述有关我们实现税项优惠的金额及时间的估计。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加速及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

如果应收税款协议提前终止(在我们的选择中或由于其他情况，包括我们违反了其中规定的重大义务，或在TRA持有人选择TRA持有人进行以下所述的某些控制权变更时)，我们将被要求立即向每个TRA持有人支付相当于其根据应收税款协议(通过应用等于(I)6.5%和(Ii)一年期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中较低者的贴现率确定)预期未来付款的现值如果适用的话)加上150个基点)，而且这种提前解约的总金额预计会很可观。预期未来付款的计算将基于应收税款协议中规定的某些假设和被视为事件，包括：(I)我们有足够的收入充分利用应收税款协议涵盖的税收属性，(Ii)终止时可用的净营业亏损和抵免将通过该等亏损或抵免的预定到期日或终止五周年(以较早者为准)使用，(Iii)适用税率将为终止日有效的法律规定的税率。(Iv)按加速时间表使用非摊销资产基准及(V)任何OpCo单位(吾等持有的单位除外)。在终止日未赎回的部分将被视为在终止日赎回。任何提前终止付款可以在提前终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前大大提前支付，并可能大大超过实际实现的时间。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并以及我们董事会组成的某些变化)，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是适用于提前终止应收税金协议的某些估值假设，包括将有足够的收入利用应收税金协议涵盖的所有税收属性，以确定根据应收税金协议将支付的款项)。除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款，在这种情况下，应收税款协议将如上所述就该TRA持有人终止。在控制权变更后，根据应收税金协议支付的任何款项可大大提前支付，并可能大大超过该等支付所涉及的未来税收优惠的实际实现(如有)。

如果应收税金协议提前终止(在上述情况下)，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果，这可能是最好的效果。

A类普通股持有人的利益。例如，如果应收税金协议在业务合并结束后立即终止，估计的提前终止付款总额约为263，60万美元(使用等于一年期LIBOR加150个基点的贴现率计算，用于抵销基于某些假设计算的约314,900,000美元的未贴现负债，这些假设包括但不限于A类普通股的每股交易价10.00美元，21%的美国联邦公司所得税税率以及估计的适用州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，我们将有足够的应税收入来利用这种估计的税收优惠)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。

如果我们根据应收税金协议支付款项的义务因与控制权变更相关的TRA持有人的选举而加速，我们一般预计应收税金协议项下的加速付款将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金。然而，我们可能需要从其他来源支付此类款项，因此，任何提前终止应收税金协议都可能对我们的流动性产生重大负面影响。我们目前预计不会因为我们的违约而导致加速，我们目前也预计我们不会选择提前终止应收税金协议，除非提前终止付款不是实质性的。我们不能保证我们将能够履行其在应收税金协议下的义务。

如果在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更方面加快我们在应收税金协议下的支付义务，支付给Nerdy Inc.A类普通股持有者的对价可能会大幅减少。

如果Nerdy Inc.发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，该协议包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并以及对Nerdy Inc.董事会组成的某些改变)，则Nerdy Inc.在应收税金协议下的义务将基于应收税金协议中规定的某些假设和被认为的事件，在这种情况下，根据应收税金协议支付的款项可能大大提前于实际实现(如果有的话)，并可能大大超过实际实现的金额由于NERDY公司根据应收税金协议承担的支付义务，NERDY公司A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价可能比在没有这种义务的情况下少得多。此外，NERDY公司在应收税款协议下的支付义务将不会以TRA持有人在NERDY公司或NERDY LLC的持续权益为条件，TRA持有人在应收税款协议下的权利(包括接受付款的权利)通常可以由TRA持有人转让，只要这些权利的受让人已经签署并交付，或与此类转让签约和交付相关，并加入应收税款协议。因此，TRA持有者的利益可能与书呆子公司A类普通股持有者的利益相冲突。

如果任何税收优惠随后被拒绝，我们将不会退还根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于某些报税头寸，美国国税局或其他税务机关可能会对应收税金协议项下付款所依据的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税务头寸提出质疑，法院可能会承受此类挑战。如果任何导致应收税金协议项下付款的税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定该超额款项(该决定可能在初始付款数年后和未来付款之后数年作出)后从未来支付给该TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能超过其实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果Nerdy LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们和Nogdy LLC可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，而且我们将无法收回它之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而不可用。

我们打算运营的方式是，书呆子有限责任公司不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据书呆子有限责任公司赎回权赎回OpCo单位或以其他方式转让OpCo单位可能会导致书呆子有限责任公司被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算这样做，使OpCo单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制书呆子有限责任公司单位持有人的数量，以及与完成反向交易相关的书呆子有限责任公司协议。

资本重组将限制书呆子有限责任公司单位持有人转让其OpCo单位的能力，并将使我们有权根据书呆子有限责任公司赎回权对书呆子有限责任公司单位持有人赎回其OpCo单元的能力施加限制和约束(除了那些已经存在的限制)，直至书呆子公司认为有必要确保书呆子有限责任公司将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业。

如果Nerdy LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，那么Nerdy Inc.和Nerdy LLC可能会出现严重的税务效率低下，包括我们无法向Nerdy LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们可能无法实现应收税金协议下的税收优惠，我们也无法追回其之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括Nerdy LLC资产的税基的任何声称增加)，我们也不能收回之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括任何声称的Nerdy LLC资产税基的增加)，我们也无法收回之前根据应收税款协议支付的任何款项。

在某些情况下，书呆子有限责任公司将被要求向包括书呆子公司在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配，而书呆子有限责任公司将被要求进行的税收分配可能是相当可观的。书呆子有限责任公司的税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。

书呆子有限责任公司通常会按季度向包括书呆子公司在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配。这种分配是按比例进行的，其数额足以使每个书呆子有限责任公司单位持有人得到的分配至少等于这种书呆子有限责任公司单位持有人的应税净收入(在某些假设下计算)的可分配份额乘以假设税率。为此假设的税率将是可能适用于适用纳税年度任何成员的美国联邦、州和地方综合最高所得税率。适用于书呆子公司等公司的美国联邦最高边际所得税率明显低于适用于非公司纳税人的最高边际所得税率。此外，分配给Nerdy Inc.的每个OpCo单位的应税收入可能会低于分配给其他书呆子LLC单位持有人的每个OpCo单位的应税收入。由于这些差异，Nerdy Inc.从Nerdy LLC获得的税收分配可能远远超过其实际纳税义务和根据应收税款协议承担的义务。

收到这样的超额分配将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留这样的现金(或再投资于书呆子有限责任公司，而没有与我们的A类普通股相关的附带股票股息)，可能会导致OpCo部门的价值偏离A类普通股的价值。如果书呆子公司保留这样的现金余额(或将这些余额再投资于书呆子有限责任公司，而没有与我们的A类普通股相关的附带股票股息)，其他书呆子有限责任公司单位持有人将受益于由于他们行使OpCo赎回权而产生的此类累积或再投资现金余额的任何价值。我们打算促使书呆子公司采取措施消除任何重要的现金余额。这些措施可能包括将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配，并将这些现金余额再投资于书呆子有限责任公司，以增加OpCo单位(附带与我们A类普通股相关的股票股息)。

对书呆子有限责任公司(LLC)单位持有人的税收分配可能相当可观，总体而言可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。书呆子有限责任公司用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于其业务的再投资。

特拉华州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含的条款可能会使书呆子公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低书呆子公司A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东很难采取某些行动，包括选举不是由书呆子公司董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，管理文件包括有关以下方面的规定：

·Nogdy Inc.董事会是否有能力发行优先股(包括“空白支票”优先股)，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能会被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

·书呆子公司董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这迫使股东在该日期之后的年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

·要求股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或书呆子公司董事会召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

·书呆子公司董事会修改章程的能力，这可能会允许书呆子公司董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购者修改章程以便利主动收购企图的能力；以及

·股东必须遵守提前通知程序向Nerdy Inc.董事会提名候选人，或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出问题，并推迟Nerdy Inc.董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举Nerdy Inc.的董事名单，或者试图以其他方式获得Nerdy Inc.的控制权。

·这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或书呆子公司董事会或管理层的变动。

Nerdy公司的章程指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为Nerdy公司与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制Nerdy公司的股东在与Nerdy公司或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制Nerdy公司的股东在与Nerdy公司或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非Nerdy Inc.书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Nerdy Inc.的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股东的受托责任的任何诉讼。(Iii)依据特拉华州一般公司法或公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对受内务原则管限的Nerdy Inc.提出申索的任何诉讼，在每个该等案件中，均受以下规限：(A)上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权；及(B)任何声称用以强制执行1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)所产生的任何法律责任或责任的诉讼，或除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。

在我们的章程中选择法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力，因为股东认为这有利于与书呆子公司或任何书呆子公司的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，投资者不能放弃对联邦证券法及其下提议的规则和法规的遵守。如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Nerdy Inc.可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害Nerdy Inc.的业务、运营结果和财务状况。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

于截止日期，吾等完成私募融资(“PIPE融资”)及远期购买协议所预期的交易(“FPA融资”)。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的条例D规定的豁免，与这两项融资相关发行的A类普通股股票没有根据证券法登记。我们用融资所得为实现反向资本重组所需的现金对价的一部分提供资金，用于支付交易手续费和开支，偿还特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(及其全资子公司“Nogdy LLC”)的某些未偿债务，其余资金贡献给Nogdy LLC的资产负债表。这些发行的股票随后在美国证券交易委员会进行了登记，这与Nerdy Inc.于2021年10月15日提交的S-1表格注册声明有关，S-1表格注册声明于2021年10月25日生效。

项目6.证物和财务报表附表

(A)展品。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，NERDY公司已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。