附件10.18
与书呆子公司签订的高管服务协议。和书呆子有限责任公司
A.独奏会和定义
1.独奏会。
鉴于以下签署的高管(以下简称“您”)以前是邀请函的一方，以及由此要求的机密性、非邀请性和非竞赛性，与Live Learning Technologies LLC d/b/a Nerdy(与仍在生存的特拉华州有限责任公司Nerdy LLC合并，以下称为“Nerdy LLC”或“公司”)或其前身的子公司Live Learning Technologies Shared Resources LLC(以下简称“Nerdy LLC”或“公司”)；以及
鉴于与Nerdy Inc.(前身为TPG Pace Tech Opportunities Corp.，在本通知中称为“Nerdy Inc.”)、本公司及其其他各方(“业务合并协议”或“BCA”)之间达成的业务合并协议相关，您和本公司希望与其他各方签订反映不同股权工具的新高管服务协议；以及
鉴于，与Nerdy Inc.和Nerdy LLC签订的这份执行服务协议(以下简称“执行服务协议”)特此修订并取代您的聘书。
2.定义。
除非另有规定，以下定义(除本执行服务协议正文或朗诵中定义的术语外)适用于本执行服务协议：
“LLCA”-书呆子有限责任公司第二次修订和重新签署的经营协议
“公司单位”或“书呆子单位”-书呆子有限责任公司的常见单位
B.薪酬和其他福利
1.基本工资。您将获得符合公司薪资惯例的基本工资(“基本工资”)，年薪为_美元。你的补偿将在美国国税局的W-2表格上报告。该基本工资将继续按照上述金额支付，除非和直到Nerdy Inc.的董事会和/或薪酬委员会做出改变，或者直到您的关系根据本协议条款终止为止。如果您和公司无法在接下来的任何日历年度就基本工资达成一致，基本工资应由公司自行决定(前提是基本工资不得降低，除非与当时Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或附属实体的现有组织结构中影响相同或类似级别的其他高管的减薪计划或程序有关)。如果本行政服务协议仅在任何特定月份的一部分有效，则您该月的定期补偿金额将根据本协议生效的该月的实际天数按比例计算。你的职位是免责的，你应该按照完成职责所需的任何时间表工作，并且没有加班的权利。
2.作为BCA结束的一部分，您之前获得了已转换为股票增值权的单位增值权(本文档不打算对之前的授予或转换产生任何影响)。所有以前的奖励都是单独记录的，应该反映在您的书呆子公司，E*Trade帐户中。您还可以根据您收到的有关Nerdy Inc.的通知的条款和条件，根据Nerdy Inc.2021年股权激励计划获得Nerdy Inc.的股权，并根据Nerdy Inc.的薪酬委员会或其指定人(统称为“股权”)的单独裁量权，根据业绩获得额外的年度股权奖励。
3.没有额外的补偿和忠诚义务。除基本工资和权益(书面记录)外，Nerdy Inc.，Company或其相关和/或
除非双方另有书面约定，否则不得向您的附属实体支付您所执行的任何工作的费用。在首席执行官或首席执行官指定人的指示和指示下，您应：(I)将您全部和全部的工作时间、注意力和精力投入到Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体，并将竭尽全力履行与您的关系相关的所有职责，并对Nerdy Inc.、本公司及其关联和/或关联实体尽忠职守；(I)将您的全部工作时间、注意力和精力投入到Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体，并将尽最大努力履行与您的关系相关的所有职责，并对Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体尽忠职守；(Ii)尽最大努力促进Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体的利益；以及(Iii)履行可能不时交给您的其他职责。未经行政总裁事先书面同意，您在本行政服务协议有效期内不得从事任何其他商业活动，不论该等商业活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益，但这不应被解释为阻止您(I)以不需要您提供任何服务的形式或方式投资您的资产；或(Ii)在最多两个外部董事会任职或担任另一家公司的顾问委员会成员，前提是：(I)在该等投资的实体的运作或事务中，您不需要您提供任何服务；或(Ii)在另一家公司担任最多两个外部董事会成员或担任顾问委员会成员，但这不应被解释为阻止您(I)以不需要您提供任何服务的方式投资您的资产。上述例外情况仅在不与本高管服务协议规定的本公司业务活动或您对本公司的职责构成竞争、构成利益冲突或干扰，且不违反本高管服务协议的其他条款和条件(或该等机会事先得到首席执行官书面批准)的情况下才被允许。
4.付款/缴税。向您支付本协议项下的所有补偿应根据不时生效的相关书呆子公司和/或Live Learning Technologies Shared Resources LLC政策进行，出于税务目的，您将被视为Live Learning Technologies Shared Resources LLC的W-2员工(您的雇主和与本协议提供的服务相关的共同付款人)。
5.业务费用。按照NERDY Inc.和/或本公司指定的方式提交分项费用报表后，您将有权获得因履行职责而产生的合理差旅和其他合理业务费用的报销。
6.福利计划。只要您符合适用的资格要求，您将有权与公司其他高管和/或员工一起参加公司提供的保险福利，参加向公司其他高管和/或员工提供的附带福利计划。这应包括员工福利，如假期、带薪休假，以及提供给高管或员工的其他福利，但须符合这些计划、政策或做法的条款和条件(本文修改的除外)。本行政服务协议中的任何条款都不能阻止Nerdy Inc.或本公司或任何附属公司随时终止或修改任何福利计划或计划。
7.PTO。只要您的自愿PTO的日程安排不影响Nerdy Inc.或公司的正常业务运营，您有权在关闭前享受与您的PTO一致的(“PTO”)，法定节假日除外。PTO必须在赚取当年使用，不能在公司会计年度结束时结转，除非另有书面规定。除收到上述PTO外，您还应遵守Nerdy Inc.和/或公司的PTO政策的其他条款和条件。你将有权获得2020年的PTO水平，在Nerdy Inc.和/或本公司工作期间，每工作一整年，额外增加一天。
8.电脑/手提电脑。您已经或将获得一台双方均可接受的计算机或笔记本电脑，该计算机或笔记本电脑配有必要的软件和其他必要技术，以满足您的职位和职责，用于为公司提供的服务。所有此类技术都将用于工作目的，您同意在合作关系终止后退还设备。
9.手机。Nogdy公司或公司将提供一部手机，并根据公司政策为您支付适当的计划，或每月向您报销不超过25美元的手机费用，前提是您按指示及时提交每月对账单。
10.免费辅导。在本行政服务协议生效期间，您有资格为您或您的直系亲属提供每年最多52小时的免费辅导。提供此功能是为了让您熟悉
与公司平台合作，探索和测试平台的新功能，并就平台上的客户体验提供反馈。免费辅导时间可能不会从一个日历年延续到下一个日历年。
C.关系的终止
1.因由。尽管本协议有任何相反规定，Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或关联实体可能会因下列任何一种原因立即终止您在本协议项下的关系：(I)您在履行本行政服务协议项下职责时的故意不当行为或疏忽(如果仅出于您已记录的工作职责或其他沟通的目的，则如您的聘用信中所述)，或者您一再未能遵守董事会、董事会、首席执行官真诚地向您提供的指示，或者您一再未能遵守董事会、董事会、首席执行官向您提供的善意指示，则Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或附属实体可能会立即终止您在本协议项下的关系在任何情况下，如果可以治愈，在您收到此类指令后十(10)天内未治愈；(Ii)您违反(A)您对公司Nerdy Inc.的受托责任。或(B)《执行服务协议》中的任何实质性条款(包括任何竞业禁止、竞业禁止、发明、专有权和保密协议)，如果可以补救，在书面通知您后十(10)天内仍未纠正，该书面通知应合理详细地列出构成或导致此类重大违约的事实或情况；(B)如果可以补救，应在书面通知后十(10)天内不能补救；(B)执行服务协议中的任何实质性条款，包括任何竞业禁止、竞业禁止、发明、专有权和保密协议；(Iii)就任何重罪或其他不诚实或道德败坏的罪行，或您的任何行为，而合理地预期在您留任的情况下会对Nerdy Inc.、本公司和/或其附属公司及附属公司造成实质伤害或名誉损害的任何公诉、定罪或认罪或不抗辩(亦称为“nolo contendre”)；(Iv)您未能遵守Nerdy Inc.、本公司及/或其附属公司及附属公司的政策或程序，或(视情况而定)您所犯的任何重罪或其他不诚实或道德败坏的罪行或罪行，或您的任何行为会对Nerdy Inc.、本公司及/或其附属公司及附属公司造成实质伤害或名誉损害的任何行为；。, (V)您非法拥有或使用任何受管制物质；或(Vi)您在接到Nerdy Inc.、本公司和/或其任何子公司或附属公司的指示后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或出示与此类调查相关的文件或其他材料。在您的关系因某种原因终止后，Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体将不再对您负有进一步的义务，除非支付到终止之日为止所有应计但未支付的基本工资。
2.Nerdy Inc.和/或公司可以无故终止您在本行政服务协议项下的关系，方法是至少提前三十(30)天以书面通知您终止本行政服务协议的意向(前提是Nerdy Inc.和/或公司可以向您提供代通知金，以加快您的终止日期)。如果Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或附属实体终止了您的关系，只要您继续准备好、愿意并能够按照本执行服务协议履行您的所有职责，并且没有更早的终止日期，您只能获得根据本协议到期的基本工资，直至上述书面通知中规定的终止日期。在三十(30)天通知期后，如果您被Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或关联实体无故解雇，您将额外获得三(3)个月的基本工资，作为您无故离职的一部分，只要通知由公司发出，您在通知期内继续履行并遵守《行政服务协议》(除非您在通知期内的服务被免除，并且仍由Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或关联实体支付费用)，并且您签署了离职协议以及他们的相关和/或附属实体(“离境协议”)(该离境协议将在终止之日起六十(60)天内全面生效)。
除上述规定外，如果您与Nerdy Inc.的关系在控制权变更完成之日起十二(12)个月内(如Nerdy Inc.2021年股权激励计划所定义，该期间称为“双触发期”)被公司(或其继任者)无故终止，则您当时已发行和未归属的股票奖励(包括任何股票增值权、A类股票、股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励)的归属和可行使性
如果要获得加速归属和可执行性的好处，您应在终止之日起六十(60)天内签署一份离职协议。没有双重触发期(或随之而来的加速归属和可执行性)，与行政人员出于充分理由辞职(如第C.3条所述)有关。下面。
3.行政人员辞职。尽管本协议有任何相反规定，您可以提前至少三十(30)天发出书面通知，在没有充分理由(定义如下)的情况下终止您在本协议项下的关系。您也可以基于充分的理由(如本文定义)终止您在本协议下的关系。就本执行服务协议而言，“充分理由”是指，如果您未经您同意，在发生以下任何事件后，您已遵守下面定义的“充分理由流程”：(I)Nerdy Inc.、本公司及其附属和/或相关实体实质性违反本执行服务协议项下的任何义务；(I)Nerdy Inc.、本公司及其附属和/或相关实体实质性违反本执行服务协议项下的任何义务；或(Ii)大幅削减您的基本工资，但与影响Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或附属实体当时现有组织结构中相同或类似级别的其他高管的减薪计划或程序不在此限。“正当理由程序”是指，除非您在任何此类正当理由事件首次发生后九十(90)天内向NERDY Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体提供书面通知，并且Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体在收到您的书面通知后三十(30)天内未对此类事件进行补救，否则您的辞职不应被视为有充分理由辞职，除非您以充分理由向Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体提供支持您提出辞职的合理详细事实的书面通知。在三十(30)天的治疗期内，您将继续担任您的角色；但是，如果在第三十(30)天前没有治愈，您将继续担任您的角色。, 您的辞职将是有效的，您有权获得三(3)个月的基本工资作为您辞职的一部分，只要您签署了由NERDY Inc.、本公司及其相关和/或附属实体起草并令其满意的离职协议，并且该离职协议在终止日期后六十(60)天内生效，您将有权获得三(3)个月的基本工资作为辞职的一部分。在任何其他情况或任何其他原因下，您的辞职将是无“充分理由”的辞职，在这种情况下，Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或关联实体将不再对您负有任何义务，除非支付终止之日为止所有应计但未支付的基本工资。
4.合作。在本协议项下的任何终止您的关系的通知发出后，您应合理地与NERDY公司及其关联和/或相关实体合作，处理与代表公司结束您的待决工作以及将任何此类待决工作有序转移给公司指定的NERDY公司及其关联和/或相关实体的其他高管或员工有关的所有事宜；为此，公司有权享受您的全职或兼职服务，因为Nerdy Inc.，Company及其关联和/或相关实体在发出通知之日起至终止之日的全部或任何部分时间内，可能合理地需要您的全职或兼职服务。
5.残疾。如果您连续六(6)个月以上因疾病或其他身体或精神上的无行为能力而被永久阻止以合理的住宿方式正确履行您的基本职责，您可能会被解雇，不承担任何责任。一旦终止，您将有权获得所有应计但未支付的基本工资。
6.关键人物保险。Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或附属实体可能会自费为您提供关键人物保险，在您去世时，将向保险实体提供相当于您基本工资成本和寻找您的替代者的成本的金额，金额由Nerdy Inc.董事会确定。
7.死亡。如果您在你们的关系中死亡，本公司在本协议项下的义务将自动停止和终止；但是，在十五(15)天内，本公司和/或其相关和/或关联实体应向您的继承人或个人代表支付截至您去世之日的基本工资和PTO，您的遗产还将额外获得三(3)个月的基本工资(由Nerdy Inc.确定，以一次性支付或作为基本工资的延续支付，后者与典型的工资总额一致此外，如果您在本协议项下的关系因您的死亡而终止，您将获得相当于您去世后六(6)个月服务的加速归属。书呆子公司的所有其他未归属股权将被没收。附加基本工资和
由于您的死亡而导致的加速归属取决于您的遗产签署由Nerdy Inc.、本公司及其相关和/或附属实体准备并令其满意的离开协议。
D.限制和契约。
1.文件及记录。关于客户(如下定义)的所有文件、记录、文件、报告等(包括其所有副本)，包括但不限于您在本通知期间征求、咨询、面谈或送达的客户，以及所有其他业务、计算机和其他记录(无论是纸质或其他媒体)，均应属于Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的财产。您所做的所有工作以及您贡献的任何种类或性质的所有其他工作都应被视为Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的独有财产，您不应在其中拥有任何利益。在您的关系终止后，无论终止的原因是什么，您应将所有文件、记录、文件、报告归还给Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体；不得保留此类信息的副本、摘录、笔记等；并应公司的要求以书面证明您遵守了本段的规定。
2.机密资料。如本文所使用的，术语“机密信息”是指任何属于Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的、一般不为人所知的信息，包括但不限于商业秘密(如本文定义的)、发明(如本文定义的)、技术(无论是现在已知的还是以后发现的)，以及与研究、开发、技术、购买、营销、销售、会计、许可、专有技术、工艺、产品、设备、设备、模型、原型、计算机硬件、计算机程序和流程图、程序有关的信息，以及与研究、开发、技术、购买、营销、销售、会计、许可、专有技术、工艺、产品、设备、设备、模型、原型、计算机硬件、计算机程序和流程图、程序有关的信息这些信息包括客户的个人信息、联系人和推荐来源、客户的特殊需求和要求、客户和潜在客户的身份(包括但不限于主要客户客户姓名、电话号码、电子邮件地址、家庭地址和手机号码)、有关签约专家的信息、财务和人事信息以及未决的业务交易，还应包括收到的客户和其他第三方的财务、机密和专有信息。信息可能被视为机密信息，无论其来源如何，所有被指定或视为机密信息的信息在所有目的上都应最终被视为机密信息。
保密信息一词不适用于以下情况：(I)非因您的过错而为公众所知的信息；(Ii)您从没有义务对信息保密的第三方获得的信息；(Iii)在Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体向您披露相关保密信息的日期之前，您可以通过书面记录显示的信息；或者(Iv)您在与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系范围之外单独开发的信息，并且您可以通过书面或其他有形证据证明这些信息是独立开发的。证明上述例外的责任由你承担。
本文所使用的术语“商业秘密”是指信息，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程：(I)由于一般不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知且不容易通过适当手段确定的独立经济价值、实际或潜在的经济价值；(Ii)是在这种情况下为保密而采取的合理努力的对象。
在此使用的术语“发明”应指所有的想法、发现、开发、改进、创新、技术、计算机程序、软件、产品和方法、系统或计划，无论是否以书面形式显示或描述或简化为实践或使用，也无论是否有权受到适用的专利、商标、版权或类似法律的保护，以任何方式与公司目前或未来的任何产品、服务或研究相关。
您单独或与他人(I)在与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系期间或在这种关系之后的六个月内单独或与他人进行的任何发明，以及(Ii)与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系，或在这种关系之后的六个月内，您单独或与其他人进行的任何发明，以及(Ii)直接或间接与之相关或产生的
在您与Nerdy Inc.的关系之外，本公司和/或其相关和/或附属实体，或本公司实际或预期的业务、产品、技术或服务，应为《著作权法》(17U.S.C.§101)第101节所定义的出租作品，属于本公司的独有财产。您特此将您在本协议项下的任何和所有发明中获得的所有权利、所有权和权益转让给公司。
3.保密信息的保密。在你们的关系过程中以及你们关系结束后的任何时候，你们都应严格和完全保密所有保密信息。未经适当代表事先书面授权，您不得为公司以外的任何个人或实体的利益披露、转让、转让、传达、交流或使用任何机密信息，也不得允许任何其他个人或实体使用机密信息与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体竞争。
4.退还机密信息。应NERDY Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的请求，在本协议项下或任何其他时间终止您的关系时，您应立即向请求实体交付所有手册、信件、笔记、笔记本、报告、计算机程序和流程图以及类似项目、备忘录、客户名单和推荐来源的所有正本和所有副本(包括复印件、传真件和计算机或其他电子存储方式，无论是现在已知的还是以后发现的)，以及以任何方式与以下各项有关的所有其他材料及其副本您不会制作或保留前述内容的任何副本，并将在您终止时向适当的一个或多个实体陈述。此外，在您被解雇后，您将把由Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体提供或拥有的所有计算机硬件和/或软件返还给相应的实体，以便就软件而言，您可能会被作为授权用户删除。如果您未能退还任何软件，支付给您的实体有权从任何到期并欠您的任何赔偿中扣除与该等未退还的计算机软件相关的任何许可费。
5.客户的非征求意见。双方明确同意，在您与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系期限内，以及在此类关系终止后的二十四(24)个月内，无论是自愿的还是非自愿的，您不得单独或集体作为合伙企业、独资企业、公司、有限责任公司或其他实体的参与者，或作为任何此类实体的经营者、投资者、股东、合作伙伴、董事、雇员、顾问、经理、销售代表、独立承包商或顾问，或以任何此类实体的经营者、投资者、股东、合伙人、董事、雇员、顾问、经理、销售代表、独立承包商或顾问的身份，或以任何此类实体的经营者、投资者、股东、合伙人、董事、雇员、顾问、经理、销售代表、独立承包商或顾问的身份，直接或间接(I)招揽或接受任何客户的任何业务，或协助任何其他实体招揽或接受任何客户的任何业务，或(Ii)要求或建议任何客户撤回、缩减或取消任何此类客户的业务或与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的任何其他关系。
在此使用的“客户”是指您与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体在您的关系期间进行交易的任何个人或实体，(I)向该个人或实体提供任何服务，或(Ii)招揽该个人或实体的业务，无论在您的关系期间是否向该个人提供了任何服务。
6.不征求员工、高管、承包商或签约专家的意见。您明确同意并理解，如果您雇用或引诱Nerdy Inc.、本公司和/或其关联和/或关联实体的员工、高管、承包商或合同专家从事与Nerdy Inc.、本公司和/或其关联和/或关联实体类似的业务，将对Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体造成重大伤害和损害。具体地说，可能导致的损害和损害包括但不限于在培训员工或专家方面失去办公室连续性和投资回报，替换员工、高管或签约专家的额外培训和雇佣成本，客户的潜在流失，以及机密信息的潜在损失。？考虑到Nerdy Inc.及其相关和/或关联实体在保护保密信息、客户关系、商誉和忠诚度方面的利益，我们特别同意，在您的关系期限内以及在您的关系终止后的十八(18)个月内，无论是自愿的还是非自愿的，您不得(I)直接或间接亲自参与或以任何方式实质性参与招聘或试图聘用为员工、高管、高级管理人员、合伙人、董事、顾问或顾问
员工、高管、合作伙伴、承包商或公司签约专家，(Ii)向任何潜在或后续雇主披露公司任何员工、高管、承包商或专家的姓名，或(Iii)以其他方式直接或间接诱使或试图诱使任何员工、高管、承包商或签约专家终止其与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系。
7.竞争限制。您认识到，您在本协议项下的关系或持续关系主要是由于您作出的契约和保证而产生的，您不进行不公平竞争的契约对于确保Nogdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的业务继续是必要的，并且如果您与他们进行不公平竞争，将对他们造成不可弥补的伤害和损害。
因此，双方特别同意，在本协议项下的合作关系有效期内，以及在合作关系终止后的十八(18)个月内，您不得在美国或任何其他国家或地区直接或间接拥有、管理、运营、控制、建议、受雇于或实质性参与任何企业的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何企业的所有权、管理、运营或控制直接或间接地拥有、管理、运营、控制，或以任何方式与该公司的总收入超过百分之一(1%)的公司进行直接或间接的拥有、管理、运营、控制。和/或其相关和/或附属实体。
考虑到您对保密信息和客户关系的了解，您同意此限制的范围和持续时间在此情况下是合理的。这一限制对于保护客户关系和保密信息是必要的，包括但不限于客户和潜在客户信息、做生意的方法和系统、营销信息和财务信息。您同意，由于您的地位，这是进一步必要的，因为受保护的信息可能会在其竞争的任何领域以及其他相关因素中对其造成竞争伤害。您也同意，这很可能不会对您将来找到工作构成严重障碍。
8.非贬损。双方明确同意，在您与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体的关系期间以及之后的三十六(36)个月内，您不得损害Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体(或其管理团队)的商业声誉，或采取任何有损其对客户、投资者、供应商、员工、专家、媒体或公众的善意的行为。
9.补救办法。您(I)已仔细阅读并理解本协议的所有条款，并有机会由律师审查本通知，(Ii)自愿订立本通知，(Iii)不依赖Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体(及其股权持有人、代理人、代表、员工、专家或律师)就本通知的主题或效果所作的任何陈述或陈述，此处未包含陈述，(Iv)承认，(I)本公告所载限制性契诺的内容及标的对保护商誉、客户关系、合法商业利益及保密资料是合理及必要的，且(V)本公司将能够在不违反本通知的情况下赚取令人满意的生计，而没有该等条文的利益，本公司将不会根据此等条款进行本条款的法律程序，及(V)本公司将能够在不违反本通知的情况下赚取令人满意的生计。
您承认，您威胁或实际违反本协议任何条款的行为将对Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体造成直接的、不可弥补的损害和伤害，不能通过金钱救济获得足够的赔偿。因此，Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体有权通过禁令、具体履行或其他衡平法救济以及他们可能有权获得的所有其他衡平法和/或法律补救措施来执行本协议的规定。如果您、Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体违反或违约了本协议，则有权要求具体履行本通知，并且您特此同意支付执行和收取本通知项下任何和所有补救措施和损害赔偿的所有费用，包括合理的律师费。如果您违反本协议中名为“非征求客户”、“非征求公司员工、高管、承包商或合同专家”或“限制竞争”的任何条款，则应对这些条款中提及的限制性期限收取费用，并开始实施或
只有在漏洞得到缓解时，才会重新开始运行。您同意放弃对强制令保证金的任何要求，但如果法院要求提供保证金，保证金应是象征性的。
E.其他术语
1.分配和调拨。您在本执行服务协议下的权利和义务不得通过转让或其他方式转让，任何据称的转让、转让或转授均无效。本通知对Nerdy Inc.几乎所有资产的任何购买者、购买的股票、Nerdy Inc.的任何公司继承人、代理商、附属公司、合作伙伴、所有人、继承人、父母、兄弟姐妹、权利人或其任何受让人都有利，并对其具有约束力和可执行性。本执行服务协议适用于Nerdy Inc.、本公司、其相关和/或附属实体及其继承人或受让人的利益，并可能由其执行，并且对您和您的继承人、继承人和受让人具有约束力。
2.没有不一致的义务。您不知道任何与本通知的条款或您承诺在本通知项下合作的义务，无论是法律上的还是其他方面的。您不得向Nerdy Inc.、本公司或其任何相关和/或关联实体披露或使用、或诱使Nerdy Inc.、本公司和/或其关联和/或关联实体使用他人的任何机密信息或商业秘密。您声明并保证已归还属于您以前工作过的所有公司的所有财产和机密信息。
3.向其后的雇主发出通知。在本协议项下终止您的关系后，您应通知使用您服务的每个后续公司或个人或实体本执行服务协议的存在和条款。Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体在此被授权通知任何使用或以其他方式使用您的服务的个人或实体，或证明有兴趣或意向安排雇用、雇用或以其他方式使用您的服务的任何个人或实体，包括提供本协议的副本，并可自由通知任何第三方其执行该执行服务协议的意图。
4.整个协议。本执行服务协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代双方之前或同时就本协议标的(包括要约书)达成的任何书面或口头协议、陈述和担保，但本文引用和/或并入的特定文件除外。本执行服务协议以及本协议的条款和条件只能通过您与Nerdy Inc.、本公司或其相关和/或关联实体签署的书面文件进行修改，但如果与本通知和计划文件或交易文件发生任何冲突，则以后者为准。双方进一步确认，经双方同意，聘书在此终止，且不具有任何未来效力(除非此后更改，否则仅用于引用您的工作职责和职责的目的)。
5.法律的选择。本行政服务协议和本协议的条款和条件将受特拉华州法律(包括诉讼时效)的管辖和解释，而不考虑适用于任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
6.独家审判地点和陪审团免审。与本通知和本协议的条款和条件、管辖本协议所涉股权的计划文件或本协议标的的交易有关的任何诉讼或程序可在特拉华州衡平法院提起(或者，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，或者如果美国联邦法院对该事项没有管辖权，则在特拉华州法院以外的特拉华州法院)和任何适用的申请可以提起诉讼或诉讼程序，这些诉讼或程序可由特拉华州衡平法院提起，或在特拉华州衡平法院以外的其他特拉华州法院提起，或在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，在特拉华州法院(特拉华州法院除外)和任何适用的申请中提起。每一方(I)同意每一法院对上一句所述类型的任何诉讼或程序拥有个人管辖权，(Ii)同意不寻求将任何此类诉讼或程序移交给任何其他法院，无论是因为法院的不便还是出于任何其他原因，并且(Iii)同意任何此类诉讼或程序的程序可以挂号邮件或以提起诉讼或程序的法院规则允许的任何其他方式送达。每一方都不可撤销地放弃在任何诉讼或
他们中的任何一方就本协议或本通知所考虑的交易提起的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上。
7.律师费。如果本协议的任何一方，或本协议任何一方的继承人、遗产代理人、继承人或受让人，就本执行服务协议或您与Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体的关系诉诸法律程序，在此类法律程序中胜诉的一方或多方，除可能获得的其他救济外，有权在此类法律程序中向非胜诉一方或多方追回其合理的律师费和费用。
8.可分割性。如果本执行服务协议的任何一个或多个条款被发现在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。此外，如果发现本条款的任何部分可部分强制执行，则应在该程度上强制执行。对本行政服务协议中包含的事项拥有管辖权的法院有权在必要的程度上修改本行政服务协议的语言，以使本行政服务协议的任何此类条款或公约在法律允许的最大程度上可强制执行。
9.建造。本行政服务协议的标题和说明仅为方便起见，对解释或解释本行政服务协议没有任何效力。本协议所有部分的语言在任何情况下均应根据其公平含义进行解释，任何含糊之处均应解释为有利于Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体。
10.不放弃。本合同任何一方在任何情况下未能或忽视行使本合同或法律规定的任何权利、权力或特权，均不构成放弃任何其他权利、权力或特权，或在任何其他情况下放弃相同的权利、权力或特权。本协议任何一方的所有免责声明必须包含在一份书面文件中，该书面文件由被控方签署，如果是书呆子公司，公司和/或其相关和/或附属实体必须由其高级管理人员(您除外)或其他正式授权的人签署。
11.协助诉讼。在关系终止期间和之后，在合理通知下，您应向Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体提供其或其任何子公司或关联公司可能成为或可能成为其中一方的任何诉讼中合理需要的信息和适当的帮助；但是，终止后的此类帮助应在双方同意的时间内提供，并获得双方同意的赔偿。(B)在终止关系期间或之后，您应向Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体提供与该公司或其任何子公司或关联实体是或可能成为一方的诉讼有关的信息和适当协助。
12.生存。本行政服务协议终止后要求任何一方履行的所有条款在本行政服务协议终止后仍然有效。
13.通知。根据本行政服务协议或法律规定或允许发出的任何通知、请求、同意或批准，只要以书面形式，并通过挂号信或挂号信(预付邮资)发送到您的住所(如账簿和记录中所述)通知您，或发送到主办事处通知Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或附属实体(视情况而定)，即已足够。
14.第409A条。尽管本执行服务协议中有任何相反的规定，但如果您在1986年《国税法》(经修订)第409a条所指的离职时，NERDY Inc.和/或本公司认定您是本《国税法》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”，则在您离职时，Nerdy Inc.和/或本公司确定您是该准则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”。则在本守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用情况下，您根据本条例有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但须遵守本守则第409A(A)(A)条规定的20%的附加税，且该等付款或福利应在(A)离职后六个月零一天或(B)您去世后较早的日期方可提供。如果任何此类延迟支付的现金是以分期付款方式支付的，第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有本规定的适用，本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。根据本行政服务协议支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。关于是否以及何时发生离职的决定，应当在
根据财政部条例第1.409A-1(H)节规定的推定。如果本执行服务协议项下的任何付款是不合格的递延补偿，且取决于在指定时间段内执行离职协议，且该期限跨越两个日历年，则此类付款应在第二个日历年才开始。双方打算根据守则第409a条管理本行政服务协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则Nerdy Inc.和本公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。
F.签名页
书呆子公司。和书呆子有限责任公司：
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高管：
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