美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
从_到 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) | (税务局雇主 标识号) |
(主要执行机构地址，包括 邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用不适用
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
注册人在2021年11月8日发行的普通股数量
：
SCWorx公司
形状10-Q
目录
| 第 部分i-财务信息 | 1 | |||
| 项目 1。 | 财务 报表(未经审计) | 1 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||
| 第 项4. | 控制 和程序 | 30 | ||
| 第 第二部分-其他信息 | 31 | |||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 31 | ||
| 第{BR}1A项。 | 风险 因素 | 33 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 33 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 33 | ||
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 33 | ||
| 第 项5. | 其他 信息 | 33 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 34 | ||
| 签名 | 35 | |||
| 附件{BR}索引 | 34 | |||
i
有关前瞻性陈述的警示声明
我们不时做出的某些声明，包括本季度报告中关于Form 10-Q的声明，构成“前瞻性声明” ，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、修订后的“1933年证券法”第27A条、 或“证券法”，以及修订后的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”的含义。本10-Q表格中除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他事项外，这些陈述与我们的业务战略、目标和对未来运营、前景、计划和管理目标的期望有关。本演示文稿中使用了 单词“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”和类似的 术语和短语来标识前瞻性陈述。
我们的运营涉及 风险和不确定性，其中许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的 产生重大影响。这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 此10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来 财务业绩和运营支出(包括我们作为持续经营企业继续经营、筹集额外资本和 在未来取得成功的能力)的预期的陈述
前瞻性陈述 仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与此类陈述预期的水平大不相同。这些因素包括， 未知风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下陈述的前瞻性 不同。 我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中所述的这些前瞻性陈述大不相同。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 ，包括但不限于与我们的能力相关的风险和不确定因素 ：
| ● | 扭转近期营收下滑的局面，恢复营收增长； |
| ● | 以有利条件或完全不以有利条件解决针对我们的各种诉讼程序 |
| ● | 以充足的金额或可接受的条件获得 额外融资，以便我们能够为我们的业务计划提供资金； |
| ● | 减少 我们对第三方分包商执行合同部分工作的依赖； |
| ● | 减轻可能对我们开展业务的能力产生不利影响的新的或更改的法律、法规或其他行业标准的影响 ； |
| ● | 缓解新冠肺炎疫情对我们收入的影响 ； |
| ● | 采用 并掌握新技术，调整某些固定成本和费用，以适应我们行业和客户不断变化的 需求；以及 |
| ● | 缓解美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况变化的影响，包括自然灾害或人为灾难造成的影响。 |
虽然我们认为 本10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设，本表格10-Q中讨论的未来事件和趋势 可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。除法律另有要求外，我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类前瞻性陈述。
您应阅读此表格 10-Q，并了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
凡提及“SCWorx”、 “我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，均指SCWorx Corp.(特拉华州的一家公司)，在适当的情况下，还指其全资子公司。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| 页面 | ||
| 数 | ||
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的精简合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合经营报表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并变动表 | 4 | |
| 未经审计的 截至2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并变动表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
1
SCWorx公司
简明综合资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款-净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产-净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债关联方 | ||||||||
| 股东预付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 股权融资 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
2
SCWorx公司
简明合并操作报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 9月30日， | 对于 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 应付账款结算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(受益于) | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
3
SCWorx公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为应付帐款结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为配售普通股而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为应付帐款结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为配售普通股而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为股权融资而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
4
SCWorx公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为应付帐款结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使期权而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向现任和前任雇员和董事发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为应付帐款结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使期权而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向现任和前任雇员和董事发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
5
SCWorx公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
| 在过去的九个月里 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 存货价值变动 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付账款结算损失 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 股东预支收益 | ||||||||
| 普通股配售收益 | ||||||||
| 股权融资收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 为股权融资而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股份 | $ | $ | - | |||||
| 认股权证的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 期权的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股应付账款的结算 | $ | $ | ||||||
| 股东预付款购买存货 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
6
SCWorx公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务描述
业务性质
SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL
Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。
2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其
全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告
主题5G，收购的技术已按前身成本$入账。
企业的运营情况
SCWorx是与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析 提供商。
SCWorx开发并销售了 医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和信息流。 SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)， 允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”)，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础 。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子病历、临床系统和患者账单功能之间的信息流。软件 旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、降低应收账款账龄、加快 和更准确的计费、合同优化、提高供应链管理和成本可见性、同步收费说明 Master(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理费。
SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而做出更好的决策并 降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的软件模块 执行不同的功能，如下所示：
| ● | 虚拟化项目主文件修复、扩展和自动化； |
| ● | 清洁发展机制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 提案自动化请求； |
| ● | 返利管理； |
| ● | 大数据分析建模；以及 |
| ● | 数据集成和仓储。 |
7
SCWorx继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供 变革性数据驱动的解决方案。客户分布在全国各地 。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决与数据互操作性有关的问题 。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。
SCWorx的软件解决方案 在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，此类软件托管在 SCWorx数据中心(Amazon Web服务的“AWS”或Rackspace)，并由客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接 进行访问。
SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商 合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其 解决方案和服务。
作为收购Alliance MMA的一部分 ，SCWorx收购了一个在线活动票务平台，专注于为地区性MMA(“混合武术”)促销提供服务。 由于大型集会实施的Covid限制，SCWorx暂停了这项业务活动。
新冠肺炎大流行的影响
由于蔓延至美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到前所未有的影响。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一 。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的 建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。
此外，该公司的 客户(医院)在经历前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断。由于这些对公司客户业务的异常干扰 ，公司的客户将重点放在满足国家的医疗保健需求上，以应对新冠肺炎疫情。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司 服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费 ，这可能会对公司的现金流产生负面影响。
本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。 本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和支付宝快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了一家全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键且难以找到的物品 。由于新冠肺炎疫情导致供应链意外中断，商品变得很难采购。该公司寻求采购的 产品包括：
| ● | 检测套件-该公司目前没有合同供应快速检测套件。 |
| ● | 个人防护用品(PPE)包括口罩、手套、长袍、盾牌等物品。目前公司没有个人防护用品的合同供应。 |
关于个人防护用品和测试套件， 公司董事会在2020年第二季度决定将公司的角色限制为充当买方和卖方之间的中间人，并以佣金为基础进行补偿。我们正在努力主要通过我们的内部和外部销售人员来销售我们现有的PPE 产品库存。
销售个人防护用品和新冠肺炎个人防护用品 对本公司来说是一项新业务，面临与任何新的合资企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测套件和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测套件或个人防护用品的合同供应。自开展此项业务以来，该公司仅完成了 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。本公司预计销售个人防护用品产品或快速检测套件不会产生任何重大收入，截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件 中获得任何实质性收入。 本公司预计不会从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何重大收入，而且截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性收入。
8
该公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备(PPE)。相反，该公司专注于出售其现有的个人防护用品库存。作为销售个人防护装备和/或检测套件的中介，公司可能会 获得佣金。但是，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。
注2.流动资金和持续经营业务
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况 。未经审核的简明综合财务报表不包括任何在本公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。
本公司对流动资金的主要
需求是为负运营现金流、业务营运资金需求和一般企业用途提供资金。
本公司历史上曾出现亏损，一直依赖借款和股本为业务运营和增长提供资金。
该公司在运营中遭受经常性亏损，净亏损#美元。
本公司已采取某些 措施以弥补其流动性不足，包括降低运营费用，并寻求通过债务或股权证券获得额外融资 ，为未来的业务活动提供资金。不能保证公司能够进一步 降低成本，在其业务计划中产生运营收入水平，或者能够以可接受的条款获得额外的融资来源 (如果有的话)。如果没有额外的融资来源，将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。简明合并财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。
附注3.主要会计政策摘要
陈述依据和合并原则
随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。随附的未经审计简明综合财务报表包括 SCWorx及其全资子公司的账目。所有公司间物料余额和交易记录都已在 合并中冲销。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的，用于中期财务信息。它们不包括 美国公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司已审计的财务报表及其附注 一并阅读，这些报表及其附注 包含在公司于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格报告中。
本文中包含的未经审计的简明综合财务报表 未经审计；但是，它们包含所有正常的经常性应计项目和调整，管理层认为这些是公平反映公司2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 以及截至2021年9月30日的九个月的现金流量所必需的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表未来几个季度或 全年的预期结果。
现金
现金存放在各种
金融机构。可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括
现金存款。每个机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达#美元。
9
金融工具的公允价值
管理层对在合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值 进行会计处理。管理层将公允价值定义为在计量日期 出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层 会考虑本公司将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设 ，例如估值技术固有的风险、转让限制 和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于测量公允价值的投入划分为三个等级，并基于可获得且对公允价值计量 重要的最低等级的投入在等级内进行分类：等级1-相同资产或负债在活跃市场的报价。第2级-可观察的投入 相同资产和负债在活跃市场的报价除外，相同或相似资产或负债在非活跃市场的报价 ，或资产或负债基本上整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他投入 。级别3-通常无法观察到的输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计 。
信贷集中及其他风险
可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和权证。 本公司相信，本公司的 评估过程、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平大大缓解了其应收账款中的任何信用风险集中。公司对客户的财务状况进行持续的 内部信用评估，获得存款，并在 认为必要时限制授信额度，但通常不需要抵押品。
在截至2021年9月30日的季度中，该公司有一个客户代表
坏账准备
公司持续监控客户付款，并为客户无力支付所需款项造成的预计损失保留准备金。
在确定准备金时，公司根据各种因素评估其应收账款的可收回性。在
公司意识到可能会损害特定客户履行其财务义务能力的情况下，
公司会记录一笔特定的应付金额津贴。对于所有其他客户，公司根据其历史核销经验以及应收账款的逾期期限、客户信誉、
地理风险和当前业务环境确认可疑账户的备抵。未来坏账的实际损失可能与公司的估计不同
。公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的坏账拨备为$
库存
2021年9月30日的库存余额与公司的Direct-Worx，LLC子公司有关，由大约
存货按成本或市场价值中较低的
值计价。当市场价值被确定为低于成本时，公司将计入折扣额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的津贴为$
10
业务合并
该公司将其收购的业务的运营结果 计入截至收购之日的综合业绩中。本公司根据所收购的有形资产、负债和无形资产的估计 公允价值，将其收购对价的公允价值 分配给所收购的有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。产生商誉的主要项目包括被收购企业与公司之间协同效应的价值。 无形资产在其预计使用年限内摊销。与收购相关的或有对价(赚取)的公允价值 在每个报告期重新计量并进行相应调整。与收购和整合相关的成本 从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
商誉和已购买确认的无形资产
商誉
商誉记录为收购支付的总对价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的 差额(如有) 。商誉还包括获得的集合员工，这些员工不符合 可识别无形资产的资格。本公司在第四季度每年审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能受损，则更频繁地审查商誉减值。本公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如果在对所有事件或情况进行评估后，公司 认为报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要进行量化的 商誉减值测试。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧采用直线法计算相关资产的 预计使用年限。设备、家具和固定装置将在三年内摊销。
大幅延长资产寿命的支出计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用为$
收入确认
本公司根据主题606确认收入 ，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额反映了 实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为确定主题606中 范围内的安排的收入确认，公司执行以下步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 步骤5：当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入 |
公司遵循主题606下的会计 收入指导，以确定合同是否包含一个以上的履约义务。履约义务 是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同商品或服务。
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公司在与客户签订的SaaS合同中确定了 以下履约义务：
| 1) | 数据规范化：包括数据准备、产品和供应商映射、产品分类、数据丰富和其他与数据相关的服务。 |
| 2) | 软件即服务(SaaS)：客户在指定的合同期限(通常为每年一次)内以订阅方式访问和使用公司托管软件解决方案所产生的服务。在SaaS安排中，客户端在合同期限内不能占有软件，一般有权访问和使用软件，并接受订阅期间发布的任何软件升级。 |
| 3) | 维护：包括持续的数据清理和标准化、内容丰富和优化， |
| 4) | 专业服务：主要与特定客户项目相关，以管理和/或分析数据并审查降低成本的机会，以及 |
合同通常 包括数据标准化、SaaS和维护，这些都是不同的履行义务，并单独核算。交易价格 按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务。要确定每项不同履约义务的独立销售价格，需要做出重大判断 当这些服务单独销售时，通常根据可观察到的交易进行估算 。在合同开始时，将对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估 ，并为每个向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的不同承诺确定履行义务 。为确定履约义务，公司将考虑合同中承诺的所有货物或服务，无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。 收入在履行履约义务时确认。本公司认为控制权在交付时已转让 因为本公司当时有权获得付款，本公司已转让该商品或服务的用途，且客户 能够直接使用该商品或服务，并从该商品或服务获得基本上所有剩余利益。
该公司的SaaS和 维护合同通常有方便终止条款，没有处罚条款，因此通常按月协议入账 。如果确定公司未履行履行义务，收入确认将推迟 ，直到履行义务被视为履行。
公司业绩义务的收入确认如下：
数据规范化和专业服务
公司的数据标准化 和专业服务通常是固定费用。如果这些服务未与SaaS或维护收入合并为单个会计单位 ，则这些收入将确认为提供服务，并在客户实现并接受合同里程碑时确认 。
SaaS和维护
SaaS和维护收入 在合同条款中按比例确认，从每个合同开始之日开始，也就是公司向客户提供 服务的日期。
公司确实有一些 合同的付款条款与收入确认时间不同，这要求公司评估这些合同的 交易价格是否包括重要的融资部分。本公司选择了实际的权宜之计，即 允许实体在合同开始时，从向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的 期限为一年或更短时间，而不对重大融资部分的影响进行调整。 如果公司预期在合同开始时，该实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间为一年或更短时间，则允许该实体不对重大融资部分的影响进行调整。本公司不维护从实体向客户转让承诺货物或服务 到客户为该货物或服务付款超过一年门槛之间的合同。
该公司有一个主要的 收入流，来自SaaS业务，并相信它已经呈现了影响收入和现金流的性质、时机和不确定性的所有不同因素 。
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个人防护用品销售量
PPE收入在客户实际拥有产品后确认 。由于本公司在安排客户和供应商之间的关系方面扮演代理角色，因此PPE收入是扣除相关成本(包括产品采购、仓库和运输费用等)后的净值。
剩余履约义务
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有
获得和履行合同的费用
履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及未明确 计入客户合同的一般和管理成本。这些费用在根据ASC 340-40发生时确认和支出。
收入成本
收入成本主要是指数据中心托管成本、咨询服务成本和公司大型数据阵列维护成本，这些成本是 在本报告所述期间提供专业服务和维护公司大型数据阵列所产生的。
合同余额
当 相关收入是在公司根据与客户签订的合同无条件获得付款权利之前赚取的(未开单收入)，并在其成为应收账款或收到现金时被取消确认时，合同资产就会产生 相关收入是在公司根据与客户签订的合同获得付款之前赚取的 (未开单收入)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有合同资产。
当客户在履行合同规定的履行义务之前提前汇出合同现金付款时，合同负债就会产生，当履行履行义务时确认与合同相关的收入时，就会取消确认
。合同负债
为$
所得税
公司根据会计准则编码(“ASC”)主题740， “所得税”，使用资产和负债方法核算所得税。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应缴或可退还的税款，以及(Ii)因实体的 财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值免税额。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已评估现有证据，得出结论认为本公司可能无法实现其递延税项资产的所有好处，因此，已为其递延税项资产设立估值免税额。
ASC主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量 纳税申报表中采取或预期采取的纳税部位的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、 披露和过渡方面的指导。本公司在呈报的任何报告期内并无重大不确定的税务状况。
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2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包括 关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转 期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的装修物业的 纳税折旧方法进行技术更正的条款。本公司继续研究CARE 法案中的税收变化可能对其业务产生的影响，但预计影响不会很大。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有所得税支出 。
基于股票的薪酬
本公司按照权威性的股份支付指引核算股票 薪酬费用。根据指导意见的规定，基于股票的 补偿费用在授予日基于期权或权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价 模型进行计量，并在必需的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。
权威性指引 还要求本公司在股票奖励期限变更时对股票补偿费用进行计量确认。 修改后的股票补偿费用计入回购原奖励并发放新奖励 。
计算基于股票的薪酬 费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动性、 和授予前期权罚没率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权的预期寿命。 本公司根据历史波动性估计本公司普通股在授予日 的波动率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表 公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，其股票薪酬支出在未来可能会有很大不同 。此外，本公司还需要估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用 。本公司根据已授予、已行使和已取消的股票奖励的历史经验来估算罚没率。 如果实际罚没率与估计值大不相同，则基于股票的薪酬费用可能 与本期记录的有很大不同。公司还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励 。如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标 ，将授予这些奖励。如果达到最低业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的公司 普通股。如果没有达到最低业绩门槛，则不会发行任何股票。根据预期的成就水平, 基于股票的薪酬在必要的服务期限内以直线方式确认。预期业绩水平 在必要的服务期间重新评估，如果预期业绩水平发生变化，基于股票的薪酬 在变化期间进行调整并记录在运营报表中，其余未确认的基于股票的薪酬 记录在剩余的必要服务期限内。有关更多详细信息，请参阅附注7，股东权益。
每股亏损
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益 (亏损)，这要求在损益表表面同时列报基本和稀释后每股收益 (亏损)(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将普通股 股东(分子)可获得的亏损除以该期间的加权平均流通股数量(分母)。稀释每股收益对期内已发行的所有稀释性潜在普通股(使用库藏股方法)和可转换优先股(使用IF转换方法) 产生影响 。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量 。稀释每股收益排除所有可能稀释的股票，如果它们的影响 是反稀释的。
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赔偿
本公司针对因使用本公司软件而引起的第三方知识产权侵权索赔， 向某些客户提供不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，本公司评估此类赔偿的估计损失 。本公司会考虑不利结果的可能性程度以及 对损失金额作出合理估计的能力等因素。到目前为止，没有针对本公司的此类索赔，其简明综合财务报表中也没有记录任何负债 。
在特拉华州 法律允许的情况下，公司签订协议，在高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务期间，就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，公司 未来可能需要支付的最大金额是无限制的。此外，公司拥有董事和 高级管理人员责任保险，旨在减少其财务风险，并可能使其能够追回超出适用保单留成的任何付款 。
关于附注6《承诺和或有事项》中所述的类别诉讼及衍生索赔和调查，公司有义务向其高级管理人员和董事赔偿因应对这些索赔和调查而产生的费用。
偶然事件
当公司认为很可能已发生损失且金额可以合理估计时，公司记录负债 。如果公司 确定合理可能出现亏损，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表附注中披露可能的损失 。本公司审查可能影响以前记录的拨备 金额的或有事态发展，以及披露的事项和相关的可能损失。公司相应调整 条款和对其披露的更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议、 和更新信息的影响。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。
与 或有损失相关的法律费用是根据报告期末发生的法律费用计算的。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。本公司定期评估与坏账准备、长期资产的估计可用年限及可回收性、股票补偿、商誉及递延所得税资产估值拨备有关的估计及假设 。本公司的估计和假设基于当前事实、历史 经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了 对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计金额作出判断的基础 。本公司的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。 如果估计与实际结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。实际 结果可能与这些估计值大不相同。
近期发布的会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会不时发布公司采用的新会计公告 。如果不讨论，管理层认为 最近发布的尚未生效的标准的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响 。
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附注4.应付贷款
接受CARE资助
2020年5月5日，公司
获得了$
2021年3月17日，我们收到了
$
注5.租约
经营租约
公司在纽约市的主要
执行办公室是按月安排的。
该公司拥有公司、企业和技术人员办公室的运营 租约。租期可能为12个月或以下(包括按月协议)的租约 不会记录在简明综合资产负债表内，除非该安排包括购买本公司合理肯定会行使的标的资产的选择权( )或续订该安排的选择权(短期租约)。本公司在租赁期内按直线基准确认这些租赁的 租赁费用。本公司唯一剩余的租赁是按月租赁。 作为实际的权宜之计，本公司选择对于所有写字楼和设施租赁，不将非租赁组成部分(公共区域维护 成本)与租赁组成部分(固定付款，包括租金)分开，而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的 非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。该公司利用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，运营租赁项下记录的资产为
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 租赁费用构成如下：
| 在截至的三个月内 | 对于 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与租赁相关的 其他信息如下：
| 对于 截至三个月 | 对于 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限(月)-经营租赁 | ||||||||||||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日， 除上述租赁外，本公司没有其他经营租赁，也没有融资租赁。
附注6.承付款和或有事项
在开展业务时， 我们可能会卷入法律诉讼。当很可能发生了责任，且金额可以合理估计时，我们将为此类事项承担责任。？当只能确定可能损失的范围时，将累加 该范围中最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比此范围内的任何其他金额更好的估计值，则会累计 此范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，预计将发生的 律师费和其他直接相关费用之外的潜在损害赔偿金的估计。
2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了证券 集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了第二起 证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起第三起 证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx公司和被告马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
这三起诉讼都指控 我们的公司和我们的前首席执行官在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测套件的新闻稿中误导了投资者。 这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并 ，Daniel Yannes被指定为主要原告。合并修订申诉(“CAC”) 于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提交了解散CAC的动议，该动议的简报 于2021年1月8日完成。根据2021年6月21日的备忘录意见和命令，科伊尔法官驳回了被告的驳回动议。被告于2021年7月27日进入日程安排令，并向CAC提交了各自的答复。双方 已同意从2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
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2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股东 衍生品索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。此衍生诉讼的各方已同意 于2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股东 衍生品索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。此衍生诉讼的各方已同意 于2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
2020年9月30日，股东 向纽约县最高法院提起衍生品诉讼，起诉马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了其对公司的受托责任，包括就公司2020年4月13日发布的新闻稿 误导投资者，涉及销售新冠肺炎快速检测试剂盒，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露 和内部控制以及律师费。2020年10月28日，Zarins撤销了这一诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 此衍生诉讼的各方已同意进行不具约束力的调解，调解始于2021年8月，目前仍在进行中。
此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测套件相关)之后，美国证券交易委员会 就我们对涉及新冠肺炎检测套件的交易所做的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停我公司证券交易，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”(“美国证券交易委员会停牌”)。美国证券交易委员会暂停交易 于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们一直在全力配合美国证券交易委员会的调查，并将在接到要求时继续这么做 。
2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管局的相关咨询 。我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知我们，它 已启动“T12停牌”，这意味着在我们完全满足纳斯达克的 提供更多信息的要求之前，停牌将一直有效。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其进行了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。
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同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室 与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们已充分配合 美国检察官办公室的调查，并将在接到请求时继续这样做。
对于这些诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用
。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人，即使赔偿金额为$。
David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.
索引编号619536/2019年(纽约州补充CT， 萨福克县)
2019年10月3日，联盟的前雇员David
Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿$
目前，我们无法 预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。
注7.股东权益
授权股份
本公司拥有
普通股
根据A系列优先股转换发行股票
2021年2月，在转换了20,000股A系列可转换优先股后， 公司向其A系列可转换优先股持有人发行了52,632股普通股。
2021年7月，公司
发布
19
发行股票进行股权融资
根据 之前收到的275,000美元的股权融资，公司 于2021年1月6日发行了72,369股普通股和90,461股5年期认股权证，以每股4.00美元的价格购买普通股。
发行普通股以供配售
2021年9月17日，
公司发布
发行既得限制性股票 单位
在2021年1月25日至 2021年8月13日期间，该公司向完全既得限制性股票单位的持有者共发行了504,965股普通股。
根据应付账款结算发行股票
2021年6月1日，公司
发布
2021年7月14日，公司
发布
2021年8月10日，公司
发布
2021年8月10日，公司
发布
2021年9月14日，
公司发布
股权融资
在2020年5月期间，
股票激励计划
截至2021年9月30日的9个月，根据认股权证和股票期权授予，以时间为基础授予的 公司普通股可发行的股票数量为：
| 认股权证授权书 | 股票期权授予 | 限售股单位 | ||||||||||||||||||
| 数量 股票 受制于 认股权证 | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | 数量 股票 受制于 选项 | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | 数量 股票 受制于 受限 库存单位 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
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本公司已将权证分类为二级投入，并使用Black-Scholes期权定价模型对权证进行估值。上述权证在 发行日期的公允价值基于以下管理假设：
| 发行日期 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | - | % | ||
| 预期波动率 | % | |||
| 术语 | ||||
| 普通股公允价值 | ||||
本公司截至2021年9月30日的未偿还 认股权证和期权如下：
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 {BR}范围 |
未完成的数字 | 加权平均 剩余 合同期限 (年) |
加权平均 行使价 |
可行数 | 加权平均 行使价 |
内在价值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 {BR}范围 |
未完成的数字 | 加权平均 剩余 合同期限 (年) |
加权平均 行使价 |
可行数 | 加权平均 行使价 |
内在价值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未授予股票期权和限制性股票奖励的未确认费用总额约为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出 如下：
| 对于 三个月结束 |
对于 截至9个月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出 按股权组成部分分类如下：
| 在截至的三个月内 | 对于 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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附注8.每股净亏损
每股基本净亏损是 用当期净亏损除以各期已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释后每股净亏损 计算方法是将该期间的净亏损除以每个期间的普通股、普通股等价物 和潜在稀释证券的加权平均份额。本公司采用库存股方法确定是否存在未偿还期权授予的摊薄效应 。
以下证券 不包括在本报告所述期间的稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些证券将具有反摊薄作用：
| 在截至的三个月内 | 对于 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 普通股总等价物 | ||||||||||||||||
注9.关联方交易
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠高级管理人员的款项为$
在2020年4月期间，一家隶属于股东的公司
预付了$
在2021年9月，
公司的前首席执行官兼股东预付了$
注10.后续事件
我们已评估在资产负债表日期之后至我们财务报表发布之日为止发生的所有事件 ，以确定是否必须报告这些事件。 管理层已确定，除以下披露的事件外，没有其他应报告的后续事件需要披露。
发行既得限制性股票 单位
在2021年10月1日至
2021年10月21日期间，该公司共发布了
根据应付账款结算发行股票
2021年11月1日，公司
发布
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下 关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的简明合并财务报表 以及本表格10-Q的第1项“财务报表”中包含的相关注释。除了我们历史上未经审计的 浓缩合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计、 以及涉及风险、不确定性和假设的信念。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本表格10-Q中的其他因素。
企业信息
SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其 全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告 主题5G，收购的技术已按前身成本0美元入账。为促进特拉华州企业联盟 MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州企业SCWorx Acquisition Corp.(以下简称“SCW Acquisition”)合并为新成立的实体，SCW Acquisition Corp.为幸存实体。随后， 2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx Corp.。2018年11月30日，我公司和部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，我们开始征集普通股认购。从2018年6月到11月，我们获得了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许Alliance更名为SCWorx Corp.)以及(Ii)联盟收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将联盟的 名称改为SCWorx Corp.，这是我们公司的当前名称，SCW FL Corp.成为我们的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。
我们的主要执行办公室 位于21号麦迪逊大道590号ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。公司 在康涅狄格州格林威治还有一份租约，该租约于2020年3月到期，在2021年4月终止之前按月租赁。
在本季度报告中，术语“SCWorx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SCWorx Corp.， 一家特拉华州公司，除非上下文另有要求。除非另有说明，本 年报中的历史财务业绩均为本公司及其子公司合并后的财务业绩。
我们的业务
SCWorx是与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析 提供商。
SCWorx开发并销售了 医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和信息流。 SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)， 允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”)，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础 。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子病历、临床系统和患者账单功能之间的信息流。软件 旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、降低应收账款账龄、加快 和更准确的计费、合同优化、提高供应链管理和成本可见性、同步收费说明 Master(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理费。
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SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而做出更好的决策并 降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的软件模块 执行不同的功能，如下所示：
| ● | 虚拟化项目主文件修复、扩展和自动化； |
| ● | 清洁发展机制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 提案自动化请求； |
| ● | 返利管理； |
| ● | 大数据分析建模；以及 |
| ● | 数据集成和仓储。 |
SCWorx继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供 变革性数据驱动的解决方案。客户分布在全国各地 。我们的重点是帮助医疗保健提供者解决与数据互操作性有关的问题 。
SCWorx的软件解决方案 在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，此类软件托管在 SCWorx数据中心(Amazon Web服务的“AWS”或Rackspace)，并由客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接 进行访问。
SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商 合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其 解决方案和服务。
作为收购联盟综合格斗比赛的一部分，SCWorx运营着一个在线活动票务平台，专注于为因新冠肺炎而暂停的地区性综合格斗比赛促销活动提供服务 。
我们目前托管我们的解决方案， 为我们的客户提供服务，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议来支持我们在美国的运营 。我们采用标准的IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作，这些数据中心处理整个运营过程中使用的事务、通信系统和各种其他软件应用程序。 这些系统中的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难 。此类困难可能会导致巨额费用或因中断我们的业务运营而造成的损失。
此外，我们的信息 技术系统存在渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用或 降级服务或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，可能很难在较长时间内检测到或阻止 。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷 或其他可能意外危及我们信息系统安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗， 获得对我们的系统或设施的访问权限。如果 我们的信息系统安全受到威胁，机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断 。任何此类挪用或破坏行为都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失 或导致我们产生大量费用以补偿第三方的损害赔偿。
新冠肺炎大流行的影响
由于蔓延至美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到前所未有的影响。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一 。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的 建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。
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此外，该公司的 客户(医院)在经历前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断。由于这些对公司客户业务的异常干扰 ，公司的客户将重点放在满足国家的医疗保健需求上，以应对新冠肺炎疫情。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司 服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费 ，这可能会对公司的现金流产生负面影响。
本公司曾试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒来 减轻这些对收入的影响。
销售个人防护用品和新冠肺炎个人防护用品 对本公司来说是一项新业务，面临与任何新的合资企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测套件和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测套件或个人防护用品的合同供应。自开展此项业务以来，该公司仅完成了 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。本公司预计销售个人防护用品产品或快速检测套件不会产生任何重大收入，截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件 中获得任何实质性收入。 本公司预计不会从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何重大收入，而且截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性收入。
该公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备(PPE)。相反，该公司专注于出售其目前的个人防护用品库存。本公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金 。但是，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。
运营结果-截至2021年9月30日的三个月
我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内的经营业绩摘要如下：
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 差异化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,138,124 | $ | 1,171,399 | $ | (33,275 | ) | |||||
| 收入成本 | 722,031 | 956,203 | (234,172 | ) | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,377,900 | 2,235,643 | (857,743 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | - | (726,766 | ) | 726,766 | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净损失 | (961,807 | ) | (2,747,213 | ) | 1,785,406 | |||||||
收入
与截至2020年9月30日的三个月的收入 相比，截至2021年9月30日的三个月的收入相对持平，最小降幅为33,275美元。这一小幅下降主要是由于我们账单周期的正常波动。我们预计近期收入将保持 相对持平，除非我们筹集到足够的资本来全面实施我们的业务计划。
运营费用
收入成本
截至2021年9月30日的三个月，收入成本为722,031美元 ，而2020年同期为956,203美元。减少的主要原因是本公司在2020年第四季度实施减薪以减少现金支出的结果 。
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一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用 减少了857,743美元，降至1,377,900美元，而2020年同期为2,235,643美元 。减少的主要原因是法律和专业费用减少825,000美元，坏账费用减少170,000美元，会计费用减少20,000美元，差旅费用减少15,000美元，但被股票薪酬(非现金)增加约390,000美元和佣金费用增加18,000美元部分抵消。我们预计一般和 管理费用在2021年剩余时间内将相对持平，除非我们完成融资，在这种情况下，我们 预计费用将随着我们销售队伍的增加而增长。
其他费用
在截至2020年9月30日的三个月中，我们的其他支出为726,766美元 。2020年三个月期间的其他费用与结算亏损有关 由于结算发行的股份的公允价值大于应付帐款的价值，应付帐款亏损726,766美元。
净亏损
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损961,807美元，而2020年同期净亏损2,747,213美元。
运营业绩-截至2021年9月30日的9个月
我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内的经营业绩摘要如下：
| 截至9个月 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 差异化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 3,382,205 | $ | 3,739,798 | $ | (357,593 | ) | |||||
| 收入成本 | 2,152,651 | 2,739,737 | (587,086 | ) | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | 4,184,848 | 7,034,188 | (2,849,340 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | - | (1,612,539 | ) | 1,612,539 | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净损失 | (2,955,294 | ) | (7,646,666 | ) | 4,691,372 | |||||||
收入
截至2021年9月30日的9个月的收入 减少了357,593美元，降至3,382,205美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为3,739,798美元。 这主要是因为我们的票务平台的销售额减少了约125,000美元，加上本期的 一次性设置费用减少。我们预计近期收入将保持相对持平，除非我们筹集到足够的 资金来全面实施我们的业务计划。
运营费用
收入成本
截至2021年9月30日的9个月，收入成本为2,152,651美元 ，而2020年同期为2,739,737美元。减少的主要原因是本公司在2020年第四季度实施减薪以减少现金支出，以及与上文讨论的我们的票务平台销售额下降相关的销售成本减少约100,000美元 所致。
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一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用 减少了2,849,340美元，降至4,184,848美元，而2020年同期为7,034,188美元 。这主要是由于工资支出减少了约264,000美元，股票薪酬 (非现金)减少了约800,000美元，法律和专业费用减少了1,080,000美元，差旅费用减少了170,000美元， 会计费用减少了110,000美元，佣金费用减少了170,000美元，坏账支出减少了48,000美元， 库存费用增加了161,000美元，这部分抵消了这一减少。我们预计2021年剩余时间内一般和行政费用将相对持平 ，除非我们完成融资，在这种情况下，我们预计随着销售队伍的增加，费用将会增长。
其他费用
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的其他支出为1,612,539美元 。2020年的其他开支与结算应付账款亏损1,612,539美元有关，因结算时发行的股份的公允价值大于应付账款的价值。
净亏损
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损2,955,294美元，而2020年同期净亏损7,646,666美元。
流动性与资本资源
持续经营的企业
截至2021年9月30日， 我们的营运资金赤字为2,128,352美元，累计赤字为23,152,117美元。在截至2021年9月30日的3个月和9个月内，我们分别净亏损961,807美元和2,955,294美元，并在截至 的9个月内使用了739,428美元的运营现金(约为每月82,000美元)。我们历来都出现营业亏损和负营业现金流，在可预见的未来，我们可能会继续 招致这些亏损和负现金流。我们认为，这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续经营下去 。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资 。如果我们无法筹集额外资本并增加收入，我们可能无法维持业务， 在这种情况下，我们的股东将遭受投资的全部损失。不能保证我们将能够继续 作为一个持续经营的企业。
截至本报告日期， 我们手头的现金有限，运营现金流为负。因此，我们需要在短期内筹集额外的 资金，为我们的运营和业务计划的实施提供资金。
关于第1项.本10-Q季度报告的法律诉讼中所述的类别诉讼及衍生索赔和调查，我们有义务 赔偿我们的高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。由于我们目前 没有支付这些费用的资源，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些 人员，尽管此类保单下的750,000美元保留金尚未支付。本公司估计，其目前有义务 支付约700,000美元的保留金，这笔款项可能会对本公司产生重大不利影响。
基于我们目前资金不足和执行业务计划的能力有限，我们预计未来12个月我们的运营活动每月将使用约80,000美元现金，约合960,000美元。目前我们手头的现金有限，因此， 我们无法完全实施当前的业务计划。因此，我们迫切需要额外的资金来支持我们的 经营活动。
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为了弥补 流动性不足，我们正在积极寻求通过出售股权和/或债务证券筹集更多资金， 最终，我们将需要产生大量正运营现金流。我们预计，我们的内部资金来源将 由运营现金流组成，但要等到我们开始实现产品和服务销售的额外收入 。如前所述，我们的业务产生了负现金流，因此对我们的流动性产生了不利影响。如果我们 能够在2021年第四季度或2022年第一季度获得足够的资金来全面实施我们的业务 计划，我们预计我们的业务将在2022年下半年开始产生可观的现金流，这应该会 改善我们的流动性不足。如果我们不能在短期内筹集更多资金，我们将无法完全 实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营结果和财务状况 产生实质性的不利影响。
如果我们不能 通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金，我们将无法完全 执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况都将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们无法收回资产价值或偿还负债，随附的财务报表不包括任何可能需要的调整 。
基于我们有限的资金来源 ，我们预计在软件开发和资本支出上的花费将微乎其微。我们预计将通过运营现金流以及股权和/或债务融资收益为未来的任何软件开发支出提供资金 。如果我们无法从运营中产生 正现金流，和/或筹集额外资金(通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金 ，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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现金流
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (739,428 | ) | $ | (1,144,411 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (1,229 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 764,595 | 847,542 | ||||||
| 现金零钱 | $ | 25,167 | $ | (298,098 | ) | |||
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金约为739,000美元(约为每月82,000美元)，主要原因是净亏损约2,955,000美元，递延收入减少566,000美元，但被非现金股票薪酬1,929,000美元，坏账 支出161,000美元，应收账款减少265,000美元，存货减少475,000美元，应付账款增加部分抵消。{br
经营活动中使用的现金 截至2020年9月30日的9个月为1,144,411美元(约为每月127,000美元)，主要原因是净亏损7,646,666美元， 与个人防护用品存款相关的预付费用增加244,671美元，个人防护装备库存增加991,309美元。这被非现金股票薪酬2,844,851美元、应付账款结算亏损1,612,539美元(非现金)、与长期SaaS协议客户偿还有关的递延收入增加585,083美元、应收账款净减少192,620美元、 应付账款和应计负债增加2,237,862美元所部分抵消。我们能够通过净增加应付账款和应计负债为我们的大部分运营活动 提供资金，尽管我们认为这作为我们持续运营的 资金来源是不可持续的。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，我们没有任何投资活动
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为1,229美元，用于购买固定资产。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为764,595美元。这其中包括139,595美元的应付贷款收益，100,000美元(br}来自公司前首席执行官和股东的预付款，以及525,000美元的普通股配售。
在截至2020年9月30日的9个月里，通过资助 活动提供的现金为847,542美元。这包括515,000美元的股权融资收益，293,872 美元的应付贷款收益，以及38,570美元的权证行使收益。
表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层根据《交易法》规则13a-15(E)和 15d-15(E)的定义，在本表格10-q所涵盖的期限结束之日(即2021年9月30日)，按照《交易法》规则 13a-15(B)和15d-15(B)的要求，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估 。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的2013年框架和标准 进行的。任何披露控制系统 的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制也只能提供实现其控制目标的合理保证 。基于这一评估，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于内部控制设计的缺陷和职责分工不足，我们的披露控制截至2021年9月30日没有生效， 披露控制不能确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息(br})在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及 (Ii)积累并传达给我们的管理层。 我们的总裁和首席财务官得出的结论是，由于内部控制设计的缺陷和职责分工不足，我们的披露控制截至2021年9月30日尚未生效， 披露控制不能确保(I)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告信息， (Ii)积累并传达给我们的管理层或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务内部控制变更 报告。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在 《外汇法案》下的规则13a-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在开展业务时， 我们可能会卷入法律诉讼。当很可能发生了责任，且金额可以合理估计时，我们将为此类事项承担责任。？当只能确定可能损失的范围时，将累加 该范围中最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比此范围内的任何其他金额更好的估计值，则会累计 此范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，预计将发生的 律师费和其他直接相关费用之外的潜在损害赔偿金的估计。
2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了证券 集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了第二起 证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起第三起 证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx公司和被告马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。
这三起诉讼都指控 我们的公司和我们的前首席执行官在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测套件的新闻稿中误导了投资者。 这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并 ，Daniel Yannes被指定为主要原告。合并修订申诉(“CAC”) 于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提交了解散CAC的动议，该动议的简报 于2021年1月8日完成。根据2021年6月21日的备忘录意见和命令，科伊尔法官驳回了被告的驳回动议。被告于2021年7月27日进入日程安排令，并向CAC提交了各自的答复。双方 已同意从2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股东 衍生品索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。此衍生诉讼的各方已同意 于2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股东 衍生品索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。此衍生诉讼的各方已同意 于2021年8月开始并正在进行的无约束力调解。
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2020年9月30日，股东 向纽约县最高法院提起衍生品诉讼，起诉马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了其对公司的受托责任，包括就公司2020年4月13日发布的新闻稿 误导投资者，涉及销售新冠肺炎快速检测试剂盒，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露 和内部控制以及律师费。2020年10月28日，Zarins撤销了这一诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 此衍生诉讼的各方已同意进行不具约束力的调解，调解始于2021年8月，目前仍在进行中。
此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测套件相关)之后，美国证券交易委员会 就我们对涉及新冠肺炎检测套件的交易所做的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停我公司证券交易，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”(“美国证券交易委员会停牌”)。美国证券交易委员会暂停交易 于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们一直在全力配合美国证券交易委员会的调查，并将在接到要求时继续这么做 。
2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管局的相关咨询 。我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知我们，它 已启动“T12停牌”，这意味着在我们完全满足纳斯达克的 提供更多信息的要求之前，停牌将一直有效。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其进行了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。
同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室 与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们已充分配合 美国检察官办公室的调查，并将在接到请求时继续这样做。
对于这些诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估计，它目前有义务支付大约700,000美元的保留金，这笔款项可能会对公司产生实质性的不利 影响。
David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.
索引编号619536/2019年(纽约州补充CT， 萨福克县)
2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议 。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资以及其他所谓的合同福利。 SCWorx认为它不欠要求的金额，并打算积极抗辩这些索赔。2020年3月6日，SCWorx对卡拉曼先生提出了答辩和反诉。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律师 因“不可调和的分歧”而退出律师职位的动议。法院在法院命令送达后45天内搁置了此案。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交了出庭通知，并于2020年11月9日提出动议，寻求各种形式的救济--违反了法院的个人规则和商业分部规则。我们在2020年12月31日反对卡拉曼的动议，并于2021年1月21日将案件标记为全面提交。通过日期为2021年3月26日的裁决和命令，法院批准了卡拉曼提出的驳回十四(14)项辩护中的四(4)项的动议，驳回了卡拉曼关于驳回SCWorx对他的反诉的动议；驳回了卡拉曼要求即决判决的动议，并驳回了卡拉曼提出的打击平权抗辩和反诉中所载指控的动议，理由是卡拉曼认为此类指控是“可耻的”或有偏见的。2021年4月7日，卡拉曼提交了对反诉的答复，否认了这些材料 指控，并提出了许多积极的抗辩。最高法院已经发布了初步会议命令，将发现截止日期定为2022年10月 。双方目前正在进行证据开示。
目前，我们无法 预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。
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第1A项。风险因素
我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
自截至2021年9月30日的9个月开始以来，我们没有出售任何未根据1933年证券法注册的股权证券，也没有出售之前未在Form 8-K的当前报告中报告的任何股权证券
项目3.高级证券项下的违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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第六项展品
展品索引
根据美国证券交易委员会的规则和 规定，我们已将某些协议作为证物提交给本季度报告10-Q表。这些协议可能包含 双方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了此类协议的另一方或多方的利益而做出的，(I)可能因向此类另一方或多方披露而受到限制，(Ii)仅在此类协议的日期或此类协议中指定的其他日期作出 ，并受我们的公开披露中可能未充分反映的较新发展的影响。 (3)可反映此类协议各方之间的风险分配 和(4)可适用与投资者可能被视为重要的标准不同的重要性标准。因此，这些声明 和保证可能不能描述我们在本协议日期的实际情况，因此不应依赖。
| 附件# | 展品说明 | |
| 3.1 | 公司注册证书，经2019年2月1日修订(参照本公司2019年4月1日向美国证券交易委员会备案的10-K文件附件3.1并入) | |
| 3.3 | 修订及重新编订附例(参照公司于2016年8月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.3(档号333-213166)成立) | |
| 4.1 | 日期为2021年9月17日的认股权证(参照公司于2021年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-K文件附件4.1并入) | |
| 10.1 | 2021年9月17日的证券购买协议(参考本公司2021年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-K文件附件10.1并入) | |
| 10.2 | 2021年9月17日的注册权协议(参考2021年9月23日公司向美国证券交易委员会提交的8-K文件附件10.2并入) | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证* | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官* | |
| 32.1 | 第1350条行政总裁的证明书* | |
| 32.2 | 第1350条首席财务官的证明* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| SCWORX公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·A·汉尼拔(Timothy A.Hannibal) |
| 蒂莫西·A·汉尼拔。 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| SCWORX公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | 克里斯托弗·J·科勒(Christopher J.Kohler) |
| 克里斯托弗·J·科勒。 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
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