美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 标识号) |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
+46 (0)8 667 17 17
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
。
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件
。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“非加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐不是，不是
截至2021年11月10日，注册人的已发行普通股数量为
Neonode Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的财季
目录
| 第一部分 财务信息 | 1 | ||
| 项目 1 | 财务 报表 | 1 | |
| 精简 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(经审计)的合并资产负债表 | 1 | ||
| 未经审计的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 | 2 | ||
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | 3 | ||
| 未经审计的 截至2020年9月30日的季度至2021年9月30日的股东权益简明合并报表 | 4 | ||
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 | 5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 | |
| 项目 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
| 项目 4 | 控制 和程序 | 36 | |
| 第二部分 其他信息 | 37 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 37 | |
| 项目 1A | 风险 因素 | 37 | |
| 项目5 | 其他信息 | 37 | |
| 项目 6 | 陈列品 | 37 | |
| 签名 | 38 | ||
| 展品 | |||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Neonode Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款和未开单收入净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额和员工福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 融资租赁义务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁义务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁义务，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营性租赁义务，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Neonode Inc.股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
1
Neonode Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 非循环工程 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 非循环工程 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 总毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备(收益)前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括非控股权益在内的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Neonode Inc.普通股股东应占净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
2
Neonode Inc.
全面损失简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
3
Neonode Inc.
股东权益简明合并报表
(千股，已发行优先股除外 1)
(未经审计)
截至2020年9月30日至2021年9月30日的季度至今
| 已发行优先股 股 | 优先股金额 | 已发行普通股 | 普通股金额 | 额外缴费 资本 | 累计 其他 全面 收益(亏损) | 累计 赤字 | 总计 Neonode Inc. 股东的 权益 | 非控制性 利益 | 总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金，扣除发行成本后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-2系列优先股发行 用于偿还短期借款和应计利息 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C-1和C-2系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 在 自动柜员机，净额下发行普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
| 1 |
4
Neonode Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损%(含非控股权益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款和未开单收入净额 | ||||||||
| 正在进行的项目 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股和普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 短期借款收益 | ||||||||
| 短期税收抵免收益 | - | |||||||
| 短期借款的偿付 | - | ( | ) | |||||
| 支付短期税收抵免 | - | ( | ) | |||||
| 融资租赁义务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为C-2系列优先股结算的短期借款和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计股息 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
5
Neonode Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.中期报告
随附的未经审计的 中期简明合并财务报表包括所有由正常经常性调整组成的调整，管理层 认为这些调整对于公平列报中期 期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个财年或任何其他期间的 结果。
随附的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表是我们根据 美国(下称“美国”)的规章制度编制的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已被浓缩或省略。这些简明合并财务报表应与我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 。
运营
Neonode Inc.与其子公司在本报告中统称为“Neonode”或“公司”，利用先进的机器学习算法为非接触式触摸、触摸、手势感应和场景分析解决方案开发先进的光学传感 解决方案，以检测和跟踪摄像机和其他类型成像器视频流中的人员和对象。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸、 和手势传感产品和解决方案，并使用我们的多传感 技术平台营销和销售我们的场景分析解决方案。我们为许多不同市场和细分市场的客户提供我们的解决方案，包括但不限于消费类电子产品、办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子产品。
在我们的运营中，我们 历来专注于三个不同的业务领域，即人机界面(HMI)解决方案、HMI产品和远程 传感解决方案。2021年5月4日，我们宣布了一项新的战略和组织更新，旨在更多地关注公司的 非接触式触摸业务，以及北美(“AMER”)、亚太地区(“APAC”)、 以及欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的当前市场机遇。因此，我们将从业务区组织转变为区域销售组织 。不过，我们主要监控每个收入流的收入，包括许可费、产品销售额和 非经常性工程费用。
流动性
自成立以来，我们因运营而出现了严重的
运营亏损和负现金流。该公司发生了大约#美元的净亏损。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们总共销售了
在2021年10月期间
我们总共销售了
2021年10月21日，我们与帕累托证券公司(Pareto Securities Inc.)和帕累托证券公司(Pareto Securities AB)签订了配售代理协议，根据该协议，我们向某些瑞典投资者和
其他欧洲投资者出售了总计
本报告所包括的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在日常业务过程中持续经营及变现资产及偿还负债 。
管理层评估了公司运营亏损的重要性 ，并确定公司目前的运营计划和潜在资本来源将足以缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的担忧 。
未来，除手头现金外，我们可能还需要 资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流 ，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证我们会成功地以合理的条款获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金， 或根本无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果通过发行股权或债务证券获得资金，发行股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而债务证券的发行 可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。
我们预计收入将使 我们在未来几年减少运营亏损。此外，我们打算继续实施各种措施来提高我们的运营效率 。不能保证管理层将成功实现其收入目标并减少运营亏损 。
6
2.主要会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表
是根据美国公认会计原则编制的，包括Neonode Inc.及其全资子公司的账户
以及Pronode Technologies AB，a
Neonode整合其拥有控股权的实体 。我们整合了我们直接或间接持有50%以上投票权的子公司 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流 包括我们的账户以及我们全资子公司和Pronode Technologies AB的账户。
估计和判断
根据美国公认会计原则编制财务 报表需要做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期时报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和 费用金额。实际结果可能与这些估计和判断不同。
重大估计和 判断包括但不限于：收入确认、确定履约义务的性质和履行时间、 履约义务的独立销售价格、交易价格和评估控制权转移；计量可变的 对价和其他义务，如产品退货和退款、产品保修；计提坏账拨备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁，确定 合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组件之间分配对价，确定递增借款 利率，确定重估事件，如修改；与我们的递延税项资产相关的估值津贴；以及作为股票补偿发行的期权的 公允价值。
现金和现金等价物
到目前为止，除了在银行机构的普通现金存款外，我们没有任何流动的 投资。本公司将所有原始 到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
现金余额风险集中
现金余额在美国、日本、台湾和瑞典的多家银行维护
。
应收账款 应收账款及坏账准备
应收账款按可变现净值列报
。我们的政策是为客户无法支付
所需款项而造成的估计损失保留一定的保证金。信用额度是通过审查每个客户的财务历史和稳定性来确定的。
如果所有努力都无法收回相关应收账款，我们将注销该账户。我们还根据某些其他因素(包括应收账款逾期的时间长短和与客户的历史收款经验)为所有客户记录备抵。
我们的坏账备抵约为$
7
正在进行的项目
正在进行的项目包括为某些客户完成各种项目而产生的成本 。这些成本主要由直接工程 人工成本和特定于项目的设备成本组成。这些成本在我们的资产负债表上作为资产资本化，并递延至根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入 为止。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未将成本资本化到流程中的项目 。
库存
该公司的库存 主要包括将用于我们的TSM制造的组件。出于报告目的，我们将库存分类为原材料、在制品和产成品。
存货采用先进先出(“FIFO”)计价方法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值是指 在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 将存货成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。
由于我们AirBar产品的销售量较低
，管理层决定为AirBar组件以及与AirBar相关的原材料保留全部在制品。
管理层进一步决定为一部分AirBar成品预留，具体取决于AirBar的类型和存储位置
。AirBar库存储备为#美元。
为了保护我们的制造
合作伙伴免受与AirBar生产相关的损失，我们同意通过为
生产的
提供银行担保来保证库存的价值
原材料、在制品、 和产成品如下(单位：千)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 期末库存 | $ | $ | ||||||
财产和设备
财产和设备按成本、累计折旧和摊销净额列报。折旧和摊销采用直线法 根据资产的估计使用寿命计算，如下所示：
预计使用寿命
| 计算机设备 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 装备 |
根据 融资租赁购买的设备，如果该租赁期限短于预计使用寿命，则在租赁期限内予以确认。
当财产和设备报废或出售时，成本和累计折旧及摊销从账目中扣除，任何损益都反映在简明的综合经营报表中 。维护和维修费用按发生的金额计入。
8
使用权资产
使用权资产代表 承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。我们的使用权资产通常包括建筑物的运营租赁 和制造设备的融资租赁。
使用权资产最初按租赁付款的现值计量 ，加上租赁开始前支付的任何租赁付款和任何初始直接成本， 例如为获得租赁而支付的佣金。
使用权资产随后 按剩余租赁付款的现值计量，并根据奖励、预付或应计租金以及任何尚未支出的初始直接 成本进行调整。
长期资产可回收性
我们根据相关会计指引，通过估计关联资产的未来现金流来评估长期资产的可回收性 。如果 与这些资产相关的预计未贴现未来现金流减少或使用寿命比最初估计的短， 我们可能会产生这些资产的减值费用。*截至2021年9月30日，我们认为我们的长期资产没有减值 。但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们产品和服务的充足需求会持续 ，这可能会导致未来长期资产的减值。
外币折算和交易损益
我们境外子公司的本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。
资产负债表账户
使用资产负债表日的现行汇率，损益表账户使用加权平均汇率
进行从瑞典克朗、日元、韩元和台币到美元的折算。折算损益作为累计其他综合
收益(亏损)单独计入。外币折算收益(亏损)为$(
信贷集中与经营风险
我们的客户分布在美国、欧洲和亚洲。
截至2021年9月30日
截止到2020年12月31日，
占
的客户
| ● | 惠普公司： | |
| ● | 精工爱普生公司： |
| ● | LG电子公司： |
占
的客户
| ● | 惠普公司： | |
| ● | 精工爱普生公司： | |
| ● | LG电子公司： |
9
占
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | LG电子-16% | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | 阿尔卑斯电子公司- |
占
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | 阿尔卑斯电子公司- |
收入确认
当产品控制权 转移到客户手中，以及服务完成并被客户接受时，我们会确认收入。我们确认的收入金额 反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括 产品和服务的组合，例如，包括产品和相关工程服务的合同。我们组织我们的 合同，以便在每个合同中明确规定不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。
产品的许可费 以及AirBar和TSM的销售额是按单位确认的；因此，我们通常会在单位发货给我们的客户时履行履行义务。当我们的客户执行并接受工作时，即可履行非经常性工程服务履行义务。
我们确认的收入净额为 退货津贴和从客户那里收取的任何税款，这些税款随后将汇给政府当局。我们将所有 产品运费和手续费(无论何时发生)视为履行转运货物承诺的活动，因此 我们将所有运费和手续费视为费用。
我们业务领域的收入 来自三种不同的收入来源：许可费、产品销售和非经常性工程费。
许可收入：
我们从许可 我们内部开发的知识产权(“IP”)中赚取收入。我们的许可客户群主要是汽车和打印机 细分市场。我们签订IP许可协议，通常向被许可方提供将我们的IP组件合并到其 产品中的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用可能包括与我们的知识产权相关的许可费，以及在我们的被许可人分销采用许可技术的产品后应向我们支付的版税 。我们IP的许可证具有 独立价值，无需维护和支持即可供被许可方使用。
对于不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排 ，我们会在 向客户提供许可并且客户有权使用该许可时确认技术许可收入。在每个报告期结束时，我们 会记录未开单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。
不向客户提供明确的退货权利 。到2021年9月30日为止，没有任何退货。
10
产品 收入：
我们通过向原始设备制造商(OEM)和一级供应商客户销售TSM 获得收入，这些客户将我们的硬件嵌入到他们的 产品中，偶尔还通过销售通过分销商销售的AirBar品牌消费品(采用我们的TSM技术)获得收入。 这些分销商通常获得不允许他们退还未售出库存的商业条款。我们的销售协议通常 为客户提供有限的退货权利和保修条款。
与TSM和AirBars销售相关的收入确认时间 取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。当我们向 客户提供承诺的产品时，我们确认 销售的产品在销售点(在线销售和其他直接销售给客户)的收入。
由于我们通常使用总代理商 向客户提供TSM和AirBars，因此我们分析总代理商协议条款以确定控制权何时从我们 移交给总代理商。对于通过分销商销售的TSM和AirBars，当我们的分销商获得对我们产品的控制权 时，将确认收入。当我们有权获得销售给总代理商的产品的当前付款权利，总代理商 拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际拥有权，并且总代理商对购买的产品的所有权具有重大风险和回报时，控制权就会转移到我们的总代理商手中。
总代理商参与 各种合作营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计费用和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际 积分与我们基于历史 经验做出的估计有很大偏差，我们的收入可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则，公司
可以对回报数据进行合理的汇总和近似，以准确估计回报。到目前为止，我们的退货和保修经验
使我们能够做出合理的退货估计，而我们的产品销售涉及同质
交易这一事实支持了这一点。未来销售退货准备金记为我们的应收账款和收入的减少额，为#美元。
工程服务收入：
对于需要修改或定制底层技术以适应客户 所需用途的技术许可或 TSM合同，我们确定技术许可或TSM销售以及工程咨询服务是否代表单独的履行 义务。我们在逐个合同的基础上进行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每个单独履约义务的 独立售价(“SSP”)，以便在履行每个履约义务时正确确认收入 。我们根据签署的工作说明书(SOW)向我们的客户提供工程咨询服务。 每个SOW中都规定了交付成果和付款条件。我们通常按小时或统一费率收取工程服务费用， 我们确认收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的任何用于未来非经常性工程服务的预付款 都将记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。
我们认为，将 非经常性工程服务收入确认为完成工程服务的进展，以及当客户接受这些 服务时，最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对我们客户的价值直接对应 。对每个工程项目执行的工时进行跟踪并反映 每个项目的进度，并按统一的小时费率收费。
工程 短期服务合同的收入在这些服务完成并被客户接受时进行记录。
具有实质性定义交付内容的工程 服务合同的收入，如果SOW中的付款条款与生产此类交付内容所需的工作相匹配，则会在客户完成并接受这些交付内容时予以确认。
所有SOW 项目的估计损失一旦明显，即予以全额确认。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，未记录与SOW项目相关的 损失。
11
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按市场分列的 收入(以千美元为单位)：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至三个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| AMER | ||||||||||||||||
| 消费电子产品的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 消费电子产品的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 医疗净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 截至9个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| AMER | ||||||||||||||||
| 消费电子产品的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 消费电子产品的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 医疗净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
12
重大判决
我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当合同涉及产品以及为客户定制该产品的相关 工程服务费时。确定产品和服务是否被视为不同的 应单独核算的履行义务可能需要做出重大判断。还可能需要判断来确定确定的每个不同履约义务的SSP，尽管我们通常会在合同结构中明确说明每个履约义务的履行义务 和定价。我们目前没有具有多项履行义务的未完成合同 。
还需要判断 以确定产品控制权何时从我们的总代理商移交给我们，以及可能退还给我们的产品金额。 我们的产品在销售时有退货权，我们可能会向客户提供其他积分或奖励，这可能会导致在确定要确认的收入金额时出现变异性 。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和可用于估计退货和积分的附加 信息。如果任何增量收入很可能发生重大逆转 ，我们不会确认收入。
最后，需要判断 以确定每个报告期结束时的未开单许可费金额。
合同余额
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。当我们拥有无条件接收客户未来付款的权利 时，我们会记录应收账款；当我们从 客户那里收到商品或服务的预付款或预付款时，我们会记录未赚取的递延收入。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的 应收账款和递延收入(单位：千)：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 应收账款和未开票收入 | $ | | $ | | ||||
| 递延收入 | ||||||||
收入确认、 开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的应收帐款、未开票收入(合同资产)以及客户预付款和存款 或递延收入(合同负债)。一般情况下，收入确认后开票， 产生合同资产，合同资产一般归类为流动资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或定金 ，这些预付款或定金被报告为合同负债，通常被归类为流动负债。这些 资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在综合资产负债表中报告。
考虑到发票包含资产账户余额 的客户的信誉，我们预计合同资产不会出现与许可费收入相关的减值 。不过，我们将继续监控这些客户的收款及时性，以评估合同 资产是否已受损。
坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。我们根据
已知的问题帐户、历史经验和其他当前可用的证据来确定津贴。我们的坏账准备约为
美元。
付款条款和条件 因合同类型而异；但是，付款通常在向我们的经销商 和总代理商开具许可费和TSM发票后30-60天进行。如果收入确认时间与发票时间不同，我们已确定我们的合同不包括 重要的融资部分。我们的目的是为我们的客户提供一致的发票条款，以方便我们的客户， 不接受客户的融资。
取得合约的费用
我们将与客户签订合同的增量 成本记录为资产，如果我们预计这些成本的收益将超过一年 。我们目前没有必须资本化的增量成本。
我们将获得合同的已发生成本 作为费用支出，而这些成本的摊销期限本应小于或等于一年。
13
产品保证
下表汇总了 与产品保修责任相关的活动(以千为单位)：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 期初余额 | $ | | $ | | ||||
| 已出具的保修条款 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
本公司根据估计成本计提保修 成本，作为TSM销售成本的一部分。本公司的产品通常自客户收到产品之日起享有12个月的保修 。
递延收入
递延收入主要包括 预付许可费以及我们已预付的其他产品或服务，并在我们转让产品或服务控制权时赚取收入 。递延收入还可能包括未来要 执行的咨询服务的预付款，例如非经常性工程服务。
我们将许可证费用推迟到 我们满足收入确认的所有会计要求时，即向客户提供许可证并且客户 有权使用该许可证时。工程开发费收入将推迟到工程服务完成并被我们的客户接受为止 。
下表显示了我们的递延收入 (以千为单位)：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 递延收入许可费 | $ | | $ | |||||
| 递延收入产品 | ||||||||
| 递延收入非经常性工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司确认的收入约为$
广告
广告费用在发生时计入
。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的广告费用约为#美元。
研究与开发
研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本以及测试、认证和测量等外部咨询成本。
基于股票的薪酬费用
我们根据授予日奖励的估计公允价值 衡量员工 为换取股权工具(包括股票期权)而获得的服务的成本，并在员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)将该价值确认为补偿费用。
14
我们按非雇员的估计公允价值对发行给非雇员的权益工具 进行会计处理。
在确定涉及期权和权证的基于股票的 薪酬支出时，我们使用Black-Scholes 期权定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。
非控制性权益
我们确认任何非控股
权益，也称为少数股权，在合并财务报表中作为单独的权益项目。非控股
权益代表不属于我们的非全资子公司的股权所有权部分。通常，任何利息
少于
本公司在简明综合股东权益表(如果呈报)或简明综合财务报表附注 中提供 在期初和期末的总权益(净资产)、母公司应占权益(净资产净额)和非控股权益应占权益(净资产)账面金额的对账，并分别披露：
| (1) | 净收益或净亏损； | |
| (2) | 与业主以业主身份行事的交易，分别显示业主的供款和分配情况；以及 | |
| (3) | 其他综合收益或亏损的各个组成部分。 |
所得税
我们确认的递延 纳税负债和资产是我们合并财务 报表或纳税申报表中已包括的项目的预期未来纳税后果。我们根据我们经营的每个司法管辖区的现行税率估计所得税。 递延所得税资产和负债是根据财务报表和所得税之间的差异确定的。 资产和负债的基础使用预期差异将逆转的年度的现行税率。 递延税项资产的变现基于历史税收状况和对未来应纳税所得额的预期。估值 当我们认为变现不确定时，根据会计准则的“更多 可能性”的标准，可以将减值计入递延税金净资产。
基于 未来税前收益的不确定性，我们全额保留了截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延税净资产。如果我们 确定我们将能够在未来实现我们的递延税项资产，则对递延税项资产的调整将增加 在确定期间的收入。所得税拨备是递延税额的净变化，加上当期已支付或应付的所得税 。
我们遵循美国公认会计准则(GAAP)相关的 所得税不确定性会计准则，其中的规定包括确认、取消确认和衡量所得税不确定性的两步法 。因此，我们没有确认未确认的税收优惠的负债。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。
每股净亏损
每股净亏损金额 是根据截至2021年9月30日的三个月和截至2020年9月30日的九个月已发行普通股的加权平均股数计算的。假设普通股等价物的摊薄金额为每股净亏损，则根据该期间已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数计算每股净亏损。在计算截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的每股净亏损时使用的普通股和潜在普通股等价物的加权平均数 不包括潜在普通股等价物，因为这将产生反摊薄效应(见 附注8)。
15
其他全面收益(亏损)
我们的其他综合收益 (亏损)包括外币折算损益。累计折算损益在简明合并资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映 。
现金流信息
外币现金流 已按各自报告期的近似加权平均汇率折算为美元。精简合并业务报表的加权平均汇率 如下：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 瑞典克朗 | ||||||||
| 日圆 | ||||||||
| 韩元 | ||||||||
| 台币 | ||||||||
合并 资产负债表的汇率如下：
| 自.起 | ||||||||
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 瑞典克朗 | ||||||||
| 日圆 | ||||||||
| 韩元 | ||||||||
| 台币 | ||||||||
金融工具的公允价值
我们披露所有可实际估计公允价值的金融工具的估计公允价值。包括现金、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具由于到期日较短，被视为接近公允价值。
新会计公告
2016年9月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量， (“ASU 2016-13”)，并辅之以后续的会计准则更新。新准则要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理的 和可支持的预测，计量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。修订后的ASU 2016-13计划从2023年12月15日之后的财年开始生效 ，并允许提前采用。未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度对我们的合并财务报表(特别是我们的应收账款)的影响；然而，目前我们预计新标准的实施 不会产生任何重大影响。
2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，简化了所得税的会计处理 。我们于2021年1月1日采用ASU 2019-12，此ASU的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响 。
3.股东权益
集贸市场设施
2021年5月10日，我们与B.Riley Securities签订了一份市场发行销售协议(“销售协议”)，内容涉及
，根据该协议，我们可不时全权酌情通过B.Riley Securities(作为销售代理)发行和销售，最高可达$
根据销售协议，我们可以通过B.Riley
证券以任何允许的方式出售股票，该方式被视为1933年证券法(br}修正案第415条规定的“在市场上”发售。B.莱利证券将根据我们的指示(包括任何价格或规模限制或其他习惯参数
或我们可能施加的条件)，按照其正常的交易和销售实践
不时使用商业上合理的努力出售股票。我们将向B.Riley证券公司支付1%的佣金
根据销售协议，我们 没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于 (I)透过B.Riley Securities发行及出售所有受销售协议规限的股份及 (Ii)根据其条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。
16
2020年私募配售
2020年8月7日，我们与某些机构和认可投资者完成了
私募(“私募”)。我们总共发行了
普通股
在我们于2020年9月29日召开的年度股东大会上，股东们批准了一项提议，将我们普通股的授权股数增加到
2020年12月29日，我们发布了
2021年8月12日，我们发布了
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们总共销售了
优先股
2020年8月6日，在私募结束之际， 我们通过向特拉华州州务卿提交C-1系列优惠、权利和限制指定证书 ，指定(I)365股我们的已授权和未发行优先股为C-1系列优先股，以及(Ii)通过提交C-2系列优先股指定证书 权利，将我们 已授权和未发行的4,084股优先股指定为C-2系列优先股。
分别于2020年9月24日和29日，将C-1系列优先股和C-2系列优先股(合计为C系列优先股)转换为合计
C-1和C-2系列优先股的持有者有权按每股股息率获得股息。
C-1和C-2系列优先股的持有者有权按每股股息
2020年12月7日，我们向特拉华州国务卿提交了 取消A系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的取消证书。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的优先股没有交易 。截至2021年9月30日，未发行任何优先股， 未发行任何已发行的优先股。
优先股 活动详情如下：
| 首选系列C-1 库存 已发行股份 | C-1系列 择优 库存 金额 | 系列C-2 择优 库存 已发行股份 | 系列C-2 择优 库存 金额 | |||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 发行优先股换取现金 | ||||||||||||||||
| C-2系列优先股，用于偿还短期借款和应计利息 | ||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
认股权证
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司有未偿还的认股权证可供购买
17
4.股票薪酬
我们已采用股权激励 计划，根据该计划，我们可以向员工、顾问和董事授予股票期权和限制性股票奖励。除授予某些瑞典员工的特定期权 外，根据我们的股票期权计划授予的所有员工、顾问和董事股票期权的行权价均等于授予日相关普通股的市值。对于任何期权，没有与业绩 条件相关的归属条款，因为所有未完成期权授予的归属仅基于作为员工、顾问 或董事的持续服务。我们所有的未偿还股票期权和限制性股票奖励都被归类为股权工具。
股票期权
在截至2020年12月31日的年度内，我们的股东批准了
Neonode Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)，该计划取代了我们2015年的股权激励计划(“2015
计划”)，而2015
计划又取代了我们的Neonode Inc.2006股权激励计划(“2006计划”)。虽然不能根据2015或2006计划颁发新的奖励
，但这些计划仍然适用于以前根据这些计划授予的奖励。根据二零二零年
计划，
2020年，我们设立了
2020 LTIP，为符合条件的人士提供获得公司股权或以其他方式增加其股权的机会，以激励他们继续为公司服务。
根据2020 LTIP，Neonode的合格员工可以
在
2020年12月29日，我们发布了
2021年8月12日，我们发布了
该公司已报告并
支付了瑞典社会费用$
该公司已报告并
支付了瑞典社会费用$
截至2021年9月30日的三个月和九个月
，$
以下是我们所有股票期权计划下的综合 活动摘要：
| 选项数量 杰出的 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||
18
的聚合内部值
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 ，我们没有记录与股票期权授予相关的补偿费用。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们没有向员工或董事会成员授予购买普通股的任何选择权 。
根据2006、2015和2020计划授予的股票期权可在授予之日起最长十年内行使，可在一至四年内分期付款，并可行使 反映授予日普通股市值的价格。
5.承担及或有事项
诉讼
2020年9月2日，Neonode的一名潜在股东向特拉华州美国地区法院提起集体诉讼(案件编号1：20-cv-01174-una)，指控Neonode、Neonode董事会和Neonode首席执行官涉嫌违反经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条，涉及披露有关信息
2020年Neonode股东年会
(“委托书”)。这些要求股东批准的建议与Neonode于2020年8月5日进行的私募有关，Neonode的两名董事和首席执行官参与了此次私募。原告寻求的救济包括
禁止股东对提案5和提案6进行投票的初步禁令。2020年10月20日，原告在美国地区法院自愿驳回了诉讼。然而，2021年2月11日，原告律师通知Neonode
，由于Neonode于2020年9月18日提交了委托书的最终补充材料，他们将提交费用请愿书。2021年9月9日，原告律师向拿骚县纽约州最高法院提出申诉，要求追回原告律师费和开支#美元。
19
弥偿和担保
我们的章程要求我们 赔偿我们的每一位高管和董事因担任此类职务的高管或董事而发生的某些事件或事件。 我们的章程要求我们 对每位高管和董事因担任此类职务而引起的某些事件或事件进行赔偿。补偿期的期限为该官员或董事的终身任期。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的。然而，我们有一份董事责任保险单和高级职员责任保险单，应该能让我们收回未来支付的任何金额的一部分。由于我们的 保单承保范围，我们认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有记录这些协议的负债 。
我们在正常业务过程中与其他公司(通常是与业务合作伙伴、承包商、 客户和房东)签订了赔偿条款 。根据这些规定，我们一般会赔偿被补偿方因我们的活动或在某些情况下因协议项下的活动而遭受或 招致的损失，并使其不受损害。 这些赔偿条款通常包括与我们就 知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大金额 是无限制的。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生 物质成本。因此，我们认为这些协议的估计 公允价值是最低的。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有记录这些赔偿条款的负债。
我们的一个制造合作伙伴
之前已经为AirBars的最终组装购买了材料。为了保护制造商免受与AirBar生产相关的损失，
我们同意在银行担保中保证存货的价值。在2021年9月30日，担保金额为$
管理层的判断 是银行担保是或有担保，当我们可能不得不购买库存时，管理层将记录负债 。截至2021年11月10日，管理层的判断是，我们将出售剩余的AirBars，并从制造合作伙伴购买组件 和组装服务。因此，在截至2021年9月30日的期间没有记录任何负债。
专利转让
2019年5月6日，公司 向Aequitas Technologies LLC转让了一系列专利。转让使公司有权分享许可和货币化计划产生的潜在收益 。
2020年6月8日，Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克萨斯州西区起诉苹果和三星侵权
非经常性工程开发成本
2013年4月25日，我们与德州仪器(“TI”)
签订了生效日期为2012年12月6日的ADI开发协议(“NN1002协议”)，根据该协议，TI同意将我们的知识产权整合到ASIC中。
20
6.细分市场信息
我们有
下表分别列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按地理区域划分的净收入(以千美元为单位)：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至三个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 韩国 | % | % | ||||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 德国 | % | % | ||||||||||||||
| 11.瑞士 | % | % | ||||||||||||||
| 台湾 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 截至9个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 韩国 | % | % | ||||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 德国 | % | % | ||||||||||||||
| 11.瑞士 | % | % | ||||||||||||||
| 瑞典 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
下表按地理区域显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的总资产(单位：千)：
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 瑞典 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
21
7.租契
我们有
公司办公室和制造设施的运营租赁，以及设备的融资租赁。我们的租约剩余租期为
我们的运营租约代表我们斯德哥尔摩公司办公室和我们的坤斯巴卡制造工厂的
建筑租约。
我们在合并资产负债表上报告经营租赁 使用权资产以及流动和非流动经营租赁义务，以获得 在我们业务中使用这些建筑物的权利。我们的融资租赁代表制造设备；我们将制造设备以及 作为我们制造设备的压缩合并资产负债表上的流动和非流动融资租赁债务进行报告。
一般来说，利率 在我们的设备租赁中说明。但是，当租赁中未说明利率时，我们会检查 我们最近的融资租赁中隐含的利率，以估计我们的增量借款利率。我们通过使用最新的 融资租赁利率或其他我们认为最能代表递增借款利率的方法来确定租赁中隐含的利率。
租赁费用 的构成如下(单位：千)：
| 三个月
结束 9月30日， 2021 | 九个月 结束 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营租赁成本(1) | $ | $ | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 租赁资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括短期租赁成本#美元 |
| 三个月 结束 9月30日， 2020 | 九个月 结束 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营租赁成本(1) | $ | $ | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 租赁资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括短期租赁成本#美元 |
22
与租赁相关的补充现金流信息 如下(单位：千)：
| 三个月 告一段落 9月30日， 2021 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 为租约中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资租赁的营业现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁产生的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租约 | - | |||||||
| 截至三个月 9月30日， 2020 | 截至9个月 9月30日， 2020 | |||||||
| 为租约中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资租赁的营业现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁产生的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租约 | - | |||||||
补充资产负债表 与租赁相关的信息如下(以千为单位)：
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁义务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 财产和设备，按成本价计算 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁义务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约(2) | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| (2) | 采用新租约标准后，现有租约的折扣率将于2019年1月1日起生效。 |
23
截至2021年9月30日，不可取消经营租赁承诺下的未来最低 付款汇总如下(以千为单位)：
| 截至12月31日的年度， | 总计 | |||
| 2021年(剩余月份) | $ | | ||
| 2022 | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
| 较少电流部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
以下是截至2021年9月30日不可取消融资租赁的未来最低租金时间表 (以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 总计 | |||
| 2021年(剩余月份) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 所需的最低付款总额： | ||||
| 减去代表利息的款额： | ( | ) | ||
| 最低租赁付款净额现值： | ||||
| 较少电流部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8.每股净亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股普通股基本净亏损的计算方法是将相关期间的Neonode应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量 。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将Neonode应占净亏损除以已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，分别没有潜在的稀释普通股等价物。
| (单位为千，每股除外) | 截至9月30日的三个月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (单位为千，每股除外) | 截至9个月 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
24
9.后续活动
在2021年10月，我们总共销售了
2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了配售代理协议，根据该协议，我们在2021年10月26日结束的登记直接发售中，以每股7.75美元的价格向某些瑞典和 其他欧洲投资者出售了总计1,808,000股我们的普通股 。在扣除配售代理费和发售费用后，我们从此次发售中获得了约1310万美元的净收益。
除所附附注中其他讨论的事项外，并无其他后续事件 需要在简明综合财务报表中确认或在其附注中披露 。
25
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(br}Form 10-Q)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第 21E节所指的前瞻性陈述。并非纯历史的陈述 可能是前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别某些前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。许多重要因素可能导致 实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同，包括但不限于与新冠肺炎疫情影响有关的风险(包括新冠肺炎变体的出现)、我们自成立以来的亏损历史 、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户开发和销售采用我们触摸技术的产品的依赖 、产品开发和发布周期的长度、我们和我们的客户对 的依赖 验证欠我们的特许权使用费金额的困难、我们有限的硬件设备制造经验、我们在应对新技术时保持竞争力的 能力、我们对管理和开发团队关键成员的依赖、 防御成本以及失败的风险, 专利和知识产权，以及我们获得充足资本为未来运营提供资金的能力。有关可能导致实际结果与 前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)、我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)以及我们提交给证券 和交易委员会(Exchange Commission)的公开文件中“风险因素”一节和其他部分的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本季度报告(Form 10-Q)之日的分析。 由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同， 您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担责任更新或修订这些 因素中的任何一项，也不负责公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
阅读以下讨论和 分析时，应结合 本Form 10-Q季度报告第1项中包含的简明合并财务报表及其附注，以及我们的Form 10-K年度报告 中包含的截至2020年12月31日的合并财务报表。
Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中统称为“Neonode”、“我们”、 “注册人”或“公司”。
概述
我们公司提供先进的 光学传感解决方案，用于非接触式触摸、触摸、手势传感和场景分析解决方案，使用先进的机器学习 算法检测和跟踪摄像机和其他类型成像器视频流中的人员和对象。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式 触摸、触摸和手势传感产品和解决方案，并使用 我们的多传感技术平台营销和销售我们的场景分析解决方案。我们为许多不同市场和细分市场的客户提供我们的解决方案，包括但不限于消费电子、办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。
许可证销售
我们将zForce技术 授权给原始设备制造商(OEM)和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已经售出了大约8300万台使用我们专利技术的设备。
截至2021年9月30日， 我们与全球OEM、原始设计制造商(ODM)和一级供应商签订了35项有效的技术许可协议。
我们的许可客户群主要是汽车和打印机 细分市场。我们的授权客户中有13个目前正在发运嵌入我们技术的产品。我们预计现有客户 将在2021年剩余时间和未来几年继续发货。我们还预计，新客户将在完成最终产品开发和发布 周期(通常需要6个月到36个月)后，启动采用我们的zForce和MultiSense技术的新产品发货 。当我们的客户使用我们的技术发货产品时，我们按单位赚取许可费 。
26
产品销售
除了我们的技术 解决方案业务外，我们还设计和制造采用我们专利技术的触摸传感器模块(“TSM”)。我们向OEM、ODM和一级供应商销售 我们的嵌入式传感器组件，以便在其产品中使用。
我们利用专门为我们的组件 设计的机器人制造流程。我们的TSM是基于技术平台的商用现成产品，提供硬件触摸、手势和 对象传感解决方案，与我们的技术许可平台配合使用，为我们提供了进入关键市场并在其中竞争的全方位选择 。
2017年10月，我们开始 向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSM。随着时间的推移，我们预计很大一部分收入 将来自TSM销售。
我们的产品还包括消费产品AirBar。作为即插即用附件，AirBar支持笔记本电脑 和其他设备的触摸和手势功能。AirBar由我们的TSM技术提供动力。我们目前没有计划为消费者市场开发新的Neonode品牌产品 。
非经常性工程服务销售部门
我们还以统一费率或小时费率为我们的许可和TSM客户提供工程 咨询服务。
通常，我们的许可客户 需要在其使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持，而我们的 TSM客户需要在使用我们的技术的产品的开发和初始制造 阶段对我们的标准产品进行硬件或软件修改或提供支持。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。我们的近期增长和整体业务一直并将继续受到新冠肺炎的不利影响，我们预计 它将继续受到新冠肺炎和新新冠肺炎变体的出现及其对全球经济的影响。尽管 我们注意到用于非接触式触摸产品的TSM需求增加，许可产品的销售额也有所增加，但新冠肺炎 已经对我们的一些客户的业务及其销售量产生了负面影响，这反过来也影响了我们的业务。我们 在获得制造TSM所需组件的交付方面遇到了挑战，我们可能难以以合理的成本及时向客户交付我们的产品 。我们的运营受到影响，因为我们暂停了与业务相关的旅行， 我们的员工在很大程度上仍在远程工作。新冠肺炎大流行对我们未来运营和财务业绩的影响程度 将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度(包括出现新的新冠肺炎变种)，以及新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，所有这些都是不确定的 ，目前很难预测。为了减轻新冠肺炎疫情带来的财务影响，我们采取了降低成本的措施。 我们特别实施了一项瑞典政府支持的短期裁员计划，导致员工在去年4月中旬至8月中旬期间的工作时间减少了 20%。我们正在继续监测新冠肺炎大流行的影响，我们可能会 采取进一步行动应对。我们有可能无法成功缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响 , 我们的销售额可能不会按照我们的预期增长，我们的营业利润率可能会波动或下降。
27
经营成果
我们的财务 结果摘要如下(除百分比外，以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 2021年vs 2020年 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元差异 | 百分比差异 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 821 | $ | 1,207 | $ | (386 | ) | (32.0 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 85.3 | % | 80.7 | % | ||||||||||||
| 产品 | 136 | 284 | (148 | ) | (52.1 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 14.1 | % | 19.0 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | $ | 5 | $ | 4 | $ | 1 | 25.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 0.5 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 962 | $ | 1,495 | $ | (533 | ) | (35.7 | )% | |||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 98 | $ | 198 | $ | (100 | ) | (50.5 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 10.2 | % | 13.2 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | $ | 1 | $ | 3 | $ | (2 | ) | (66.7 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 0.1 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 99 | $ | 201 | $ | (102 | ) | (50.7 | )% | |||||||
| 总毛利率 | $ | 863 | $ | 1,294 | $ | (431 | ) | (33.3 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 1,015 | $ | 901 | $ | 114 | 12.7 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 105.5 | % | 60.3 | % | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 640 | 604 | 36 | 6.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 66.5 | % | 40.4 | % | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,030 | 1,535 | (505 | ) | (32.9 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 107.1 | % | 102.7 | % | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 2,685 | $ | 3,040 | $ | (355 | ) | (11.7 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 279.1 | % | 203.3 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (1,822 | ) | $ | (1,746 | ) | $ | (76 | ) | 4.4 | % | |||||
| 收入百分比 | (189.4 | )% | (116.8 | )% | ||||||||||||
| 利息支出 | 3 | 11 | (8 | ) | (72.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 0.3 | % | 0.7 | % | ||||||||||||
| 所得税拨备(福利) | 31 | (9 | ) | 40 | (444.4 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 3.2 | % | 0.6 | % | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | $ | (135 | ) | $ | 110 | $ | 25 | 22.7 | % | |||||||
| 收入百分比 | 14 | % | 7.4 | % | ||||||||||||
| 优先股息 | $ | - | (33 | ) | $ | 33 | - | % | ||||||||
| 收入百分比 | - | % | 2.2 | % | ||||||||||||
| 普通股股东Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (1,721 | ) | $ | (1,671 | ) | $ | (50 | ) | (3.0 | )% | |||||
| 收入百分比 | (178.9 | )% | (111.8 | )% | ||||||||||||
| 普通股股东Neonode Inc.每股净亏损。 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | 0.01 | (6.3 | )% | ||||||
| 收入百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
28
| 截至9个月 9月30日， | 2021年vs 2020年 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 中的差异 美元 | 中的差异 百分比 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 3,474 | $ | 3,050 | $ | 424 | 13.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 79.9 | % | 86.0 | % | ||||||||||||
| 产品 | 837 | 450 | 387 | 86.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 19.3 | % | 12.7 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | $ | 36 | $ | 47 | $ | (11 | ) | (23.4 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 0.8 | % | 1.3 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 4,347 | $ | 3,547 | $ | 800 | 22.6 | % | ||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 580 | $ | 306 | $ | 274 | 89.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 13.3 | % | 8.6 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | $ | 17 | $ | 62 | $ | (45 | ) | (72.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 0.4 | % | 1.7 | % | ||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 597 | $ | 368 | $ | 229 | 62.2 | % | ||||||||
| 总毛利率 | $ | 3,750 | $ | 3,179 | $ | 571 | 18.0 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 3,536 | $ | 2,939 | $ | 597 | 20.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 81.3 | % | 82.9 | % | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 2,197 | 1,797 | 400 | 22.3 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 50.5 | % | 50.7 | % | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 3,264 | 3,034 | 230 | 7.6 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 75.1 | % | 85.5 | % | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 8,997 | $ | 7,770 | $ | 1,227 | 15.8 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 207.0 | % | 219.1 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (5,247 | ) | $ | (4,591 | ) | $ | (656 | ) | 14.3 | % | |||||
| 收入百分比 | 120.7 | % | (129.4 | )% | ||||||||||||
| 利息支出 | 11 | 25 | (14 | ) | (56.0 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 0.3 | % | 0.7 | % | ||||||||||||
| 所得税拨备 | 104 | 10 | 94 | 940.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 2.4 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | $ | 416 | $ | 366 | $ | 50 | 13.7 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 9.6 | % | 10.3 | % | ||||||||||||
| 优先股息 | - | (33 | ) | 33 | - | % | ||||||||||
| 收入百分比 | - | % | (0.9 | )% | ||||||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (4,946 | ) | $ | (4,293 | ) | $ | (653 | ) | 15.2 | % | |||||
| 收入百分比 | (113.8 | )% | (121.0 | )% | ||||||||||||
| 可归因于Neonode Inc.的每股净亏损。 | $ | (0.43 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | 0.02 | (4.4 | )% | ||||||
| 收入百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
净收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的所有销售均面向位于美国、欧洲和亚洲的客户。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的总净收入下降了35.7%，这主要是由于打印机行业和汽车行业的零部件短缺以及大流行导致的关键地区的封锁。在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，我们的总净收入增长了22.6%，这与 更高的许可费和更高的TSM销售额有关，但非经常性工程收入的下降部分抵消了这一增长。
许可费收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月许可费 收入减少主要与流行病有关。大流行导致打印机行业和汽车行业的零部件短缺 减少了配备我们技术的打印机和汽车的生产量 。截至2021年9月30日的9个月的许可费收入高于 2020年同期，主要原因是2020年第一季度和第二季度与大流行相关的总体经济放缓导致许可费收入下降 。
29
产品 收入
对非接触式触摸的兴趣 是我们TSM销售的主要驱动力，亚洲是我们非接触式触摸技术的第一个采用者。正如预期的那样， 由于产品开发周期较长，我们的大部分销售都与翻新解决方案有关。截至2021年9月30日的三个月 与截至2020年9月30日的三个月相比，我们的销售额下降主要与大流行导致的亚洲新的封锁有关 。
非经常性工程收入
我们的大部分非经常性 收入都与我们TSM的硬件和软件相关定制有关，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的非经常性收入都有所下降。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，没有与遥感解决方案相关的收入 。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按地理区域和收入流划分的净收入(以千美元为单位)：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至三个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| AMER | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 376 | 98 | % | $ | 453 | 93 | % | ||||||||
| 产品 | 8 | 2 | % | 34 | 7 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | 384 | 100 | % | $ | 487 | 100 | % | |||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 411 | 79 | % | $ | 625 | 76 | % | ||||||||
| 产品 | 108 | 21 | % | 194 | 23 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 4 | 1 | % | 6 | 1 | % | ||||||||||
| $ | 523 | 100 | % | $ | 825 | 100 | % | |||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 34 | 62 | % | $ | 129 | 70 | % | ||||||||
| 产品 | 20 | 36 | % | 54 | 30 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 1 | 2 | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | 55 | 100 | % | $ | 183 | 100 | % | |||||||||
| 截至9个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| AMER | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 1,534 | 92 | % | $ | 1,257 | 93 | % | ||||||||
| 产品 | 125 | 8 | % | 79 | 6 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | - | - | % | 8 | 1 | % | ||||||||||
| $ | 1,659 | 100 | % | $ | 1,344 | 100 | % | |||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 1,716 | 73 | % | $ | 1,517 | 87 | % | ||||||||
| 产品 | 589 | 25 | % | 211 | 12 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 35 | 1 | % | 15 | 1 | % | ||||||||||
| $ | 2,340 | 100 | % | $ | 1,743 | 100 | % | |||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 许可费 | $ | 224 | 65 | % | $ | 276 | 60 | % | ||||||||
| 产品 | 123 | 35 | % | 156 | 34 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 1 | - | % | 28 | 6 | % | ||||||||||
| $ | 348 | 100 | % | $ | 460 | 100 | % | |||||||||
30
毛利率
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的总毛利率 分别为90%和86%，截至2020年9月30日的三个月和九个月的总毛利率分别为87%和90%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与TSM销售相关的毛利率分别为28%和 31%，而2020年同期分别为30%和31%。
我们的销售成本包括 某些客户原型的直接生产成本、工程人员的成本、完成工程设计合同的工程顾问的成本 。TSM的销售成本包括TSM的完全负担制造成本、外包最终组装成本、 和TSM的组件成本。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发(R&D) 费用分别为100万美元和350万美元。2020年同期 ，平均研发费用分别为90万美元和290万美元。研发费用主要包括与人员相关的 成本，以及测试、认证和测量等外部咨询成本，以及与开发 和构建新产品原型相关的成本。
增加的主要原因是截至2021年9月30日的三个月和九个月的员工开支增加，这可以用2020年瑞典政府与流行病相关的支持计划相关的工作时间减少 来解释。
销售及市场推广
截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用 分别为60万美元和220万美元。2020年同期的销售和营销成本 分别为60万美元和180万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长主要是由于2020年员工开支增加和瑞典政府支持计划
我们的销售和营销活动 主要面向OEM、ODM和Tier 1客户，他们将许可我们的技术或购买我们的TSM并将其嵌入到其产品中。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为100万美元和330万美元。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为150万美元和300万美元。截至2021年9月的三个月减少 主要是由于2020年的一次性法律成本。截至2021年9月30日的9个月的增长主要是由于与员工和内部顾问相关的成本上升，以及更高的专业费用。
所得税
我们的有效税率在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为 (2)%和2%，在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为1%和(0)%。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的3个月的正税率是由于减少了销售预扣税。截至2021年9月30日的三个月和截至2020年9月30日的九个月的负税率是由于增加了销售预扣税。我们记录了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个 和九个月期间的估值津贴，用于与 实现不确定性导致的净营业亏损相关的递延税项资产。
净亏损
由于上述因素 ，我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别录得可归因于Neonode的净亏损170万美元和490万美元，2020年同期分别录得160万美元和430万美元的净亏损。
31
合同义务和表外安排
我们之前同意确保 我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存价值。在2020年12月31日，担保金额从210,000美元降至100,000美元。 除正常业务过程中产生的经营租赁外，我们与未合并实体没有任何其他交易、安排或其他关系， 可能会影响我们的流动资金或资本资源。
我们没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的 或有限目的实体。我们不从事 租赁、套期保值、研发服务或其他使我们承担未反映在合并财务报表表面 中的责任的关系。
合同义务和商业承诺
非经常性工程开发成本
2013年4月25日，我们与德州仪器 签订了生效日期为2012年12月6日的模拟设备开发协议(“NN1002协议”)，根据该协议，德州仪器同意将我们的知识产权整合到ASIC中，该ASIC用于我们的许可 技术中。根据NN1002协议的条款，我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元 的费率支付给TI，每售出200万个ASIC。截至2021年9月30日，我们尚未根据NN1002协议向TI支付任何款项。
经营租约
我们没有在2020年8月续签位于加利福尼亚州圣何塞市赞克路2880号的办公空间的租约 ，现在我们通过加州的虚拟办公室运营。
2020年12月1日，Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6684平方英尺办公空间的租约。租赁 协议有效期至2022年11月。除非在到期日 前九个月发出书面通知，否则租约每年续签一次。
2015年12月1日，Pronode Technologies AB签订了9,040平方英尺车间的租赁协议，该车间位于瑞典孔斯巴卡的Faktorvägen 17号。 租约可在终止日期前九个月提前书面通知终止。
2015年1月，我们的子公司 Neonode Korea Ltd签订了一份租赁协议，位于大成D-Polis的B-1807。543-1，韩国首尔。租约于2020年12月18日终止 ，我们现在在韩国只有一个虚拟办公室。
2015年12月1日，Neonode 台湾有限公司签订了位于RM的租赁协议。台湾台北市基隆路一段国贸大厦2406号。 租约按月续订。
2019年9月1日，我们签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦的办公空间租赁合同。租约有效期 至2021年8月31日，未续签。我们现在通过日本的一个虚拟办公室开展业务。
截至2021年9月30日的三个月和九个月 ，我们分别记录了约157,000美元和501,000美元的租金支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，我们分别录得约154,000美元和435,000美元的租金支出。
请参阅未经审计简明综合财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。
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受融资租赁约束的设备
2014年4月，我们与 签订了某些专用铣削设备的租赁合同。根据租赁协议条款，我们有义务在原六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备 。根据相关会计准则 ，本租赁分类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用时开始 。2020年7月1日，租赁合同延长一年。延长租赁期的隐含利率 为年息9.85%。
在2016年第二季度和 第四季度之间，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据2016年签订的五份租赁协议 的条款，我们有义务在最初的三至五年租赁期结束时以设备原始购买价格的5%-10% 购买设备。根据相关会计准则，这五个租赁被归类为融资租赁 。租赁付款和折旧期从2016年6月至11月设备投入使用期间开始。这五个租约的隐含利率 目前约为年利率3%。2016年签订的额外租赁是租购协议 ，要求设备在五年后付清。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁 。租赁付款和折旧期从2016年7月1日设备投入使用时开始。此租赁的隐含利率 年利率约为3%。
2017年，我们签订了一份 零部件生产设备租赁合同。根据租赁协议条款，租赁将在原始四年租赁期结束后 一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。 租赁付款和折旧期从设备投入使用的2017年5月开始。租赁的隐含利率 约为年息1.5%。
2018年，我们签订了一份 零部件生产设备租赁合同。根据协议条款，租约将在最初的 四年租赁期后一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款 和折旧期从设备投入使用的2018年8月开始。租赁的隐含利率约为 年息1.5%。
请参阅未经审计简明合并财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。
流动性与资本资源
我们的流动性取决于许多因素，包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们未来的流动性将受到以下因素的影响 ：
| ● | 授权我们的技术； | |
| ● | 购买我们的传感器 产品，包括AirBar； | |
| ● | 营业费用； | |
| ● | 我们的OEM客户的产品发货时间 ； | |
| ● | 我们 技术许可协议的付款时间； | |
| ● | 毛利率；以及 | |
| ● | 如有必要，能够筹集额外的 资本。 |
截至2021年9月30日， 我们的现金为550万美元，而截至2020年12月31日为1050万美元。
截至2021年9月30日，营运资本(流动资产减去流动负债)为610万美元，而截至2020年12月31日为1040万美元。
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截至2021年9月30日的9个月，运营 活动中使用的净现金为500万美元，主要是净亏损540万美元和 约100万美元的非现金运营费用，包括折旧和摊销以及运营 租赁使用权资产的摊销，部分被运营资产和负债的变化(60万美元)所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为370万美元，主要是净亏损460万美元和 约80万美元的非现金运营费用，包括折旧和摊销以及运营 租赁使用权资产的摊销。
截至2021年9月30日，应收账款和未开单收入与2020年12月31日相比减少了约100万美元。这是由于估计收入较低 。
与2020年12月31日相比，在截至2021年9月30日的9个月中，库存增加了约 120万美元，这主要是因为购买了组件以确保生产与预计的产品销售额保持一致。
与2020年12月31日相比，在截至2021年9月30日的9个月中，递延收入减少了约1,000美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们购买了大约17,000美元的物业和设备，主要是家具和测试设备。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为20万美元，这是融资租赁本金支付以及 发行优先股和普通股的收益(扣除发售)的结果。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资 活动提供的净现金为1370万美元，这是短期借款收益100万美元 以及发行优先股和普通股收益扣除发售成本1350万美元的结果，但被 短期借款本金支付和融资租赁742,000美元所抵消。
自成立以来，我们因运营而出现了严重的 运营亏损和负现金流。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，公司分别净亏损约170万美元 和490万美元和160万美元和430万美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损约2.01亿美元和1.962亿美元。 此外，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，经营活动分别使用了约500万美元和370万美元的现金。
本报告所包括的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了业务的连续性 以及在正常业务过程中的资产变现和负债偿还。管理层评估了公司运营亏损的重要性 ，并确定公司目前的运营计划和潜在资本来源将足以缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的担忧 。2021年10月，公司 根据其At Market Offering 计划从注册的直接发售和销售中获得总计约140万美元的净收益，如下所述。
未来，除手头现金外，我们可能还需要 资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流 ，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证我们会成功地以合理的条款获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金， 或根本无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果通过发行股权或债务证券获得资金，发行股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而债务证券的发行 可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。
我们预计收入将使 我们在未来几年减少运营亏损。此外，我们打算继续实施各种措施来提高我们的运营效率 。不能保证管理层将成功实现其收入目标并减少运营亏损 。
境外子公司的本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元、台币。 存在外币汇率风险。与瑞典克朗、日元、韩元或台币相比，美元汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。
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已注册的直销产品
2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了配售代理协议，根据该协议，我们以每股7.75美元的价格向某些瑞典和 其他欧洲投资者出售了总计1,808,000股我们的普通股，并于2021年10月26日结束了登记直接发售 (“发售”)。扣除配售代理费和发售费用后，我们从此次发售中获得约1,310万美元的净收益 。
市场优惠计划
于2021年5月10日，我们与B.Riley Securities， Inc.(简称B.Riley Securities)就一项“在市场”发售计划(“自动柜员机设施”) 签订了“在市场发行销售协议”(“销售协议”)， 根据该协议，我们可不时全权酌情通过B.Riley Securities(作为销售代理)发行和出售最多2,500万美元的普通股。
根据销售协议，我们可以通过B.Riley证券以任何允许的方式出售股票，该方式被视为“在市场上” 根据修订后的1933年证券法第415条规则定义的发售。B.莱利证券将根据我们的指示(包括 任何价格或规模限制或我们可能施加的其他习惯参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力 不时出售股票。我们将向B.Riley Securities支付根据销售协议出售的每股销售总价的3.0% 的佣金。
根据销售协议，我们 没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于 (I)透过B.Riley Securities发行及出售所有受销售协议规限的股份及 (Ii)根据其条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们根据自动柜员机机制出售了总计93,553股普通股，在向B.Riley证券支付18,000美元佣金后， 净收益约为593,000美元。
2021年10月，在向 B.Riley Securities支付了43,000美元的佣金后，我们通过自动柜员机机制向我们出售了总计142,169股股票，净收益总额为1,396,000美元。
关键会计政策
我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当合同涵盖产品以及为客户定制该产品的相关 工程服务费时。确定产品和服务是否被视为不同的 应单独核算的履行义务可能需要做出重大判断。还可能需要判断来确定确定的每项不同履约义务的独立销售价格，尽管我们通常会在合同结构上 具体说明每项履约义务的履行义务和定价。我们目前没有具有多项履约义务的未完成 合同。
我们的产品在销售时享有 退货权，我们可能会向客户提供其他积分或奖励，这可能会导致在确定 要确认的收入金额时出现变数。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和 可用的附加信息来估计退货和积分。如果任何增加的 收入很可能发生重大逆转，我们不会确认收入。
有关关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注2-重要会计政策摘要 。
在截至2020年12月31日的财年，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有其他变化 。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和 参与下，我们评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序是以合理的保证水平设计的，有效地提供合理的保证， 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时
在设计和评估 披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而非绝对的保证，管理层必须 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前参与了 一项法律诉讼，如附注5-未经审计简明合并财务报表附注中的承诺和或有事项所述 。我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的影响，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。
第1A项。风险因素
与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大 变化。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
| 附件# | 描述 | |
| 3.1 | Neonode Inc.重述的注册证书，日期为2018年11月7日(引用注册人于2018年11月8日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)附件3.14) | |
| 3.1.1 | Neonode Inc.重新注册证书的第一修正案证书(通过引用注册人于2019年8月14日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.1.1合并) | |
| 3.1.2 | Neonode Inc.重新注册证书的第二次修订证书(通过引用注册人于2019年8月14日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.1.2合并) | |
| 3.1.3 | Neonode Inc.重新注册证书的第三次修订证书(引用注册人于2020年11月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)附件3.1.3) | |
| 3.2 | 附例(参考2018年11月8日提交的注册人季度报告(文件编号001-35526)10-Q表(文件编号1-35526)附件3.2.) | |
| 10.1 | 配售代理协议，日期为2021年10月21日(参考注册人于2021年5月10日提交的当前8-K表格报告(文件编号333-255964)附件10.1) | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书* | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官* | |
| 32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的认证* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| Neonode Inc. | ||
| 日期：2021年11月10日 | 由以下人员提供： | /s/Fredrik NIHLén |
| 弗雷德里克·尼林(Fredrik NIHLén) | ||
| 首席财务官， | ||
| (首席财务会计官) | ||
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