0001597846错误Q3--12-31内华达州1120000P0Y00015978462021-01-012021-09-3000015978462021-11-1000015978462021-09-3000015978462020-12-3100015978462021-07-012021-09-3000015978462020-07-012020-09-3000015978462020-01-012020-09-300001597846美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300001597846美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-300001597846美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-300001597846美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-300001597846美国-GAAP：房地产会员2021-07-012021-09-300001597846美国-GAAP：房地产会员2020-07-012020-09-300001597846美国-GAAP：房地产会员2021-01-012021-09-300001597846美国-GAAP：房地产会员2020-01-012020-09-300001597846GRNQ：RentalRevenueMember2021-07-012021-09-300001597846GRNQ：RentalRevenueMember2020-07-012020-09-300001597846GRNQ：RentalRevenueMember2021-01-012021-09-300001597846GRNQ：RentalRevenueMember2020-01-012020-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-3000015978462021-06-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001597846美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-06-3000015978462020-06-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-07-012020-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-09-3000015978462020-09-300001597846美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100015978462019-12-310001597846美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001597846US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001597846美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001597846美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-09-300001597846Srt:最大大小2021-09-300001597846GRNQ：UnitedStatesDollarsMember2021-09-300001597846GRNQ：UnitedStatesDollarsMember2020-12-310001597846GRNQ：香港美元会员2021-09-300001597846GRNQ：香港美元会员2020-12-310001597846GRNQ：中国人民银行会员2021-09-300001597846GRNQ：中国人民银行会员2020-12-310001597846GRNQ:MalaysianRinggit2021-09-300001597846GRNQ:MalaysianRinggit2020-12-310001597846GRNQ：周期结束MyrUSDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ：周期结束MyrUSDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ:PeriodAverageMyrUsDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ:PeriodAverageMyrUsDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ：期间结束人民币UsDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ：期间结束人民币UsDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ:PeriodAverageRmbUsDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ:PeriodAverageRmbUsDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ：PeriodEndAverageHkDollarUsDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ：PeriodEndAverageHkDollarUsDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ：期间平均值HKUS1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ：期间平均值HKUS1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ：期间结束AUDollarUSDollar1ExchangeRateMember2021-09-300001597846GRNQ：期间结束AUDollarUSDollar1ExchangeRateMember2020-09-300001597846GRNQ：PeriodAverag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美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格{BR}10-Q

 

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 发布的季度报告

 

截至2021年9月30日的季度

 

或

 

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告

 

对于 ，过渡期从_

 

佣金 文档号001-38308

 

GreenPro Capital Corp.

(其章程中规定的注册发行人的确切名称 )

 

内华达州   98-1146821

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

  

(I.R.S. 雇主

标识 编号)

 

北点办公室B-7-5， ,

中 山谷城市, 第 1号棉兰Syed Putra Utara,

59200库拉 Mumur，马来西亚

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

 

注册人的 电话号码，包括区号(603) 2201 - 3192

 

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

 

每个班级的标题   交易 个符号   注册的每个交易所的名称
普通股 ，面值0.0001美元   GRNQ   纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

是否

 

勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短期限)内以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。

 

是否

 

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器 ☒较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

 

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

 

截至2021年11月10日，共有78,471,688个股票，面值0.0001美元，为注册人已发行和已发行的普通股 。

 

 

 

 

 

 

 

目录表

 

    页面
     
第 部分I 财务 信息 3
     
项目{BR}1。 精简 合并财务报表： 3
     
  精简 合并资产负债表-2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 3
     
  精简 综合经营报表和全面亏损(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 4
     
  简明 股东权益变动表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 5
     
  简明 现金流量表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 6
     
  简明合并财务报表附注 (未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 7
     
第{BR}项2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 26
     
第{BR}项3. 关于市场风险的定量和定性披露 31
     
第{BR}项4. 控制 和程序 32
     
第{BR}第二部分 其他 信息 33
     
项目{BR}1 法律程序 33
     
项目{BR}2 未登记的股权证券销售和收益使用 33
     
项目{BR}3 高级证券违约 33
     
项目{BR}4 矿山 安全信息披露 33
     
项目{BR}5 其他 信息 34
     
项目{BR}6 展品 34
     
签名 35

 

2

 

 

第 部分i-财务信息

 

第 项1.简明合并财务报表

 

GreenPro{BR}Capital Corp.

压缩 合并资产负债表

截至2021年9月30日和2020年12月31日的{BR}

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

 

   九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
资产          
流动资产          
现金和现金等价物 (包括$12,886 和 $172,962 分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的 受限现金)  $6,010,499   $1,086,753 
应收账款，净额 减去$16,324 和$24,084分别截至2021年9月30日和2020年12月31日 (包括$41 和 $152,475 (截至2021年9月30日和2020年12月31日的关联方应收账款净额分别为 )   44,396    191,490 
预付和其他流动资产    305,856    190,304 
关联方应收账款   471,777    62,320 
递延 收入成本(包括$11,640和$0分别来自关联方(截至2021年9月30日和2020年12月31日 )   118,528    81,246 
流动资产总额   6,951,056    1,612,113 
           
财产和设备， 净额   2,839,925    2,881,090 
房地产投资：          
持有待售房地产   1,969,349    2,218,273 
为投资而持有的房地产， 净额   722,438    776,080 
无形资产，净额   2,809    3,364 
商誉   345,808    319,726 
其他投资(包括 $9,631,235 和 $6,829,660 (截至2021年9月30日和2020年12月31日，对关联方的投资分别为 )   9,631,235    6,829,660 
经营租赁使用权 净资产   121,778    85,133 
其他 非流动资产   295,060    70,447 
总资产   $22,879,458   $14,795,886 
           
负债和股东权益           
流动负债：          
应付账款和应计负债   $585,428   $702,726 
房地产担保贷款的当前部分    -    158,612 
可转换应付票据，净额   170,736    142,473 
因关联方原因   760,503    1,108,641 
经营租赁负债， 当期部分   88,884    86,975 
递延收入(包括 $609,129 和 $558,600 分别来自 关联方(截至2021年9月30日和2020年12月31日)   1,863,145    1,634,075 
衍生负债    12,564    1,189,786 
流动负债总额   3,481,260    5,023,288 
           
房地产担保贷款的长期部分    -    1,376,996 
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额    41,571    - 
总负债    3,522,831    6,400,284 
           
承诺和或有事项   -    - 
           
股东权益：          
优先股，$0.0001 按价值计算；100,000,000 授权股份；不是 已发行和已发行股份   -    - 
普通股，$0.0001 按价值计算；500,000,000 授权股份；77,201,664 和61,764,562 2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票    7,720    6,178 
额外实收资本   49,064,234    25,135,738 
累计其他综合损失   (59,862)   (26,863)
累计赤字   (29,938,458)   (16,922,452)
GreenPro Capital Corp.股东权益总额    19,073,634    8,192,601 
合并子公司中的非控股权益    282,993    203,001 
           
股东权益总额    19,356,627    8,395,602 
           
负债和股东权益合计   $22,879,458   $14,795,886 

 

见 简明合并财务报表附注。

 

3
 

 

GreenPro{BR}Capital Corp.

精简 合并操作报表

和 综合亏损

截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

   2021   2020   2021   2020 
   截至 9月30日的三个月，   截至9个月 个月
九月三十号，		 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入：                    
服务收入(包括$74,960和$73,446分别截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的相关方服务收入的百分比 ，以及$739,949和$181,417分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月关联方服务收入的百分比 )  $398,856   $389,610   $1,715,555   $1,551,783 
房地产买卖   -    253,677    383,445    253,677 
租金收入   30,510    35,630    95,409    91,138 
总收入    429,366    678,917    2,194,409    1,896,598 
                     
收入成本：                    
服务成本收入(包括$0和$324分别截至2021年9月30日和2020年9月的三个月对关联方的服务成本 ，以及$0和$2,514分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月对关联方的服务成本 )   (85,335)   (52,243)   (256,905)   (252,687)
房地产销售成本   -    (210,573)   (253,276)   (210,573)
租金收入成本   (10,506)   (13,986)   (35,812)   (40,227)
总收入 收入成本   (95,841)   (276,802)   (545,993)   (503,487)
                     
利润丰厚   333,525    402,115    1,648,416    1,393,111 
                     
运营费用：                    
一般和行政 (包括$2,900和$5,274分别在截至2021年和2020年9月30日的三个月内向相关方支付的一般和行政费用，以及$9,873和$8,320分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的关联方一般和行政费用(br})   (964,350)   (870,537)   (3,525,459)   (2,633,729)
运营费用总额    (964,350)   (870,537)   (3,525,459)   (2,633,729)
                     
运营亏损   (630,825)   (468,422)   (1,877,043)   (1,240,618)
                     
其他收入(费用)                    
其他收入   6,466    62,835    10,588    131,486 
利息收入   1,618    152    6,362    471 
利息支出(包括$750,982和$0分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月与可转换票据相关的利息支出，以及$12,899,670和$0分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月与可转换票据相关的利息支出(br})   (762,253)   (36,118)   (12,949,517)   (98,669)
与权证相关的衍生负债的公允价值变动    27,678    11,804    67,422    (28,149)
与可转换票据相关的期权公允价值变动    -    -    5,093,720    - 
可转换票据清偿损失   (4,593,366)   -    (2,981,987)   - 
核销应收票据的冲销   2,000,000    -    5,000,000    - 
其他 投资减值(包括$2,094,300 和 $0 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的 关联方投资，以及$5,340,300和$0分别为截至2021年、2021年和2020年的9个月的关联方投资(br}30、2021和2020)   (2,094,300)   -    (5,340,300)   - 
其他(费用)收入合计    (5,414,157)   38,673    (11,093,712)   5,139 
                     
所得税前亏损   (6,044,982)   (429,749)   (12,970,755)   (1,235,479)
所得税费用   -    -    (2,634)   - 
净亏损    (6,044,982)   (429,749)   (12,973,389)   (1,235,479)
可归因于非控股权益的净亏损(收益)    18,555    (24,162)   (42,617)   (28,424)
                     
归因于GreenPro Capital Corp.普通股 股东的净亏损。   (6,026,427)   (453,911)   (13,016,006)   (1,263,903)
其他综合(亏损)收入：                    
-外币折算 (亏损)收入   (10,671)   66,616    (32,999)   30,632 
全面损失   $(6,037,098)  $(387,295)  $(13,049,005)  $(1,233,271)
                     
每股净亏损， 基本稀释  $(0.09)  $(0.01)  $(0.20)  $(0.02)
                     
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数{BR}   70,641,827    59,174,800    64,991,858    56,036,990 

 

见 简明合并财务报表附注。

 

4
 

 

GreenPro{BR}Capital Corp.

简明 合并股东权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月

(单位为 美元，股票数据除外)

(未经审计)

 

  

数量 个

股票

   金额  

实缴

资本

  

全面

损失

  

累计

赤字

  

控管

利息

  

股东的

权益

 
截至2021年9月30日的三个月 (未经审计)
   普通股 股   其他内容  

累计

其他

       我不...我不..。   总计 
  

数量 个

股票

   金额  

实缴

资本

  

全面

损失

  

累计

赤字

  

控管

利息

  

股东的

权益

 
截至2021年6月30日的余额(未经审计)   65,871,892   $6,588   $41,916,290   $(49,191)  $(23,912,031)  $264,173   $18,225,829 
转换本票所发行股份的公允价值    11,250,242    1,125    9,825,220    -    -    -    9,826,345 
为收购而发行的股份的公允价值   79,530    7    69,183    -    -    37,375    106,565 
债务清偿产生的受益转换功能的价值              (2,746,459)   -    -    -    (2,746,459)
外币折算   -    -    -    (10,671)   -    -    (10,671)
净损失   -    -    -    -    (6,026,427)   (18,555)   (6,044,982)
截至2021年9月30日的余额(未经审计)   77,201,664   $7,720   $49,064,234   $(59,862)  $(29,938,458)  $282,993   $19,356,627 

 

截至2021年9月30日的9个月 个月(未经审计)
   普通股 股   其他内容  

累计

其他

       我不...我不..。   总计 
  

数量 个

股票

   金额  

实缴

资本

  

全面

损失

  

累计

赤字

  

控管

利息

  

股东的

权益

 
截至2020年12月31日的余额   61,764,562   $6,178   $25,135,738   $(26,863)  $(16,922,452)  $203,001   $8,395,602 
为其他投资发行的股票的公允价值    3,342,592    334    8,130,666    -    -    -    8,131,000 
认购发行股票的公允价值 费用   60,000    6    144,114    -    -    -    144,120 
转换本票所发行股份的公允价值    11,954,980    1,195    11,467,189    -    -    -    11,468,384 
为收购而发行的股份的公允价值   79,530    7    69,183              37,375    106,565 
与可转换票据相关的有利转换功能    -    -    4,010,083    -    -    -    4,010,083 
将与可转换票据相关的 转换选项重新分类   -    -    5,745,520    -    -    -    5,745,520 
债务清偿产生的受益转换功能的价值    -    -    (5,638,259)   -    -    -    (5,638,259)
外币折算   -    -    -    (32,999)   -    -    (32,999)
净(亏损)收入   -    -    -    -    (13,016,006)   42,617    (12,973,389)
截至2021年9月30日的余额(未经审计)   77,201,664   $7,720   $49,064,234   $(59,862)  $(29,938,458)  $282,993   $19,356,627 

  

截至2020年9月30日的三个月 个月(未经审计)
   普通股 股   其他内容  

累计

其他

       我不...我不..。   总计 
  

数量 个

股票

   金额  

实缴

资本

  

全面

损失

  

累计

赤字

  

控管

利息

  

股东的

权益

 
截至2020年6月30日的余额(未经审计)   59,168,333   $5,917   $20,526,390   $(131,153)  $(13,970,621)  $89,040   $6,519,573 
为营销费用发行的股票的公允价值   35,000    3    34,997    -    -    -    35,000 
子公司所有权权益的变更   -    -    (109,353)   -    -    109,353    - 
外币折算   -    -    -    66,616    -    -    66,616 
净(亏损)收入   -    -    -    -    (453,911)   24,162    (429,749)
截至2020年9月30日的余额(未经审计)   59,203,333   $5,920   $20,452,034   $(64,537)  $(14,424,532)  $222,555   $6,191,440 

 

截至2020年9月30日的9个月 个月(未经审计)
   普通股 股   其他内容   累计 其他       我不...我不..。   总计 
   股份数量    金额   实收资本    全面损失    累计赤字    控制 权益   股东权益  
截至2019年12月31日的余额   54,723,889   $5,473   $16,417,481   $(95,169)  $(13,160,629)  $186,685   $3,353,841 
为营销费用发行的股票的公允价值   35,000    3    34,997    -    -    -    35,000 
为其他投资发行的股份的公允价值   4,444,444    444    3,999,556    -    -    -    4,000,000 
因解固而取消确认非控股权益    -    -    -    -    -    7,446    7,446 
外币折算   -    -    -    30,632    -    -    30,632 
净(亏损)收入   -    -    -    -    (1,263,903)   28,424    (1,235,479)
截至2020年9月30日的余额(未经审计)   59,203,333   $5,920   $20,452,034   $(64,537)  $(14,424,532)  $222,555   $6,191,440 

 

5
 

 

GreenPro{BR}Capital Corp.

精简 合并现金流量表

对于 截至2021年9月30日和2020年9月的9个月

(美元)

(未经审计)

 

   2021   2020 
   截至 9月30日的9个月， 
   2021   2020 
         
经营活动的现金流 ：          
净损失  $(12,973,389)  $(1,235,479)
调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金：          
折旧及摊销   126,589    193,510 
摊销使用权资产    128,625    199,878 
可转换票据折价摊销    206,342    - 
债务发行成本摊销    76,380    - 
与可转换票据增值相关的利息支出    8,561,440    - 
与票据转换相关的利息支出    2,254,480    - 
因未满足收益使用要求而产生的利息支出    1,106,488    - 
可转换票据清偿损失    2,981,987    - 
与投资有关的其他方减值    5,340,300    - 
坏账准备   20,733    40,710 
认购费发行股票的公允价值    144,120    - 
为营销费用而发行的股票的公允价值    -    35,000 
冲销应收核销票据    (5,000,000)   - 
出售持有的房地产收益    (130,169)   (43,104)
处置其他 投资的收益   -    (875)
出售子公司的收益   (3,854)   - 
出售附属公司的亏损   -    125 
财产和设备处置损失    -    115 
增加人寿保险的现金退保额    -    (1,395)
受控子公司分拆亏损    -    727 
与权证相关的衍生负债的公允价值变动    (67,422)   28,149 
与可转换票据相关的 期权的公允价值变化   (5,093,720)   - 
营业资产和负债的变化 ：          
应收账款净额   147,094    161,675 
预付和其他流动资产    (25,709)   8,013 
递延收入成本   (37,282)   20,714 
应付账款和应计负债    (117,298)   (66,909)
经营租赁负债   (121,789)   (201,421)
应付所得税   -    (20,645)
递延 收入   229,070    36,087 
经营活动使用的净现金    (2,246,984)   (845,125)
           
投资活动的现金流 ：          
购置房产和 设备   (35,638)   (2,106)
购买其他投资   (10,875)   (900)
持有待售房地产收益    48,329    113,845 
出售财产和设备的收益    -    97 
出售子公司的收益    3,854    - 
出售其他投资的收益    -    2,629 
收购业务，扣除收购现金后的净额    81,609    - 
因子公司解除合并而净减少的现金    -    (25,015)
净额 投资活动提供的现金   87,279    88,550 
           
融资活动产生的现金流 ：          
房地产抵押贷款的本金支付    (1,522,122)   (156,591)
相关 方的预付款(至)   (551,759)   240,509 
可转换本票收益，净额    5,210,000    - 
应收票据托收   5,000,000    - 
可转换 以现金支付的票据赎回   (1,120,000)   - 
净额 融资活动提供的现金   7,016,119    83,918 
           
汇率变动对现金和现金等价物的影响    67,332    (24,339)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化    4,923,746    (696,996)
期初现金、现金等价物、 和限制性现金   1,086,753    1,256,739 
           
现金、 现金等价物和受限现金，期末  $6,010,499   $559,743 
           
补充披露现金流信息 ：          
缴纳所得税的现金  $3,636   $24,642 
支付利息的现金  $342,961   $92,265 
           
非现金投资和融资 活动：          
因受控子公司解除合并而取消确认的非现金资产   $-   $142,130 
受控子公司解除合并后的非现金负债   $-   $173,680 
为收购业务而发行的股票的公允价值   $69,190   $- 
为其他投资发行的股票的公允价值   $8,131,000   $4,000,000 
转换本票所发行股份的公允价值   $11,468,384   $- 
与可转换应付票据相关的受益转换 功能  $4,010,083   $- 
将与应付可转换票据相关的 转换选择权重新分类为额外实收资本  $5,745,520   $- 
从债务清偿产生的额外实收资本中取消确认受益 转换特征价值  $5,638,259   $- 
已终止的经营租赁已扣除使用权资产 和经营租赁负债  $-   $159,160 

 

见 简明合并财务报表附注。

 

6
 

 

GreenPro{BR}Capital Corp.

简明合并财务报表附注

对于 截至2021年9月30日和2020年9月的9个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

注 1-重要会计政策的组织和汇总

 

GreenPro Capital Corp.(“公司”或“GRNQ”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。公司 目前提供广泛的商业咨询和企业咨询服务，包括跨境上市咨询服务、 税务筹划、咨询和交易服务、记录管理服务和会计外包服务。我们的重点是位于亚洲和东南亚的公司 ，包括香港、马来西亚、中国大陆、泰国和新加坡。作为我们商业咨询 和企业咨询业务部门的一部分，GreenPro Venture Capital Limited为初创公司提供企业孵化器，并 专注于对特定初创公司和高增长潜力公司的投资。除了我们的业务咨询和企业咨询 业务部门外，我们还经营另一个业务部门，专注于收购和租赁持有供投资的房地产 以及收购和销售持有供出售的房地产。

 

列报依据和合并原则

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月的未经审计简明综合财务报表 所附 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则和规定允许 在过渡期内减少披露。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩 或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内 。截至2021年9月30日的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表信息 来源于本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表，包括在本公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中。这些财务报表应与该报告一起阅读 。

 

随附的 未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司、本公司控制的多数股权子公司和本公司为主要受益人的实体的账目。对于公司持股比例低于100%的合并 子公司， 外部股东利益表现为股权非控股利益。被收购业务自控制权移交给本公司之日起计入合并财务报表 。子公司从 控制终止之日起解除合并。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

 

正在关注

 

随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。截至2021年9月30日的9个月内，公司净亏损12,973,389美元和 在以下业务中使用现金$2,246,984。 这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 此外，本公司的独立注册会计师事务所在其于2020年12月31日发布的报告 中，对本公司是否有能力继续 作为持续经营的企业表示了极大的怀疑。如果公司无法继续经营 ，财务报表不包括任何可能需要的调整。

 

7
 

 

公司能否继续经营下去取决于其盈利能力的提高和股东的持续财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行 公司到期的债务。尽管我们过去筹集了大量资金，但不能保证 如果需要，是否会提供任何未来融资，或者(如果可以)以公司满意的条款提供融资。 即使公司可以获得额外的融资(如果需要)，在债务融资的情况下，它可能会对其运营进行不适当的限制 ，或者在股权融资的情况下，它可能会对股东造成严重的稀释。

 

新冠肺炎 爆发

 

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情 对全球经济、劳动力和客户产生了负面影响，并造成了 金融市场的显著波动和中断。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。此次疫情可能会减少支出，对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。 我们目前无法预测疫情负面结果的持续时间或严重程度及其对我们业务或运营结果的影响 。

 

使用预估的

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对财务报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额作出估计和假设。重大会计估计包括与(其中包括)应收账款坏账准备、房地产资产及其他长期资产的减值分析(包括商誉、递延所得税估值准备)、衍生负债估值中使用的假设以及潜在负债的应计 相关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金、 现金等价物和受限现金

 

现金 由银行账户中持有的手头资金组成。现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的活期存款 和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资，包括货币市场基金。限制性现金指 贷款协议所界定的贷款抵押品要求及香港保险条例所指定的保险经纪的最低缴足股本要求 的限制性现金。

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，现金包括员工持有的33,630美元的资金和$10,911， ，是为了方便以当地货币支付费用，也是为了方便本公司尚未设立企业账户的第三方在线支付平台 (微信支付和支付宝)。

现金、现金等价物和受限现金明细表

   截至2021年9月30日    截至 年
2020年12月31日		 
    (未经审计)      
现金、现金等价物、 和受限现金          
以美元计价  $5,298,233   $147,371 
以港元计价   477,026    623,652 
以人民币计价   86,648    270,014 
以马来西亚林吉特计价    148,592    45,716 
现金、 现金等价物和受限现金  $6,010,499   $1,086,753 

 

收入 确认

 

公司遵循会计准则编纂(ASC)606“合同收入”的指导。ASC 606创建了一个五步 模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易 价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约 义务时确认收入。公司仅在很可能收取 其有权收取的对价以换取其向客户转让的服务时，才将五步模式应用于合同(见附注2)。

 

8
 

 

投资

 

股权证券投资

 

公司的投资占比不到20% 所有权，而公司 没有能力对其施加重大影响，使用ASU 2016-01，金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量 。本公司使用另一种计量方法计量股权证券投资，该计量方案采用成本法减去减值(如果有的话)加上或减去 非经常性可见价格变动所导致的变化来计量这些证券，但没有可随时确定的 公允价值。这些证券的损益在其他 收入和费用中确认。

 

截至2021年9月30日，该公司有27项股权证券投资，相关各方的公允价值不容易确定，价值9631,235美元。， 其中10项股权证券投资在关联方的公允价值不能轻易确定的情况下已全部减值， 账面价值为零(见附注4)。

 

截至2020年12月31日，本公司有19项股权证券投资，关联方的公允价值不容易确定 ，价值6829,660美元， 其中10项股权证券投资在关联方的公允价值不能轻易确定的情况下已全部减值， 账面价值为零(见附注4)。

 

债务 折扣

 

在截至2021年9月30日的9个月内，该公司产生了57万美元与发行可转换本票有关的债务折价，如附注6所述。折价在可转换本票的有效期内摊销，公司 确认$206,342截至2021年9月30日的9个月的相关摊销费用 。

 

债务 发行成本

 

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发生了与发行可转换本票相关的直接成本， 如附注6所述，并记录了29万美元将债务发行成本作为可转换本票的折扣 ，并在可转换本票的有效期内摊销。该公司认识到$76,380截至2021年9月30日的9个月的相关摊销费用。

 

衍生金融工具

 

衍生品 金融工具由包含名义金额和一个或多个基础变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入到其他金融工具中。本公司评估其金融工具 ，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。本公司遵循ASC 815衍生工具条款 ，衍生金融工具作为负债入账，衍生工具 最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变化在 经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记为负债 或记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债。在每个报告日期，公司都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适 。

 

每股收益 (亏损)

 

基本 每股收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 加上与从股票 认股权证发行股票相关的任何潜在摊薄股份。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，唯一未偿还的普通股等价物是53,556份认股权证 具有潜在稀释作用的流通股。这些 权证已从加权平均股票的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的，因此， 基本每股净亏损和稀释后每股净亏损是相同的。

 

外币折算

 

合并财务报表以美元(“美元”)表示，美元是公司的职能货币和报告货币 。此外，本公司的营运附属公司以其各自的功能货币 保存账簿及记录，包括马来西亚林吉特(“马币”)、人民币(“人民币”)、港元(“HK$”) 及澳元(“AU$”)。

 

一般而言，出于合并目的，本公司子公司的资产和负债如果其本位币不是 美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。折算外国子公司财务报表所产生的损益作为股东权益内累计的其他全面亏损单独计入 。

 

已按以下汇率将本公司当地货币的金额 折算为相应期间的美元：

外币折算明细表

   截至及截至该九个月的
9月30日，		 
   2021   2020 
期末马币：1美元汇率   4.18    4.16 
期间平均马币：1美元汇率   4.13    4.24 
期末人民币：1美元汇率   6.47    6.79 
期间平均人民币：1美元汇率   6.46    7.00 
期末港元：1美元汇率   7.79    7.75 
期间-平均港元：1美元汇率   7.77    7.76 
期末澳元：1美元汇率   1.39    1.40 
期间-平均澳元： 1美元汇率   1.33    1.48 

 

9
 

 

金融工具的公允价值

 

关于按公允价值计量的金融资产和负债， 公司遵循ASC 820-10“公允价值计量和披露”(以下简称“ASC 820-10”)的指导。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构 ，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序，如下所示：

 

● 级别 1：可观察到的投入，如活跃市场的报价；
   
● 级别 2：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
   
● 级别 3：无法观察到的输入，其中很少或没有市场数据，这需要报告实体制定自己的假设

 

公司认为，由于该等金融工具的短期性质，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付款项及其他 流动资产、应付账款及应计负债、应付所得税、收入递延成本、递延收入及应付 或应付关联方的账面金额与其公允价值接近。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，公司的资产负债表包括由12,564美元衍生负债的公允价值 组成的3级负债和$1,189,786， (见注7)。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月期间我们的衍生产品的估计公允价值的变化：

嵌入衍生负债公允价值附表

   派生责任  
截至2020年12月31日的公允价值  $1,189,786 
与权证相关的衍生负债的公允价值净变动    (67,422)
取消确认可转换票据赎回导致的衍生负债    (1,109,800)
截至2021年9月30日的公允价值(未经审计)  $12,564 

 

风险集中

 

对于 截至2021年9月30日的三个月，没有 客户已入账10% 或更多的公司收入。在截至2021年9月30日的9个月中， 两个月 客户占了32% (17% 和15%) 的收入。截至2020年9月30日的三个月， 客户已入账37% 收入。截至2020年9月30日的9个月，两个月 客户占了31% (18% 和13%) 的收入。截至2021年9月30日的期间内，有三个 客户占了36% (13%, 13% 和10%) 应收账款。在截至2020年9月30日的期间内，三个 客户占38% (16%, 11% 和11%) 应收账款。

 

截至2021年9月30日和2020年9个月的三个月和九个月，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。 截至2021年9月30日的三个月 供应商占了67% (28%, 20% 和19%) 应付账款。在截至2020年9月30日的期间内，三个 供应商占59% (24%, 19% 和16%) 应付账款。

 

经济风险和政治风险

 

基本上 本公司的所有服务均在亚洲地区进行，主要是在香港、马来西亚和中华人民共和国(“中国”) 。除其他风险外，公司在马来西亚的业务还面临以下风险：资金转移限制；出口关税、配额和禁运；国内和国际关税和关税；税收政策变化； 外汇限制；以及马来西亚的政治条件和政府法规。

 

公司在中国的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司 通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治形势变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面政策变化的不利影响。

 

10
 

 

最近的 会计声明

 

FASB于2016年6月发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失衡量(主题326)。ASU 2016-13要求 实体使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计特定类型金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失。这可能会导致提前确认损失拨备。 ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司不认为新指南和相关编码改进的 潜在影响将对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响 。

 

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

 

注 2-来自与客户的合同收入

 

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

 

服务收入

 

对于 我们帮助客户在资本市场上市的某些服务合同(“上市服务”)，我们提供的服务 是一项履约义务。收入和费用将递延至履约义务完成并有可能收回 对价为止。对于未完成履约义务的服务合同， 将递延收入成本记录为已发生，并将尚未完成履约义务收到的任何付款记录为递延收入。 管理层持续监控这些合同的盈利能力，如果确定成本超过收入，则可能记录负债。

 

对于 公司秘书、会计、财务分析和相关服务(“非上市服务”)等其他服务， 公司履行了履约义务，并在提供服务时确认了相关收入。对于我们作为代理的合同 ，公司报告扣除已支付费用后的收入。

 

公司不向客户提供折扣、回扣、返还权利或其他津贴，这将导致从服务收入中提取准备金 。此外，到目前为止，该公司还没有在获得客户合同时产生增量成本。采用ASC 606对公司的综合财务报表没有影响。

 

房地产销售收入

 

公司按照ASC 610-20“非金融资产注销损益会计准则”(“ASC 610-20”)对房地产销售进行会计处理。本公司根据已完成的履约义务记录销售， 通常发生在将房地产资产的所有权转让给买方时。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，没有房地产销售记录，分别向购房者出售了一套房地产。本公司确认了 在截至2020年9月30日的三个月和九个月内出售一套待售商业地产的收入。

 

房地产租赁收入

 

租金 收入是指本公司租户的租赁租金收入。租户根据租赁协议按月支付 ，本公司在租赁期内按比例确认收入，因为这最能代表预期收益 将从标的资产中获得的模式。

 

收入成本

 

服务收入成本 主要包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业 费用。

 

房地产销售成本 主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修改费、 和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。

 

租金收入成本 主要包括维修保养、财产保险、折旧等相关 管理成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。

 

11
 

 

下表提供了按服务线划分的收入和按地理区域划分的收入的分类收入信息：

按服务项目分类收入和按地理区域分类收入明细表

   截至 9月30日的三个月， 
   2021   2020 
   (未经审计)   (未经审计) 
按服务线划分的收入：          
企业咨询 -非上市服务  $378,856   $389,509 
企业咨询- 上市服务   20,000    101 
房地产租赁   30,510    35,630 
房地产销售    -    253,677 
总收入   $429,366   $678,917 

 

   截至 个月的三个月
九月三十号，		 
   2021   2020 
   (未经审计)   (未经审计) 
按地理区域划分的收入：          
香港  $231,407   $506,699 
马来西亚   172,546    133,107 
中国   25,413    39,111 
总收入   $429,366   $678,917 

 

   截至9个月 个月
九月三十号，		 
   2021   2020 
   (未经审计)   (未经审计) 
按服务线划分的收入：          
企业咨询 -非上市服务  $1,195,555   $1,196,297 
企业咨询- 上市服务   520,000    355,486 
房地产租赁   95,409    91,138 
房地产销售    383,445    253,677 
总收入   $2,194,409   $1,896,598 

 

   截至9个月 个月
九月三十号，		 
   2021   2020 
   (未经审计)   (未经审计) 
按地理区域划分的收入：          
香港  $1,571,894   $1,418,172 
马来西亚   455,387    364,361 
中国   167,128    114,065 
总收入   $2,194,409   $1,896,598 

 

我们的 合同余额包括递延收入成本和递延收入。

 

递延 收入

 

对于未完成履约义务的 服务合同，在履约义务之前收到的任何付款都会记录递延收入 。递延收入的变化如下：

递延收入变动明细表

   九个 个月
告一段落
2021年9月30日		 
    (未经审计) 
递延收入，2021年1月1日  $1,634,075 
新合同负债   749,070 
已履行履约义务    (520,000)
递延收入，2021年9月30日  $1,863,145 

 

递延 收入成本

 

对于未完成履约义务的 服务合同，在 履约义务之前发生的任何成本都会记录递延收入成本。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延收入和递延收入的递延 成本分别分类为流动资产和流动负债， 如下：

   截至 年
2021年9月30日		   截至 年
2020年12月31日		 
    (未经审计)      
递延收入成本  $118,528   $81,246 
递延收入  $1,863,145   $1,634,075 

 

12
 

 

注 3-业务组合

 

2019年6月26日，该公司出售了全部51%的股份 利息(51,000普通股)在GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(“GCVSB”)致谭铁勇女士(“陈女士”)51马币(约为$12).

 

2020年6月22日，我们的董事李宗光先生(“李先生”)分别获得了51%的股份 和49% GCVSB的持股比例(51,000股票和49,000GCVSB普通股)来自陈女士和QSC Asia Sdn。巴赫德。以51,000马币的价格和马币49,000或每股马币(MYR1)。

 

2021年7月，本公司以167马币的代价从我们的董事李先生手中收购了GCVSB的全部已发行普通股和已发行普通股(约为$40) ，并通过发行79,530股本公司普通股 从GCVSB的25个优先股股东手中赎回总计504,750股优先股中的347,000股 ，价值69,191美元或每股0.87美元。此次收购的总对价为69,231美元。公司 收购了GCVSB，以扩大其业务咨询服务。

 

公司根据ASC 805“业务组合”将该交易作为业务组合进行会计处理。公司 正在对收购资产支付的购买价格和承担的负债进行分配。收购资产的公允 价值(如下所述)被认为是临时的，可能会进行调整，因为额外信息是通过购买价格测量期(自成交之日起至多一年)获得的 。采购价格的临时分配 是基于管理层的初步估计。管理层完成分析以最终确定采购 价格分配后，可能会合理地更改初始值。购买的主要领域 尚未最终确定的价格分配涉及可识别的无形资产和商誉。

 

购置资产公允价值附表

    2021 
现金和现金等价物  $81,649 
商誉   26,082 
总计   107,731 
流动负债公允价值   (38,500)
购货价格  $69,231 

 

下面的 未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，就好像对GCVSB的收购已于2020年1月1日完成 。这些未经审计的备考结果仅供参考，不一定指示 如果收购发生在报告期间开始时合并后公司的实际运营结果，也不代表未来的运营结果：

 

业务{BR}收购备用表信息

   截至 的9个月
2021年9月30日		   对于 九个
截至的月份
2020年9月30日		 
    (未经审计)    (未经审计) 
收入  $2,194,409   $1,896,598 
运营亏损   (1,877,043)   (1,240,618)
净损失   (12,973,389)   (1,235,479)
每股净亏损  $(0.20)  $(0.02)

 

13
 

 

注 4-其他投资

其他投资明细表

   自.起   自.起 
   九月 30,2021   2020年12月31日  
   (未经审计)     
(A)对股权证券的投资，但没有关联公司的 可随时确定的公允价值：          
(1) GreenPro Trust Limited(关联方)  $51,613   $51,613 
(2) 其他关联方   9,579,622    6,413,547 
(B)股票期权(关联方)   -    364,500 
总计  $9,631,235   $6,829,660 

 

(A) 投资于股权证券，但关联公司(关联方)的公允价值不容易确定：

 

股本 公允价值不容易确定的证券是对非上市公司的投资，但市值不容易确定。 本公司采纳了ASC 321《投资-股本证券》的指导意见，允许一个实体使用另一种计量选择来计量对不具有易于确定的公允价值的股本 证券的投资， 如果有的话，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而导致的变化(以下简称计量由于减值而重新计量的公允价值不容易确定的股权证券的公允价值被归类为3级。管理层以个人 为基础对每项投资进行评估。此外，管理层还必须按季度对投资是否减值进行定性评估。 截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认减值亏损2,094,300美元和$5,340,300， ，分别用于其中一种公允价值不容易确定的股权证券。在截至2020年12月31日的年度内， 公司未确认任何公允价值未随时确定的股权证券的公允价值调整。

 

此外，本公司持有股本证券，但没有按成本记录的可随时确定的公允价值。对于这些成本法 投资，我们在简明合并资产负债表中记录为其他投资。我们每季度审查所有成本法投资 以确定是否存在减值指标；但是，除非存在减值指标，否则我们不需要确定这些投资的公允价值 。当存在减值指标时，我们通常使用贴现现金流分析，得出截至2021年9月30日，我们成本法投资的公允 价值接近或超过其账面价值。

 

2021年9月30日和2020年12月31日，公允价值难以确定的股权证券的账面价值如下：

公允价值不容易确定的权益证券账面价值附表

   自.起   自.起 
   九月 30,2021   2020年12月31日  
   (未经审计)     
原价  $15,545,764   $7,039,389 
未实现收益(亏损)   -    - 
减值准备 或价值下降   (5,914,529)   (574,229)
无 可随时确定公允价值的股权证券，净额  $9,631,235   $6,465,160 

 

公司有成本法投资，公允价值不容易确定，账面价值为9,631,235美元和$6,465,160分别截至2021年9月30日和2020年12月31日 。

 

(A) 吴卡萨-X控股公司：

 

2021年2月3日，本公司(“GVCL”)的子公司GreenPro Venture Capital Limited与英属维尔京群岛公司吴卡萨-X控股公司(Angkasa-X Holdings Corp.)签订认购协议 ，后者主要为东南亚(“吴卡萨”)的农村地区提供互联网连接 。根据协议，GVCL收购了28,000,000吴卡萨普通股，价格为$2,800或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$2,800在其他投资项下。

 

(B) First Bullion Holdings Inc.：

 

2021年2月17日，英属维尔京群岛的First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)向我们的全资子公司GVCL发行了160,000根据本公司、邓家晓先生(“唐先生”) 与丰业重工于二零二零年十月十九日订立的购股及购股权协议第2.2节 项下的快达重工普通股。根据协议第2.2节，FBHI已授予该公司购买额外8% 在根据协议出售的股份中， 价值20,000,000美元.

 

在对FBHI股份的部分对价中，该公司此前发行了25万股2020年12月11日其普通股限售股 ，$364,500或1.458美元每股。该公司同意额外发行 342,592本公司普通股的限售股，以期权行使日前五个交易日公司普通股的平均收盘价为基准。 本公司普通股在期权行使日前五个交易日的平均收盘价。

 

2021年2月26日，该公司发行了342,592份将其普通股限售给唐先生指定的两名 人$2.70每股(价值约925,000美元).

 

2021年9月30日，连同10%的 持股或200,000以100万美元的代价 收购FBHI的普通股通过发出685,871公司普通股价格为 $1.458 2020年12月11日每股，GVCL合计持有360,000FBHI的普通股，占FBHI已发行和流通股总数的18% 。这项投资以2289500美元的历史成本确认。在其他投资项下。

 

14
 

 

(C) 西姆森健康科技公司(Simson Wellness Tech)。公司：

 

2021年2月19日，GVCL与Simson Wellness Tech签订了订阅协议。公司，这是一个数字 平台，充当光学产品分销的中间件(“Simson”)。根据协议，GVCL收购了 500万，西姆森普通股，价格为 $500或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$500在其他投资项下。

 

(D) 最创新能源基金：

 

于2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附属公司GreenPro Resources Limited与在开曼群岛注册成立的全球多资产基金Innovest Energy Fund(“基金”)订立认购协议 ，该基金主要从事为加密货币产业及经济(“基金”)开发多层面的 系列产品及服务。根据协议，GRL同意 认购7206,000美元发行基金B类股的价值 3,000,000 公司普通股的限制性股票，面值0.0001美元每股，价值为 $7,206,000捐献给基金。

 

2021年4月7日，该公司发行了300万将其普通股的限制性股份出售给 基金并发行60,000向基金指定人 出售其普通股限制性股票，认购费为144,120美元($2.402每股)与该投资相关联。

 

2021年9月30日，该公司确定其对该基金的投资减值，重估为1,865,700美元， 和减值损失$5,340,300已录制 。

 

(E) Jocom Holdings Corp.：

 

2021年6月2日，GVCL与美国内华达州公司Jocom Holdings Corp.签订了一项认购协议，Jocom Holdings Corp.是一家总部位于马来西亚的移动商务平台，专门通过智能手机进行在线食品杂货购物(“Jocom”)。根据协议，GVCL收购了 1500，西姆森普通股，价格为 $150或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$150在其他投资项下。

 

(F) 72科技集团有限公司：

 

2021年7月13日，GVCL与72科技集团有限公司签订了认购协议，72科技集团有限公司是一家利用5G和人工智能(AI)技术 (“72科技”)提供数字营销服务的媒体公司，该公司是一家开曼群岛公司，在中国拥有主要业务 。根据协议，GVCL收购了60万72科技的普通股，价格为 $6,000或0.01美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$6,000在其他投资项下。

 

(G) Ata Global Inc.：

 

2021年7月30日，GVCL与美国内华达州的Ata Global Inc.签订了一项订阅协议，Ata Global Inc.是一家金融科技(金融科技) 服务提供商(“Ata Global”)。根据协议，GVCL收购了2,250,000Ata Global普通股，价格为 $225或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$225在其他投资项下。

 

(H) catthis Holdings Corp.：

 

2021年8月27日，GVCL与内华达州公司catTHIS Holdings Corp.签订订阅协议，后者为用户提供数字 目录管理平台，供用户从任何设备(“catTHIS”)上传、共享和检索数字目录。根据协议 ，GVCL收购了200万，Catthis普通股的价格为 $200或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$200在其他投资项下。

 

(I) Fruita Bio Limited：

 

2021年9月27日，GVCL与Fruita Bio Limited签订认购协议。Fruita Bio Limited是一家英属维尔京群岛公司，主要从事生物降解包装材料(“Fruita”)的生产。Fruita Bio Limited是一家在泰国拥有主要业务的英属维尔京群岛公司。根据协议 ，GVCL收购了1000万，Fruita普通股，价格为 $1,000或0.0001美元每股。这项投资是按历史 成本确认的$1,000在其他投资项下。

 

其他投资减值

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认减值亏损2,094,300美元和$5,340,300， ，分别为其他投资。截至2020年12月31日的年度，没有 记录的其他投资的减值。

 

附注 5-经营租赁

 

公司在香港的一个写字楼有两份独立的运营租赁协议，剩余租赁条款为17.5几个月，在马来西亚有一个写字楼，还有 个月的剩余租期6月份。 公司没有任何其他租约。初始期限不超过12个月的租赁不会记录在资产负债表中。 本公司将其租赁的租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行会计处理。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

经营性 租赁使用权(“ROU”)资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁 付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定 ，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的 递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。运营租赁 ROU资产包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。

 

15
 

 

本期租赁费用和与租赁相关的补充现金流信息的 构成如下：

租赁费用构成和补充现金流信息明细表

   九个 个月 结束
2021年9月30日		 
    (未经审计) 
租赁费     
经营租赁成本(包括 公司未经审计的简明经营报表中的一般费用和行政费用)  $133,002 
      
其他信息     
为截至2021年9月30日的9个月的租赁负债计量 中包含的金额支付的现金  $126,146 
加权平均剩余租赁期限- 经营租赁(年)   1.46 
平均贴现率-经营租赁   4.0%

 

本期与租赁相关的 补充资产负债表信息如下：

与租赁相关的补充资产负债表信息附表

   截至 年
2021年9月30日		 
    (未经审计) 
经营租约     
长期 使用权资产  $121,778 
      
短期经营租赁负债  $88,884 
长期经营租赁负债    41,571 
经营租赁合计 负债  $130,455 

 

本公司租赁负债的到期日 如下：

租赁负债到期日附表

年终  运营 租约 
    (未经审计) 
2021年 (剩余3个月)  $23,121 
2022   92,484 
2023   18,895 
租赁支付总额    134,500 
租赁支付总额    134,500 
减去： 计息/现值折扣   (4,045)
租赁负债现值   $130,455 

 

租赁 费用为25,580美元和 $153,148在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别为73,652美元和$245,682分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内 。

 

16
 

 

附注 6-可转换应付票据，净额

 

2020年10月发行的可转换票据 ：

 

可转换 与Streeterville Capital，LLC，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd.进行票据融资。

 

本公司于2020年10月13日分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(统称为“投资者”)发行了三张无担保可转换本票。这些票据已发行 ，本金总额为1,790,000美元初始发行折扣为$190,000。 作为债务发行的一部分，该公司还产生了13万美元的经纪费， 记录为债务贴现。这些票据的票面利率为10% ，自发行之日起合同期限为 18个月.

 

投资者 转换和提前赎回选项

 

根据 投资者的选择权，票据可随时以每股1美元的转换价格转换为公司普通股，但须遵守标准的反稀释保护条款(贷款人的转换价格)。

 

投资者可以选择在合约到期日(看跌期权)之前赎回票据，但不能早于发行日期起计的6个月。 如果行使看跌期权，投资者每月的赎回金额(包括本金和面值利息)上限为108,000美元。 在提前赎回的情况下，本公司有权选择以现金或在满足某些条件的情况下以股票结算其债务。 股票结算按(I)贷款人转换价格和(Ii)两者中较低者确定的利率进行。 本公司有权选择以现金或股票结算债务。 股票结算按(I)贷款人转换价格和(Ii)两者中较小者确定。0.75乘以指定期间计算的公司普通股加权平均交易价格 。

 

根据票据条款的规定，投资者有权在违约时要求偿还债务。

 

发行方{BR}

 

公司有权在120的合同到期日之前预付票据票据未偿还余额的% 。

 

公司对涉及报告实体自身 股权的合同的范围例外评估了投资者的转换选项。该公司的结论是，转换选择权与公司自己的股票挂钩，被视为“常规” ，可以归入公司股东权益。转换选择权没有从债务工具中分离出来，而是作为债务工具的一部分 呈现。

 

投资者的 转换选择权在承诺日确定为现金。不可拆卸期权被确定为有益的 转换功能，以内在价值衡量，并记录在公司的额外实收资本中。内在价值是通过计算初始有效转换价格 确定的。实际转换价格计算为分配给可转换工具的总收益与可转换为的股份数量之间的比率。分配给转换工具的收益 受到初始发行折扣的影响。根据转换 期权条款可发行的股票数量为1,790,000股。 发行时确认的受益转换功能的总金额为$995,500.

 

公司根据 ASC 815-15，嵌入式衍生品使用分叉指导评估了投资者的看跌期权和违约时投资者赎回债务的期权。本公司的结论是，投资者认沽期权的经济特征和风险 未被认为与债务托管机构有明确和密切的关系，投资者认沽期权应与托管工具分开。 本公司指出，引发违约的某些事件，包括基本面交易和不遵守上市要求 与本公司的信誉没有直接关系。此类事件发生引发的投资者看跌期权的经济特征和风险 未被认为与托管工具的经济特征和风险有明确和密切的关系 。

 

投资者的 看跌期权和违约时赎回债务的期权 是从债务工具中分离出来的，并作为“复合”衍生负债列示(见附注7)，该期权是由与公司信誉没有直接关联的事件引发的 认沽期权和违约时赎回债务的期权 分离出来的。

 

估计 衍生负债的公允价值为408,800美元两张承付票及$489,100对于另一张本票，合计为1,306,700美元。 扣除债务贴现后，分配给债务的收益为$148,000两张期票和$178,500各至于另一张纸币，总额为$474,500 衍生负债和其他债务折价的估计公允价值超出债务收益832,200美元(超额)。超额是由于债务融资交易的条款 以及管理层为解决公司的流动性问题所做的努力所致。公司在损益表中将超出部分确认为预付利息支出 。期票发行时的账面净值为零美元。

 

17
 

 

截至2020年10月13日 发行日，三只短期可转换票据账面净值如下：

短期可转换票据账面价值附表

   

在 发布时

2020年10月13日

 
可转换票据面值   $ 1,790,000  
初始 折扣     (190,000 )
与发债成本相关的折扣     (130,000 )
与受益转换功能相关的折扣     (995,500 )
与看跌期权相关的折扣     (474,500 )
可转换应付票据账面净值   $ -  

 

2021年4月14日，Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)行使了本公司于2020年10月13日发行的可转换本票 条款中规定的选择权，自发行日起6个月后赎回该票据，转换价格 为1美元每股。这张钞票已全额偿还。704,738公司普通股的限制性股票已于2021年4月16日向斯特特维尔发行，以清偿67万美元的本金余额及应累算利息$34,738， 。

 

于2021年4月12日及4月16日，本公司行使于2020年10月13日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)发行的可转换本票条款所界定的期权，以在2022年4月12日的合约到期日前以120英镑预付票据票据本金的% 以及应计和未付的面值利息。发行给FirstFire和Granite的纸币，额外收费 ，提前赎回$235,536， 以705,600美元现金偿还及$707,515， 分别于2021年4月19日，包括偿还本金总额11万美元， 应计利息$57,579以及提早赎回费用235,536美元.

 

2021年9月30日，因赎回票据而产生的与投资者提前赎回期权相关的衍生负债的公允价值为零(见附注7)。

 

2021年1月发行的可转换票据 ：

 

可转换 与Streeterville Capital，LLC的票据融资

 

于2021年1月8日，本公司与认可投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)， 订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向Streeterville发行并出售一张无担保可转换本票，本金为 1,660,000美元(“原本金”)， 可转换为普通股，转换价格为$1.00每股。这张钞票的原始发行折扣为15万美元 (“OID”)和公司同意 支付$10,000支付Streeterville的 法律费用、会计成本、尽职调查、监控和与本协议相关的其他交易成本(“交易 费用金额”)。票据的买入价为1,500,000美元(“收购价”)， 计算如下：原本金余额$1,660,000， 减去150,000美元的旧ID和交易费用金额$10,000 在支付90,000美元支付经纪人费用(“经纪人费用”)后，公司收到净收益1,410,000美元2021年1月14日。

 

该 票据可由公司预付，金额相当于120票据未偿还余额的% 。票据转换后可发行的普通股股票受全棘轮反稀释保护 。该 票据可在票据发行日期六个月周年后的任何时间由Streeterville赎回，最高每月赎回金额为350,000美元，可转换为普通股，转换价格等于(I)$1.00 和(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP平均值的75%，两者中以较低者为准。根据 协议，斯特特维尔被授予“最惠国待遇”权利。.

 

本附注中的违约事件 包括但不限于：(A)未能支付到期的任何本金、利息、 费用、收费或任何其他金额；(B)未按照附注的条款交付任何转换股份；(C) 应就公司或其资产的重要部分任命一名接管人、受托人或其他类似官员，该任命应 在二十(20)天内保持无争议，或不得被解职或解职(D)公司破产； (E)公司为债权人的利益进行一般转让；(F)公司根据任何破产、无力偿债 或类似的法律(国内或国外)提出救济申请；对借款人启动或提起非自愿破产程序；(G)公司违约 或以其他方式未能遵守或履行公司在附注或任何其他交易文件中的任何契诺、义务、条件或协议 ；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述在作出或提供时是虚假、不正确、不完整的 或在任何重大方面具有误导性；(I)未经Streeterville事先书面同意而发生基本交易(定义见票据) ；(J)公司未预留足够数量的股票以在票据转换时发行 ；(K)公司在未事先二十个交易日书面通知Streeterville的情况下对其普通股进行反向拆分 (L)任何针对本公司或本公司任何子公司或其任何 财产或其他资产的金额超过10万美元的金钱判决、令状或类似程序，均不得腾出, 除斯特里特维尔另有同意外，无担保或无扣留期限为二十个历日 ；(M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未能遵守或履行协议第4节所载的任何契诺；或(O)本公司、本公司的任何联属公司或票据的任何出质人、委托人或担保人 违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件， 本公司、本公司的任何联属公司或票据的任何质押人、委托人或担保人 违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件。在 违约事件的情况下，票据项下应按年利率计算利息22%。 某些重大违约(如票据中的定义)将导致此时未偿还票据的原始本金金额的15%额外增加 该票据的未偿还总额。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求.

 

18
 

 

在2021年1月8日的发行日期 ，短期可转换票据的账面净值如下：

短期可转换票据账面价值附表

  

在 发布时

1月 8,2021

 
    (未经审计) 
可转换票据的面值  $1,660,000 
初始折扣   (160,000)
与债务发行成本相关的折扣   (90,000)
与 受益转换功能相关的折扣   (1,410,000)
可转换应付票据账面净值  $- 

 

2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年1月8日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.752175美元2021年7月14日转换通知的每股价格 和$0.621675其余三份转换通知分别为2021年7月26日、8月5日和8月31日的每股收益 。该票据已全额偿还，金额为1,762,857美元。于发行总额为2,786,819将公司普通股的限制性股票 转给斯特特维尔，以了结本金余额1,660,000美元及应累算利息$102,857， 。

 

2021年9月30日，因赎回票据而产生的与投资者提前赎回期权相关的衍生负债的公允价值为零(见附注7)。

 

2021年2月发行的可转换票据 ：

 

可转换 与Streeterville Capital，LLC的票据融资

 

于2021年2月11日，本公司与认可投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立证券购买协议， 根据该协议，本公司以私募方式向Streeterville发行并出售一张无担保可转换本票，本金为 原始金额4,410,000美元( “原始本金”)，可转换为普通股，转换价格为$1.50每股。这张钞票的原始发行折扣为400,000美元 (“OID”) 和公司同意支付$10,000支付Streeterville的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和与本协议相关的其他交易成本 (“交易费用金额”)，以支付Streeterville的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和与本协议相关的其他交易成本(“交易费用金额”)。票据的收购价为400万美元。(“收购价”)， 计算如下：原本金余额$4,410,000， 减去400,000美元的旧ID和交易费用金额$10,000. 在支付20万美元后为了支付经纪人费用(“经纪人费用”)，公司收到净收益#美元。3,800,0002021年2月17日。

 

公司已承诺将票据收益的一部分用于偿还其向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)发行的未偿还票据Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)与他们各自于2020年10月13日签署的证券购买协议有关。

 

该 票据可由公司预付，金额相当于120票据未偿还余额的% 。票据转换后可发行的普通股股票受全棘轮反稀释保护 。 票据可在票据发行日期六个月周年后的任何时间由Streeterville赎回，但须受 每月最高赎回金额962,500美元的限制，可转换为普通股，转换价格等于(I)1.50美元和(Ii)紧接测量日期前10个交易日内最低VWAP平均值的75%(以较小者为准) (I)$1.50和(Ii)75%。根据该协议，斯特特维尔获得了“最惠国待遇”。.

 

2021年2月21日，本公司与斯特里特维尔在可转换本票上进行了修改。根据修正案，票据第1.3节中的 在生效日期 日起十五(15)天内偿还发行给EMA Financial，LLC的未偿还票据的义务从票据中删除。

 

票据下的违约事件 包括上述在2021年1月8日的Streeterville可转换票据融资说明下列出的相同违约事件 。如果发生违约事件，票据项下应按年利率计算利息。22%。 某些重大违约(如票据中的定义)将导致此时未偿还票据的原始本金金额的15%额外增加 该票据的未偿还总额。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求.

 

19
 

 

在2021年2月11日的 发行日，短期可转换票据的账面净值如下：

短期可转换票据账面价值附表

  

在 发布时

2021年2月11日

 
    (未经审计) 
可转换票据的面值  $4,410,000 
初始折扣   (410,000)
与债务发行成本相关的折扣   (200,000)
与 转换选项相关的折扣   (3,800,000)
可转换应付票据账面净值  $- 

 

根据2021年2月11日向Streeterville发行的票据第1.3节中的义务， 公司同意在生效日期(“还款日”)起十五(15)天内，使用本协议项下收到的收益偿还其于2020年10月13日发行给FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd的未偿还可转换票据(“未偿还投资者票据”) 。如果公司未能在还款日之前偿还未偿还的 投资者票据，未偿还余额将自动增加25%(25%%).

 

2021年2月26日(还款日)，2021年2月11日发行的短期 可转换票据账面净值如下：

短期可转换票据账面价值附表

  

在 还款时

日期

2021年2月26日

 
    (未经审计) 
可转换票据的面值  $4,410,000 
2021年2月11日至2月25日的应计利息    15,952 
未偿余额 (未追加25%)   4,425,952 
      
可转换票据的面值  $4,410,000 
其他内容25% 由于未满足收益使用要求而未结清余额   1,106,488 
未偿余额(扣除额外费用后25%)   5,516,488 
初始折扣   (403,736)
与债务发行成本相关的折扣   (197,680)
与转换选项相关的折扣   (3,737,248)
与 受益转换功能相关的折扣   (1,065,380)
可转换应付票据账面净值  $112,444 

 

使用直线法计算的与衍生负债相关的公司摊销债务折价。

 

未摊销债务贴现金额 包括初始发行贴现、交易成本、受益转换功能和分离的衍生工具负债 为267,451美元2021年9月30日(与2021年2月11日向斯特特维尔发出的纸币有关)和$1,647,5272020年12月31日(与2020年10月13日分别向斯特特维尔、FirstFire和Granite发行的票据 有关)。

 

2021年8月12日、8月20日、8月24日和8月31日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.621675美元分别为每股。该票据已偿还 ，金额为$5,261,499发行总额为8,463,423张将公司普通股的限制性股票 出售给斯特特维尔，以了结部分本金#美元。5,078,301利息为183,198美元.

 

于截至2021年9月30日的9个月内，本公司以现金偿还可换股票据1,413,115美元(包括合计本金$1,120,000, 累计利息57,579美元和提前赎回费用235,536美元)并藉由发出11,954,980公司普通股限售股 ，股票价值7,729,094美元(包括合计本金$7,408,301利息320,793美元)、 。

 

截至2021年9月30日，票据及其应计利息的剩余本金余额为438,187美元及$119,375， 。

 

2021年10月6日和10月8日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.43995美元分别为每股。票据已全额偿还 ，金额为$558,747在发行总额为1,270,024的债券时将公司普通股的限制性股票 转给斯特特维尔，以结清剩余本金余额#美元。438,187以及120,560美元的应计利息。 此后，本公司自2020年10月13日以来发行的所有可转换票据均已偿还。

 

可转债利息支出汇总 如下：

可转债利息支出汇总表

    (未经审计)    (未经审计) 
   截至 个月的三个月
2021年9月30日		   九个 个月
告一段落
2021年9月30日		 
    (未经审计)    (未经审计) 
息票利息  $130,493   $459,004 
可转换票据折价摊销   46,265    206,342 
债务发行成本摊销   19,421    76,380 
票据折算相关利息支出    553,571    2,254,480 
与增加 可转换应付票据相关的利息支出   -    8,561,440 
因未满足 使用收益要求而产生的利息支出   1,232    1,106,488 
提前赎回的额外费用    -    235,536 
总计  $750,982   $12,899,670 

 

由于贷款人提前赎回或认沽期权，所有 可转换本票均被归类为短期票据。

 

20
 

 

2021年9月30日和2020年12月31日，短期可转换票据的账面价值如下：

短期可转换票据账面价值附表

   九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
可转换票据的面值  $7,860,000   $1,790,000 
其他内容25% 由于未满足收益使用要求而未结清余额   1,106,488    - 
初始折扣   (286,756)   (174,878)
与债务发行成本相关的折扣   (200,410)   (123,220)
与受益转换功能相关的折扣   (1,896,160)   (943,584)
与看跌期权相关的折扣   (327,631)   (405,845)
与转换选项相关的折扣   (177,157)   - 
赎回   (5,907,638)   - 
应付可转换票据净额   170,736    142,473 
该期间/年度的应计利息    119,375    38,742 
可转换应付票据的账面价值   $290,111   $181,215 

 

可转债的合同到期日和账面价值如下：

可转换债券到期日附表

截至9月30日的期间，     
2022  $1,261,481 
减去： 利息   (971,370)
携带 值  $290,111 

 

公司确定可转换债券的公允价值为729,300美元及$3,669,500分别截至2021年9月30日和2020年12月31日 。公允价值等级是公允价值等级的第三级，因为在估值模型中使用了某些不可观察到的输入 。

 

截至2021年9月30日期间发行的两张可转换本票的组成部分 和成本如下：

可转换本票附表

   九个 个月
结束
2021年9月30日		 
    (未经审计) 
原本金金额  $6,070,000 
减去：原始发行折扣(OID)   (550,000)
减去：交易费用 金额   (20,000)
购货价格   5,500,000 
减去：中介费   (290,000)
净收益  $5,210,000 

 

21
 

 

附注 7-衍生负债

衍生负债明细表

   自.起   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日  
    (未经审计)      
认股权证的公允价值  $12,564   $79,986 
与可转换本票相关的期权的公允价值    -    1,109,800 
总计  $12,564   $1,189,786 

 

于2021年9月30日，本公司拥有可行使至53,556的未偿还认股权证公司普通股的股份。权证的 执行价以美元(本公司功能货币以外的货币)、港币、人民币、 和马币计价。因此，认股权证不被视为与本公司自己的股票挂钩，本公司将认股权证的公允 价值描述为发行时的衍生负债。衍生负债在每个报告 期末根据营业报表中报告的价值变化重新计量。

 

2020年12月31日，与权证相关的衍生负债余额为79,986美元。 截至2021年9月30日止九个月内，本公司录得衍生负债公允价值减少$67,422。 截至2021年9月30日，与权证相关的衍生负债余额为12,564美元.

 

与权证相关的 衍生负债的估值采用Black-Scholes-Merton估值模型，假设如下：

按公允价值假设估计衍生负债附表{BR}

   自.起   自.起 
   九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
无风险利率  $2.1%  $1.7%
预期波动率   176%   181%
合同期限(以年为单位)   1.7年份    2.4年份 
预期股息 收益率   -%   -%
认股权证的公允价值  $12,564   $79,986 

 

无风险利率基于美国国债的可用收益率。该公司根据其普通股的历史波动率 估计波动率。认股权证的合同期限以认股权证的到期日为基础。预期股息 收益率是基于这样的事实，因为公司没有向普通股股东支付股息，而且预计未来也不会向普通股股东 支付股息。在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了67,422美元的收益与上述衍生负债的重估相关 。

 

可转换债务 提前赎回期权

 

于2020年10月13日，本公司发行了三张带有某些投资者提前赎回选择权的无担保可转换本票 ，这些票据被视为衍生负债(见附注6)。

 

2021年4月14日，Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)行使了本公司于2020年10月13日发行的可转换本票 条款中规定的选择权，自发行日起6个月后赎回该票据，转换价格 为1美元每股。那张钞票已付清。704,738公司普通股的限制性股票已于2021年4月16日向斯特特维尔发行。票据的发行额为704,738英镑，已全额偿还。公司普通股限售股 ，用于结算本金余额$670,000累计利息34,738美元， 。

 

于2021年4月12日及4月16日，本公司行使于2020年10月13日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)发行的可转换本票条款所界定的期权，以在2022年4月12日的合约到期日前以120英镑预付票据票据本金的% 以及应计和未付的面值利息。发行给FirstFire和Granite的纸币，额外收费 ，提前赎回$235,536， 以705,600美元现金偿还及$707,515， 分别于2021年4月19日，包括偿还本金11万美元， 应计利息$57,579以及提早赎回费用235,536美元.

 

2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年1月8日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.752175美元2021年7月14日转换通知的每股价格 和$0.621675其余三份转换通知分别为2021年7月26日、8月5日和8月31日的每股收益 。该票据已全额偿还，金额为1,762,857美元。于发行总额为2,786,819将公司普通股的限制性股票 转给斯特特维尔，以了结本金余额1,660,000美元及应累算利息$102,857， 。

 

2021年8月12日、8月20日、8月24日和8月31日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.621675美元分别为每股。该票据已偿还 ，金额为$5,261,499发行总额为8,463,423张将公司普通股的限制性股票 出售给斯特特维尔，以了结部分本金#美元。5,078,301利息为183,198美元.

 

于截至2021年9月30日的9个月内，本公司以现金偿还可换股票据1,413,115美元(包括合计本金$1,120,000， 应计利息57,579美元和提前赎回费用235,536美元) 并通过发布11,954,980公司普通股限售股 ，股票价值7,729,094美元(包括合计本金$7,408,301利息320,793美元)、 。

 

2021年10月6日和10月8日，斯特特维尔公司行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票条款中规定的期权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格为0.43995美元分别为每股。票据已全额偿还 ，金额为$558,747在发行总额为1,270,024的债券时将公司普通股的限制性股票 转给斯特特维尔，以结清剩余本金余额#美元。438,187以及120,560美元的应计利息。 此后，本公司自2020年10月13日以来发行的所有可转换票据均已偿还。

 

公司使用三项期权定价模型来估计与投资者早期赎回期权相关的衍生负债的公允价值。 公司使用了三项期权定价模型来估计与投资者早期赎回期权相关的衍生负债的公允价值。衍生负债被归类在公允价值层次的第三级，因为估值模型中使用了某些不可观察到的投入 。公司估计衍生负债的公允价值为0美元。及$1,109,800分别于2021年9月30日和2020年12月31日 。

 

公司使用以下假设估计衍生负债的公允价值：

按公允价值假设估计衍生负债附表{BR}

   自.起   自.起 
   九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
无风险利率   -%   0.11%
标的股票公允价值  $-   $2.05 
预期期限(以年为单位)   -    1.28 
股价波动   -%   206.17%
预期股息收益率   -%   -%
期权的公允价值  $-   $1,109,800 

 

于2021年9月30日，衍生负债的公允价值为零，原因是赎回了三张于2020年10月发行的可转换票据(见附注6)。

 

22
 

 

注 8-认股权证

 

于 2018年，本公司发行可行使至53,556的认股权证普通股股份。权证在发行时已全部 归属，行权价为$。7.20每股，并于2023年到期 。截至2021年9月30日的9个月内的权证活动摘要如下：

认股权证活动摘要

            剩余 
    数       合同 
    的   锻炼   生命 
    股票   价格   (在 年内) 
              
2020年12月31日未偿还认股权证     53,556   $7.20      
授与    -    -      
练习    -    -      
过期    -    -      
2021年9月30日未偿还认股权证     53,556   $7.20    1.7 
认股权证 可于2021年9月30日行使    53,556   $7.20    1.7 

 

 

2021年9月30日，未清偿认股权证的内在价值为零.

 

注 9-关联方交易

关联方到期明细表

相关方到期：  九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
应收账款净额          
应由 关联方乙方支付(扣除津贴$41及$8,025分别截至2021年9月30日和2020年12月31日)  $41   $152,475 
           
关联方应收账款          
关联方乙方到期   4,223    - 
关联方D到期   406,298    - 
关联方G到期   1,256    2,320 
相关 H方到期   60,000    60,000 
总计  $471,818   $214,795 

 

应付关联方明细表

应 支付给相关方：  九月 30,2021   2020年12月31日  
    (未经审计)      
因关联方甲方  $16,861   $586 
因关联方乙方   1,516    9,580 
因关联方I   2,534    - 
因关联方J   702,881    744,428 
因关联方原因 K   36,711    354,047 
总计  $760,503   $1,108,641 

 

关联方收支往来明细表

   截至九月三十日的九个月， 
相关 交易方收入和费用交易：  2021   2020 
   (未经审计)   (未经审计) 
         
关联方服务收入          
-关联方A  $85,112   $43,229 
-相关乙方   625,469    108,297 
-相关方C方   115    1,162 
-关联方D   21,534    14,366 
-关联方E   5,422    14,251 
-关联方G   1,426    112 
-关联方I   871    - 
总计  $739,949   $181,417 
           
关联方的服务成本收入          
-相关乙方  $-   $2,514 
总计  $-   $2,514 
           
相关各方的一般和行政费用           
-关联方A  $6,333   $4,234 
-相关乙方   2,896    2,900 
-关联方D   644    - 
-关联方G   -    1,186 
总计  $9,873   $8,320 
           
与相关方的其他投资减值 ：          
-相关乙方  $5,340,300   $- 
总计  $5,340,300   $- 

 

23
 

 

相关 甲方由本公司首席财务官兼大股东骆家诚先生共同控制。

 

相关 乙方代表本公司拥有本公司一定比例股份的公司(从1% 到18%).

 

相关 丙方由本公司一家全资子公司的董事控制。

 

相关 D方代表一家我们认为基于我们共同的业务关系可以对其产生重大影响的公司。

 

相关 E方代表其首席执行官是本公司的顾问，同时也是本公司股东宝瓶座保护基金的董事的公司。

 

相关 F方代表本公司首席财务官、大股东骆家纯先生的家庭成员。

 

关连 G方由本公司行政总裁兼大股东李宗光先生共同控制。

 

相关 H方代表一家公司，我们目前在该公司拥有大约48名员工% 权益法投资。在2021年9月30日和2020年12月31日，关联方H的到期金额为无担保、不计息， ，按需支付。于2018年，该公司收购了49关联方H的% ，总对价为368,265美元。 于2018年12月31日，本公司确定其对关联方H的投资出现减值，并记录了其他 投资减值$368,265.

 

相关 第一方由本公司首席执行官、大股东李昌功先生的家族成员控股。

 

相关 J方代表公司子公司的非控股权益，该子公司拥有公司持有的待售房地产。应付关联方J的金额 是无担保的，不计息，按需支付，并与最初收购持有的待售房地产有关 。

 

相关 K方代表公司股东和董事。由于关联方K代表股东或 董事代表本公司向第三方支付的费用，不计息，应随需支付。

 

24
 

 

注(B}10段信息

 

ASC 280，“细分报告”建立了标准，用于在财务报表中报告与 公司内部组织结构一致的运营细分信息以及有关服务类别、业务细分和主要客户的信息 。公司有两个 基于以下 业务单元的可报告细分：服务业务和房地产业务。根据ASC的“分部报告”主题， 公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁，负责审查运营 结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。现有指南 基于细分市场报告的管理方法，要求每季度报告选定的细分市场信息，并 每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露情况 。由于相似的客户群和相似的经济特征、产品和服务的性质以及采购、制造和分销流程 ，所有的材料业务实体都有资格根据“细分报告”进行汇总。 客户群相似 经济特征相似；产品和服务的性质；以及采购、制造和分销流程 。该公司经营两个可报告的业务部门：

 

● 服务 业务-提供企业咨询和业务解决方案服务
   
● 房地产业务-香港和马来西亚商业地产的租赁和交易

 

在本报告所述期间， 公司没有部门间销售额。关于公司应报告的 部门的财务信息汇总如下：

 

(A) 按类别分列

段信息的注释{BR}

   截至2021年9月30日的9个月 (未经审计) 
   房地产业务    服务
业务		   公司   总计 
                 
收入  $478,854   $1,715,555   $-   $2,194,409 
收入成本   289,088    256,905    -    545,993 
折旧及摊销   116,107    3,371    7,111    126,589 
净收益(亏损)   106,543    (6,211,216)   (6,868,716)   (12,973,389)
                     
总资产   2,449,546    9,069,452    11,360,460    22,879,458 
长期资产的资本支出   $-   $35,638   $-   $35,638 

 

   截至2020年9月30日的9个月(未经审计) 
   房地产 房地产
业务		   服务
业务		   公司   总计 
                 
收入  $344,815   $1,551,783   $-   $1,896,598 
收入成本   250,800    252,687    -    503,487 
折旧及摊销   113,553    72,366    7,591    193,510 
净收益(亏损)   71,060    (853,822)   (452,717)   (1,235,479)
                     
总资产   2,407,537    4,938,386    4,100,892    11,446,815 
长期资产的资本支出   $-   $2,106   $-   $2,106 

 

(B) 按地域划分*

 

   截至2021年9月30日的9个月 (未经审计) 
   香港 香港   马来西亚   中国   总计 
                 
收入  $1,571,894   $455,387   $167,128   $2,194,409 
收入成本   352,688    177,644    15,661    545,993 
折旧及摊销   10,217    25,094    91,278    126,589 
净收益(亏损)   (12,652,570)   98,495    (419,314)   (12,973,389)
                     
总资产   18,752,763    1,210,013    2,916,682    22,879,458 
长期资产的资本支出   $30,700   $2,062   $2,876   $35,638 

 

   截至2020年9月30日的9个月(未经审计) 
   香港 香港   马来西亚   中国   总计 
                 
收入  $1,418,172   $364,361   $114,065   $1,896,598 
收入成本   364,171    138,316    1,000    503,487 
折旧及摊销   78,947    25,412    89,151    193,510 
净损失   (783,123)   (68,705)   (383,651)   (1,235,479)
                     
总资产   7,518,850    931,238    2,996,727    11,446,815 
长期资产的资本支出   $-   $2,106   $-   $2,106 

 

* 收入 和成本根据实体的运营地点归入国家/地区。

 

25
 

 

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我们于2021年4月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中包含的信息(“10-K/A表格”)，并假定读者有权访问并将阅读 。10-K/A表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”和其他信息。下面的讨论和分析也应与我们的财务报表和本10-Q表中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。 以下讨论和分析也应与我们的财务报表和本10-Q表中其他地方的财务报表附注一起阅读。

 

下面的 讨论包含可被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”意义上的“前瞻性陈述”的某些陈述。这类陈述出现在本报告的几个地方，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。这些声明不能保证 未来的表现，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性 声明仅说明截至本季度报告的日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们 强烈鼓励投资者仔细阅读我们的Form 10-K/A表中题为“风险因素”的部分中描述的因素 ，了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述有所不同。 我们不承担更新Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下内容也应与本报告其他部分的未经审计财务报表及其附注一并阅读。

 

公司 概述

 

GreenPro 资本公司(“公司”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。我们为位于亚洲的中小型企业提供 跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的 重点是香港、马来西亚和中国。GreenPro以一揽子解决方案的形式向我们的客户提供一系列服务，我们相信 可以帮助我们的客户降低业务成本，提高收入。

 

除了我们的业务解决方案服务，我们还通过安圭拉 公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务之一专注于(1)为初创和高成长性公司建立企业孵化器，以在关键成长期支持这类公司，其中将包括教育和支持服务，以及(2)在选定的初创和高成长性公司中寻找投资机会，这可能会给公司带来可观的回报。我们的 风险投资业务专注于位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国大陆、泰国和 新加坡。我们的另一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售 。

 

运营结果

 

有关我们的控制和程序的信息，请参阅本季度报告的第I部分，第4项-控制和程序。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们从提供服务和商业物业的租赁活动中获得了 收入。

 

截至2021年9月30日的三个月与2020年9月30日的比较

 

总收入

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，总收入分别为429,366美元和678,917美元。减少249,551美元，主要是因为2021年房地产销售收入减少。我们 预计，随着我们将业务扩展到新的领域，我们的业务服务部门的收入将稳步提高。

 

服务 业务收入

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，提供业务服务的收入 分别为398,856美元和389,610美元。 其主要来源是提供商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。随着我们将业务扩展到新的领域，我们预计业务服务部门的收入 将稳步提高。

 

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房地产业务

 

房地产销售

 

截至2021年9月30日的三个月，房地产销售没有产生任何收入。截至2020年9月30日的三个月，房地产销售收入为253,677美元，这一收入来自出售位于香港的一套商业地产 。

 

租赁

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租赁收入 分别为30,510美元和35,630美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业 。我们相信我们未来的租金收入会很稳定。

 

运营成本和费用合计

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，运营成本和支出总额分别为1,060,191美元和1,147,339美元。它们 包括服务成本收入、房地产销售成本、租金收入成本以及一般和行政费用。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，运营亏损 分别为630,825美元和468,422美元。 运营亏损增加的主要原因是2021年房地产销售收入减少，一般和行政费用增加 。

 

服务收入成本

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，提供服务的收入成本 分别为85,335美元和52,243美元。它 主要由员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业费用 组成。

 

服务成本收入的增长与服务业务收入的增长同步。

 

房地产销售成本

 

截至2021年9月30日的三个月，房地产销售没有产生任何成本 。截至2020年9月30日的三个月，房地产销售收入成本 为210,573美元。主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修缮费用和其他购置费用。销售和广告费用在发生时计入费用。

 

租金收入成本

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金收入成本 分别为10,506美元和13,986美元。 其中包括与政府收费、维修和维护、财产保险、折旧和其他相关 管理成本相关的成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。租金收入成本下降 主要是由于2021年保险费减少1,078美元和代理佣金减少1,030美元。

 

一般费用 和管理费用

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，一般和行政(G&A)费用分别为964,350美元和870,537美元。截至2021年9月30日的三个月，G&A费用主要包括董事薪酬 164,244美元，薪金和工资338,167美元，其他专业费用103,737美元，法律服务费86,007美元，广告和促销 费用59,347美元和租金费用25,580美元。我们预计，随着我们整合业务 收购、扩展现有业务以及在其他地区开发新市场，我们的并购费用将继续增加。

 

其他 收入或支出

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，净其他支出为5,414,157美元，净其他收入为38,673美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，与权证相关的公允价值收益分别为27,678美元和11,804美元。利息支出为762,253美元，其中主要包括截至2021年9月30日的三个月与可转换 票据相关的利息支出750,982美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为36,118美元。截至2021年9月30日的三个月，可转换票据清偿亏损4,593,366美元，其他投资减值2,094,300美元，由2,000,000美元应收票据冲销 抵销。

 

利息 费用

 

于2020年10月13日，本公司分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、 LLC和Granite Global Value Investments Ltd(统称为“投资者”)发行了三张无担保本票。公司分别于2021年1月8日和2021年2月11日向Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)发行了另一张 无担保本票 (见附注6)。截至2021年9月30日的三个月，与可转换本票相关的利息支出总计750,982美元，其中包括130,493美元的息票利息支出，46,265美元的可转换票据折价摊销，债务摊销 发行成本19,421美元，与票据转换相关的利息支出553,571美元，以及因未满足收益使用要求而产生的利息支出1,232美元。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，利息支出总额分别为762,253美元和36,118美元。

 

净亏损

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，净亏损分别为6,044,982美元和429,749美元。净亏损增加 主要是由于房地产销售收入减少，与可转换本票相关的G&A费用和利息增加 可转换本票清偿损失和其他投资减值损失。

 

可归因于非控股权益的净收益或净亏损

 

公司在合并子公司的任何非控股 权益的合并经营报表中记录可归因于非控股权益的净收益或亏损。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月，本公司分别录得应占非控股权益的净亏损18,555美元及应占非控股权益的净收益24,162美元。

 

27
 

 

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

 

总收入

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，总收入分别为2,194,409美元和1,896,598美元。297,811美元的增长主要是由于2021年商业服务收入和房地产销售收入的增加。 我们预计随着我们将业务扩展到新的领域，商业服务部门的收入将稳步提高。

 

服务 业务收入

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，提供业务服务的收入 分别为1,715,555美元和1,551,783美元。它主要来自商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。随着我们将业务扩展到新的领域，我们预计业务服务部门的收入 将稳步提高。

 

房地产业务

 

房地产销售

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，房地产销售收入 分别为383,445美元和253,677美元，这两个收入分别来自在每个相关期间销售位于香港的一套商业物业的收入 。

 

租赁

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金收入 分别为95,409美元和91,138美元。主要来自马来西亚和香港的租赁物业。租金收入增加的主要原因是，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，在香港租赁的单位 增加了。我们相信未来我们的租金收入会很稳定。

 

运营成本和费用合计

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，总运营成本和支出分别为4071,452美元和3,137,216美元。 它们包括服务成本收入、房地产销售成本、租金收入成本和G&A费用。公司 在截至2021年9月30日的9个月中产生了3,525,459美元的G&A费用，而2020年同期的G&A费用为2,633,729美元。

 

服务收入成本

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，提供服务的收入成本 分别为256,905美元和252,687美元。 它主要包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业 费用。服务成本收入的小幅增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，直接归因于服务的其他专业费用增加了 。

 

房地产销售成本

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，房地产销售收入成本 分别为253,276美元和210,573美元。 主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修缮费用、 和其他购置费用。销售和广告费用在发生时计入费用。

 

租金收入成本

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金收入成本 分别为35,812美元和40,227美元。 其中包括与地租和差饷、维修和保养、财产保险、折旧和 其他相关行政成本相关的成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。租金收入成本略有下降 主要是由于2021年保险费减少了1078美元，代理佣金减少了2420美元。

 

一般费用 和管理费用

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，G&A 费用分别为3,525,459美元和2,633,729美元。截至2021年9月30日的9个月，G&A费用主要包括董事薪酬493,461美元，工资和 工资1,060,209美元，广告和促销费用307,552美元，其他专业费用285,839美元，佣金260,494美元， 法律服务费177,868美元，租金费用153,148美元和订阅费151,363美元。我们预计G&A费用 将继续增加，因为我们希望整合我们的业务收购，发展现有业务，并在其他地区开拓新市场 。

 

28
 

 

其他 收入或支出

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，净其他支出为11,093,712美元，净其他收入为5,139美元。 截至2021年9月30日的9个月，与认股权证相关的衍生负债的公允价值收益为67,422美元，与可转换票据相关的期权衍生负债的公允价值收益 为5,093,720美元，而截至2020年9月30日的9个月，与权证相关的衍生负债的公允价值变动亏损为28,149美元。利息支出为12,949,517美元，其中主要包括截至2021年9月30日的9个月与可转换票据相关的利息支出12,899,670美元，而利息支出为98,669美元，而截至2020年9月30日的9个月没有与可转换票据相关的利息支出 。截至2021年9月30日的9个月，可转换票据清偿亏损2,981,987美元 和其他投资减值5,340,300美元被冲销应收票据5,000,000美元 所抵消。

 

利息 费用

 

于2020年10月13日，本公司分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、 LLC和Granite Global Value Investments Ltd(统称为“投资者”)发行了三张无担保本票。公司分别于2021年1月8日和2021年2月11日向Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)发行了另一张 无担保本票 (见附注6)。截至2021年9月30日的9个月，与可转换本票相关的利息支出总计12,899,670美元，其中包括票面利息支出459,004美元，可转换票据折价摊销206,342美元， 债务发行成本摊销76,380美元，与票据转换相关的利息支出2,254,480美元，与 增加应付可转换票据相关的利息支出8,561,440美元，

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，利息支出总额分别为12,949,517美元和98,669美元。

 

净亏损

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，净亏损分别为12,973,389美元和1,235,479美元。净亏损增加 主要是由于G&A费用增加、与可转换本票相关的利息支出、可转换票据清偿亏损 以及其他投资减值损失所致。

 

可归因于非控股权益的收益 或亏损

 

我们 将合并子公司的任何非控股 权益的可归因于非控股权益的净收益或亏损记录在合并经营报表中。

 

2020年2月29日，由于雅贝兹持续亏损，我们以1美元的价格将我们在雅贝兹(香港)有限公司及其全资子公司雅贝兹商务服务(深圳) 有限公司(统称为“雅贝兹”)的60%权益出售给了无关方。

 

2021年7月，公司收购了GreenPro Capital Village Sdn的全部已发行普通股和已发行普通股。巴赫德。(“GCVSB”) 本公司董事李创光先生以167马币(约40美元)的代价向GCVSB的25名优先股股东赎回504,750 股优先股中的347,000股，并发行79,530股本公司普通股 ，价值69,191美元或每股0.87美元。此次收购的总对价为69,231美元。该公司收购了GCVSB，以扩大其咨询服务业务 。

 

于2021年8月2日，由于GreenPro Credit Limited(“GCL”)持续亏损，本公司以30,000港元 (约3,854美元)将其于GreenPro Credit Limited(“GCL”)的全部100%权益售予无关人士。

 

截至2021年9月30日，非控股权益与我们的子公司Forward Win International Limited 40%的权益和优先股的31%权益相关，相当于我们新收购的子公司GreenPro Capital Village Sdn总共504,750股优先股中的157,750股。巴赫德。(“GCVSB”)。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别录得可归因于非控股权益的净收入 为42,617美元和28,424美元。

 

不存在对公司财务状况或经营业绩有实质性影响的季节性因素。

 

除本季度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道 截至2021年9月30日的9个月有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化，或者 将导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

 

29
 

 

资产负债表外安排

 

截至2021年9月30日，我们 没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的重大表外安排。

 

合同义务

 

截至2021年9月30日 ，我们的一家子公司以不可撤销的运营租赁方式在香港租赁了一间办公室，租期为 两年，从2021年3月15日起至2023年3月14日止。本公司的另一家子公司根据一项不可撤销的 经营租约在马来西亚租赁了一间办公室，租期为一年，从2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年9月30日，这些租约未来的最低租金支付总额约为142,759美元，到期金额如下：2021年：27,064美元，2022：96,427美元， 2023：19,268美元。

 

相关 方交易

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，关联方服务收入总额分别为739,949美元和181,417美元 。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收关联方账款净额分别为41美元和152,475美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收关联方其他 分别为471,777美元和62,320美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方的金额 分别为760,503美元和1,108,641美元。

 

我们的 相关方主要是那些我们持有此类公司一定比例股份的公司，我们拥有的公司 根据我们共同的业务关系确定我们可以对其产生重大影响。有关关联方交易的其他详细信息，请参阅简明合并财务报表 附注9。

 

关键会计政策和估算

 

使用预估的

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对财务 报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额作出估计 和假设。重大会计估计包括(其中包括)与应收账款坏账准备、房地产资产减值分析和包括商誉在内的其他 长期资产、递延所得税估值准备和潜在负债应计相关的某些 假设。实际结果 可能与这些估计值不同。

 

收入 确认

 

公司遵循会计准则编纂(ASC)606“合同收入”的指导。ASC 606创建了一个五步模型 ，该模型要求各实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或 协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易 价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约 义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户提供的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

 

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

 

长期资产减值

 

长寿资产主要包括用于投资的房地产、房地产和设备以及无形资产。根据ASC 360的规定 ，本公司一般在每年第四季度对其长期资产进行年度减值评估， 如果存在减值指标，如商业环境发生重大持续变化，则评估频率更高。长期资产的可回收性 是在报告单位级别衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量的总和小于资产的账面价值，则确认资产的公允价值和账面价值之间的差额。 此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。 资产的公允价值和账面价值之间的差额被确认为损失。 此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。

 

商誉

 

商誉 是被收购实体的成本超过分配给被收购资产的金额和在企业合并中承担的负债的公允价值的部分 。在ASC 350的指导下，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，将在年度测试之间进行 减值测试。 当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时，一般将确认减值损失，并将按商誉的超额账面价值超过派生的商誉公允价值进行计量。 本公司的政策是

 

30
 

 

衍生金融工具

 

衍生品 金融工具由包含名义金额和一个或多个基础变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入到其他金融工具中。本公司评估其金融工具 ，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。本公司遵循ASC 815衍生工具条款 ，衍生金融工具作为负债入账，衍生工具 最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变化在 经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记为负债 或记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债。在每个报告日期，公司都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适 。

 

最近的 会计声明

 

请参阅所附财务报表中的注释1。

 

流动性 与资本资源

 

我们在2021年9月30日的现金余额为6,010,499美元，与2020年12月31日的1,086,753美元相比，增加了4,923,746美元。我们 估计公司目前有足够的现金来满足未来12个月的预期营运资金。

 

随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。在截至2021年9月30日的9个月中，公司净亏损12,973,389美元，运营中使用的现金为2,246,984美元。这些因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，本公司的 独立注册会计师事务所在2020年12月31日的本公司财务报表报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

 

公司能否继续经营下去取决于其盈利能力的提高和股东的持续财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行 公司到期的债务。

 

尽管公司已筹集了大量资金，但不能保证在需要时会提供任何未来融资，或者 如果可以，不能保证以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资，如果需要 ，在债务融资的情况下，可能会对其运营进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对股东造成严重的稀释。

 

操作 活动

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金分别为2246,984美元和845,125美元。 2021年用于经营活动的现金主要是12,973,389美元的净亏损，5,000,000美元的应收票据冲销 ，5,093,720美元的与可转换票据相关的期权的公允价值收益，12,205,130美元的与可转换票据相关的摊销和利息支出抵消的 ， 2,981,987美元的可转换票据的清偿损失，以及5,340,000美元的其他投资减值截至2021年9月30日的9个月，非现金调整总额为10,652,319美元，主要包括与增加可转换票据相关的利息支出8,561,440美元的非现金支出，与转换票据相关的利息支出2,254,480美元，因未满足收益使用要求而产生的利息支出 1,106,488美元，可转换票据折价摊销206,342美元，摊销并被冲销应收票据的非现金收入5,000,000美元和与可转换票据相关的期权公允价值收益5,093,720美元所抵消。

 

投资 活动

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金分别为87,279美元和88,550美元。

 

资助 活动

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为7,016,119美元和83,918美元。

 

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的 现金主要来自 可转换票据净收益5,210,000美元和应收票据收款5,000,000美元。

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

由于 是1934年证券交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，本公司不需要 提供本项目项下的信息。

 

31
 

 

第 项4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 我们的披露控制和程序的有效性，这一术语是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规则定义的。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，信息披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以确保在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息。并确保 积累本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其 传达给本公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关披露的决定。

 

财务报告内部控制变更

 

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

控制有效性的固有 限制

 

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。但是，我们的 管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，并且故障可能因 一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

 

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第 第二部分-其他信息

 

第 项1.法律诉讼

 

2021年9月1日，本公司收到通知，Millennium Fine Art Inc.(原告)于2021年8月24日在内华达州克拉克县地方法院对本公司提起法律诉讼 。原告指控，除其他事项外，违反了基于2021年4月21日条款单和买卖协议的合同，要求赔偿金额达66,000,000美元 和具体履行。我们认为原告的指控和主张完全没有根据和事实依据。我们 打算大力为自己辩护，并向原告寻求一切权利和补救措施。

 

第 1A项。风险因素。

 

我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

 

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

 

2021年4月14日，Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)行使了公司于2020年10月13日发行的可转换本票 条款中定义的选择权，在发行日期起6个月后以每股1美元的换算价 赎回该票据。该票据已于2021年4月16日向Streeterville 发行704,738股公司普通股限制性股票，以结清本金余额670,000美元和应计利息34,738美元。

 

在2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日，斯特特维尔行使了公司于2021年1月8日发行的可转换本票条款中定义的期权，在发行日期起6个月后赎回票据，2021年7月14日转换通知的转换价格为每股0.752175美元 ，其余三个转换通知的转换价格分别为2021年7月26日、 8月5日和8月31日的每股0.621675美元。在向Streeterville发行总计2786,819 股公司普通股的限制性股票以结算本金余额1,660,000美元和应计利息102,857美元后，票据金额为1,762,857美元得到全额偿还。

 

斯特特维尔分别于2021年8月12日、8月20日、8月24日和8月31日行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票 条款中定义的选择权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格分别为每股0.621675美元 。在向斯特里特维尔发行了总计8,463,423股公司普通股的限制性股票 ，以清偿5,078,301美元的部分本金和183,198美元的利息后，该票据偿还了金额为5,261,499美元的票据。

 

于截至2021年9月30日止九个月内，本公司以现金偿还可换股票据1,413,115美元(包括合计本金1,120,000美元、应计利息57,579美元及提前赎回费用235,536美元)，并发行11,954,980股本公司普通股限制性 股，股份价值7,729,094美元(包括合计本金7,408,301美元及利息

 

2021年10月6日和10月8日，斯特特维尔行使了公司于2021年2月11日发行的可转换本票条款中规定的选择权，自发行日起6个月后赎回票据，转换价格分别为每股0.43995美元。在向斯特里特维尔发行了总计1270,024股公司普通股的限制性股票，以清偿438,187美元的剩余本金余额和120,560美元的应计利息后，票据金额558,747美元得到了全额偿还。在 本公司自2020年10月13日以来发行的所有可转换票据均已偿还后。

 

上述普通股的赎回和发行，根据修订后的“证券法”第4(A)(2)节的规定和据此颁布的D规则第506条的规定，获得豁免登记。Streeterville已向公司 表示，其(I)是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的“认可投资者”，(Ii) 在作出此类投资决策方面知识渊博、经验丰富和经验丰富，(Iii)能够充分获得有关公司的信息 。

 

第 项3.高级证券违约。

 

没有。

 

第 项4.矿山安全披露

 

不适用 。

 

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第 项5.其他信息

 

2021年08月30日，本公司收到纳斯达克证券市场通知，由于本公司普通股收盘价 已连续30个工作日跌破每股1.00美元，本公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 然而，《纳斯达克上市规则》也为本公司提供了180个历日的合规期(即

 

如果 在这180天内的任何时间，公司普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，公司将收到合规的书面确认，此事将结案。

 

如果公司未能重新获得合规性，它可能有资格获得更多时间。要符合资格，本公司将被要求 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足 。如果该公司满足这些要求，纳斯达克 将通知该公司，它已获得额外的180个日历日。然而，如果员工认为本公司 无法弥补不足之处，或本公司在其他方面不符合资格，其普通股将被摘牌。

 

公司正在考虑响应此通知可能采取的行动，以重新遵守持续的上市要求， 但目前尚未就回应做出决定。

 

物品 6.展品

 

附件{BR}编号：   描述
31.1   规则 第13(A)-14(A)/15(D)-14(A)条
31.2   规则 13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的证明
32.1   第 1350节首席执行官的认证
32.2   第 1350节主要财务官和主要会计官的认证
101.INS   内联XBRL实例文档
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库 文档
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase{BR}文档
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档
104   封面交互数据文件(嵌入在 内联XBRL文档中)

 

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签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表注册人签署 。

 

  GreenPro Capital Corp.
     
日期： 2021年11月10日 由以下人员提供： /s/ 李崇光
    李 Chong Kung
    总裁 和首席执行官
    (首席执行官 )
     
日期： 2021年11月10日 由以下人员提供： /s/{BR}陈乐哲，吉尔伯特
    陈乐哲，吉尔伯特
    首席财务官
    (负责人 财务会计官)

 

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