第1号修正案

至

第三次修订和重述信贷协议

这项日期为2021年10月19日的第1号修正案(本“修正案”)是由全球工业公司(f/k/a称为Systemax Inc.)制定的，该公司是根据特拉华州(“GIC”)法律成立的一家公司，每个借款人列在下面的签名页上(连同GIC，每个“借款人”和统称为“借款人”)，每个担保人列在下面的签名页上(“担保人”，并与借款人，“贷款方”一起)。作为行政代理(“行政代理”)。

见证人：

鉴于，贷款方、贷款人和行政代理是日期为2016年10月28日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人。本合同中未另作定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人(I)对信贷协议进行某些修改，(Ii)解除(X)行政代理对Streak Products Inc.、NA Tech Direct Inc.、佛罗里达公司(NA Tech)、Syx Distribution Inc.、特拉华州公司(SYXD)和NA Tech Retail Services Inc.(特拉华州一家公司)和NA Tech Retail Services Inc.(特拉华州一家公司)以及与Stream一起对Streak Products Inc.(特拉华州一家公司)、NA Tech Direct Inc.(一家特拉华州公司)和NA Tech Retail Services Inc.(一家特拉华州公司)财产的留置权“解除子公司”)和(Y)各自解除子公司在信贷协议项下的担保，行政代理和贷款人愿意按照下文规定的条款和条件这样做；

因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方特此同意，本协议中使用的所有大写术语应具有信贷协议中所赋予的含义，并在此进一步同意如下：

协议书

1.信贷协议修正案。在满足以下第4节规定的前提条件后，现将信贷协议修改如下：

(A)对信贷协议和信贷协议附件D(符合证书的格式)应进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并在本附件A所列的格式中添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，以修改信贷协议和信贷协议的附件D(符合证书的格式)，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

(B)信贷协议的附表3.05、3.06、3.12、3.14、3.15、5.15、6.01、6.02、6.03和6.16均应按照本合同附件B规定的格式进行修订和重述。

2.租赁协议。在满足以下第4节规定的前提条件后，行政代理特此同意如下：

(A)根据“信贷协议”第X条，应自动解除每一家已解除担保的子公司的每项担保义务；

(B)行政代理人对根据贷款文件授予的已解除附属公司的资产和财产(不动产或非土地的、有形的或无形的)的留置权应自动解除和终止，且不再具有效力和效力(行政代理人或任何贷款人不作陈述或担保)；及

(C)为了证明本修正案第2(B)条所设想的留置权解除，行政代理(由贷款各方承担费用)向被免除的子公司交付被免除的子公司可能合理要求的终止声明、解除、取消、解除或其他协议、文件或文书，这些终止声明、解除、取消、解除或其他协议、文件或文书与行政代理上述解除被免除的子公司的资产的担保权益和留置权有关，或进一步证明所有统一商业法典融资声明、抵押、信托契据、契据已终止。贷款人或任何其他代理人就授予行政代理或贷款人的解除子公司的不动产和动产抵押品的担保权益、担保所有权和留置权。

3.陈述和保证。为促使行政代理人和贷款人签订本修正案，本合同各借款方特此向行政代理人和贷款人保证：(A)信贷协议和其他贷款文件中规定的贷款方的每一项陈述和担保，在本修正案生效之日并截至本修正案生效之日重新声明和确认为真实和正确，但与特定日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期是真实和正确的，(A)在信贷协议和其他贷款文件中规定的贷款方的每项陈述和担保，在本修正案生效之日并在此重新声明和确认为真实和正确，但与特定日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期是真实和正确的。(B)未发生任何违约或违约事件，且在本修订生效后，根据信贷协议和其他贷款文件，该等违约或违约事件仍在继续；及(C)各贷款方均有权并获正式授权订立、交付及履行本修订，而本修订是各贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

4.本修正案生效的先例条件。本修正案自满足下列先行条件之日起生效：

(A)行政代理人已收到一份由各借款方和贷款人正式签署并交付的本修正案副本(为满足本条件的目的，可通过电子传输发送)，其形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意，并应立即向行政代理人提供四(4)份正本副本；

(B)行政代理已收到每一借款方的证书，日期为第一修正案生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行本修正案和其他贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并有授权签署本修正案的该贷款方的财务人员和任何其他官员以及其他贷款文件的签名，以及(C)证明该等组成文件没有任何变化经该借款方证明的所有此类变更的复印件；

(C)行政代理人最近在贷款当事人所在的每个司法管辖区以及行政代理人认为合理适当的其他地点收到留置权查询的结果，而该等查询结果须令行政代理人满意；

(D)行政代理已收到(I)在第一修正案生效日期前至少五(5)天，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)要求借款人提供的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)就任何借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息；(Ii)在第一修正案生效日期之前至少五(5)天，行政代理已收到借款人书面要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)有关。在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，关于每个借款人的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本修正案的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)；和

(E)借款人应已支付Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP的所有法律费用和支出，至少在第1号修正案生效日期前两个工作日开具发票。

5.信用协议的延续效力。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理和贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款，或根据信贷协议签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议。除非在此明确修订和修改，否则信贷协议、担保协议、其他贷款文件以及根据这些文件授予的留置权的规定是并将继续完全有效的。

6.副本；远程签名。本修正案可以一式多份执行，每份副本应视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。本修正案一方通过传真或电子传输PDF或类似文件提交的任何签名应被视为本修正案的原始签名。

(七)依法行政。本修正案应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州国内法管辖和解释，而不考虑其有关法律冲突的原则。

[签名页紧随其后；页面的其余部分故意留空]

兹证明，自本修正案开始之日起，双方已正式签署并交付本修正案。

“借款人”

全球工业公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

职务：摩根士丹利高级副总裁兼首席财务官

全球设备公司(Global Equipment Company Inc.)

全球工业配送公司。

IndustrialSupplies.com，LLC

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

头衔：彭博社副社长

C&H分销商，有限责任公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

头衔：美国总统唐纳德·特朗普

    

“担保人”

环球实业控股有限公司

环球工业服务公司。

C&H分销控股公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

头衔：彭博社副社长

Syx北美科技控股有限责任公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

Streak Products Inc.

NA TECH DIRECT Inc.

Syx分销公司

NA TECH零售服务公司。

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

头衔：美国总统唐纳德·特朗普

    

北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和贷款人

作者：_/s/Alicia Schreibstein_

姓名：首席执行官艾丽西亚·施雷布斯坦(Alicia Schreibstein)

头衔：首席检察官和授权官

附件A

信贷协议

第三次修订和重述
信贷协议

日期为
2016年10月28日

其中

全球工业公司(f/k/a Systemax Inc.)
全球设备公司(Global Equipment Company Inc.)
Nexel Industries，Inc.
全球工业配送公司。
C&H分销商，有限责任公司
IndustrialSupplies.com，LLC
工业产品有限责任公司
(每个人都是借款人，而集体是借款人)，

本合同的担保方，

本合同的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理、独家簿记管理人和独家首席安排人

目录

页面

第一条、第一条、第二条和第一条

第1.01节。第1节中定义的术语。

第1.02节：贷款和借款的分类(见第3340节)。

第1.03节。这些术语一般包含在3341号文件中。

第1.04节：国际会计术语；美国公认会计准则(GAAP)：3441.

节1.05.调整利率；伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)通知：1.42

第1.06节--美国信贷银行信函第1.42节；

第1.07节。*43*43

第二条信用额度为3443

第2.01节。美国对美国的承诺超过了3443美元。

第2.02节，美国银行贷款和借款总额为3443美元。

第2.03.节：申请借款：3544美元(约合3544元人民币)

第2.04节，美国联邦保护性预付款法案，第2.04节，美国联邦保护性预付款法案，第3545节。

第2.05节--Swingline贷款：--3645

第2.06节--美国信贷银行信函：3746

第2.07节：为借款提供更多资金--4251美元

第2.08节。*4251*4251

第2.09节：禁止终止、增加或减少承诺。

第2.10节：贷款的偿还和摊销；债务偿还的证据：4554

第2.11节--贷款提前还款：--4655美元

第2.12节。取消所有费用，取消4857美元。

第2.13节。美国银行利息总额为4957美元。

第2.14节规定替代利率49；违法性规定：58

第2.15节，增加的成本不超过5060美元。

第2.16节，美国政府将违反资金支付协议，并将其调整为5162美元。

第2.17节：预扣税款；毛收入：5162

第2.18节.支付一般费用；分配收益；分享抵销费用：5565美元

第2.19节：审查缓解义务；更换贷款人：根据第5767条

第2.20节：监管违约贷款人：监管5868

第2.21节.政府退还货款，而不是5970美元

第2.22节：《银行服务和互换协议指南》：6070

第三条根据第6070条提出的陈述和保证

第3.01节：行政组织；行政权力：6070

第3.02节：授权；可执行性；授权：6070

第3.03节：禁止政府审批；没有冲突；根据第6071条

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化：6071

第3.05节--美国房地产协会--6171

第3.06节美国联邦诉讼和环境事务委员会：6171

第3.07节：监督遵守法律和协议；无违约监督：6172

第3.08节：美国投资公司现状调查：6272

第3.09节：税费调整：6272

第3.10.节：美国ERISA协会*6272*6272

第3.11节--信息披露条例--6272

第3.12.节：材料协议和材料协议：6273

第3.13节美国银行偿付能力审查委员会6273

第3.14节美国保险公司：6373

第3.15节。公司资本和子公司资本总额为6373美元。

第3.16节担保抵押品权益：6374美元

第3.17节--美国就业事务委员会--6374

第3.18节禁止使用收益：6474美元

第3.19节：美国普通企业协会**6474*

第3.20节，适用法律和判决，适用于法律6474。

第3.21节--美国联邦储备委员会(美联储/FED)监管条例--6474

第3.22.节规定了不良后果，适用于6475。

第3.23节，美国政府没有繁琐的限制，而不是6475。

第3.24节：美国反腐败法律和制裁法案：6475

第3.25节：监管受EEA影响的金融机构：监管6475

第四条不受限制的条件：6575

第4.01节--第三次重述日期：--6575

第4.02节。每个信贷事件都由银行负责，费用为6778美元。

第五条根据第6879条订立的平权契约

第5.01节：财务报表；借款基础和其他信息报告：6879

第5.02节：关于重大事件的通知，请参阅：7283

第5.03节：不存在；进行商务活动：7384

第5.04节，关于偿还债务的规定：7385。

第5.05节《物业管理维修条例》：7485

第5.06节：出版书籍和记录；审查权：出版7485

第5.07节：遵守法律和履行材料合同义务：7485

第5.08节，禁止使用收益7485美元。

第5.09.节提高了信息收集的准确性，见第7586条。

第5.10节，美国联邦保险委员会，第7586条。

第5.11节：《关于伤亡和谴责的规定》，第7687条。

第5.12节。根据第7687条的规定，评估结果。

第5.13节：银行存托银行监管条例：7688

第5.14.节要求提供额外抵押品；根据第7788条提供进一步保证。

第5.15节：银行全额现金领地；抵押品存款账户；锁箱、收藏品等；银行7889

第5.16节，根据7990号文件，退休福利计划支付。

第5.17节规定了子公司的合并和解散。

第5.18节，交易结束后交易结束。

第六条--第8091条消极公约

第6.01节，美国政府债务总额为8091美元。

第6.02节。美国留置权协议：8292。

第6.03节。《纽约时报》第6.03节介绍了根本性的变化：《华尔街日报》第8393节。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购，包括8394美元。

第6.05节--资产销售计划--8595

第6.06节：销售和回租交易

第6.07节：交换协议生效日期：8696

第6.08节限制付款；某些债务付款不适用于8696。

第6.09.节规定了与关联公司之间的交易。

第6.10节，适用于限制性协议，适用于第8798条。

第6.11节。第8798条材料文件的修订。

第6.12节，美国故意遗漏了美国联邦贸易委员会8798号决议。

第6.13.节规定的固定费用覆盖率：8.8798

第6.14节：建筑平面图规划：18898

第6.15节，美国故意省略了美国联邦贸易委员会8898号决议。

第6.16节。根据第8898条的规定，租赁合同。

第6.17节：集团控股公司：集团8899

第6.18节政府收益Re：反腐败法律和制裁法案：8899号

第七条违约事件发生在18899年前

第八条行政代理机构设置：91102

第8.01节：任命和行动：91授权和行动102.

第8.02节行政权利保护：92行政代理的信赖、责任限制等。104

第8.03节规定的职责和义务适用于交通部第92章105节

第8.04节：美国信实工业管理公司92行政代理个人107

第8.05节通过子代理发起诉讼：93继任者管理代理107

第8.06节：申请辞职，要求93贷款人和开证行认可108

第8.07节：禁止非信赖性银行93Collance事宜110(见第8.07节，第8.07节，第八点零七节)

第8.08节：其他代理书目申请94信用投标110

第8.09节不是合伙人或合资人；行政代理作为担保当事人的代表负责处理94某些ERISA事项111

第8.10节：美国防洪法：95112

第九条杂项业务增长95113。

第9.01节-通知-95113

第9.02节：修订豁免；修订修订：97115。

第9.03节：赔偿费用；赔偿；损害豁免：99117美元。

第9.04节.任命继任者和指派继任者：101119

第9.05节，美国人的生存权：104122美元。

第9.06节：电子执行权；一体化；有效性；电子执行权：104122

第9.07节，可分割性标准为105123。

第9.08节规定了105123美元的抵销权。

第9.09节适用于适用法律；管辖；同意送达法律程序文件：105124。

第9.10.节规定放弃陪审团审判的权利：106124。

第9.11节：标题：106125

第9.12节：保密协议：106125

第9.13节：违反几项义务；不信赖；违反法律：107126

第9.14节：《美国爱国者法案》：107126

第9.15节--信息披露条例：107126

第9.16节：为完善而任命的官员：107126美元。

第9.17.节规定利率限制不超过108126

第9.18节：市场营销同意书：108126

第9.19.节要求承认和同意欧洲经济区金融机构的纾困：108127美元。

第9.20节，无受托责任等。第127条。

第9.21.节：关于任何受支持的QFC版本的确认，请参见第128节。

第十条贷款担保：108128美元

第10.01.美国银行担保条款：108128美元

第10.0.02节付款保证金：109129美元。

第10.0.03节规定，不得解除或减少贷款保证金：109129。

第10.0.04.110130节，免责辩护被免除：10.04.

第10.0.05节：代位求偿权：110130。(译者注：代位求偿权、代位权、代位权)

第10.0.06节：允许恢复；停止加速：110130

第10.0.07节--《商业信息指南》：110130

第10.08节，美国政府终止合同111130美元。

第10.09节--美国税费--111131美元

第10.10节规定，最高责任额为111131美元。

第10.11节，政府出资比例为111131美元。

第10.12节，保险责任累计保险金额为112132美元。

第10.13节，美国政府维持良好关系，112132美元。

第十一条借款人代表：112132美元

第11.01节：行政任命；关系性质：112132

第11.02节，美国政府有权行使113132美元。

第11.03节：禁止雇用代理商：113133

第11.04节-通知-113133

第11.05节：新的继任借款人代表：113133

第11.06节：贷款文件的签署；借款基础凭证：113133。

第11.07节--美国报业协会：113133

时间表：

附表1(A)列出了承诺时间表

附表1(B)修订现有信用证

附表3.05-香港物业

附表3.06-11披露事项

附表3.12列出了更多重要协议

附表3.14美国保险公司

附表3.15包括资本总额和子公司

附表5.15包括带锁箱的抵押品存款账户和银行

附表6.01减少现有债务

附表6.02更新现有留置权

附表6.04：现有投资

附表6.03-允许的合并

附表6.09显示与关联人的现有交易

附表6.10适用于现有限制

附表6.16包括现有租约

展品：

附件A说明了分配和假设的形式

附件B：贷款当事人律师意见书

附件C：借款基础证明的格式

附件D：符合证书的格式

附件E：加入协议的形式

附件F-1提供了美国税务证明(适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件F-2提供了美国税单(适用于不是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件F-3显示美国税单(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件F-4包括美国税单(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

全球工业公司(f/k/a Systemax Inc.)，一家根据特拉华州法律成立的公司(“SYXGIC”)，于2016年10月28日第三次修订和重述了截至2016年10月28日的信贷协议(本“协议”)，每个借款人列在以下签名页上(连同SYXGIC，每个“借款人”和统称为“借款人”)，每个担保人列在下面签名页上(“担保人”)。作为行政代理、独家簿记管理人和独家首席安排人。

借款人和担保人、其中指定的某些其他贷款方、行政代理和贷款方均为日期为2010年10月27日(“第二次重述日期”)(在本协议日期之前修订或以其他方式补充的)的第二次修订和重新签署的贷款与担保协议的当事人，根据该协议，贷款方同意向借款方提供某些财务便利。

借款人已要求行政代理和贷款人从第1号修正案生效日期(定义见下文)起，继续为根据第二次重新设定的信贷协议设立的借款人提供额外五(5)年的融资，并将总信贷额度降至75,000,000美元，但须按本合同第2.09节的规定进一步减少或增加。行政代理和贷款方同意继续按照本协议规定的条款和条件提供此类融资，签订本协议的目的是根据本协议规定的条款和条件修订和重申第二个重新签署的信贷协议。

考虑到本合同所载的相互契约和承诺，本合同双方特此协议如下：

修正和重述。

自本协议之日起，第二份重新签订的信贷协议中包含的条款、条件、契诺、协议、陈述和保证应视为按照担保协议(以下定义)的规定进行了完整的修订和重述，第二份重新签署的信贷协议应与本协议和担保协议合并，并入并由本协议和担保协议取代；但是，本协议或担保协议中包含的任何内容不得损害、限制或影响迄今为止授予、质押和/或转让给管理代理和/或贷款方的留置权，作为第二个重新签署的信用协议项下和定义的义务的担保，除非本协议另有规定。

第一条

定义

第I.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指备用基本利率，以及(B)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在第三个重述日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举一名人士董事或其他类似管理人员的普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未行使股权。(B)直接或间接收购(于一项交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)至少多数(票数)的人士的股权，而该人士在选举董事或其他类似管理人员时拥有普通投票权的人士则不在此限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人，或由该指定人员控制或由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至第三次重述日期，循环承付款总额为7500万美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，其等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后libo利率应以libo为基础。Libo插值率)在大约上午11点。伦敦时间在这一天，以其中规定的利率下限为准。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“第1号修正案生效日期”是指2021年10月19日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或与贿赂或腐败有关的、不时适用于贷款方或其任何附属机构的所有法律、法规和条例。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，分子是该贷款人的循环承诺额，分母是总循环承诺额的分数的百分比(如果循环承诺额已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在总循环风险中的份额来确定)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的承诺即被取消。

“适用利率”是指，对于任何贷款(视情况而定)，以下标题“ABR利差”或“欧洲美元利差”(视属何情况而定)下规定的适用年利率，基于SYXGIC最近一个会计季度的往绩季度借款基础可用性；但“适用利率”应为第三次修订第1号生效日期至(包括)第2类规定的适用年利率。

就上述目的而言，(A)适用利率应由管理代理根据当时结束的季度的往绩季度借款基础可用性综合确定，截至SYXGIC的每个会计季度末；(B)由于往绩季度借款基准可用性的变化而导致的适用利率的每次变化应在下个季度的第一天生效；(B)适用利率应在下个季度的第一天生效；(B)由于往绩季度借款基础可用性的变化而导致的适用利率的变化应在下个季度的第一天生效；(B)适用的利率应由管理代理根据当时结束的季度的往绩季度借款基础可用性综合确定；但如果借款方未能在第5.01(G)条规定的时间后五(5)天内向管理代理交付借款基准证，或贷款方未能在到期日或任何其他违约事件发生后五(5)天内按照第5.01条提供任何其他财务信息，则后续季度借款基础可用性应被视为第1类；此外，即使本条例另有相反规定，就在更改时尚未清偿的欧洲美元贷款而言，其适用利率的任何改变，须在该欧洲美元贷款的下一个利息期的第一天才生效。

如果管理代理在任何时候确定任何借款基础证书或相关信息不正确(无论是基于重述、欺诈还是其他原因)，则借款方应追溯性地支付借款人如果该借款基础证书或相关信息(根据其确定借款基础可用性和/或该后续季度借款基础可用性)在交付时是准确的，则该借款基础证书或相关信息是不正确的(无论是基于重述、欺诈还是其他原因)，如果该借款基础证书或相关信息是根据该借款基础可用性和/或该后续季度借款基础可用性和/或该后续季度借款基础可用性确定的，则该借款基础证书或相关信息是不正确的(无论是基于重述、欺诈还是其他原因)，则贷款方应追溯性地支付借款人将被要求支付的任何额外金额

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)和

贷款人的附属机构或(C)经营或管理贷款人的实体或其附属机构。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指从第三次重述日期开始(包括第三次重述日期)到到期日和承诺终止日中较早者(但不包括两者中较早者)的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，当时的循环承诺额合计减去循环风险合计(就任何违约贷款人而言，计算时，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14(G)节第(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或其任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存款网络)。

“银行服务义务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时根据其允许的酌情权为当时提供的或未偿还的银行服务设立的所有准备金。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅仅由以下原因引起除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

“受益所有人”，就任何美国联邦预扣税而言，是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。基准“最初是指libo税率；假设基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对libo利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(C)或(D)条款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是其他基准利率选举，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(3)支付以下金额：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率，并适当考虑(I)任何选择

或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；及(B)有关基准利率的建议或有关政府机构厘定基准利率的机制；或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：(1)根据第(1)款和第(2)款的规定，可由行政代理决定的第一个备选方案是：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)为“基准替换”的定义第(3)款的目的，选择由行政代理和借款人代表为适用的相应基调选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为适用的基准。

相关政府机构在适用的基准替换日期进行的未经调整的基准替换，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换来替换该基准；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定(在与借款人协商后)可能适合反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)，这可能是适当的(在征询借款人的意见后)，以允许行政代理以与本协议和其他贷款文件的管理有关的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期为该基准(或其组成部分)的管理人；但这种不代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续在该基准处提供，也应确定其不再具有代表性；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用基调将通过参照该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定。

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(D)节向贷款人和借款人代表提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日(以适用者为准)将在下午5：00之前提供给贷款人。(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5：00之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)允许监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)发生了上述第四个基调。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.14节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“借款人”或“借款人”均应具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“合并基础上的借款人”是指SYXGIC与任何借款人的子公司(无重复)根据GAAP进行的合并，但(I)不包括Misco德国和(Ii)不包括任何不是根据美国50个州的法律组织的借款人的所有子公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧洲美元贷款而言，只有一个有效的利息期，(B)Swingline贷款和(C)保护性垫款。

“借款基数”是指在任何时候，(A)至多90%的合格信用卡应收账款，加上(B)至多85%的合格账户，加上(C)(I)由国内工业成品组成的合格存货的60%的总和，按成本(按标准成本确定)或按先入先出原则确定的市场价值中较低的值确定，(A)至多90%的合格信用卡应收账户加(B)至多85%的合格账户，加上(C)以先入先出的方式确定的合格库存的60%的总和，其中60%的库存由国内工业成品组成，价值以成本(按标准成本确定)或市场价值中的较低者为准。(Ii)行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值的85%乘以借款人的合格库存(按先进先出法确定，以成本或市值中较低者为准)减去(D)储备的乘积；及(Ii)行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值的85%乘以该借款人的合资格库存(按先进先出原则确定)减去(D)储备。这个

行政代理机构可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率、调整准备金或减少计算借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“借款基数可获得性”是指在任何时候等于(A)总循环承诺额和借款基数中较小者减去(B)所有贷款人的总循环风险(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)的金额，全部由行政代理在其允许的酌情权下厘定。(A)总循环承诺额和总借款基数减去(B)所有贷款人的总循环风险(就任何违约贷款人而言，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式(行政代理可能需要对其进行修改，以反映本合同规定的借款基础的组成部分和准备金)，或行政代理在其全权酌情决定下可合理接受的其他形式的证书。“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，其实质形式为附件C(带有行政代理可能要求的更改，以反映本合同规定的借款基础的组成部分和准备金)。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。

“负担限制”指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦不营业的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何一天。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，该等资产将被归类为SYXGIC资产负债表上根据公认会计原则编制的固定资产或资本资产，包括但不限于资本租赁义务。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(1934年“证券交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得代表SYXGIC已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总和的50%以上的股权所有权，或(B)以下时间：(I)第13(D)和14(D)条所指的“个人”或“集团”(指第13(D)和14(D)条所指的“个人”或“集团”)；或(B)“个人”或“集团”(第13(D)和14(D)条所指的“个人”或“集团”)不拥有借款人5%或更多股权，成为最终的“实益拥有人”(定义见规则13d-3

(Ii)SYXGIC董事会多数席位(空缺席位除外)由既非(A)由SYXGIC董事会提名也非(B)由如此提名的董事任命的人占据SYXGIC董事会的多数席位，或(Iii)SYXGIC应停止拥有任何其他借款人的100%完全摊薄的股权(不包括董事)；或(Iii)SYXGIC应停止拥有任何其他借款人的100%完全摊薄的股权(不包括董事)；或(Iii)SYXGIC应停止拥有任何其他借款人的100%完全摊薄的股权(不包括董事)；(Ii)SYXGIC董事会多数席位(空缺席位除外)既不是由SYXGIC董事会提名的，也不是(B)由如此提名的董事任命的

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，指该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是保护性垫款。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以、成为或打算在任何时候以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和贷款人担保担保债务。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品存款账户”具有第5.15(A)节规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份控制协议以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明留置权以保证担保义务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁。

任何贷款方签署并交付给行政代理的融资报表和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后。

“托收账户”具有第5.15(A)节规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。

“承诺表”是指本协议所附并确定为“承诺表”的附表1(A)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款第8.03节提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的借款人代表的财务官员的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指任何贷款方、持有该贷款方资金的银行机构和行政代理之间关于收取和控制任何贷款方在该银行机构开立的存款账户中的所有存款和余额的协议，其形式和实质均令行政代理满意。

“受控支付账户”统称为任何借款人的账户，在行政代理处保持为零余额，具有唯一的ABA路由编号的现金管理账户，该账户根据任何借款人与行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)有效地限制每日支票提示的数量和频率，借款人(或任何其他贷款方)的所有支出每天都通过该账户进行支付和结算，过夜没有未投资余额。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“信用卡应收账款”是指每个“账户”(定义见“UCC”第9条)，连同信用卡发卡人欠贷款方的所有收入、付款和收益，这些收入、付款和收益是由于贷款方的客户对该发卡人发行的与贷款方销售货物有关的信用卡或贷款方在其正常业务过程中提供的服务收取的费用所致。

“信用方”是指行政代理、开证行、SWINGLINE贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人如有)未获满足；(B)已以书面通知任何借款人或任何贷款方，或已作出意思为不打算的公开声明

或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如果有)或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未按诚信行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)a的标的；或(D)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)违约贷款的标的；或(D)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)破产事件的标的；或(Ii)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)违约贷款的标的。

“稀释系数”是指，对于任何时期，行政代理在其允许的酌情权下确定的所有退款、津贴、折扣、转账、信用、注销、鸡舍广告销售(仅限于借款人在其年龄段考虑的范围)和/或客户主张的或可主张的任何其他抵销的总额，这些抵销可能会减少就此类账户收到的收款。

“稀释比率”是指在任何日期的金额(以百分比表示)，等于(A)截至最近现场检查报告日期的最近12个月内适用的稀释因数的总和除以(B)截至最近现场检查报告日期的最近12个月内的销售总额，这是为整个借款人确定的。

“稀释准备金”是指在任何日期，适用的稀释比率超过5%(5%)的数额乘以符合条件的账户。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“单据”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人代表联合选举，以触发libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和贷款人发出书面通知(如适用)的规定。(2)允许行政代理和借款人代表联合选举，以触发libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。

“EBITDA”是指任何期间的净收入加上(A)在确定该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税费用，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(4)该期间的任何非常非现金费用和(5)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与列入净收入的项目有关的任何非现金费用)的总和。减去(B)在不重复的情况下，并在净收益中包括的范围内，(I)在该期间内就(A)(V)款所述的前一期间发生的非现金费用支付的任何现金付款，以及(Ii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，均根据公认会计准则(GAAP)为借款人综合计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理和管理机构拥有、运营或托管的，还是由任何开证行及其任何相关方或任何其他人员提供访问受密码或其他安全系统保护的数据的电子系统。

“合格账户”是指任何借款人(信用卡应收账款除外)的账户，并且在任何时候都包括在每个借款人的情况下，根据本合同条款和行政代理允许的酌情决定权，该账户有资格作为循环贷款、摆动贷款和签发本合同项下信用证的基础。除非账户有发票、提单或其他令行政代理人满意的文件证明，否则该账户不得被视为合格。符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)在发票正本日期后超过90天或在原定到期日后超过60天仍未支付的款项，或已从适用借款人的簿册注销或以其他方式指定为无法收回的款项(在厘定同一账户债务人根据本条例未支付的总款额时，须不包括与账户债务人欠下的账户有关而由发票日期起计超过90天或由到期日起计超过60天而欠付的任何贷方净结余的款额)；

(D)该欠款是由账户债务人欠下的，而根据本条例，该账户债务人及其联属公司所欠的账户超过50%是不符合资格的；

(E)该帐户债务人及其相联公司欠借款人的帐户总额超过合资格帐户总数的10%，而该帐户债务人欠该帐户债务人的帐户是该帐户债务人所欠的；

(F)本协议或保安协议所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或不属实；

(G)(I)不是因在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于适用的借款人完成任何进一步的履行，(V)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、经批准销售、寄售、货到付款或任何其他重新付款方式进行的销售

(H)开立该账户的货品并未运往账户债务人，或开立该账户的服务并未由适用的借款人执行，或如该账户已发出发票多于一次；

(I)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已：(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的该公司财产的全部或重要部分，。(Iii)提交或已向该账户债务人提交任何清盘、重组、安排、债务调整、裁定为破产、清盘或自愿或非自愿个案的请求或呈请书。到期清偿债务，(五)资不抵债，(六)停止经营；

(K)任何账户债务人所欠的，而该账户债务人已出售其全部或实质上所有资产；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国或加拿大(纽芬兰省除外)设有行政总裁办事处，或(Ii)不是根据美国、美国、加拿大任何州或加拿大任何省份(纽芬兰省除外)的适用法律组织的，除非在上述任何一种情况下，该账户均有行政代理人所拥有、已转让给行政代理人并可直接支取的信用证作后盾，而该信用证是行政代理人所拥有的、已转让给该行政代理人并可由该行政代理人直接支取的；(I)该账户债务人并无在美国或加拿大(纽芬兰省除外)维持其行政总裁办事处，或(Ii)并非根据美国、美国任何州或加拿大任何省份(纽芬兰省除外)的适用法律组织的；

(M)是以美元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)美国以外任何国家的任何政府当局(或其任何部门、机构、公共公司或机构)所欠，除非该账户有行政代理人合理接受的信用证作后盾，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取，或(Ii)美国任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或机构，但经修订的“1940年联邦债权转让法”(31 U.S.C.§和“美国法典”第41篇第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，使行政代理人满意；

(O)借款人或任何其他贷款方的任何相联者、雇员、高级人员、董事或代理人，或由任何贷款方的相联者控制的人所欠的债务；

(P)就任何账户债务人而言，超过行政代理人在其准许酌情决定权下所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(Q)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而提供的任何保证、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，而在每种情况下，该等款项的范围均属如此；

(R)受任何反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议所规限，但只限于该等反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议的范围；

(S)由任何承付票、实产票据或文书证明的，但如该承付票、实产票据或票据已在其上背书并交付行政代理人，则属例外；

(T)由(I)位於任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许适用的借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，但如该借款人已提交该报告或符合资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁的人，则属例外；

(U)适用借款人已与账户债务人就该账户债务人订立任何减收协议，但在通常业务运作中给予的折扣及调整除外，或任何账户已部分支付，而该借款人就该账户的未付部分设立新的应收账款；

(V)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会条例Z》；

(W)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来是任何并非适用借款人的人拥有或曾经拥有该等货品的拥有权权益，或表明并非适用借款人的任何一方为收款人或汇款一方；

(X)以交货条件现金支付的；

(Y)行政代理人根据其准许酌情决定权而决定可能因账户债务人无能力支付而不予支付的款项；或

(Z)行政代理在行使其许可酌情决定权时以其他方式认为是不可接受的。

如果以前为合格帐户的帐户不再是本合同项下的合格帐户，借款人代表应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知管理代理。在确定一个合格账户的金额时，账户的面额应在不重复的情况下减去(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、积分或待付的折扣、债权、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，适用借款人可能有义务退还给账户债务人的任何金额)，以及(Ii)就该账户收到的所有现金的总额，而不是(Ii)就该账户收到的所有现金的总金额，而不是(Ii)就该账户收到的所有现金的总金额(包括适用借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)可能有义务退还给账户债务人的任何金额)。

“合格信用卡应收账款”是指在任何确定时，在行政代理允许的情况下，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足以下标准的每一张信用卡应收账款：该信用卡应收账款(I)已经赚取，代表信用卡支付处理商和/或信用卡发行商应付给借款人的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程，且(Ii)根据以下(A)至(I)条中的任何一项并无资格计入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，为符合资格成为合格的信用卡应收账款，账户不得表明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，借款人应已促使适用的信用卡处理商签署并向行政代理交付一份形式和实质均令行政代理满意的协议，根据该协议，信用卡处理商同意根据该安排将应付给借款人(或任何借款人)的所有款项直接存入抵押品存款账户。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括适用借款人可能有义务退还给客户的任何金额，信用卡支付处理商)，而不是重复的减去该面值的金额。(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待付的金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括适用借款人可能有义务返还给客户的任何金额)。, (I)根据任何协议或谅解(书面或口头)或(Ii)就该账户收到但尚未被适用借款人用于减少该信用卡应收金额的所有现金的合计金额；(Ii)根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款向信用卡发卡人或信用卡发行商收取的现金总额。符合条件的信用卡应收账款不应包括任何信用卡应收账款，前提是：

(A)该等信用卡应收账款并非由借款人拥有，而借款人对该等信用卡应收账款并无良好或可买卖的所有权，且不受行政代理人以外任何人的任何留置权影响；

(B)该等信用卡应收账款不构成“帐户”(如“UCC”第9条所界定)，或该等信用卡应收账款已拖欠超过七(7)个营业日；

(C)就该等信用卡应收账款而言，适用信用卡的发卡人或付款处理人是任何破产或无力偿债程序的标的；

(D)该等信用卡应收账款不是适用发行人对其负有的有效、法律上可强制执行的义务；

(E)该等信用卡应收账款不受以行政代理为受益人的完善担保权益的约束，或受任何留置权的约束，但处理器协议所考虑的许可产权负担除外，且借款人没有为其建立或维持适当的准备金(由行政代理决定)；

(F)信用卡应收账款不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、担保或其他规定；

(G)该等信用卡应收账款因未付及/或应计信用卡处理手续费余额而面临抵销、不收回或不被处理的风险，但以该等信用卡应收账款或未付信用卡处理手续费余额中较少者为准；

(H)该等应收信用卡由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证明，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书予有关的行政代理人；

(I)该等应收信用卡不受信用卡通知协议或信用卡处理商协议(视何者适用而定)所规限，其形式及实质均合理地令行政代理人满意；或

(J)该等信用卡应收账款不符合行政代理在行使其许可酌情权时不时决定的其他信用卡应收账款通常及惯常的资格标准。

“合格库存”是指在任何时候，借款人的库存，根据本合同条款，并在行政代理的允许范围内，有资格作为本合同项下的循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据的库存。“合格库存”是指在任何时候，借款人的库存，根据本合同条款和行政代理的允许酌情决定权，有资格作为延长循环贷款、摆动贷款和签发本合同项下信用证的基础。符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)行政代理人认为移动缓慢、陈旧、不能销售、有瑕疵、用过、不适合出售、不能以至少接近该库存在正常业务过程中的成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不能接受；

(D)本协定或保安协定所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或不属实，且不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)除适用借款人外，任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)并非制成品或构成在制品、原料、组件、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、折叠组件及其他“组件”、包装和运输物料或在借款人的业务中消耗(或拟消耗)的其他供应品、缩水及保修储备，

票据扣留货物、退货或者标明退货的货物、收回的货物、瑕疵、破损的货物、寄售的货物或者在正常经营过程中不属于待售类型的货物；

(G)不在美国境内或正在与供应商和供应商的共同承运人一起运输；

(H)位于适用借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已就该地点向行政代理人交付抵押品取用协议，或(Ii)行政代理人已根据其准许酌情决定权就该地点设立应付或即将到期的租金、收费及其他款额储备；

(I)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方处理人除外)管有，且并无文件证明的保税仓，除非该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品进入协议及行政代理人可能就该地点所规定的其他文件；

(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在往返于所述第三方地点或外部加工者的途中加工的；

(K)属于停产产品或其成分的；

(L)借款人以付货人身分寄售的物品；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承载任何许可给借款人的知识产权，除非行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售该库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)借款人当前的永续盘存报告中没有反映的；

(P)行政代理人根据其许可的酌情决定权认为适当的信贷和抵押品考虑，认为不符合条件的存货；

(Q)卖方已声称有回收权的油轮；或

(R)是从受制裁的人取得的。

如果以前符合条件的库存不再是本合同项下的符合条件的库存，借款人代表应将此情况通知管理代理

在向管理代理提交下一张借款基础证书时。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议书(E)任何合同、协议或其他协议书，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“设备”具有“UCC”第9条规定的含义。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交的关于一项计划的“可报告事件”；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)条的规定提交的关于计划的任何“可报告的事件”；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)条的规定提交的(D)任何借款人或任何ERISA联营公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA联营公司或计划管理人收到任何有关终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)任何借款人或任何ERISA联营公司就任何借款人或任何ERISA联营公司撤回或部分撤回任何借款人或任何ERISA联营公司而招致任何法律责任。或(G)任何借款人或任何ERISA联营公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA联营公司收到任何关于向任何借款人或任何ERISA联属公司施加任何通知的通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA联营公司收到关于向任何借款人或任何

ERISA是退出责任的附属公司，或确定一个多雇主计划或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”是指在涉及任何贷款或借款时，无论该贷款或构成该借款的贷款是否按照参考适用的调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”统称为第5.17节(A)、(B)和(C)款中所列各贷款方的子公司，它们将被出售、解散或合并为贷款方。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，因该担保人在该担保人的担保或该等担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何理由而没有构成ECP，以致商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.19(B)节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与该税有关的金额；(C)该收款人未能遵守第2.17(F)节规定的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指在第三次重述日之前开立的、截至第三次重述日未付的信用证，该信用证是根据原重新开立的信用证之一开具的。

信用证或第二份重新信用证协议，并列于本合同附表1(B)中，标题为“现有信用证”。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现的情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求的任何期间。(B)行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“费用函”是指JPMCB和SYXGIC之间日期为20162021年10月64日的特定费用函。

“现场审查报告日期”是指第三次重述日期之后的任何日期，行政代理应在该日期收到其审查员关于借款人应收账款、存货、资产、负债、账簿和记录以及财务报表的报告。

“融资方”的含义见第3.22节。

“财务官”是指SYXGIC的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，或者，如果上下文另有说明，指任何其他适用的借款人。

“固定费用覆盖率”是指在最近结束的四个会计季度的综合基础上确定的借款人每个会计季度结束时的比率，即(A)EBITDA减去未融资资本支出与(B)固定费用的比率，所有这些费用都是根据公认会计原则在综合基础上为借款人计算的。“固定费用覆盖率”是指借款人在最近四个会计季度的综合基础上确定的(A)EBITDA减去未融资资本支出与(B)固定费用的比率。

“固定费用覆盖率合规期”是指自固定费用覆盖率事件发生之日起至下列日期结束的期间：(1)未发生违约事件且仍在继续；(2)借款基础可用性

不得少于(A)当时适用的总承诺额的1512.5%或(B)10,000,000,000,000美元(10,000,000,000美元)，连续六十(60)天。

“固定费用承保比率事件”是指借款基础可获得性小于(A)当时适用的总承诺额的1512.5%或(B)9,900万美元($10,000,000,000,000)中较大者的日期。

“固定费用”是指任何期间，没有重复的现金利息支出，加上该期间的预定债务本金支付，加上以现金支付的税款费用，加上以现金支付的股息或分配(包括股票回购)，加上资本租赁债务支付，均按照公认会计准则(GAAP)为借款人综合计算。

“固定装置”具有UCC第9条规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税收目的)。

“外国子公司”是指贷款方的任何子公司，该子公司不是根据美国五十个州之一的法律组织的。

“外国子公司收购”是指在第三个重述日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前，任何外国子公司(A)收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举一名人士董事或其他类似管理人员的普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未行使股权。(B)直接或间接收购(于一项交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)至少多数(票数)的人士的股权，而该人士在选举董事或其他类似管理人员时拥有普通投票权的人士则不在此限。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“全额现金管理事件”是指(I)违约事件的发生和持续，或(Ii)借款基础可获得性不再超过(X)当时适用的总承诺额的17.5%或(Y)1250万美元(12,500,000美元)。

“全额现金管理期间”是指自全现金管理事件发生之日起至全现金管理满意事件发生之日止的期间。

“全额现金域满意事件”是指在连续六十(60)天内，(I)没有违约事件持续且(Ii)借款基础可获得性不低于(A)当时适用的总承诺额的17.5%或(B)1250万美元(12,500,000美元)中的较大者的日期；但在任何十二(12)个月期间不得超过两(2)个全额现金域满意事件。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“GIC”应具有本协定导言段落中规定的含义。

“合并基础上的政府投资公司”是指根据公认会计准则对政府投资公司及其子公司进行合并。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”或“担保”是指任何人(“担保人”)或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或对以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务具有经济效果，包括担保人直接或间接地(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或垫付或提供资金)或购买(或垫付或提供资金)的任何义务。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指(A)在任何环境法的“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或类似含义的定义中包括的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须缴付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不是重复的，(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(E)该人就物业或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中招致的往来款项)所负的所有债务；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作抵押的现有权利，不论该留置权是否已予承担)担保的其他人的所有债务；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务。(I)根据(I)任何及所有互换协议，(J)该人就银行承兑汇票所承担的所有义务(或有义务或其他义务)，(K)任何已清算收益项下的义务，(L)任何其他表外负债及(M)债务，不论是绝对的或或有的，以及(M)无论何时何地产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)的义务，以及(Ii)任何及所有的义务；及(Ii)根据(I)任何及所有互换协议而产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)的任何其他表外负债及(M)义务, 终止或转让任何掉期协议交易。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以获取任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由并非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，而该专业顾问在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但一旦发生失责事件，任何人(贷款人除外)如在对该人的任何建议转让生效后，会持有当时未偿还的循环风险或承诺总额的25%以上(视属何情况而定)，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他关联公司，则该人即为不合资格机构。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续借款的请求。

“利息开支”指在任何期间，借款人按综合基准就借款人在综合基础上的所有未偿债务(包括就信用证和银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本(以该等净成本可按公认会计原则分配至该期间的范围内)计算的该期间的总利息开支(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则(GAAP)计算。(C)“利息开支”指借款人在综合基础上就借款人所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)在该期间内的利息支出总额(包括资本租赁义务应占利息支出)，按公认会计原则计算。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，由借款人代表选择的从该欧洲美元借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，也就是之后的一个月、两个月、三个月或六个月；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束以及(Iii)根据第2.14(G)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出借款的日期，其后则为最近一次转换或延续该借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)最短期间的LIBO筛查速率在这个时候。

“库存”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“开证行”是指JPMCB(以本协议项下信用证开证人的身份)和借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人(经该贷款人和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意)单独和集体地指代该贷款人和行政代理的任何其他贷款人。“开证行”指的是JPMCB各自以本协议项下信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一家以上开证行，凡单独提及开证行，均指开证行、每家开证行、开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视上下文需要而定。

“联合协议”具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指适用的开证行根据为任何借款人的账户开具的信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)代表借款人出具的所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出总额的总和。“信用证风险”指的是(A)当时代表借款人签发的所有未提取信用证的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”是指承诺表中所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议开具的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视上下文而定。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“负债”是指任何和所有损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索要、损害赔偿、惩罚性赔偿、增值税、负债和任何类型的相关费用，包括律师合理和有据可查的费用、收费和支出。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于任何以美元计价的欧洲美元借款，在任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于

(A)在比受影响的LIBO利率利率期间短的最长时段(对于LIBO网屏速率)的LIBO网屏速率和(B)在每个情况下超过受影响的LIBO利率期间的最短时段(对于LIBO网屏速率)的LIBO网屏速率之间的线性内插所产生的利率；条件是，如果任何LIBO内插速率应小于0%，则该利率应被视为0%

“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBO Rate)对于任何适用利息期的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，是指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的利率(借用，“Libo屏幕利率”)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日；但(X)在伦敦时间上午11点左右，在该利息期开始前两(2)个工作日；但如果libo筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，以及(Y)如果libo筛选利率在与该利息期限相同的时间内不可用(“受影响的libo利率利率期限”)，则libo利率应为当时的libo内插利率，但在行政代理得出结论认为不可能确定此类利率的情况下，应遵守第2.14节的规定；(Y)如果行政代理得出结论认为不可能确定该利率，则libo利率应为当时的libo内插利率；(Y)如果行政代理得出结论认为不可能确定此类利率，则libo利率应为当时的libo内插利率。根据第2.14节的规定，如果行政代理得出结论认为不可能确定该LIBO插值率(如果没有明显错误，该结论应是决定性的且具有约束力)；此外，如果任何插值率应小于零, 就本协议而言，该费率应视为零。尽管有上述规定，在“伦敦银行间同业拆借利率”或“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”的范围内。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“libo利率”或“调整后的libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何继任者或替代品上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“Libo Screen RateLIBOR”具有“Libo Rate”第1.05节定义中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、费用函、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、每份符合性证书、每份贷款担保以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请，以及所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是现在，或以行政代理人或任何贷款人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请，以及所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是现在。并交付给行政代理或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指各贷款方。

“贷款担保”是指本协议的第X条，在适用的情况下，指每个贷款担保人向行政代理人提交的、形式和实质均令行政代理人满意的每项单独担保(或担保)，每项担保均可随时修改或修改并有效。

“贷款方”是指每个借款人、每个担保人和任何借款人的每个子公司(如果是根据美国50个州的任何一个州的法律组织的话)。以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人以及他们的继任者和受让人，术语“贷款方”应指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定。为免生疑问，贷款方应将Misco德国公司和每一家被排除的子公司排除在外。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“锁箱”的含义如第5.15(B)节所述。

“锁箱协议”具有第5.15(B)节规定的含义。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)适用贷款方或多个贷款方的条件、经营、资产、业务或前景产生重大不利影响，(B)

任何贷款方是否有能力履行其所属贷款文件项下的任何义务，(C)抵押品或行政代理对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理、开证行或贷款人在任何贷款文件项下可享有的权利或利益，(C)抵押品或行政代理对抵押品的留置权或该等留置权的优先权，或(D)行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其各自子公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大负债而言，借款人及其附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指20212026年10月19日或循环承诺额根据本合同条款减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“Misco德国”指的是Misco德国公司，一家纽约公司。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收入”是指借款人在综合基础上根据公认会计原则确定的任何期间的净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)。除非该借款人或该附属公司实际以股息或类似分派的形式收到任何该等收入，及(C)借款人的任何附属公司宣布或支付股息或类似分派时该附属公司的未分派收益，除非该附属公司的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律规定当时并不允许该附属公司宣布或支付股息或类似分派。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，由行政代理人可接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的有序清算价值(扣除所有相关清算费用后)。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据

应收票据或分期付款、应收或其他购买价格调整，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡、保险收益的情况下，以及(Iii)在谴责或类似事件、谴责赔偿金和类似付款的情况下，减去(B)与该事件相关而支付给第三方(附属公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或其他资产处置(包括出售、转让或其他处置资产)的情况下，减去(I)支付给与该事件相关的第三方(附属公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括出售、转让或其他处置资产)的情况下因该事件而须支付的所有款项(贷款除外)，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须强制预付的其他款项；及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额，以及为资助合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金在该事件发生的当年或下一年均须支付，并可直接归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额，以及(Iii)为支付合理估计应支付的或有负债而须支付的所有税款(或合理估计应支付的税款)及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非银行营业日的任何一天，在紧接的BankingBusiness日的前一天)；如果没有公布任何营业日的该等利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在这一天，行政代理从其选择的具有公认地位的联邦联邦基金经纪人那里收到Toby；此外，如果任何前述利率被如此确定为小于零%，则该利率在本协议中应被视为零%。(2)在这一天，行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到TOBY；此外，如果任何上述利率被如此确定将小于零%，则该利率应被视为本协议的零%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔偿一方(单独或集体存在)对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔偿一方的义务和责任。因合同、法律实施或其他原因而产生的担保或无担保，根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件产生或发生的，或与任何贷款或偿还或发生的其他义务或任何信用证或其他票据在任何时间证明的任何贷款或发生的任何担保或无担保有关的担保或无担保。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何负债、负债或义务。

(C)就任何其他交易而产生的任何债项、负债或义务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债(经营租约除外)。

“原重新贷款协议”是指由某些借款人和担保人、某些额外贷款方、行政代理和其他贷款方之间于2005年10月27日签署的某些修订和重新签署的贷款和担保协议。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人代表向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人代表的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含一个期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，作为基准利率；及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人代表共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人代表及贷款人发出书面选择通知的条款(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB在其公共网站上不时公布的)，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自此以后)。

“全额支付”或“全额支付”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或者，就每份此类信用证而言，向行政部门提供

(C)纽约联邦储备银行应开始以现金全额支付应计费用和未付费用，(D)以现金全额全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(未清偿债务除外，未清偿债务和向公众明确规定的其他债务除外)，(C)纽约联邦储备银行应开始以现金全额支付应计费用和未支付费用，或由行政代理酌情决定开立一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证(金额相当于截至付款之日信用证风险的105%)；(D)不可行的现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(尚未提出索赔的未清算债务和向公众明确规定的其他债务除外)(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议义务和银行服务义务，或订立令有担保各方交易对手满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购或有争议性收购；

(B)与该项收购相关而取得的业务，除贷款各方在第三个重述日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

(C)在该项收购及与此有关而要求作出的贷款(如有的话)生效之前及之后，并不存在、不会存在或会因此而导致违约，而贷款文件中的每项陈述及保证均属真实及正确(但(I)与指定先前日期有关的任何该等陈述或保证(但该等陈述或保证在该先前日期仍将继续属实)及(Ii)行政代理人已获贷款各方书面通知任何陈述或保证不正确，而该行政代理人亦属例外；及(Ii)行政代理人已获贷款各方书面通知任何陈述或保证不正确，而行政代理人亦不会因此而作出任何不正确的陈述或保证。

(D)SYXGIC在任何此类收购(不是成立子公司)可用但不少于三十(30)天后，已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括预计资产负债表、损益表、现金流量表和预测(包括可用性预测)；(C)在任何此类收购之前，SYXGIC已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括预计资产负债表、收益表、现金流量表和预测(包括可用性预测)；

(E)如拟将与该项收购有关而取得的帐目和存货纳入借款基数的确定，而行政机关根据其允许的酌情决定权作出选择，则行政机关应对该等帐目和存货进行审计、实地审查和评估，并达到其合理满意的程度；

(F)如果该收购是对某人股权的收购，则收购的结构应使被收购人成为适用贷款方的全资子公司，并根据本协议的条款成为贷款方；

(G)如果该项收购是一项资产收购，则该项收购的结构应使适用的贷款方获得该等资产；

(H)如果该收购是股权收购，则该收购不会导致任何违反U规则的行为；

(I)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可合理预期会产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(J)借款人代表应向行政代理人证明(并向行政代理人提供形式和实质合理地令行政代理人满意的形式和实质的形式计算)：

(I)在完成该项收购后，借款基础可用金额不少于(A)当时适用的循环承诺总额的2520%或(B)17500,00015,000,000美元，按预计基准计算，在该项收购之前和之后的三十(30)天期间，其中包括与该项收购有关的所有代价，但借款人在该项收购中交付给卖方的股权除外，该等代价在进行该项收购时已以现金支付，或(B)17500,00015,000,000美元，其中包括与该项收购有关的所有代价，但借款人在该项收购中交付给卖方的股权除外，该等代价在进行该项收购时已以现金支付，或

(Ii)(X)在完成该项收购后，借款基础可用金额不少于(A)当时适用的循环总承诺额的2015%或(B)在该项收购前后三十(30)天期间的预计15,000,000，11,000,000美元，其中包括与该项收购有关的所有代价(借款人在该项收购中交付给卖方的股权除外)，该等代价在进行该项收购时已以现金支付，但不包括借款人在该项收购中交付给卖方的股权，(B)在该项收购之前和之后的三十(30)天期间，预计金额为15,000,000,000美元，其中包括与该项收购相关的所有对价，但借款人在该项收购中交付给卖方的股权除外，该等对价在进行该项收购时已以现金支付。及(Y)在实施该项收购后，最近完成的四个财政季度的固定费用覆盖率(不论贷款是否

各方此时处于固定费用覆盖比率合规期)至少为1.151.05至1.00；

(K)在涉及设立或收购附属公司，或收购任何人的股本或其他股权的收购时，在第5.14节要求的范围内，根据股票质押协议，为行政代理和贷款人的利益质押，其股本或与该收购相关的其他股权应为行政代理满意的形式和实质而质押；和

(L)借款人代表应在完成后三十(30)天内向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的酌情决定权”是指出于善意并在行使合理(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在按照第5.04节的规定进行争议；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行的按金，在每种情况下均在正常业务过程中；

(E)本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的现金抵押品，用于担保根据本协议第6.01节允许发生的贷款方的债务的、由开证行以外的金融机构出具的信用证；

(F)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；及

(G)由法律施加或在通常业务运作中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会干扰任何借款人或其附属公司的正常业务运作；

但“准许产权负担”一词不包括任何保证负债的留置权，但其定义(E)及(F)条所包括的“负债”除外。

“允许的外国子公司收购”是指(X)满足允许收购定义的各项要求(该定义的(E)、(F)、(G)和(I)条款除外)的任何外国子公司收购，如同该外国子公司是“贷款方”一样，并且(Y)满足下列每个附加要求：

(X)所有外国子公司收购的总成本和负债(包括但不限于所有承担的负债、所有收益支付、递延付款以及与此类收购有关的转让、转让或担保的任何其他股票或其他资产的价值)总计不超过当时有效的循环承诺总额的10%；

(Y)*贷款或信用证的任何收益不得用于为此类外国子公司收购的任何部分提供资金；以及

(Z)禁止任何贷款方的贷款或垫款收益或投资收益不得用于为外国子公司收购的任何部分提供资金。

“准许投资”，就借款人而言，是指：

(A)(A)美国的直接债务，或其本金和利息由美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(B)(B)自取得商业票据之日起计270天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)(C)对根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分利润合计不少於$500000000；

(D)(D)(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的财务机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“预付费事件”指的是：

(A)(A)任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售和回租交易)，但第6.05(A)节所述的处置除外：个别出售、转让或以其他方式处置公平市值超过1,000,000美元的任何财产或资产，或在任何财政年度为所有借款人出售、转让或以其他方式处置该财产或资产(正常业务过程中的存货除外)；或

(B)(B)任何贷款方的抵押品在紧接事件发生前的公允价值相等于或大于$1,000,000的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何抵押品；或

(C)(C)任何借款人发行任何股权，或任何借款人接受任何出资，但借款人依据Syx 19992020综合长期股票激励计划(或任何拟取代该计划的类似股票激励计划)、19952010长期股票激励计划或1995年非雇员董事股票计划以及第6.05(F)节所提述的20052018员工股票购买计划或股份行使股权时，发行普通股权益的行为，则不在此限。(C)(C)任何借款人发行任何股权，或任何借款人接受任何出资额，但借款人依据Syx 19952010综合股票激励计划(或任何拟取代该计划的类似股票激励计划)行使员工、董事或顾问股权时发出的普通股权益，或第6.05(F)节所提述的股份，则不在此限。

(D)(D)任何借款方产生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指摩根大通不时公开宣布的年利率，上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为其在纽约城市贷款的主要办事处有效的“银行最优惠利率”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指美国联邦储备委员会(美联储/FED)公布的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在联邦储备委员会(Federal Reserve)发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率。其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“保护性预付款”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

“公众出资人”是指其代表在持有本协议条款下本公司提供的财务报表的同时，可以交易SYXGIC或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过根据第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立保持良好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“不动产”是指借款人拥有或租赁的所有土地和建筑物，或借款人此后获得或租赁的所有土地和建筑物，以及随之而来的一切权利、地役权和特权。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指将任何物质释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“报告”是指在行政代理人根据本协议或任何抵押品文件行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编制的每份现场审查报告和任何其他报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，这些报告可由行政代理人分发给适用的贷款人。

“要求贷款人”是指在任何时候拥有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指行政代理人根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、稀释准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人、仓库保管员和受托保管人的费用、账户稀释准备金、库存缩减准备金、外汇流动准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金)所需的任何和所有准备金。关于抵押品或任何贷款方的未保险、保险不足、未赔偿或赔偿不足的债务或任何诉讼的潜在责任的准备金，以及税收、费用、评估和其他政府费用的准备金，以及行政代理认为必要的任何和所有其他准备金(在其允许的酌情权范围内)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性支付”是指就任何借款人或任何借款人的任何股权而派发的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)。

本公司不会因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人之任何有关股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付任何款项(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似按金，亦不得因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人之任何该等股权或收购任何该等借款人之任何该等股权而支付任何款项。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺发放循环贷款并获得本协议项下信用证和摆动贷款的参与权，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让的承诺可不时地减少或增加(A)第2.09节和(B)由该贷款人转让或根据第9.04节转让给该贷款人。每个贷款人的循环承付款的初始金额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设承担其循环承付款(视情况而定)。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其LC风险的总和，以及其在本协议项下对Swingline贷款和保护性垫款的承诺。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，这是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一个业务部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会和任何继承其职能的政府机构。

“第二次再授信协议”具有本协议第二款中赋予该术语的含义。

“第二次重述日期”具有本协议第二段中赋予该术语的含义。

“有担保债务”是指所有债务，连同任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有(I)银行服务义务和(Ii)掉期协议义务；但如果行政代理在第三次重述日期之前或之后没有收到通知，表明此类交易已经达成，并且构成有权享有抵押品文件利益的担保义务，以及行政代理等证明文件，则有担保债务不应包括欠任何贷款人或其关联公司的任何银行服务义务或掉期义务。此外，“担保债务”的定义不得产生任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的掉期义务)的任何担保。

“担保方”是指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保义务，(E)任何掉期协议的每一方，只要其义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间于本协议日期为行政代理人和其他担保当事人的利益而签署的第三份修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人的利益而签订的任何其他质押或担保协议，可对其进行修订、重述、补充或以其他方式予以修改、重述、补充或以其他方式进行。

“结算”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。该等储备金百分比应包括根据董事会该规例D征收的储备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并须遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会D规则或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款方的任何直接或间接子公司。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予的含义。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但不得只因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的影子股票或类似计划。

“掉期协议义务”是指贷款方及其子公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何和所有此类掉期协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期和修改及其替代)的任何和所有的义务；以及(B)根据本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，根据构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。

商品交易法第1a(47)条或根据该条颁布的任何规则或条例的含义。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“合并基础上的Syx”是指根据公认会计准则对Syx及其子公司进行合并。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“第三次重述日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“往绩月度借款基准可用性”是指截至任何日期，由管理代理根据其允许的酌情权确定的最近一个日历月的日均借款基准可用性。

“往绩季度借款基础可用性”是指截至任何日期，由管理代理根据其允许的酌情权确定的最近一个会计季度的平均每日借款基础可用性。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“UCC控制”具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如果适用)中第8条或第9-107节中规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无融资资本支出”是指，在任何期间，非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款融资，此类资本支出应被视为无融资资本支出)所支付的资本支出。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“周”是指从星期三开始到下一个星期二结束的时间段。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第I.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第I.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)任何法规、规则或规例的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改(包括由一系列可比的继承法修订)的协议、文书或其他文件；(B)任何法规、规则或规例的定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(包括借一系列可比继承法修订、补充或以其他方式修改)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议

(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(F)在任何定义中，对术语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限；(G)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指该定义内的所有计算或确定。(G)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指的是该定义内的所有计算或确定。(G)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并应被解释为指代该定义内的所有计算或确定的同一时间或期限。帐户和合同权。

第I.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但在本协议日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP中的该变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。就(I)根据本协议条款及(Ii)本协议第6.01及6.04节所作的计算而言，GAAP将被视为以与在第三个重述日期生效的公认会计原则下现行处理方式一致的方式对待营运租赁及资本租赁，即使其后可能发生任何修改或解释性改变。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)”(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要该租赁(或传达使用权的类似安排)在GAAP下本不需要按照#年生效的GAAP被视为资本租赁，则在这种程度上，该租赁(或类似安排)将需要被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第I.05节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止(B)自2023年6月30日起，隔夜和12个月美元LIBOR设定将永久停止发布；。(C)紧随2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设定以及1个月、3个月和6个月

将停止提供英镑伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置，或在FCA进行咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供英镑LIBOR设置，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复；及(D)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元伦敦银行同业拆息设定，或视乎金融监管局对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(F)节，行政代理将根据第2.14(F)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交有关的责任, 性能或与“libo利率”定义中的libor或其他利率相关的任何其他事项，或关于其任何替代或后续利率或其替换率(包括但不限于：(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在发生基准转换事件、术语SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)根据第2.14(E)节实施符合更改的任何基准替换任何该等替代、继任或替代参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆息，视何者适用而定)在停止或不可用之前的利率相似，或产生与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆息)相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准利率或其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第I.06节信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。在此情况下，该信用证的金额应被视为该信用证在任何时候可提取的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或类似的信用证条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则根据本协定的所有规定，该信用证应按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，该条款适用于国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)中的类似条款或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，

该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

第I.07节。分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第二条。

学分

第二节01.委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内不时向借款人发放本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(Ii)循环风险总额超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中较小者的循环贷款，但须受行政代理根据条款提供保护性垫款的全权授权所限，并不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或(Ii)总循环风险超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中的较小者，但须受行政代理根据条款提供保护性垫款的授权所限。不晚于纽约时间上午11点。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。向任何借款人提供的循环贷款应以美元计价，并应保存在代理人的账簿上。

第二节02.借贷。

(A)每笔循环贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，该借款由贷款人按照各自对适用类别的循环承诺按比例发放的同一类别和类型的循环贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款应按照第2.04节规定的程序发放，任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序发放。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款或欧洲美元贷款组成，借款人代表可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人的程度相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为$500,000,000的整数倍，但不少于$1,000,000。ABR借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第II节03.借款申请。为请求循环借款，借款人代表应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，以书面形式通知行政代理(以手工或传真方式提交)，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)；(I)如果是欧洲美元借款，则不迟于纽约时间上午11点，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日或(3)营业日前三(3)个营业日；或(I)如果是欧洲美元借款，则不迟于纽约时间上午11点，或不迟于提议借款日期前三(3)个营业日。不迟于纽约时间下午12点，在提议借款之日；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约时间上午10点发出。每个这样的电话借用请求应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在可减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准并由借款人代表签署的格式向行政代理交付书面借用请求、传真或通过电子系统通信予以确认。每个借阅请求，无论是电话借阅还是书面借阅，都应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(Ii)所要求的借款总额，以及组成该等借款的不同电讯网络的分项数字；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(V)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的最初利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定关于借款人借款类型的选择，则针对借款人请求的借款应为ABR借款。如果借款人要求的任何欧洲美元借款没有规定利息期限，则借款人代表应被视为选择了一个月的期限。在收到

根据本节的规定提出借款请求时，行政代理应告知每个贷款人其细节以及该贷款人作为申请借款的一部分应提供的贷款金额(视情况而定)。

第二节04.保护性进展。

(A)在下述限制的规限下，行政代理人获每名借款人授权，而贷款人不时凭行政代理人的全权酌情决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的酌情决定权下，认为有需要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款及其他债务的可能性或最大限度地增加偿还贷款及其他债务的金额，或(Iii)支付根据本协议条款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(本协议中的任何此类贷款被称为“保护性垫款”)；但在任何时候未清偿的保护性垫款总额在任何时候都不得超过循环承付款的10%；此外，, 实施保护性预付款后的累计循环曝险不得超过累计循环承诺额。即使未满足第4.02节规定的前提条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。在任何一种情况下进行保护性预付款，行政代理人不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。任何时候，只要有足够的借款基础可用，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款，且没有追索权或担保，且按其适用百分比的比例享有不可分割的权益和参与权，而无需本合同任何一方采取进一步行动。(B)在行政代理支付保护性垫款时(无论在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款，且没有追索权或担保。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人支付的所有本金和利息的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第II节05.互换额度贷款。

(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款后，Swingline贷款人可以代表借款人提前选择使本第2.05(A)条的条款适用于该借款请求

根据本协议第2.05(A)节的规定，Swingline贷款人根据本协议第2.05(A)节单独发放的每笔贷款称为“Swingline贷款”，其中Swingline贷款的结算将在第2.05(C)节规定的定期基础上进行，并在贷款人申请的同一天内向借款人提供资金，并在适用的借款日期将资金帐户(一个或多个)存入资金账户(本协议中称Swingline贷款人根据本协议第2.05(A)节单独发放的每笔贷款为“Swingline贷款”)。每笔Swingline贷款应遵守适用于贷款人提供资金的其他ABR贷款的所有条款和条件，包括但不限于第4.02节的规定，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人应在不迟于纽约市时间每个营业日下午1时(但无需任何书面通知)的规定下，在每个营业日通过贷记资金账户的方式向借款人提供Swingline贷款的收益，其额度为支付将在该营业日从任何受控支出账户提取的项目所需的额度，且Swingline贷款人应在不晚于纽约市时间下午1点的时间内向借款人提供Swingline贷款的收益，以支付将在该营业日从任何受控支出账户中提取的项目；但如果在任何营业日没有足够的借款能力，允许Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款，其金额必须足以支付在该营业日从任何该等受控支出账户中提取的所有项目，则借款人应被视为已根据第2.03节申请ABR借款，金额为该营业日将出现的不足之处。任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过10,000,000美元。尽管本文中包含了任何相反的内容, 在下列情况下，Swingline贷款人不得发放Swingline贷款：(I)JPMCB在任何时候都是本协议项下的唯一贷款人；(Ii)所请求的Swingline贷款超出借款基础可获得性(在该Swingline贷款生效后)。所有Swingline贷款应为ABR借款。借款人承认，截至第三次重述日期，Swingline贷款的未偿还余额为0美元。

(B)在作出Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一贷款人应被视为已无条件和不可撤销地从Swingline贷款人购买了按其循环承诺的适用百分比计算的不可分割的权益和参与权，而无需本协议任何一方采取进一步行动。Swingline贷款人可以在任何时候要求贷款人为他们的参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款收到的所有本金和利息支付以及所有抵押品收益的适用百分比。

(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件通知贷款人所请求的和解(“和解”)，不迟于请求和解之日(“结算日期”)纽约市时间中午12点之前与贷款人达成和解(“和解”)。(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件通知贷款人所请求的和解(“和解”)。每一贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在不迟于纽约市时间下午2点之前，将该贷款人未偿还贷款本金的适用百分比的金额转移到行政代理指定的行政代理账户中，该贷款的未偿还本金金额被要求就其进行结算。结算可能发生在违约存在期间，无论是或

未满足第4.02节中规定的适用条件。转移给行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第二节06.信用证。

(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时要求以行政代理和开证行合理接受的形式为任何借款人的账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。各借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而开具的任何信用证，该借款人将根据本条款完全负责信用证付款的偿还。根据第2.12(B)条支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开户方的子公司义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应开出下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(B)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁, (Ii)如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款看来是禁止或约束开证行开立该信用证，或任何与开证行有关的法律规定，或对开证行具有司法管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则开证行应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)在第三个重述日未生效，或应将在第三个重述日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，或(Iii)此类信用证的开具将违反开证行适用于信用证的一项或多项一般性政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令

或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，均应被视为在上述第(Ii)款的目的的第三个重述日期不生效，无论开证行在可用期间的任何时间和不时以该开证行合理接受的形式为其自身账户或另一以美元计价的借款人的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人代表应亲手或传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已得到申请开证行的批准)向其选定的开证行(如适用，在要求开具、修改、续签或延期的日期之前向行政代理)递交一份要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。此外，如果开证行提出要求，作为任何此类信用证开具的条件，适用的开证行、借款人代表(或借款人)也应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照各自开证行的要求提交信用证申请，并使用开证行的标准格式提出(每份“信用证协议”)申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开立、修改、续签或延期(且在开具时，修改, 每份信用证的续签或延期借款人应被视为代表并保证(I)信用证风险不得超过15,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，(Iii)循环风险总额不得超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中的较小者。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何与该开证行有关的法律规定，或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在第1号修正案生效之日无效，或应对该开证行施加任何

未偿付的损失、成本或费用，在第1号修正案生效日期不适用，且开证行真诚地认为对其重要，或

(Ii)此类信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)到期日；现有信用证。每份信用证应在(I)(X)(就备用信用证而言，即该备用信用证签发日期后一年)或(Y)就跟单信用证而言，(Y)就跟单信用证而言，在该跟单信用证签发日期后180天(或对于任何续签或延期的情况下，)，在(I)(X)，即该备用信用证的签发日期之后的一年(或，对于任何续签或延期的，则为该续签或延期的一年后)的营业时间结束之前期满；以及(Y)就跟单信用证而言，该日期为该跟单信用证的签发日期的180天之后(或，如为任何续签或延期，续期或延期后180天)和(Ii)到期日前三十(30)天。只要开证行已成为本协议的一方，所有现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发的信用证。开证行和借款人应修改、补充或以其他方式修改每份此类信用证，只要信用证的任何条款和条件与本协议的条款和条件不一致。

(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，各贷款人在此无条件地同意由开证行为账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人的任何报销款项的适用百分比，由开证行支付给开证行的每笔信用证付款的适用百分比由开证行支付，借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的贷款或因任何原因要求退还给借款人的任何报销款项均由开证行支付。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于信用证付款当日纽约时间上午10点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果借款人代表在纽约时间上午9点之前收到了关于信用证付款的通知，或者，如果借款人代表在该日期上午9点之前没有收到该通知，则不应在该日期上午10点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，否则不应向行政代理支付该信用证付款的金额，如果借款人代表在该日期上午9点之前没有收到该通知，则不应在该日期上午10点之前收到该通知，否则不应向行政代理支付该信用证付款的金额。如果在该日期上午9点之前，借款人代表没有收到该通知，则不应在该日上午10点之前收到该通知在(I)借款人代表收到该通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午9点之前收到的)，或者(Ii)在紧接该借款人代表收到该通知的第二个工作日(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到)；但就开立于某银行账户的信用证而言，

借款人代表可根据本文件规定的借款条件，根据第2.03(B)节或第2.05节的规定，要求用等额的ABR借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各相关贷款人。收到通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述但书规定的循环贷款或SWingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的连带偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面或任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面或任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的。(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，或与信用证项下的任何付款或未付款有关的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送或交付任何信用证、通知或其他通信(包括在信用证项下付款所需的任何单据)。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任的任何错误；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合规定时所造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，借款人据此在适用法律允许的范围内免除索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在无重大过失或故意的情况下

对于开证行方面的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行在每一次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(G)支付程序。开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，迅速审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在到期时未能偿还该信用证付款，则该利息应在到期之日支付；但如果借款人未能在到期时偿还该信用证付款，则该未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人依据本节(E)段付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入开证行账户，但在该付款的范围内，应计利息应记入该开证行账户。

(I)更换开证行。(I)借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定并接受继任开证行后，开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知时，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)。现金金额，相当于截止日期信用证风险金额的105%，加上应计利息和未付利息；但就第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人发生任何违约事件时，缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，无须要求付款或其他任何形式的通知。该押金须由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。利息或利润(如有), 此类投资应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认，借款人应在所有此类违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理人另有约定，否则开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告(I)开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延长任何信用证之前，合理地向行政代理人报告：(I)定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开立、延期、修改和续签、续签或延期信用证；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，应合理地向行政代理行报告：(I)定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)以及由其签发、修改、续签或延期的信用证的标明金额，以及

(Iii)在开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿还一笔必须偿还的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他信息，如：(Iii)在该签发、修改、续期或延期(以及其金额是否已发生变化)之后仍未偿还；(Iii)在开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿还的信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在为子公司开立的信用证确定时是否有效。即使根据本协议签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护；(Ii)不可撤销地免除该开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有免责辩护。每一借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务均从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第二节07.借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期，即芝加哥时间下午1：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将立即可用资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，金额与该贷款人的适用百分比相等；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户，向借款人代表提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出提供资金的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证行，(Ii)行政代理人应保留保护性预付款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的

贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR的利率如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第二节08.利益选举。

(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，如果借款人要求在该项选择生效之日根据第2.03节提出借用请求，则借款人代表应通过电话或通过电子系统通知行政代理该项选择所产生的类型的借用。每项该等权益选择请求均为不可撤销，而每项电话权益选择请求均应为不可撤销，且如获许可，应于可减轻责任的情况停止后，立即以行政代理批准并由借款人代表的一名负责人员签署的格式，向行政代理递交书面权益选择请求，并以电子系统或传真方式即时予以确认。

(C)每份电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用于欧洲美元借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第二节09.承诺的终止、增加或减少。

(A)除非先前终止，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)借款人代表可在下列情况下随时终止承诺：(I)全额支付所有未偿还贷款及其应计利息和未付利息；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，金额相当于截至以下日期信用证风险的105%(或行政代理酌情决定向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，则借款人代表可在以下情况下随时终止承诺：(I)全额支付所有未偿还贷款及其应计和未付利息；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证)。(Iv)全额支付所有可偿还的费用和其他费用，以及担保债务及其应计利息和未付利息。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但(I)每次减少循环承付款的数额应为5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人代表不得减少循环承付款，条件是在同时预付

如果按照第2.11节的规定提供循环贷款，循环风险的总和将超过循环承诺总额和借款基础可获得性两者中较小的一个。

(D)借款人代表应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一家贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元；(2)借款人代表最多可代表借款人提出三(3)项此类请求；(3)生效后，额外承付款总额不超过75,000,000美元；(4)行政代理人和(V)任何此类新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。本第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对本合同的任何增加或增加的修改应在形式和实质上令行政代理满意，并且只需要行政代理、借款人和每个贷款人在增加或增加其承诺时的书面签名。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该贷款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所载的陈述和担保是真实和正确的，除非该等陈述和担保符合以下条件：(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保是真实和正确的，除非该等陈述和担保符合以下条件：(1)在实施该增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保是真实和正确的。在这种情况下，它们在上述较早日期是真实和正确的，(2)不存在违约，(Ii)在行政代理要求的范围内，法律意见和文件与在第三个重述日期交付的法律意见和文件一致。

(G)在任何该等增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或就任何新增加的贷款人而言，延长其循环承诺额)应向行政代理提供以下数额的即时可用资金：

行政代理人应为其他贷款人的利益，在实施该项增加或增加并使用该等款项向该等其他贷款人付款后，按需要厘定各贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的比例，使其与该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比相等。行政代理人并须就当时未偿还的循环贷款及其已支付或应付的本金、利息、承诺费及其他款额，在各贷款人之间作出必要的其他调整。为了实现这种重新分配，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求在一份通知中指定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)；(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求在通知中指定的循环贷款类型)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔欧洲美元贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿，前提是行政代理实际上产生了与此相关的任何费用。在任何增加或增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应，并特此授权和指示, 修订承诺表以反映这种增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每个贷款人和借款人代表，修订后的承诺表将取代旧的承诺表并成为本协议的一部分。

第二节第十节贷款的偿还和摊销；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未支付的本金，(Ii)在到期日和行政代理要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性垫款的本金。

(B)在(X)违约事件发生和持续后，或(Y)在任何全额现金支付期内，在每个营业日纽约时间上午11：00或之前，行政代理人应使用在该营业日或紧接其前一个营业日(行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)记入托收账户的所有资金，首先预付任何可能尚未支付的保护性预付款，其次预付循环款项。(B)在(X)违约事件发生并持续后，行政代理人应在每个营业日、纽约时间上午11点或之前动用所有贷记到托收账户的资金，首先预付可能尚未支付的任何保护性预付款，其次预付循环款项。尽管如上所述，在违约事件没有持续的任何时候，行政代理可以自行决定(I)放弃现金抵押的要求或(Ii)向适用的借款人发放现金抵押品，在借款人要求从现金抵押品账户中释放此类资金后的三个工作日内，以前贷记到现金的资金以未偿还的LC风险为抵押品。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因下列原因而欠该贷款人的债务

由该贷款人发放的每笔贷款，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔循环贷款的金额、其类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个相关贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于各自贷款人账户和各自贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其向任何一名或多於一名借款人提供的贷款须以承付票作为证明。在这种情况下，每个适用的借款人应按照该贷款人的命令(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理批准的格式准备、签立并交付一张应付本票给该贷款人(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第二节11.提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定事先通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如果适用)。

(B)如果且在这种情况下，循环风险总额(根据当时存放在信用证抵押品账户中的任何资金的净值确定)超过(A)循环承诺总额或(B)借款基数中较小的一个，借款人应根据第2.06(J)节提前偿还循环贷款、LC风险和/或SWingline贷款或现金抵押LC风险，合计金额等于上述超额部分(视何者适用)而在行政代理的账户中进行抵押(LC风险由当时存放在LC抵押品账户中的任何资金决定)，则借款人应根据第2.06(J)节在行政代理的账户中预付循环贷款、LC风险和/或SWingline贷款或现金抵押LC风险，合计金额相当于上述超额。

(C)在SYXGIC或任何其他贷款方收到或代表SYXGIC或任何其他贷款方就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在SYXGIC或任何其他贷款方收到该等净收益后立即预付下文第2.11(E)节规定的债务，总金额相当于该净收益的100%，但在“预付款事件”定义的(A)或(B)款所述的任何事件的情况下，借款人应立即提前偿还下文第2.11(E)节所述的债务，但如果是“预付款事件”定义中(A)或(B)款所述的任何事件，如果SYXGIC应向行政代理交付一份财务官证书，表明适用的贷款方打算在收到该等净收益后90天内，将该事件的净收益(或该证书中指定的部分)用于收购(或更换或重建)

用于贷款方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生且仍在继续，则(I)只要全额现金管治期未生效，则无需根据本款就该证书中规定的净收益提前付款，或(Ii)如果全额现金管治期有效，且该证书中规定的净收益将由(A)适用的借款人使用，则(A)适用的借款人，(A)不需要根据本款就该证书中规定的净收益预付款项，或(Ii)如果该证书中规定的净收益将由(A)适用的借款人使用，则(A)该证书中规定的净收益将由(A)适用的借款人使用，然后，行政代理应将该净收益用于减少循环贷款的未偿还本金余额(不永久减少循环承诺额)，并在提出申请后，行政代理应针对借款基地建立一项准备金，其数额与该等收益的使用金额相等；(B)任何非借款人的借款方，则应将该净收益存入现金抵押品账户，在任何一种情况下，此后，此类资金应可供适用的借款方使用，如下所示：(B)任何非借款方均应将该净收益存入现金抵押品账户；在任何一种情况下，此后应将此类资金提供给适用的借款方，如下所示：

(I)借款人代表应请求循环贷款(具体说明请求是根据本节使用净收益)，或适用贷款方应请求从现金抵押品账户中免除所需金额；

(Ii)只要满足第4.02节规定的条件，适用的贷款人应发放此类循环贷款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；以及

(Iii)如净收益是用来抵销循环贷款的，则就该等收益而设立的储备金，须减去该循环贷款的款额；

但在该90天期间结束时，任何该等收益净额如仍未如此运用，则须预付一笔款额相等于该等收益净额并未如此运用的款项；但借款人不得被准许选择以收益净额获取(或更换或重建)不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，而该等收益净额在任何财政年度的净额合计不得超逾1,000,000美元，则不得准许借款人选择使用收益净额取得(或替换或重建)不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)。

(D)根据第2.11(C)节规定的所有这类金额应首先用于预付可能对适用借款人未偿还的任何保护性垫款，其次用于预付该适用借款人到期和欠下的循环贷款，而不相应减少循环承诺额，以及第三用于以现金抵押对该借款人的未偿还信用证风险。如果与设备、固定装置和不动产相比，可分配给库存的保险或报废收益的确切金额没有另行确定，则这些收益的分配和应用应由行政代理根据其允许的酌情权确定。尽管如上所述，在违约事件没有持续的任何时候，行政代理可以在借款人请求从现金抵押品账户中释放之前贷记到现金抵押品账户的资金后三个工作日内，自行决定(I)放弃现金抵押的要求或(Ii)释放给适用的借款人。

(E)借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统(如果行政代理已批准这样做的安排)将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于纽约时间上午10点，不迟于预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日通知行政代理(如果是预付贷款，则通知Swingline贷款人)或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理(如果是预付欧洲美元借款，则通知Swingline贷款人)；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付日期每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每部分预付金额应与第2.02节规定的相同类别和类型的借款预付款所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(F)根据第2.11(A)节支付的所有预付款应根据贷款人各自适用的百分比用于预付贷款，而不会相应减少循环承诺或Swingline承诺(视情况而定)，并在LC风险需要现金抵押时，将未偿还LC风险进行现金抵押。

第二节12.收费。

(A)每个借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，按贷款人自第三次重述之日起(包括第三次重述之日)至(但不包括循环承付款终止之日)期间该贷款人可用循环承诺额的日均金额的0.25%(0.25%)应计。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日(自承诺终止之日起)拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)每个借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与为每个借款人账户签发的信用证的参与费，应按该贷款人在第三次重述日期至(但不包括)该贷款人到期日的较晚者和该贷款人不再有任何LC风险敞口的日期之间的期间(包括第三个重述日期)和该贷款人不再有任何信用证风险敞口的日期，按欧洲美元贷款的适用利率累算。在第三次重述日期(但不包括到期日和停止任何信用证之日中较后的日期)期间(包括第三次重述日期在内)，信用证风险敞口的日均金额应按年息百分之一(0.125%)的比率累算，但不包括到期日和不再有任何信用证的日期中较后的日期。

风险，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。每个历月最后一天(包括最后一天)应于下个月的第一个营业日(从第三个重述日期之后的第一个营业日开始)支付参与费和预付款，但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)每个借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，包括但不限于费用函中规定的费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理或开证行(如果是应付给它的费用)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第二节13.利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)每笔保护性垫款应按备用基本利率加适用利率加2%计息。

(D)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过通知借款人代表(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在以下情况下该金额应按2%的比例累计，外加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款(ABR贷款，在上一个历月的最后一天累计)的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如有任何偿还或

(I)任何贷款人的任何贷款(ABR循环贷款在该贷款人的可用期结束前的预付除外)，其已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧洲美元贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧洲美元贷款进行转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧洲美元贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以一年360天为基准计算(不包括参照备用基准利率计算的利息，该基准利率应以365天(或闰年的366天)为基准计算)，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的LIBO汇率或LIBO汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第二节14.替代利率；违法性。如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(A)除本第2.14条(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)(A)行政代理认定(在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(如适用)(包括但不限于通过Ana Libo内插利率或因为伦敦银行间同业拆借利率的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准过渡事件；或(I)(A)在没有明显错误的情况下，行政代理确定不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(如适用)；或

(Ii)(B)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的经调整Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)，不会充分和公平地反映该贷款人(或该贷款人)在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(IA)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，(IA)任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款。此类借款应作为ABR借款。

(B)如果任何贷款人认定任何法律规定已使任何贷款人或其适用的贷款办事处进行、维持、资助或继续任何欧洲美元借款是违法的，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，

该贷款人发放、维持、资助或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，将该贷款人的所有欧洲美元借款转换或预付为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续持有该等欧洲美元借款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款)在该借款人的利息期限的最后一天将该借款转换或预付给ABR借款。(B)在收到该通知后，借款人应立即将该贷款人的所有欧洲美元借款转换或预付给ABR借款(如果该贷款人可以合法地继续维持此类借款)。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就转换或预付的金额支付累算利息。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照该等基准的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该等基准的“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果该基准更换是按照该基准的“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)在实施基准更换时，行政代理将有权进行符合不时变更的基准更换，即使本合同或任何其他贷款有任何相反规定

在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方未采取任何进一步行动或同意的情况下，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效。

(F)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施及其相关的基准替换日期，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(G)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或发布宣布该利率的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第二节15.增加的费用。

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)就本协议或本协议项下的任何贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，要求任何接受者缴纳与本协议或本协议项下的任何贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务有关的任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人付款。将补偿该贷款人、开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出人或开证行(视属何情况而定)支付将补偿该借出人或开证行或该开证行或开证行的一笔或多笔额外款项

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本节(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少以及费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或减少此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第二节16.违约资金支付。如果(A)在适用于任何欧洲美元贷款的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)支付任何欧洲美元贷款的本金，(B)在适用的利息期最后一天以外的时间转换任何欧洲美元贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节撤销)，如果(A)未在适用的利息期的最后一天支付任何欧洲美元贷款的本金(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天(或在未能借款的情况下，转换为利息)的期间内的超额部分(如果有)，应被视为包括下列各项中的超额部分：(I)如果没有发生该事件，则应按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，转换为该欧洲美元贷款本金的利息金额；或(I)如果没有发生该事件，则转换为该欧洲美元贷款本金的利息。(Ii)(Ii)在(Ii)该期间的本金金额上，以该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，就该期间而言，应累算的利息金额(即(Ii)该本金在该期间开始时将按该贷款人竞投的利率计算的应得利息)。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第二节17.纳税；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应

根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人缴付其他税项。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接受者应付或支付的、或要求从向接受者付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者名册的规定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销本(E)段规定的应付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在下列时间交付给借款人代表和行政代理

借款人代表或行政代理合理要求的、正确填写和签署的文件，这些文件应允许借款人代表或行政代理在不扣款或降低扣款率的情况下付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份填妥并签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人代表和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如属声称享有美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一份填妥并签立妥当的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，提供一份妥为填写并签立的美国国税局表格W-8BEN-E副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，提供一份妥为填写并签立的美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其授信扩展将产生与美国有效关联的收入，应提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)以附件F-1的形式填写妥当的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)一份填妥妥当的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份正确填写和签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件(如适用)的形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的、已签署的作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的范围原件(副本数量应由接收方要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在某个或多个时间交付给借款人代表和行政代理

法律规定，借款人代表或行政代理人在适用法律规定的一个或多个时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴款项的金额，这些文件是法律规定的，也是借款人和行政代理人根据FATCA规定的，确定贷款人已履行FATCA下的义务或确定扣除和扣缴该等款项的金额所需的一份或多於一份文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而引致退款的弥偿款项或额外款项亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本段(G)不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关并被其视为机密的资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第二节18.一般支付；收益分配；抵销的分享。

(A)借款人应在本合同或任何其他贷款文件规定的付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)之前，在芝加哥时间下午2点之前或根据该其他贷款文件明确要求付款或预付款(如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12点之前，如果向行政代理人付款，则在中午12点之前)。美国的开证行或任何贷款人)，在到期日期或本合同项下任何预付款的指定日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理(如为行政代理、美国开证行或任何贷款人的账户付款)，支付地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但根据本合同明确规定直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人，而根据其他贷款文件的付款应直接支付给行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的某一天到期, 付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，应在延期期间支付利息。每份贷款单据下与借款人有关的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理收到的可归因于任何贷款方财产的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)具体支付贷款文件项下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按借款人代表指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(C)在全额现金支付期(应根据第2.10(C)节使用)或(Ii)之后从托收账户中使用的任何抵押品收益(应根据第2.10(C)节使用)或(Ii)在全额现金支付期(应根据第2.10(C)节使用)或(Ii)之后从托收账户中使用的任何抵押品收益应由行政代理按比例应用：首先，支付借款人当时应付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)；其次，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)；第三，支付保护性垫款的到期利息；第四，支付保护性垫款的本金；第五，支付保护性垫款的本金预付循环贷款(保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出，向行政代理支付相当于总额的105%(105%)的金额

信用证风险，将作为此类义务的现金抵押品，并支付掉期协议义务中的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理人的金额，并已按照当时的未偿还金额按比例建立准备金；第七，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额和任何未支付信用证付款总额的百分之一百零五(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品；第八，向行政代理人支付相当于所有未开立信用证未提取面值总额和任何未支付信用证付款总额的百分之一百零五(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品；第八，向行政代理人支付相当于所有未开立信用证未提取面值总额和任何未支付信用证付款总额的金额，作为此类义务的现金抵押品支付借款人应承担的银行服务义务和互换协议义务中的任何金额，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上述第六条未支付的金额，以及第九、第八项，以及第九、第八项借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务的付款金额，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上述第六条未支付的部分，以及第九、第八项借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或者除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何类别的欧洲美元贷款，除非(A)在适用于任何此类欧洲美元贷款的利息期到期日，或(B)在此情况下，且仅限于在任何情况下，没有未偿还的同一类别的ABR贷款，并且在任何情况下，仅在以下情况下才适用于该类别的任何欧洲美元贷款：(A)在适用于任何此类欧洲美元贷款的利息期到期时，或者(B)在任何情况下，不存在该类别的未偿还ABR贷款, 适用的借款人应支付第2.16节规定的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。

(C)在行政代理的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、成本、保费、可偿还费用(包括但不限于所有费用和开支(根据第9.03节)的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，均可从本协议项下借款的收益中支付，也可从任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以向借款人支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意收取的所有此类金额应构成循环贷款(包括Swingline贷款)，但只有在偿还第9.03节所述的费用、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性预付款，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.2.03节(Ii)行政代理(视情况而定)向在行政代理开立的任何借款人的任何存款账户收取在本协议项下到期的本金、利息和手续费或借款人的贷款文件项下的任何其他到期款项的每笔本金、利息和手续费。

(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应购买(以现金支付)。(D)除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应购买

(票面价值)在必要的范围内参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款按比例分享所有此类付款的利益；(B)在必要的范围内参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，否则借款人将不会付款，行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中，并将任何该等金额用于该贷款人未来的任何资金义务；根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)行政代理可以不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供报表，如果提供了报表，则完全是为了方便借款人。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付的，借款人不应违约。

在此情况下，行政代理代表贷款人接受任何少于当时实际到期总金额(包括但不限于任何逾期付款)的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利，否则，行政代理应就该声明中显示的付款期限支付任何款项；前提是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期金额)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间全额收到付款的权利。

第二节19.减轻义务；更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15节有权获得或要求赔偿，或者任何借款人根据第2.17节需要或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则：

(A)贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)这样的指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。各借款人在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支；

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授所有根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)享有的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第二节20.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用。

(A)根据第2.12(A)条的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条同意任何修订、豁免或其他修改)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何此类Swingline风险敞口和LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)和(Y)在以下情况下方可重新分配：(Y)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)导致该非违约贷款人的循环风险敞口并超过其循环承诺；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)第二，为开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；或

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到该LC风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是失责贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须签发、修订、续期、延长或增加任何信用证，但如其信纳有关风险及该失责贷款人当时未偿还的信用证风险将会100%由无违约贷款人的承诺所涵盖，及/或由借款人按照第2.20(C)条提供现金抵押品，则属例外，则不在此限，但如该贷款人是失责贷款人，则除非该贷款人信纳有关风险及该失责贷款人当时未偿还的信用证风险将百分之百由非失责贷款人的承诺所涵盖，及/或由借款人按照第2.20(C)条提供现金抵押品，则属例外。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(C)(I)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)Swingline贷款人或开证行真诚地相信任何贷款人未履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求发放、修改或增加任何Swingline贷款须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下就该贷款人而面临的任何风险；和

(F)在行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项时，应重新调整其他贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的此类贷款(除

第二节第21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而支付的款项)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据行政当局达成的任何和解则拟履行的义务或部分义务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该付款或收益的运用采取了任何相反的行动，本第2.21节的规定仍然有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第二节22.银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人或其关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该贷款方对该贷款人或关联方的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期，是绝对的还是或有的)。此外，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期金额的摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额。为免生疑问，只要JPMCB或其关联公司是行政代理，则JPMCB或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就此类银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条

陈述和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第三节01.组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，拥有所有必要的权力和权限来经营其目前进行的业务，除非不能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。“。

第三节02.授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动和股权持有人行动(如有需要)的适当授权。本协议已由每一借款人正式签署和交付，并构成，任何借款方作为一方的每一份其他贷款文件，在由该借款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第三节03.政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易以及根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外；(B)不会违反适用于任何借款方的任何法律要求；(C)不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，也不会产生根据该等契约、协议或其他文书要求支付任何款项的权利；或(C)不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求支付任何款项的权利。并且(D)不会导致对任何贷款方的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。

第三节04节财务状况；无重大不利变化。

(A)SYXGIC迄今已向贷款人提供(I)SYXGIC截至2015年12月31日的财政年度及截至2015年12月31日的财政年度的综合资产负债表，由独立会计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)无保留地报告，以及(Ii)经SYXGIC首席执行官核证的截至2016年8月31日的财政月及财政年度部分的综合资产负债表，以及借款人的综合资产负债表、收益表、股东权益表和现金流量表该等财务报表根据公认会计原则，按综合基准公平地列示借款人截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限，而该等财务报表在各重大方面均按公认会计原则按该等日期及期间公平地列示借款人的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2015年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第三节.05.财产。

(A)自第三次修订第1号生效日期起，附表3.05列明各贷款方拥有或租赁的每幅不动产的地址。借款方所签订的每份租约及分租均根据其条款有效及可强制执行，并具十足效力及作用，而任何该等租约或分租的任何一方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的违约情况。每一贷款方都对其所有不动产、可继承财产和个人财产拥有良好的、不可转让的和/或有效的、可出售的所有权和/或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有任何留置权。

(B)每一贷款方拥有或被许可使用其当前业务所必需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，该等商标、商号、版权、专利和其他知识产权在第三次修订第1号生效日期的正确和完整的清单中列于附表3.05，并且贷款方的使用不会在任何方面侵犯任何其他人的权利，任何可以合理预期会产生重大不利影响的方式，且贷款方对其权利不受任何许可协议或任何许可协议的约束，且贷款方的权利不受任何许可协议或任何许可协议的约束，且贷款方对这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权的使用不受任何许可协议或任何许可协议的约束，且贷款方的使用不会在任何方面侵犯任何其他人的权利。

第三节06.诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无任何诉讼、诉讼或法律程序对任何贷款方悬而未决，或据任何贷款方所知，没有针对贷款方或影响贷款方的威胁：(I)存在不利裁决的合理可能性，且如果不利裁决，可合理预期个别或总体可导致实质性不利影响(所披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序；或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序(除已披露的事项外)，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序。将任何事项列为已披露事项之一，不应构成认定该事项如果作出不利决定，将会造成重大不利影响。

(B)除披露的事项外，(I)没有贷款方收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，也没有任何贷款方知道任何环境责任的任何依据，并且(Ii)除非关于任何其他事项(个别或总体上无法合理预期会造成重大不利影响)，否则没有贷款方(1)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(2)已承担任何环境责任。

(C)自第三次重述日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或合计已导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

第三节07.遵守法律和协议；无违约。除非不能合理预期个别或整体未能遵守规定会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第三节.08.投资公司状况。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”中定义的或受其监管的“投资公司”。

第三节09.税金。每一贷款方已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议且该借款方已在其账面上为其留出充足储备的税款除外，或(B)如果未能做到这一点，预计不会造成实质性不利影响的情况下，每一贷款方都已提交或促使其提交所有纳税申报单和报告，并已支付或促使其支付所需缴纳的所有税款，但以下情况除外。没有提交任何税收留置权，也没有关于任何此类税收的索赔。

第III.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致实质性的不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(基于第87号财务会计准则声明中使用的假设)截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第三节11.披露。

(A)贷款方已向贷款人披露任何贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及所有其他

他们中的任何人都知道的事项，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含截至第三个重述日期(或在第三个重述日期之后提供的项目，则在第三个重述日期后提供)的任何重大错报事实或遗漏任何重大事实陈述或遗漏，或在第三个重述日期(或在第三个重述日期之后提供的项目，则为在第三个重述日期之后提供的项目)之前交付的任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)。根据制作时的情况，而不是误导性的；但就预计财务信息而言，SYXGIC仅表示该等信息是基于在所提供的时间内被认为合理的假设善意编制的，除根据第5.01(F)节提供额外预测的义务或根据第5.01(N)节提供额外信息的义务外，除非行政代理提出要求，否则贷款方没有任何义务更新任何该等预计财务信息。

(B)截至第1号修正案生效日期，据任何借款人所知，在第1号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第三节12.材料协议。自第三次修订第1号生效之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有重大协议和合同均列于附表3.12。借款方在履行、遵守或履行(I)其所属的任何重要协议或(Ii)证明或管辖债务的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为，但适用一方已放弃的此类违约除外，且适用的行政代理应认为发生此类违约不太可能产生实质性的不利影响(无论是否如此放弃)。

第三节13.偿付能力。

(A)紧接于第三个重述日期及每次借款日期的交易完成后，(I)按公允估值计算，贷款方整体资产的公允价值将超过其附属、或有的债务及负债；(Ii)贷款方的财产作为整体的现时公允可出售价值，将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，例如该等债务；(Ii)贷款方的财产现时的公允可出售价值，将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或其他)的可能负债所需的金额，例如该等债务(Iii)当债务及负债变为绝对及到期时，整体贷款各方将有能力偿还其附属、或有的债务及负债；及。(Iv)贷款各方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟在第三次重述日期后进行。(Iii)贷款各方将有能力偿还其附属、或有的债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债务；及。

(B)考虑到收到现金的时间和金额，任何贷款方都不打算、也不会允许其任何子公司、也不相信其或其任何子公司在到期时发生超出其偿债能力的债务。(B)考虑到收到现金的时间和金额，任何贷款方都不打算、也不会允许其任何子公司发生超出其到期偿债能力的债务

本公司或任何该等附属公司须就其债务或任何该等附属公司的债务支付现金的时间，以及须就其债务或任何该等附属公司的债务支付的现金金额的时间。

第三节14.保险。附表3.14列出了截至第三次修订第1号生效日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。截至第三次修订第1号生效日期，有关该等保险的所有保费均已缴付。借款人认为，由贷款方或其代表承保的保险是足够的。

第三节15.资本化和子公司。在符合本合同第5.17节的规定下，附表3.15规定(A)各贷款方及其子公司与借款人的名称和关系的正确和完整清单，(B)贷款方及其子公司每类法定股权的真实和完整清单，其中所有此类已发行股份均为有效发行、未偿还、全额支付和免税的，并由附表3.15中确定的人员实益拥有和记录在案，以及(C)贷款实体的类型；以及(C)贷款实体的类型，其中所有此类已发行股份均为有效发行、未偿还、全额支付和免评税，并由附表3.15中确定的人员实益拥有和记录在案；以及(C)贷款实体的类型任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)均已正式授权和发行，并已全额支付且无需评估。每家被排除在外的子公司都在结束其现有业务，不再是经营实体，将不会拥有任何重大资产，存在的目的只是为了清偿未偿还的税收和法律义务。

第三节第十六节抵押品担保物权。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理人创造了合法有效的抵押品留置权，使担保当事人受益，此类留置权构成完善的、持续的抵押品留置权，为担保债务提供担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外。根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人享有的留置权，以及(B)只有在行政代理人尚未获得或未维持占有此类抵押品的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第三节17.就业事项。截至第三次恢复修正案第1号生效日期，没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，据贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的时间并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律，这些法律涉及员工的工作时间或支付给员工的时间或任何类似事项。任何贷款方应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在适用贷款方的账簿上。交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第三节18.收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第三节19.共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方都期望直接或间接地从(I)对方的成功运营中获益(其董事会或其他管理机构已确定，可以合理地预期它将从中受益)

贷款方和(Ii)贷款人以各自的身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷。每一贷款方均已确定，为促进其直接和/或间接商业利益，本协议和该借款方将签署、交付和履行的本协议和任何其他贷款文件符合其目的，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最佳利益。

第三节20.适用法律和判决。在其注册司法管辖区内就其所属的任何贷款文件提起的任何法律程序中，该等文件所明示的法律选择作为该文件的管辖法律，以及在该司法管辖区取得的任何判决，均会获得承认和强制执行。

第三节21.1.《联邦储备条例》。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，都没有或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第三节22.不利后果。根据任何借款人或贷款担保人的公司司法管辖区法律，(I)为了使行政代理、任何贷款人或开证行(统称为“金融方”)能够执行其在任何贷款文件下的权利；或(Ii)由于任何金融方在任何贷款文件中加入或履行其在任何贷款文件下的义务，任何金融方都没有必要获得许可、有资格或以其他方式有权在其公司成立的司法管辖区内开展业务；及(B)任何财务方不会或将被视为仅因订立、履行及/或执行任何贷款文件而在任何借款人或贷款担保人注册成立的司法管辖区内居住、居籍或经营业务。

第三节23.没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第III.24节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面均未遵守反腐败法律和适用的制裁，以下各项均不存在：(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)在所知的情况下，任何此类贷款都不遵守反腐败法和适用的制裁措施，或(B)据该贷款方、其子公司或其各自的董事、职员或雇员所知，其在所有实质性方面均未遵守反腐败法律和适用的制裁措施该贷款方的任何代理人或任何附属公司将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，均为受制裁人员。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

第三节二十五、受影响的金融机构。任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。

第四条

条件

第IV.01节。第三次重述日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表每一方签署的每份其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可以包括传真或以其他电子方式传送其签名页)，证明每一方都签署了该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理就本协议和其他贷款文件的预期交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求按第#款付款的任何本票。实质上以附件B的形式(连同本文单独描述的任何其他房地产相关意见)寄给行政代理人、开证行和贷款人，所有这些意见的形式和实质都令行政代理人及其律师满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到令人满意的(I)SYXGIC 2014和2015会计年度经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表之日之后的每个会计月的未经审计的综合中期财务报表，该等财务报表可供查阅，但至少在2016年1月至8月这几个月内。根据行政代理人的合理判断，该等财务报表不应反映借款人的任何重大不利变化；(Ii)借款人应已收到令人满意的(I)经审计的2014和2015会计年度综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表日期之后的未经审计的综合中期财务报表，该等财务报表应至少在2016年1月至8月期间可供查阅。自2016年1月1日至2021年12月31日止期间的资产负债表和现金流。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为第三次重述日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别，并有该贷款方的财务人员和任何其他被授权签署其所属贷款文件的其他人员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的公司章程或组织机构的证书或章程，以及该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好的证明。

(D)没有默认证书。行政代理应在第三个重述日收到由SYXGIC首席财务官和对方借款人签署的证书，(I)声明没有违约发生并正在继续，(Ii)声明第三条中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在第三次重述日或之前收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用(包括合理的、有文件记录的法律顾问费用和开支)。所有这些金额将用第三个重述日的贷款收益支付，并将在第三个重述日或之前反映在借款人代表向行政代理发出的资金指示中。贷款人和行政代理都同意回复借款人关于任何此类费用的询问。

(F)留置式搜查。行政代理应已收到贷款方组织所在的每个司法管辖区以及贷款方资产所在地区最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在第三次重述日或之前根据还款通知书或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(G)故意遗漏。

(H)资金帐户。行政代理应已收到一份通知，列明适用借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(一)法律意见。行政代理人应已收到Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人满意，该意见书应涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件所考虑的交易相关的事项。

(J)无诉讼。(I)在任何仲裁员或政府机构席前或由任何仲裁员或政府机构进行的诉讼、调查或法律程序，不得继续或威胁针对任何借款人或任何借款人的高级人员、成员或董事(A)与贷款文件或借款人拟进行的任何交易有关，而行政代理人合理地认为该等诉讼、调查或法律程序是具关键性的，或(B)行政代理人合理地认为该等诉讼、调查或法律程序如被裁定不利，会对任何借款人产生重大不利影响；及(Ii)任何政府机构不得发出对借款人或借款人的业务经营有重大不利或与交易的妥为完成不符的任何性质的禁制令、令状、限制令或其他命令。

(K)借款基础证明。管理代理应已收到借款基础证书，该证书计算了紧接第三次重述日期之前的最近一个财政月的借款基础。

(L)关闭可用性。在实施将在第三个重述日期进行的所有借款、在第三个重述日期签发任何信用证并支付本协议项下到期的所有费用和开支，以及所有贷款方的债务、负债和义务流动后，借款基础可用金额不得低于25,000,000美元。

(M)抵押品审查；评估。行政代理人应已收到行政代理人满意的评估师对行政代理人指定的某些资产的资产评估(库存和不动产)，并对此感到满意。评估师应由行政代理直接聘用，在财产或交易中不得有直接或间接的财务或其他利益。行政代理或其指定人应对借款人及其子公司的应收账款、存货及相关营运资金事项和财务信息以及相关数据处理和其他系统进行令人满意的现场检查。

(N)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(O)提交、注册及纪录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(P)保险。行政代理人应收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合安全协议第5.10节和第4.12节的条款。

(Q)预扣税款。对于C&H分销商、LLC、IndustrialSupplies.com、LLC和Products for Industry，LLC，行政代理应收到正确填写并签署的IRS表格W-8或W-9(视情况而定)。

(R)“美国爱国者法案”等行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)为每个贷款方提供的所有文件和其他信息。

(S)其他文件。行政代理人应已收到行政代理人、开证行、贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将第三次重述日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务只有在满足上述每一项条件(或根据下列条件免除)后才能生效

第9.02节)在2016年10月28日或之前(如果该条件未得到满足或被免除，承诺将在该时间终止)。

第IV.02.每个信用事件。每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期(视情况而定)之日应真实无误(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在指定日期时真实无误)，或者，如果它们不真实和正确，行政代理和所需贷款人应已决定发放任何贷款或指示(应理解并同意，只有在该指定日期按其条款作出的任何陈述或担保必须是真实和正确的)，否则行政代理和所要求的贷款人应已决定发放任何贷款或指示即使该陈述或担保不真实或不正确。

(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，(I)不会发生任何违约或违约事件且仍在继续，或者，如果当时发生任何违约或违约事件，行政代理和所需贷款人应已决定进行该借款或指示开证行出具该信用证，而不论该违约或违约事件如何；及(Ii)不应有未清偿的保护性垫款。(Ii)即使发生该违约或违约事件，行政代理及所需贷款人应已决定进行该借款或指示开证行开具该信用证，且(Ii)不得有未清偿的保护性垫款。

(C)在实施任何借款或开立任何信用证后，可获得性不得低于零。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为每个借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)或(B)段规定的先决条件，除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修改、续签或延长贷款人的应课差饷账户信用证和风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续签或延长，或任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均应根据本合同条款到期或终止或以现金作抵押，以及

所有信用证付款应已偿还，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第V.01节财务报表；借款基数和其他信息。SYXGIC将向管理代理和每个贷款人提供以下各项以及管理代理可能合理要求的所有支持文件：

(A)(I)在SYXGIC每个会计年度结束后91天内(如果第90天不是营业日，或如果SYXGIC向美国证券交易委员会提交表格12B-25，则为紧接该财务报表到期之日的次日)，以综合方式列出截至SYXGIC该年度结束和截至该年度的经审计资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，并在每种情况下以比较形式列出所有报告均由公认的国家地位的独立公共会计师报告，并令行政代理合理满意(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在各重要方面公平地反映了SYXGIC在综合基础上的财务状况和经营结果，并附有该会计师编写的任何管理信函(或，如果该管理信函在交付该财务报表时不可用，管理函件应在任何贷款方收到后立即提供给管理代理人)和(Ii)在SYXGIC每个会计年度结束后91天内(如果第90天不是营业日或SYXGIC向美国证券交易委员会提交12B-25表格，则为紧接该财务报表到期之日的次日)，未经审计的借款人综合财务报表，包括但不限于资产负债表和相关经营报表、股东权益和, 在每种情况下(仅在综合基础上)以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由SYXGIC的一名财务官报告，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的GAAP在各重要方面公平地反映了借款人在综合基础上(以及关于借款人的综合基础)的财务状况和经营结果；

(B)(I)在美国证券交易委员会的每个财政季度(或如第45天不是营业日，或如SYXGIC向美国证券交易委员会提交表格12B-25，则为紧接该等财务报表到期之日的翌日)后46天内，其截至该财政季度终结及有关的经营状况、股东权益及现金流量的未经审计资产负债表及有关经营报表，以及该财政年度当时经过的部分，并在每宗个案中以比较形式列出截至上一财年末，经其一名财务官证明，根据公认会计准则在综合基础上公平地反映了SYXGIC的财务状况和经营结果的所有财务指标均一致适用，且(Ii)在SYXGIC每个会计季度结束后的46天内(或者，如果第45天不是营业日或SYXGIC提交12b-25表格，则为紧随其后的第二天)，但须遵守正常的年终审计调整和不含脚注的规定；(Ii)在SYXGIC每个会计季度结束后的46天内(如果第45天不是营业日，或SYXGIC提交12b-25表格，则为紧随其后的第二天以综合基础为基础的借款人未经审计的资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量截至该会计季度末和该会计季度的当时已过去部分的资产负债表

财政年度，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，均由SYXGIC的一名财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在综合基础上(和关于借款人的综合基础上)，借款人的财务状况和经营结果在所有实质性方面都是公平的，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在SYXGIC的每个财政月终结后40天内，一份以综合为基础的借款人资产负债表、截至该财政月终结时及就该财政年度终结时的有关经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时经过的部分，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均由SYXGIC的一名财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在所有重要方面公平地反映了借款人在综合基础上(和关于借款人的综合基础上)的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(D)在根据上述(A)或(B)或(C)款交付财务报表的同时，(X)SYXGIC的财务官证书，其实质形式为附件D(I)，就根据(B)款交付的财务报表而言，证明SYXGIC的财务状况和经营结果按照一贯适用的GAAP在各重要方面公平地列报，但须受正常的年终审计调整和不加脚注的限制；(Ii)(I)根据第(B)款交付的财务报表，(Ii)根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地列报SYXGIC的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注，(Ii)根据适用的GAAP，在所有重要方面公平地陈述借款人在综合基础上和综合基础上关于借款人的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；(Iii)证明是否发生违约，如果违约发生，指明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动；(Iv)列出合理详细的计算，证明符合第6.01、6.04、6.08(B)、6.6.8(B)条、6.08(B)条、6.18(B)条、第6.11条、第6.01条、第6.04条、第6.08(B)条、第6.01条、第6.08(B)条、第6.08(B)条、(V)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，适用的GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响，(Y)一份书面报告，总结借款人根据下文(F)款提交的预算中的所有重大差异，并说明管理层对该等差异的讨论和分析；

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告该等财务报表的会计师事务所的证明书，说明他们在审查该等财务报表时是否知悉任何违约(该证明书可限于会计规则或准则所要求的程度)，以及上述会计师拟备的任何管理函件；

(F)一旦可用，但无论如何不迟于SYXGIC每个财政年度开始后三十(30)天，(A)(I)借款人在综合基础上和综合基础上的逐月预计资产负债表、损益表和现金流量，以及(Ii)逐季预计资产负债表、收入

(B)(I)借款人在综合基础上及综合基础上有关借款人的逐年预计营运预算及现金流量及(Ii)SYXGIC于该会计年度及其后至少两个额外年度的综合基础上(包括每年的损益表及截至每个财政年度的资产负债表)(“预测”)，每项预算及现金流量的形式均合理地令借款人满意；及(B)SYXGIC于该会计年度及其后至少两个额外年度(包括每年的损益表及截至每个会计年度末的资产负债表)的逐年预计营运预算及现金流量(“该等预测”)均合理地令借款人满意，及(Ii)SYXGIC于该会计年度及其后至少两个额外年度(包括每年的损益表及每个会计年度末的资产负债表)该等预测须附有由SYXGIC行政总裁及/或首席财务官签署的证明书，表明该等预测是根据与过往预算及财务报表一致的稳健财务规划实务而拟备，而该高级人员并无理由质疑编制该等预测所依据的任何重大假设的合理性；

(G)(I)在(A)没有未偿还循环贷款和(B)信用证风险低于当时适用的总承担额的5%的任何时候，尽快，但无论如何在每个财政季度结束后二十(20)天内；以及(Ii)在(A)有未偿还的循环贷款或(B)LC风险大于或等于当时适用的总承担额的5%的所有时间，尽快但无论如何在每个日历月结束后二十(20)天内(但无论如何在任何情况下)在每个日历月结束后的二十(20)天内(但无论如何)在(A)有未偿还的循环贷款或(B)LC风险敞口大于或等于当时适用的总承担额的5%的情况下，尽快但无论如何在每个日历月结束后的二十(20)天内当拖期月度借款基础可获得性小于当时适用的总承诺额的(X)1512.5%或(Y)10,000,000,000,000美元(截至每个日历周的星期三，相对于前一日历周)，以及在重新确定本协议项下的贷款可获得性所必需的其他时间或行政代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间，借款基础证书和与此相关的支持信息，以及行政代理可能合理要求的关于借款基础的任何其他报告；(Y)(Y)$10,000,000,000,000(Y)$10,000,000,000(Y)$10,000,000,000(Y)$10,000,000,000,000(Y)(Y)$10,000,000,000,000。

(H)(I)在(A)没有未偿还循环贷款和(B)信用证风险低于当时适用的总承担额的5%的所有时间，只要可用，但无论如何要在每个财政季度结束后二十(20)天内；以及(Ii)在(A)有未偿还的循环贷款或(B)LC风险大于或等于当时适用的总承担额的5%的所有时间，尽快，但无论如何在每个日历月结束后二十(20)天内(但无论如何要在每个日历月结束后的二十(20)天内)当落后的月度借款基准可用性小于当时适用的总承诺额的(X)1512.5%或(Y)10,000,000,000,000美元(截至每个日历周的星期三，相对于前一日历周)，以及在管理代理可能要求的其他时间(截至当时结束的期间)，所有这些都以管理代理合理接受的文本格式文件的形式以电子方式交付：(X)10,000,000,000,000(Y)$10,000,000,000,000(相对于前一个日历周的每个日历周的星期三)，所有这些都以管理代理合理接受的文本格式文件的形式以电子方式交付：

(I)借款人账户的详细账龄(1)，包括按发票日期和到期日过期的所有发票(并解释所提供的条款)和(2)与截至该日期交付的借款基础证书(以行政代理合理接受的方式准备的方式)的核对，以及指定每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要，以及(B)借款人的信用卡应收账款(1)包括每个信用卡发行商和/或处理商的账龄，以及(2)核对

以行政代理合理接受的方式准备的截至该日期交付的借款基础证书，以及指定每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(Ii)一份明细表，以行政代理满意的形式详细说明借款人的库存，(1)按地点(显示在途库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方建立的任何库存)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和手头数量，这些库存应按成本(先进先出)或市场中的较低者计价，并根据行政代理先前向借款人表示的储备进行调整(2)包括借款人自上次盘点计划以来库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括关于销售或其他减少、增加、退货、任何适用借款人发放的信用以及对适用借款人的投诉和索赔的信息)；以及(3)与截至该日期交付的借款基础证明的对账；

(Iii)由适用的借款人代表为确定合格账户、合格信用卡应收款和合格存货而准备的计算工作表，该等工作表详细说明从合格账户、合格信用卡应收款和合格存货中排除的账户、信用卡应收款和存货，以及排除这些账户、信用卡应收款和合格存货的原因；

(Iv)借款人的账目、信用卡应收账款和存货在借款人的总账和财务报表中显示的金额与根据上述第(I)和(Ii)款提交的报告之间的对账；

(V)将借款人总分类账下的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；及

(Vi)借款人应付帐款的日程表和账龄，以电子方式以行政代理可接受的文本格式文件(不是Adobe*.pdf文件)提交。

(I)在任何现场检查时，应任何行政代理的请求，以文本格式的文件(不是Adobe*.pdf文件)的电子形式提供所有客户地址的列表；

(I)应行政代理的要求立即：

(Ii)任何借款人就任何帐目、贷方通知单、装运及交付单据及其他有关资料所发出的发票的发票副本；

(Iii)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的订购单、发票以及发货和交货单据的副本；

(Iv)详列贷款各方所有公司间账户结余的附表；

(V)借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(识别贸易和非贸易现金收据)和借方通知单/贷项通知单日记帐，包括在行政代理人的请求中；以及

(Vi)任何贷款方在行政代理人要求的期限内向美国国税局提交的所有纳税申报表的副本；

(J)在公开提供所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料后，立即将该等报告、委托书及其他材料的副本送交美国证券交易委员会、继承上述监察委员会的任何或所有职能的任何政府主管当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)；

(K)应行政代理的要求，及时提供所有销售、托收、借方和贷方调整表的副本；

(L)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关任何借款人或其任何子公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何贷款文件条款的其他信息；

(M)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司未要求管理人或保荐人提供此类文件或通知

向该管理人或保荐人索取该等文件和通知，并应在收到该等文件和通知后立即提供该等文件和通知的副本；以及

(N)SYXGIC陈述并保证，在任何情况下，其、其控制人和任何附属公司(如果有)或者(I)没有注册证券或上市交易证券未偿还，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，SYXGIC特此(I)授权行政代理根据上文第5.01(A)、(B)和(C)节(集体或单独，作为上下文)提供财务报表可供公众使用-Siders及(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已向其证券持有人提供。SYXGIC不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者SYXGIC没有未偿还的公开交易证券(包括144A证券)。尽管本协议有任何相反规定，SYXGIC在任何情况下都不得要求行政代理向公众提供预算或任何关于借款人遵守本协议或借款基地契诺情况的证书、报告或计算；以及

(O)在任何借款人或其任何子公司收到通知或其他函件后，应立即提供从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该等其他机构就借款人或其任何子公司的财务或其他经营业绩进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本。

根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可获得的日期交付；或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人代表提出书面请求后，借款人代表应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理或该贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人代表应(通过传真或电子系统)通知该行政代理和每一贷款人张贴任何该等文件，并通过电子系统向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第V.02节重大事件通知。借款人代表将向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间段内)提供以下书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)收到政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方展开或威胁进行的任何诉讼或法律程序的通知，而(I)寻求所述超过1,000,000美元的损害赔偿，或(Ii)寻求合理地相当可能导致重大不利影响的禁令救济，(Iii)声称或提起针对任何计划、其受托人或其资产的诉讼，(Iv)在政府当局提起的诉讼中指控刑事不当行为；(Iii)在任何计划、其受托人或其资产被断言或提起的诉讼中，(Iv)在政府当局提起的诉讼中，指控其刑事不当行为；(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼或法律程序；(Iv)在政府当局提起的诉讼中指控刑事不当行为(V)声称严重违反了任何环境法或寻求与任何环境法相关的补救措施，(Vi)对超过50万美元的任何税收、费用、评估或其他政府收费提出异议，或(Vii)涉及任何产品召回，或(Vii)涉及任何产品召回；或(Vii)涉及任何产品召回；

(C)针对任何抵押品而提出或声称的任何留置权(保证在本条例下容许招致的购买款项债项的准许产权负担及留置权除外)或申索；

(D)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，款额为$250,000或以上，不论是否由保险承保；

(E)根据或就抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何及所有失责通知(该等通知须在收到后两(2)个营业日内交付)；

(F)就任何借款人的存货而对任何(X)份房地产租契或(Y)楼面规划安排作出的所有重大修订，连同每项该等修订的副本；

(G)贷款方已订立掉期协议或修订掉期协议的事实，连同证明该掉期协议或其修订的所有协议副本(须在两个营业日内交付)；

(H)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致贷款方及其附属公司的负债总额超过1,000,000美元；及

(I)导致或可合理地预期会造成重大不良影响的任何其他发展(贷款人已接获妥为通知的上述指明的发展除外)。

根据本节提交的每份通知应附有SYXGIC的财务负责人或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第V.03节：存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分有效地维持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。

第V.04节：债务的清偿。每一借款方将，并将促使其每一子公司在其债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)成为拖欠或违约之前，偿还或清偿其所有债务和义务，除非(A)其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，(B)该借款方或该子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)该等负债不会导致抵押品因竞标而被没收或损失；(B)该借款方或该子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金；以及(C)该等负债不会导致抵押品因竞标而被没收或损失；(C)该等负债不会导致抵押品因竞标而被没收或损失；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第V.05节：物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第V.06节：书籍和记录；检验权。SYXGIC将并将促使每个其他贷款方：(A)根据GAAP保存适当的财务记录；(B)保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；以及(C)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师和代理人)，在行政代理决定时，在合理的事先通知下，并在正常营业期间允许任何贷款人(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师和代理人)，以及(C)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师和代理人)。在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地检查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但是，如果借款基础可获得性低于当时适用总承诺额的(X)1000万美元($10,000,000)和(Y)15%，则贷款方应负责支付行政代理和这些专业人员在任何12个月期间进行的一次此类考试和评估的费用，以及在任何12个月期间进行的一次额外的实地考试(在任何12个月期间总共进行2次实地考试)的费用和开支。此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，则现场检查的次数或频率不受限制, 在违约事件发生和继续期间进行的任何实地检查的费用和费用由贷款各方负责。在违约事件发生后和持续期间，每一贷款方应向行政代理和每一贷款人提供行政代理合理要求的任何和所有信息，以便直接联系每一贷款方的供应商和供应商。贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第V.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于环境法)和(Ii)在所有实质性方面履行其

缔约国应履行其作为缔约方的实质性协议项下的义务，除非在每一种情况下，不能合理地预期不单独或总体不这样做会造成实质性的不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第V.08节收益的使用。

(A)贷款及信用状所得款项将用作一般公司用途，包括营运资金、准许收购及资本开支。任何贷款所得款项及信用证所得款项将不会直接或间接用于(I)违反董事会任何规定(包括T、U及X规定)的任何目的，或(Ii)进行准许收购以外的任何收购。信用证将仅为一般公司目的开具。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；(B)为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；(B)为任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，(A)促进向任何人支付、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何活动、商业或交易提供资金、融资或促进任何活动、商业或交易如果该等活动、业务或交易是由在美国或欧盟注册成立的公司进行的，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(C)考虑到手头的无限制现金和预期的近期收入，借款人在任何时候都不会允许借款金额大幅超过所需金额，但有一项理解是，借款金额应仅足以使每个借款人能够履行其预期的短期债务和开支。

第V.09节：信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就有关事项作出的陈述和保证。条件是，对于预计的财务信息，贷款方只会确保这些信息是基于当时被认为是合理的假设真诚地编制的。

第V.10节保险。

(A)每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(I)在上午10点前保持财务状况良好且信誉良好的承运人的财务实力评级至少为A+。最佳公司(A)投保金额(不超过风险保留)和此类风险(包括但不限于火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务)的保险。

(I)由在相同或相似地点经营相同或相似业务的声誉良好的公司通常维护的(B)根据抵押品文件要求的所有保险；(Ii)维持法律可能要求的其他保险；(Iii)应行政代理的请求(无需以书面形式提出请求)，向行政代理提供证明本款所要求的保险的证书，该等风险包括：(I)中断；(Ii)一般责任；以及(Iii)在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司通常维护的其他风险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险；(Ii)维持法律可能要求的其他保险；以及如果贷款方未能获得或维持本款要求的保险，行政代理机构有权获得所需的保险，并向适用的借款人收取相应的保险费。在符合审慎商业惯例的范围内，适用的借款人可以维持一项自我保险计划，以取代本款要求的任何保险。应行政代理的要求，借款人应向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

(B)关于任何抵押品的火灾和扩大承保范围的保单(I)不应包括任何借款人、行政代理人或任何其他方应为共同保险人的条款，(Ii)应背书(其背书的形式和实质应令行政代理人满意)，为贷款人的利益指定行政代理人为额外受保人或损失收款人(视情况而定)，并应包括行政代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护贷款人的利益，但条件是本款所指的每份该等保单亦须规定：(I)除非保险人就此向行政代理人发出不少于30日的书面通知(给予行政代理人补救拖欠保费的权利)，否则不得因(I)因不缴付保费而取消、修改或不予续期；或(Ii)除非保险人就此向行政代理人发出不少于30日的书面通知，否则不得因任何其他原因取消、修改或不续签保险单。(I)除非保险人就此向行政代理人发出不少于30天的书面通知，否则不得取消、修改或不续签该保险单，除非保险人就此向行政代理人发出不少于30天的书面通知。借款人应在取消任何此类保险单之前向行政代理提交更换保险单的保险证书。

(C)贷款方承认并同意，应付给他们并与库存有关的实物损坏财产保险索赔的所有收入、付款和收益将由贷款方作为本协议项下的代理人为贷款人的利益收取，并存入一个以适用行政代理为受益人的受控安排的账户。贷款各方不承认对该等收入、付款或收益的任何权利、所有权或利益，并特此确认，贷款各方已将所有该等收入、付款和收益的优先担保权益授予行政代理(为贷款人的利益)。贷款各方承认并同意，应付给他们并与抵押财产有关的所有实物损害财产保险索赔的收入、付款和收益(在支付租赁项下应支付给出租人的任何金额后)将存入一个以适用行政代理为受益人的控制安排下的账户。

(D)SYXGIC应继续为其自身及其子公司维持一份董事和高级管理人员保险单，以及一份包括员工不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪和破坏、抢劫和安全入室盗窃、财产和计算机欺诈在内的“全面犯罪”保险单，承保金额通常与从事类似业务的商业实体所承保的金额相同。

应行政代理的要求(该请求不需要以书面形式提出)，提供行政代理证书，以证明每一份此类保单的续签。

第五节11.伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理提交任何抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序收取抵押品或其中的任何实质性部分的利息，(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、没收赔偿金或其他形式)。

第V.12节评估。在行政代理人提出要求的任何时候，借款人应自费向行政代理人提供其库存、设备和不动产的评估或更新，由行政代理选择和聘用的评估师提供，并在行政代理满意的基础上编制，评估和更新包括但不限于适用法律要求所要求的信息；但是，如果没有违约事件发生且仍在继续，则除非贷款方认为有必要进行额外评估，否则每一历年只能进行一次此类评估，费用完全由贷款方承担。

第五节13.交存银行。借款人将保留行政代理作为其主要存款银行，包括维持经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户，以开展其业务。

第五节第十四节附加抵押品；进一步担保。

(A)在适用法律的约束下，SYXGIC和其他贷款方应促使其每个子公司(如果根据美国50个州的任何一个州的法律组织)根据本协议的条款，在第三次重述日期之后形成或获得，通过执行本协议附件E所载的联合协议(“联合协议”)成为贷款方。一旦签立并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产(包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产或可继承财产)的留置权。

(B)SYXGIC和其他贷款方将根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，使其根据美国50个州中任何一个州的法律组织的每个子公司的已发行和未偿还股权的100%始终优先于行政代理，为行政代理和其他担保当事人的利益，完善留置权，以利于管理代理和其他担保当事人。(B)SYXGIC和其他贷款方将根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，使其每个子公司100%的已发行和未偿还的股权始终优先于行政代理，并以行政代理为受益人的完善留置权。SYXGIC和其他贷款方将导致(1)借款人代表酌情认为该外国子公司的未分配收益被视为该外国子公司美国母公司的股息，(2)在借款人代表的酌情权下，不能合理预期该外国子公司的已发行和未偿还的有表决权股权的65%(或更大的百分比，由于本合同日期后适用法律的改变，不能合理预期该外国子公司的未分配收益将被视为该外国子公司在美国的母公司的股息)，以及(2)不能合理预期该外国子公司有权投票的已发行和未偿还股权的任何实质性不利的税收后果，(1)根据借款人代表的酌情决定权，不能合理地预期该外国子公司的未分配收益被视为该外国子公司在美国的母公司的股息

(在特雷亚斯的含义内。注册1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未发行的股权(在Treas的含义内)。注册(1.956-2(C)(2)条)，为了行政代理人和其他担保当事人的利益，它的每个外国子公司在任何时候都享有第一优先权，完善了留置权，有利于行政代理人。根据行政代理合理要求的“安全协议”的条款和条件或受美国一州法律管辖的其他安全文件。

(C)在不限制前述规定的情况下，SYXGIC将并将促使其他每一贷款方将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能要求的进一步行动(包括财务报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录以及第4.01节要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果任何实质性资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)在第三个重述日期之后被任何借款人或其作为贷款方的任何附属公司收购(不包括构成担保协议下的抵押品的资产，这些抵押品在收购时受到以行政代理为受益人的留置权的约束)，适用的借款人将通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，适用的借款人将使该等资产受到担保债务的留置权的约束，并将行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(B)段所述的行动，费用均由贷款方承担。

第V.15节全额现金主权；抵押品存款账户；锁箱、收款等。

(A)所有与抵押品付款有关或构成抵押品付款的现金、支票或其他类似付款，将由借款人存入一个受管制协议规限的存款账户(“抵押品存款账户”)，该抵押品存款账户在附表5.15中注明为“抵押品存款账户”。所有存入抵押品存款账户的资金可供借款人提取：(I)在全额现金管理事件发生之前和(Ii)全额现金管理满意事件发生后；但在全额现金管理期间，借款人不得使用抵押品存款账户中的资金，这些资金应按日划入JPMCB名下的收款账户，由借款人在JPMCB开立(“收款账户”)。

(B)在全额现金领地事件发生后五(5)个工作日内，每个借款人应指示其所有账户债务人提前付款

直接向银行提供附表5.15所列的锁箱服务(“锁箱”)，该等锁箱应遵守由行政代理提供或以其他方式接受的形式的不可撤销的锁箱协议，并应附有锁箱所在地银行对根据贷款文件授予的行政代理的留置权的确认，以及将在该锁箱中收取的所有金额电汇至托收账户的不可撤销指示(“锁箱协议”)。行政代理应始终拥有独家进入锁箱的权利，每个借款人应采取一切必要行动，授予行政代理独家进入锁箱的权利。未经行政代理事先书面同意，任何借款人不得从锁箱或在全额现金管治期内从抵押品存款账户中取出任何物品。如果任何借款人在行政代理通知后拒绝或忽略通知任何账户债务人直接向符合锁箱协议的锁箱转账付款，则行政代理有权直接通知账户债务人，即使有任何相反的情况。尽管有上述指示，任何借款人如收到任何抵押品的收益，该借款人应作为行政代理的受托人收到该等款项，并应立即将与其收到的抵押品相关或构成其抵押品付款的所有现金、支票或其他类似付款存入抵押品存款账户。根据锁箱协议，所有存入任何锁箱的资金每天都会被扫入托收账户。

(C)在开立或更换任何抵押品存款账户或设立新的锁箱之前，每个借款人应(A)获得行政代理对开立该抵押品存款账户或锁箱的书面同意，以及(B)促使其寻求开立(I)抵押品存款账户的每家银行或金融机构与行政代理签订控制协议，以便给予行政代理UCC对该抵押品存款账户的控制权，或(Ii)与行政代理订立锁箱协议。在贷款人开立的抵押品存款账户或锁箱的情况下，此类信函的条款应以本协议有关抵销的规定为准。

(D)行政代理应按照本第5.15(D)条的规定持有和运用收款账户中收到的资金。所有存入托收账户的金额应视为行政代理根据信贷协议第2.17条的规定收到，并在记入立即可用资金到托收账户后，由行政代理根据第2.09或2.17(B)条(视具体情况而定)使用(和分配)。行政代理应要求抵押品的所有其他现金收益(根据第2.09节或第2.17(B)节(视情况而定)不需要用于债务)存入行政代理的一个特别无息现金抵押品账户，并在那里作为担保债务的抵押品。借款人不得以任何方式控制该现金抵押品账户。除非有管辖权的法院另有指示，抵押品的任何此类收益应按照第2.17节规定的顺序使用。在所有担保债务清偿后，余额(如果有的话)应由行政代理存入借款人在适用的行政代理的一般经营账户。每个借款人仍应对任何不足之处负责，如果出售或处置的任何收益

抵押品不足以支付所有担保债务，包括任何律师费和行政代理或任何贷款人为收回此类欠款而发生的其他费用。

(E)每个借款人都认识到，支票、票据、汇票或任何其他与抵押品有关的付款项目和/或抵押品收益在收到之日可能无法由行政代理收取。考虑到行政代理人同意在行政代理人收到支票、票据、汇票或其他付款项目的营业日有条件地贷记适用的抵押品存款账户或收款账户的贷方，各借款人同意，在计算本协议项下的费用时，所有付款项目应被视为行政代理人在开立锁箱或其他账户的银行向行政代理人确认该等付款项目已收取良好资金并最终贷记入贷方后两(2)个工作日内各自承担的义务。如果JPMCB是该锁箱或其他账户的开户银行，则所有付款项目应被视为行政代理在收取完好资金后两(2)个工作日的义务。行政代理不需要将为任何借款人维持的任何收款账户或任何其他账户贷记任何令行政代理不满意的付款项目的金额，行政代理可就退还给行政代理未付的任何付款项目的金额向任何借款人的账户收取费用。

第五节16.Benefit计划付款。贷款方和所有ERISA关联公司应根据任何计划做出所有必要的贡献，如果不这样做，可能会导致重大不利影响，除非此类付款是根据第5.04节的规定进行竞争的。

第五节17.子公司的合并和解散。应发生以下情况：

(A)以下子公司合并解散或以下子公司合并为Syx North American Tech Holdings LLC在第1号修正案生效日期当日或之后立即(使用商业上合理的努力)，且无论如何在20162024年12月31日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)之前：(I)纽约公司NA Tech Computer Supplies Inc.；(Ii)特拉华州公司NA Tech Gov/Ed Solutions Inc.；(Iii)NA Tech Inc.，特拉华州一家公司；(Ii)NA Tech Computer Supplies Inc.，纽约一家公司；(Ii)特拉华州一家NA Tech Gov/Ed Solutions Inc.；(Iii)NA Tech(V)Syx Services Inc.，一家特拉华州的公司；

(B)于2016年12月31日或之前批准特拉华州有限责任公司C&H Service，LLC合并为Global Industrial Distribution Inc.；

(C)在2016年12月31日或之前完成以下每一家子公司的出售或解散：(I)Global Industrial墨西哥控股II Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司；(Ii)Global Industrial墨西哥控股公司，一家根据特拉华州法律成立的公司；(Iii)Papier Catalogue，Inc.，一家根据纽约法律成立的公司；(Iv)C&H Productos Industriales S.de R.L.de C.V.墨西哥社会责任有限资本变量和(V)分销工业Globales S.de RI.de CV，墨西哥社会责任有限资本变量；(V)Distribucion Industrial Globales S.de RI.de CV，墨西哥社会责任有限资本变量；(V)Distribucion Industrial Globales S.de RI.de CV，墨西哥责任有限资本变量；和Streak Products Inc.，特拉华州的一家公司，(Vi)NA Tech Direct Inc.，一家佛罗里达州的公司，(Vii)Syx

分销公司(特拉华州公司)和(Vii)NA Tech Retail Services公司(特拉华州公司)；以及

(B)(D)贷款方应在任何此类文件提交给适用的国务卿或其他同等机构后，立即向行政代理提供与本条款第5.17条(A)、(B)和(C)款所述各项行动有关的任何文件的存档副本。

第5.18节收盘后的交易。在实际可行的情况下，在任何情况下(I)不迟于第三次重述日期后14天(或管理代理自行决定同意的较晚日期)，行政代理应收到原始股票以及空白签署的股票权力，每份股票的形式和实质内容都能令行政代理合理满意，涉及Systemax Global Solutions Inc.、Afligo Marketing Services Inc.、NA Tech Retail Services Inc.、NA Tech Direct Inc.、Global Industrial Distribution Inc.和Global Industrial Services Inc.((Ii)在修订后的股票交付后，贷款方应立即向行政代理提交一份新的担保协议附件G，其中与修订后的股票有关的证书编号已完成，该新附件G应成为担保协议的附件G；及(Iii)不迟于2016年10月31日(或行政代理自行决定同意的较晚日期)，行政代理应已收到一份正式签立的主本票副本，以及一份空白的签立副本，每份副本的形式和实质都是合理的。(Iii)在2016年10月31日之前(或行政代理人自行决定同意的较晚日期)，行政代理人应收到一份正式签立的主本票副本，以及一份空白的签立副本，每份副本的形式和实质都是合理的。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款单据应支付的所有费用、费用和其他金额均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，贷款各方与贷款人约定并共同和各别同意：

第六节01.举债。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本条例生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及按照本条例(G)条对任何该等债项的延期、续期、再融资及更换；

(C)借款人之间的公司间债务；

(D)借款人对其任何子公司的债务以及借款人的任何子公司对借款人或借款人的任何其他子公司的债务的担保，但条件是：(I)借款人或借款人的任何其他子公司所担保的债务是本第6.01节允许的；(Ii)借款人或借款人的任何子公司(并非贷款方)的任何子公司提供的担保应遵守第6.04节的规定；以及(Iii)担保必须符合第6.04节的规定；以及(Iii)由借款人或作为借款人的任何子公司的借款人的任何子公司提供的担保，均须遵守第6.04节的规定；以及(Iii)由借款人或借款人的任何子公司(并非贷款方)提供的担保

本条(D)允许的债务应从属于适用子公司的担保债务，其条款与如此担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人对其任何附属公司以及任何该等附属公司对借款人或借款人的任何其他附属公司的负债；但非贷款方的任何附属公司对任何贷款方的负债应受第6.04节的约束；

(F)借款人或借款人的任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁义务，以及在取得任何该等资产之前因收购该等资产而承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务(但不包括与准许收购或准许外国附属公司收购有关而招致的负债)，以及按照第(1)款的规定延长、续期及更换任何该等债务(但不包括因准许收购或准许外国附属公司收购而招致的负债)，以及按照第(1)款的规定延长、续期及更换任何该等负债(

(G)借款人或借款人的任何附属公司因准许收购或准许外国附属公司收购而招致的债务(包括但不限于该借款人或附属公司所承担的拟收购人士的任何债务)，以及根据本条例第(H)款对任何该等债务的延期、续期及更换；但(I)该等债务是在该等准许收购或准许外国附属公司收购的生效日期发生的，及(Ii)准许的债务本金总额

(H)代表本条例(B)、(F)、(G)及(K)条所述的任何债项的延期、续期、再融资或替换的债项(该等债项在此称为“再融资债项”)(该等债项在本文中称为“原有债项”)；但条件是：(I)该再融资债务不会增加原债务的本金或利率；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何贷款方的任何额外财产；(Iii)任何原本对偿还该等原始债务没有义务的借款方均无须就该等再融资债务承担义务；(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，(V)该再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于该原始债务的原始条款；及(Vi)如果该原始债务在偿付权上从属于担保债务，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(I)欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人的债务，

在正常业务过程中发生的每一种情况下对该人的报销或赔偿义务；

(J)任何贷款方或其附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的负债，每种情况均在正常业务过程中提供；

(K)在任何时间因公共或私人债务或可转换债券发行而招致的本金总额不超过$100,000,000的无抵押债务；

(L)在任何时间未清偿的本金总额不超过$25,000,000的其他无抵押债项；

(M)贷款方对(I)不构成债务的租约或其他债务和(Ii)本协议允许的其他债务的担保；

(N)贷款方对除开证行以外的金融机构开具的信用证的偿还义务；

(O)并非贷款方的附属公司在通常业务运作中为取得存货提供资金而招致的负债(不论是否构成购货款负债)；但该等负债须在取得存货之前或之后三十(30)天内招致；及

(P)非贷款方的任何附属公司的负债，包括与信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中获得的类似利息有关的偿还义务。

第六节02.留置权。贷款方不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)(X)许可产权负担和(Y)担保任何贷款方因许可收购或许可外国子公司收购而产生的未付购买价款的留置权；但在第(Y)款的情况下，(I)该留置权不得对贷款方的任何财产或资产构成任何其他财产或资产的负担，而该等财产或资产是与许可收购或许可外国子公司收购相关而获得的；及(Ii)该留置权仅担保其在主题许可收购或许可外国子公司收购的生效日期担保的债务，且仅限于

(C)对任何借款人的任何财产或资产或借款人的任何附属公司的任何财产或资产的留置权，而该留置权是在本协议日期存在并列于附表6.02的；但(I)该等留置权

不适用于该借款人或子公司的任何其他财产或资产；(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务；

(D)借款人或借款人的任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权可担保第6.01节(F)项所准许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等留置权不适用于任何

(E)任何财产或资产(账户及存货除外)在借款人或借款人的任何附属公司取得前已存在的留置权，或在本条例日期后成为贷款方的任何人成为贷款方之前已成为贷款方的任何财产或资产(账户及存货除外)上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的义务；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关管辖区有效的“统一商法典”第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)借款人的附属公司(并非贷款方)就该附属公司所欠的债务给予以借款人或另一贷款方为受益人的留置权；

(H)不属于贷款方的任何贷款方的子公司授予的留置权，其(I)不担保债务或(Ii)担保第6.01(Q)节允许的债务；

(i)[故意省略];

(J)保证第6.01(N)及(P)条所准许的债项的现金抵押品的留置权；及

(K)尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户(允许保留款定义的(A)款和上文(A)款允许的账户除外)和(2)库存(允许保留款的定义(A)和(B)款和(A)款允许的账户除外)，但根据允许保留款的定义(A)和(B)款和(A)款允许的账户除外。

第六节03.基本变化。

(A)除本合同第5.17条所述外，任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散；前提是

(I)借款人的任何附属公司可在以借款人为尚存法团的交易中与任何贷款方合并或与该借款方合并；(I)在该交易中，借款人的任何附属公司均可与该贷款方合并或与该贷款方合并，而该交易中该贷款方是尚存的法团；(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存或合并的实体为贷款方的交易中并入任何贷款方；(Iii)借款方并非贷款方的任何附属公司可清算及解散，或合并或合并为非贷款方的另一附属公司；及(Iv)为免生疑问，附表6.03所载的各项合并均应获准进行。

(B)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事SYXGIC及其合并子公司在执行本协议之日开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。

(C)任何贷款方都不会改变其编制财务报表的会计基础。

(D)未经行政代理事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司以分割人的身份完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继任者应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第六节04.投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)购买、持有或收购(包括根据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他获得任何前述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资，但须受为贷款人利益而以行政代理为受益人的控制协议的规限，或受为适用贷款人的利益而以行政代理为受益人的完善担保权益的规限；

(B)附表6.04所述的在第三次恢复修订第1号生效日期已存在的投资、贷款、垫款及担保；

(C)SYXGIC对借款人以及借款人及其各自子公司在各自子公司的股权投资，但条件是：(A)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(在第5.14(B)和(C)节适用条款要求的范围内)和(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(不包括附表6.04所述的任何金额)连同(X)

第6.04(D)节的但书(B)和(Y)第6.04(E)节的但书允许的未偿还担保的未偿还公司间贷款和/或垫款，在任何时候未偿还的总额为75,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销和股权应按其原始成本计价)；

(D)借款人向其任何附属公司作出并由该附属公司向借款人或借款人的任何其他附属公司作出的贷款或垫款，但(A)借款方作出的任何该等贷款及垫款须以依据“担保协议”质押的承付票证明，及(B)贷款方向其任何并非贷款方的附属公司作出的该等贷款及垫款的款额(不包括附表6.04所述的任何款额)不得超逾，连同(X)第6.04(C)节但书(B)允许的未偿还投资和(Y)第6.04(E)节但书允许的未偿还担保，在任何时候未偿还的总额为75,000,000美元(在每种情况下，在不考虑任何减记或注销和股权的情况下，均应按其原始成本计价)；

(E)构成第6.01节允许的债务的担保，但任何贷款方所担保的非贷款方的子公司的债务本金总额(不包括附表6.04所述的任何数额)，连同(X)第6.04(C)节但书(B)项允许的未偿还投资和(Y)第6.04(D)节但书(B)项允许的未偿还公司间贷款和/或垫款，不得超过：(X)第6.04(C)节但书(B)项允许的未偿还投资和/或第6.04(D)节但书(B)项允许的未偿还公司间贷款和/或垫款。在任何时候未清偿的总额为75,000,000美元(在每一种情况下，不考虑任何减记或冲销和股权，应按其原始成本计价)；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其雇员提供的贷款或垫款，每次未偿还的总额最高可达500,000美元；

(G)除“担保协议”第4.2(A)及4.4条另有规定外，账户债务人依据在通常业务运作中结算账户债务人账户的协议或法院命令，向贷款方发行的应付票据、股票或其他证券，而该等票据或证券或其他证券须与以往的惯例一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并(包括与准许收购或准许外地附属公司收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非在预期该人成为该借款人的附属公司或该等合并时作出；

(J)与第6.05节允许的资产处置相关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义(C)及(D)条所述存款的投资；及

(L)许可收购可以在符合许可收购定义中的要求的情况下进行，许可的外国子公司收购可以在许可的外国子公司收购的定义中的要求的约束下进行。

第六节05.资产销售。贷款方不会，也不会允许其任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(符合第6.04条的借款人或其另一子公司除外)，但以下情况除外：

(A)出售、转让和处置(I)正常业务过程中的库存；(Ii)正常业务过程中使用、陈旧或过剩的设备或财产；及(Iii)许可投资；

(B)向借款人或其任何子公司出售、转让或处置，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09节；但任何贷款方不得将任何资产出售、转让或处置给被排除在外的子公司；

(C)与应收账款的妥协、结算或收款相关的应收账款的出售、转让和处置；

(D)出售、转让和处置第6.04节第(I)和(K)款允许的投资；

(E)因借款人或其任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(F)出售、转让和其他处置本节任何其他段落不允许的资产(借款人子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但在借款人的任何财政年度内，依据本段(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值合计不得超过1,000,000美元；

(G)借款方或借款方的任何附属公司在正常业务过程中签订的知识产权许可证；和

(H)按照第5.17节作出的任何出售或处置；

但本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置(上文(B)和(E)段允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第VI.06节销售和回租交易。贷款方不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)直接或

本公司将间接出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，此后租赁或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，但根据第6.05节允许出售的资产除外。

第六节07.互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或其任何子公司的实际风险(借款人或其任何子公司的股权风险除外)而订立的掉期协议；(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率)而订立的掉期协议。就借款人或其任何附属公司的任何有息负债或投资而言，(C)与任何贷款人就外币汇率订立的掉期协议，以及(C)与任何贷款人就外币汇率订立的掉期协议。

第六节08.限制付款；某些债务付款。

(A)贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)，除非(I)SYXGIC可以声明并支付仅以其普通股额外股份支付的普通股股息，以及(Ii)SYXGIC可以声明并支付仅以该优先股额外股票或其普通股股票支付的优先股，(Ii)SYXGIC可以声明并支付股息普通股和/或优先股的股票回购和其他付款，如果(X)在宣布付款时，没有发生当时仍在继续的违约或违约事件，以及(Y)在付款时没有根据第七条(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约或违约事件；但任何此类付款应不迟于其宣布后十五(15)个工作日支付，以及(C)在其生效后，借款基础可获得性将不少于(I)当时适用的总承诺额的2520%或(Ii)在付款日期之前和之后的三十(30)天期间的预计金额17,500,000，15,000,000美元，(Iii)SYXGIC的子公司可就其股权按比例申报和支付股息，以及(Iv)借款

(B)贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

(I)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务定期支付到期的利息和本金，但在下列情况下支付的利息和本金除外

关于其附属条款禁止的债务(如有)；

(Iii)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；以及

(Iv)支付因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务。

第六节09.与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)按价格、付款条件和其他条款与条件进行的交易，其价格、付款条件和其他条款和条件对借款方或其子公司的优惠程度不低于从无关第三方获得的交易；(B)任何借款人与其任何子公司之间的交易(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向不是该借款人或其任何附属公司雇员的SYXGIC董事支付合理费用，以及支付给董事的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益提供的赔偿，(H)根据SYXGIC董事会或其指定委员会批准的雇佣协议、股票补偿及股权计划(或涉及SYXGIC或其附属公司的任何该等协议或计划，并经各该等附属公司的董事会批准)发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或提供资金予SYXGIC或其指定委员会(或涉及SYXGIC子公司的任何该等协议或计划，并经各该等附属公司董事会批准)的任何证券发行或其他支付、奖励或授予，及(I)附表6.09所披露的交易。

第六节10.限制性协议。贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接签订、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)该借款方或其任何子公司(外国子公司除外)有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权；或(B)该附属公司有能力就其股权的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或其任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保；但(I)前述规定不适用于法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列于本协议日期存在的限制及条件(但适用于任何此等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此等限制或条件范围的修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但此等限制及条件只适用于将于出售前出售附属公司的附属公司；及(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但此等限制及条件只适用于将于出售前出售附属公司的任何延长或续展，或扩大其范围的任何修订或修改(Iv)前述(A)条不适用于本协议所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，且(V)前述(A)条不适用于限制转让的租约中的习惯条款。

第六节11.材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃其根据(A)公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织规定的任何权利

(B)与任何借款人的存货有关的任何楼面规划安排，但以任何该等修订、修改或豁免会对贷款人不利为限。

第六节12.故意省略。

第六节13.固定费用覆盖率。截至每个会计季度末，固定费用覆盖率不得低于1.151.05至1.00的比率。固定费用覆盖率合规性仅应在固定费用覆盖率合规期内进行测试。

第六节14.楼层规划。贷款方不应、也不会允许其任何子公司就任何借款人的库存达成任何涉及对任何抵押品授予留置权的楼层规划安排，除非楼层规划提供方已按照行政代理在其允许的酌情权下满意的条款和条件与行政代理签订了债权人间协议。

第VI.15节故意省略。

第VI.16节租赁。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司(外国子公司除外)作为承租人订立任何不动产或动产租赁安排，但下列情况除外：

(I)根据第6.05条资本化和准许的租契；

(Ii)在第三次恢复会议修订第1号生效日期仍未履行并反映在附表6.16上的租契，以及不会实质增加有关借款人的责任的续期和更换租契(就租契而言，指每年超过10%的任何增幅)；及

(Iii)在通常业务过程中订立的经营租约。

第六节17.控股公司。尽管本协议中有任何相反规定，环球实业控股有限公司、Syx北美技术控股有限责任公司、返点控股有限责任公司、Syx S.A.控股有限公司或Syx S.A.Holdings II Inc.均不会从事任何业务或拥有任何重大资产或承担任何重大负债，但(I)其对其全资子公司股权的所有权以及(Ii)其根据本协议和贷款文件应负责的负债除外；但每名此等人士均可从事(X)依照适用法律维持其存在及(Y)与任何前述活动有关的法律、税务及会计事宜所附带的活动。

第六节18.程序Re：反腐败法律和制裁。借款方不得直接或间接使用借款收益或任何信用证，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、贷款人、顾问、投资者或其他身份参与借款的任何人)违反制裁规定。无部件

任何借款或信用证的收益的任何部分将直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反腐败法律的付款。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日，或在订定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在根据本协定须支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他款额(本条(A)款所提述的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所提述的款额除外)；

(C)任何借款人或任何其他贷款方或其代表在或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出重大不正确之处；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反行为涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)节以外的第5.01、5.02(A)节的条款或规定)的条款或规定，贷款方应在(I)违约发生或收到行政代理向借款人代表发出的违约通知后十(10)天内继续不予补救本协议的第5.10、5.11或5.13条，或(Ii)如违反本协议任何其他条款的条款或条款，则在该违约发生或收到行政代理的违约通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后二十(20)天；

(F)任何贷款方或其附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，以及在向该借款方或附属公司发出任何规定的通知，以及与此有关的所有宽限期届满后，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，而不论款额为何)；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或导致或允许(不论是否有)任何重大债务在预定到期日之前到期

通知任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人安排任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求其提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等债项而到期的有担保债项；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让该等财产或资产而到期的有担保债项，或要求该等债项在预定到期日之前到期；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让以该等债项作抵押的财产或资产而到期的有担保债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、管理人、破产管理人、破产管理人或类似法律，就借款方或借款方的任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款方或借款方的任何子公司或类似官员指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员，或(Ii)为贷款方或借款方的任何子公司或类似官员指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似人(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或借款方的任何附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力、或公开宣布其不打算或一般地未能在到期时偿还其债务，或任何贷款方或其任何附属公司的资产价值低于其负债，或就该一方的任何债务宣布暂缓偿债；

(K)(I)一项或多项支付总额超过1,500,000美元(不包括任何习惯的保险扣除额)的判决应针对任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不应有效地暂停执行；(Ii)判定债权人应依法采取行动，扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何资产以强制执行；(Ii)判定债权人应依法采取行动，扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产以强制执行；(Ii)判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产以强制执行或(Iii)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在任何此类情况下都不会被搁置上诉或以其他方式真诚地通过勤奋进行的正当诉讼程序进行适当的抗辩；

(L)要求贷款人认为，当与所有其他已发生的ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

(M)控制权须有所改变；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约行为在本协议规定的任何宽限期之后仍持续存在；

(O)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出有关通知，包括但不限于通知

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能对看来是其涵盖的任何抵押品设定有效及完善的第一优先担保权益(连同任何规定的备案或行动)，除非任何抵押品文件的条款准许，或任何抵押品文件不能保持十足效力或作用，或须采取任何行动中止任何抵押品文件或断言其无效或不可强制执行，或任何贷款方不遵守任何抵押品文件的任何条款或规定，或任何贷款方均不遵守任何抵押品文件的任何条款或规定，或采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或任何贷款方均不遵守任何抵押品文件的任何条款或规定；

(Q)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和按照其条款可强制执行)；

(R)根据任何合理预期会对SYXGIC或整个借款人产生重大不利影响的法律，任何贷款方均被定罪；

(S)发生或存在的任何其他事件或条件，在行政代理人的合理判断下，合理地预期会对SYXGIC或作为一个整体的借款人、抵押品或行政代理人对其的留置权或实际实现行政代理人和贷款人在本合同项下的权利和补救的利益产生重大不利影响；或

(T)任何重大抵押品(不论是否投保)或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、自然灾害或公敌或其他伤亡事件，如在任何适用的业务中断保险的承保期后连续三十(30)天，导致任何借款人的任何设施的创收活动停止或大幅减少，而任何该等事件或情况合理地可能会对SYXGIC或被视为借款人产生重大不利影响，则该等损害或损失、失窃或毁灭，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、自然灾害或公敌或其他伤亡，均会导致任何借款人的任何设施的创收活动停止或大幅减少，而该等事件或情况合理地可能会对SYXGIC或被视为借款人的借款人造成重大不利影响

行政代理人对其的留置权或者行政代理人和出借人在本合同项下的权利和救济利益的实际实现；

然后，在每次此类事件(本条(H)、(I)或(S)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应于#年支付。在此情况下，任何并无如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而每名借款人现免除所有该等通知；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他义务，将自动成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施，并在适用的所需贷款人的要求下行使这些权利和补救措施。

第八条

管理代理

第八节01.任命授权和行动。

(A)每个贷款人和贷款人代表自己及其作为担保当事人的任何关联公司和每个开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其代理继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每个贷款人和每个开证行授权行政代理代表其采取代理行动，包括执行行政代理为当事一方的其他贷款文件，并行使本协议和以及根据该等诉讼协议及行使合理地附带于该等协议的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各列德贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括交换行，在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行)的利益，贷款各方不享有因本条款授权行政代理执行和交付以及履行其在以下条款项下义务的权利, 行政代理是任何此类规定的第三方受益人的每份贷款文件。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的术语“代理”指的是管理代理，并不意味着任何受托或其他默示(或明示)。

根据任何适用法律的代理原则产生的义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映独立缔约各方之间的行政关系，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

第8.02节保护人权。作为本协议项下的行政代理的每一家银行应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其附属公司可以接受贷款方或贷款方或其其他附属公司的存款、向其放贷以及一般与贷款方或其其他附属公司从事任何类型的业务，就像其不是本协议项下的行政代理一样。

第8.03节规定了相关的职责和义务。除下列事项外，行政代理人不应承担任何职责或义务

(B)本合同及其他贷款文件中未明确规定的任何事项。在不限制前述规定的一般性的情况下，(A)(包括强制执行或催收)，行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担任何义务，除非要求行政代理行使任何酌情权或采取任何酌情权或行使任何酌情权，但行政代理必须按照以下指示以书面形式行使的自由裁量权和权力除外：但应被要求按照所需贷款人的书面指示(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，以及(C)除非根据贷款文件中的条款，否则此类指示对每一贷款人和每家开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或减免的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律的任何行为，或任何可能导致债务自动中止的行为，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以令其满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为违反与破产有关的法律规定而更改或终止违约贷款人的财产, 此外，行政代理可在行使任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)[故意遗漏]及

(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)独家账簿管理人或独家首席安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议或任何其他贷款文件规定的赔偿的利益。

(F)在根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方提起的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或

因此，任何信用证支出的任何偿还义务(不论行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)应按本协议明示或以声明或其他方式到期并支付)应有权并通过干预该程序或其他方式授权(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人、任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款文件规定的抵押品和担保债务的利益，将被视为已同意本条的规定。

第I.02节行政代理的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对其根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或未采取的任何行动承担责任，该等当事人、行政代理人或其任何关联方经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求，不对其采取或未采取的任何行动负责；(I)行政代理人或其任何关联方均不对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关的任何行动或未采取的任何行动负责。在第9.02节规定的情况下，(Y)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决另有规定，否则将被推定)或(Y)贷款文件)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决另有裁定)。通过不可上诉的最终判决)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款中任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保

本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电邮pdf传输的任何电子签名的依赖)中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何信息，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何违约：(I)关于第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非和直到借款人代表向行政代理发出书面通知，说明这是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非和直到书面通知(声明它是“违约通知”或“违约事件通知”)贷款人或开证行。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分、有效、强制执行的情况，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分、有效、强制执行文书或文件，(V)抵押品留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，或(Vi)确认满足任何明确指其中描述的事项为行政代理所接受或满意的条件，或(Vi)确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称为此类项目)，或(Vi)满足明确指其中描述的事项为行政代理所接受或满意的任何条件，则不在此限, 抵押品留置权的完善或优先。

第8.04节：关于信实。行政代理有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04(B)节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行的任何陈述、担保或陈述负责

由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的，(V)在确定是否符合本协议或信用证的条款规定必须令贷款人或开证行满意的本协议项下的贷款或信用证的任何条件时，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前收到该贷款人或开证行的相反通知，以及(Vi)在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而言，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面文件可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而承担任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件中所载的作为贷款文件制造者的要求)。

第I.03节通信公告。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自第1号修正案生效之日起，包括用户身份/密码授权系统)得到保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

批准的电子平台。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、唯一簿记管理人、唯一牵头安排人或其各自的任何关联方(统称“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)各贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、发卡行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第I.04节：单独的行政代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人员应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的任何类型的银行、信托或其他业务，担任财务顾问或其他顾问，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第八节05.通过子代理继任者管理代理执行的操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何分代理以及(一)行政代理和(二)上述分代理的关联方，并适用于

他们各自与本合同规定的信贷融资银团相关的活动，以及作为行政代理的活动。

第8.06条。要求辞职。经本款规定的继任行政代理人的任命和接受后，

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生且仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。在ITSA继任行政代理接受其在本协议项下的任何任命后，该继任行政代理将继承并被授予卸任行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任人的费用在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应与其前任支付的费用相同, 除非借款人和其他继承人另有约定，否则借款人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的前述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则卸任行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任行政代理人应被解除其在本通知和另一行政代理人项下的职责和义务。(B)尽管有本节(A)段的规定，但如果继任行政代理人没有被如此任命，并且在退任的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知。但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到继任行政代理人被任命并按照本段接受任命为止(有一项理解和同意，即将卸任的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类附属品文件完善性所需的任何行动

(Ii)所需贷款人应继承并享有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(Ia)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(Ii)要求或打算给予或作出给行政代理人的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及本章程所述事项上的任何行动继续有效。(三)行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)款和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中规定的免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及本章程所述的事项。

第8.07节：禁止不信赖

第I.06节贷款人和开证行的确认。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。此外，每家开证行均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在其正常业务过程中提供本协议所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，且不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)每一家开证行在正常业务过程中，均不为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，(Iii)从事商业贷款、收购或持有商业贷款，以及提供适用于该开证行的其他贷款，(Iii)不为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，(Iii)任何安排人、唯一簿记管理人、唯一联合安排人或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或其他贷款的其他便利方面的决策较为复杂。(4)任何贷款人、唯一簿记管理人、唯一联合协调人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并发放、收购和/或持有本协议项下的贷款，以及提供适用于该贷款人或或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理、任何安排人、唯一簿记管理人、唯一联合安排人或任何其他贷款机构或开证行, 或前述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其关联公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并决定是否采取行动。

(B)每家贷款人在第三次重述日期交付本协议的签字页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此，贷款人将继续成为贷款人，或转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、权益和义务，应被视为已确认收到并同意和批准在第三次重述日期或第三次重述日期须交付给行政代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理人或贷款人批准或满意的每份其他文件。(B)每一贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份其他文件，这些文件要求在第三次重述日期或第三次重述日期交付给行政代理人或贷款人，或由行政代理人或贷款人满意。

(C)(B)每家贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载任何信息的完整性或准确性，或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或暗示的陈述或担保；及(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人可能达成或得出的任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何信贷有关的任何报告，而不会对其造成损害，(A)它将使行政代理和任何其他编写报告的人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何扩展有关的任何报告，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用和费用予以赔偿、辩护和保护, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而招致的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.08节介绍了机构的其他头衔。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，给予其他贷款人的名单代理人头衔不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为名单代理头衔给予其他贷款人的各自身份(视情况适用)向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理

(D)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定任何资金

该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地传输了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(D)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等付款，且仅就该等付款的数额而言，即行政代理为作出该等付款而从任何贷款方收取的资金。

(Iv)本第8.06(D)条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或任何权利或

贷款人的债务或替换、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。

第I.07节：横向事项。

(A)除非贷款人不是合伙人或共同风险投资人，否则贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理情况外)授权为任何其他贷款人行事的行为或不作为负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

(A)(B)行政代理以其身份是“纽约统一商法典”所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立每份抵押品文件，但根据第9.08节行使抵销权或与其为当事一方的抵销权除外，并采取此类文件所预期的一切行动。各贷款人均同意，在担保当事人有权在破产程序中提交债权证明的情况下，任何担保当事人(行政代理人除外)不得单独行使任何担保文件所设担保的任何权利或强制执行担保债务的任何担保的权利，但有一项谅解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使贷款文件下的这种权力、权利和补救办法。根据其条款代表担保当事人。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(B)为贯彻前述规定，但不限于与银行服务有关的任何安排，即构成担保债务的债务，以及构成担保债务的互换协议，不得(或被视为)为作为任何担保一方的任何有担保一方创造(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何贷款单据下的任何贷款方的义务相关的任何权利。(B)为促进前述规定，任何有关银行服务的安排不得产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于下列财产的任何留置权的持有人

是第6.02(B)节允许的。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第I.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。关于任何此类投标(I)，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的债务中的应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或该车辆，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖，且该管辖文件应规定，)：(Iii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖)，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节对所需贷款人采取行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债券，因为相关义务是信贷、投标、权益，无论是股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙权益。在该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷方投标的债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内。, 此类义务应自动重新分配给

按比例分配其在该等债务中原有权益的担保各方以及任何收购工具因该等义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管上文第(Ii)款所述，各担保方义务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第I.09节：ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、独家总融资人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有下列事项之一，并保证下列各项中至少有一项为该人或任何其他贷款方的利益而作出的陈述和担保，且该人不再是本协议的贷款方，而是该人不再是本协议的贷款方，并保证至少下列事项中的一项为行政代理、独家牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款人的利益

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。为避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，任何行政代理、唯一簿记管理人、唯一联合安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、唯一簿记管理人和唯一联合安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺以受信身份提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)可确认收益。信用证或承诺额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第八节10.防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年“国家洪水保险改革法案”和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第IX.01节注意事项。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如贷款给任何贷款方，则向SYXGIC提供：

环球工业公司(f/k/a Systemax Inc.)

海港公园径11号

纽约州华盛顿港，邮编：11050

注意：首席财务官劳伦斯·P·莱因霍尔德托马斯·克拉克(Lawrence P.ReinholdThomas Clark)

电话：516.608.3118516.608.7625

传真：电话：516.625-2593

复印件为：

Kramer Levin Naftalis&FrankelAkerman LLP

美洲大道11771251号，37楼

纽约，纽约1003610020

注意：记者肯尼思·钦韦恩·沃尔德(Kenneth ChinWayne Wald)

电话：212.715.9459212.880.3841

传真：电话：212.715.8278212.880.8965

(Ii)(如向行政代理)JPMCB(以开证行或Swingline贷款人的身份)：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

公园大道277237号，22楼7楼

纽约，纽约1017210017

注意：Systemax客户主管

电话：212.270.0303212.499.2509

传真：电子邮件：646.534.2274

复印件为：

Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP

麦迪逊大道488号

纽约，纽约10022

注意：记者丹尼尔·J·克劳斯(Daniel J.KraussAriele T.Strauss，Esq)

电话：中国电话：212.478.7200

传真：北京：212.478.7400

(Iii)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有该等通知及其他通讯(I)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时视为已发出；(Ii)以传真发送时应视为已发出，但如不是在

如果该通知或通信是在收件人的下一个营业日开业时发出的，或者(Iii)在以下(B)段规定的范围内通过电子系统交付，则该通知或通信应按照该段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开业时发出，以及(Ii)发布到互联网或内联网网站在前款第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得该通知或通信，并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信(定义见下文)，向开证行和其他贷款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为

代理方“)对贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

第IX.02节：免责条款；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)(A)除第2.09(F)节第一句所规定的(关于任何承诺增加)外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与身为当事人的一名或多名贷款方签订的一项或多于一项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议中，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议在每一种情况下，都要征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人(包括违约贷款人)书面同意，该协议不得(I)增加该贷款人的承诺，但行政代理可在未经各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下，提供第2.04节规定的保护性垫款；(Ii)未经各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或手续费，或(I)未经该贷款人(包括任何该等违约贷款人)书面同意，增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经各贷款人(包括任何该等违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利息或费用。(Iii)未经每名直接受影响的贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、宽免或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)条，以改变付款的方式。未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意, (V)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，提高借款基数定义所列的垫款利率或增加新的合资格资产类别；。(Vi)

更改本节任何条文或“规定贷款人”的定义，或更改任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无须得到每名直接受影响的贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；。(Vii)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；。(Viii)免除任何贷款。未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定外，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意而解除全部或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务, 可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节要求同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人是本条款规定的唯一类别的贷款人)来实现。

(C)(B)贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和自行决定权，解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在所有承诺终止、所有担保债务(未清偿债务除外)全部以现金支付和清偿时，并以每一受影响贷款人满意的方式，以现金抵押所有未提取的信用证，其金额相当于每份信用证规定金额的105%；(B)贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除由贷款各方授予的任何抵押品的任何留置权，并以每一受影响贷款人满意的方式全额支付和偿还所有担保债务(未清偿债务除外)，并将所有未提取信用证的金额作为现金抵押。(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果处置此类财产的贷款方向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)；(Iii)构成根据租约租赁给贷款方的财产，而该租约已到期或在本协议允许的交易中终止；或(Iv)构成出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人依据的任何补救措施相关的抵押品所需的财产未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不会解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过2,500,000美元的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(双方同意行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类释放不得以任何方式解除、影响, 或损害有担保债务或对贷款方保留的所有利益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)，这些利益包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。任何处决和

行政代理交付与任何此类放行相关的文件不应向行政代理求助，也不应由行政代理提供担保。

(D)(C)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何有必要但未获得同意的贷款人在本协议中被称为“非同意贷款人”)，则借款人代表可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，截至该日期，借款人应根据转让和假设以现金方式购买欠未同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该未同意贷款人支付(1)当时应计但未支付的所有利息、费用和其他金额。(2)借款人应在更换之日向该未同意贷款人支付(1)当时应计但未支付的所有利息、手续费和其他金额。(2)借款人应在更换之日以现金形式向该未同意贷款人支付(1)当时应计但未支付的所有利息、手续费和其他款项。包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在第2.16条规定的更换日已预付而不是出售给替代贷款人的话，应支付给该贷款人的款项(如果有)的金额(如果有)。

(E)(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人代表同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第IX.03节：期满；赔偿；损害免责。

(A)贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(不论是否计划进行的交易)而发生的合理的、有文件记录的行政代理律师费用、收费和支出(包括但不限于，通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)；(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括为行政代理支付的合理和有文件记录的律师费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)有关(Ii)开证行因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而招致的合理的自付费用；及。(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与所发放或发放的贷款相关的权利而招致的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。(Ii)开证行与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的合理自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与所发放的贷款或包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款方根据本节规定报销的费用

在不限制前述一般性的原则下，包括与以下各项有关的费用、成本和开支：

(I)评估和保险审查；

(2)实地审查，并根据行政代理所雇用的第三方就每项实地审查收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用编写报告；(2)实地审查和根据行政代理聘用的第三方就每项实地审查收取的费用或内部分配的费用编写报告；

(Iii)对高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理全权酌情决定是否必要或适当；

(Iv)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权和所有权查询以及所有权保险，以及(B)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(V)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(六)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，所有这些都在第2.18(C)节中描述。贷款人和行政代理都同意回复借款人关于任何此类费用的询问。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受因任何被赔付者所招致或声称的任何损失、索赔、损害、罚款、增值税、债务和相关费用，包括任何律师为任何被赔付者支付的合理和有文件记录的费用、收费和支付费用，并使每个被赔付者不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用的损害。本合同各方履行各自的义务或完成交易或本协议规定的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质的情况；(Iii)在贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质的情况；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求)；

或以任何方式与借款方或子公司相关的任何环境责任；(Iv)借款方未能向行政代理提交与借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据；或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得对该获弥偿人作出。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。贷款人和行政代理都同意回复借款人关于任何此类费用的询问。

(C)如任何贷款方没有向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付根据本节(A)或(B)段规定须支付的任何款额，则各贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(应理解，贷款方未能支付任何该等金额不应免除任何贷款方在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、SWingline贷款人或开证行以其身分招致或申索(视属何情况而定)。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和任何贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃向任何受赔人(包括行政代理、唯一簿记管理人、唯一联合安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人士(每个该等人士被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出的因他人使用信息或其他材料而造成的任何损害责任的任何索赔(均称为“贷款人相关人士”)，(I)任何借款人和贷款方均不得主张(I)任何借款人和贷款方均不得主张(I)每名借款人和每名贷款方特此放弃就因他人使用信息或其他材料((Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张(且每一方特此免除)因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任，且每一方特此免责；(2)本协议任何一方均不得主张，且每一方特此免除因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任；但本款第9.03(D)节并不免除任何借款人或任何贷款方可能必须按照第9.03(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(E)各贷款人各自同意向行政代理支付任何贷款方根据本第9.03条(A)、(B)或(C)款规定须支付的任何金额，

每一开证行和Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理相关人”)(在贷款方未偿还的范围内，并在不限制任何贷款方这样做的义务的情况下)，按其各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比按比例计算(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求付款，则应按照紧接在此之前的适用百分比按比例全额付清贷款)(或，如果付款是在承诺终止之日之后进行的，则应按照紧接在此之前的适用百分比按比例全额支付贷款)，每一开证行和Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(均为“代理相关人”)应按照其各自的适用百分比按比例全额偿还贷款并同意赔偿每名代理人相关人士，使其免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括可能在任何时间(不论在支付贷款之前或之后)强加、招致或针对该代理人相关人士的任何形式的费用、收费及支出，而这些费用、收费及支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或预期或由此进行的交易或所采取或遗漏的任何行动有关，或因此而采取或不采取的任何行动，并同意赔偿及保障每名代理人相关人士免受任何及所有法律责任及相关开支，包括任何可能在任何时间(不论是在支付贷款之前或之后)强加于该等代理人相关人士的费用、收费及支出但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或申索的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后仍然有效。

(F)(E)根据本节到期的所有款项，应在书面要求支付后立即支付。

第IX.04节：成功和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除上述规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)每个行政代理、开证行和贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段规定的条件下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)：(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格机构)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要借款人代表的同意；以及

(B)行政代理、开证行和Swingline贷款人。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或附属公司转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(转让和关于该转让的假设交付给行政代理人之日确定)下的承诺额或贷款金额不得少于$5,000,000，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如借款人没有同意，则不在此限

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事各方应签立一份转让和假设，并将其交付给行政代理；或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包含一项转让和假设，其依据的平台是行政代理和行政代理的各方。

作业和假设是参与者，以及3500美元的处理和录制费用；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关SYXGIC、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

(Iii)根据本节(D)段接受并在登记册中记录的情况下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后(该生效日期应为签立和记录后至少五个工作日)，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应为如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定的利益(见第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。

本协议的目的，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理人和转让和承担的当事人为参与者的平台通过参考方式进行转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本条款项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及对此类转让所需的任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理并无义务接受该项转让及假设，并将有关资料记录在登记册内，除非及直至该项付款连同其应累算的全部利息悉数缴付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，任何贷款人均可向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的股份；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应保持其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)；(B)该贷款人应保持其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和所欠贷款)。(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求)(不言而喻，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将被交付

借款人和行政代理))，犹如其是贷款人，并已根据本节(B)款通过转让获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；(A)如果该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，则应将其视为本节(B)款下的受让人；且(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)根据第2.15或2.17条，对于任何参与，除非该参与者有权获得更大的付款结果，否则不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款。

(Ii)在借款人的要求和费用下，出售参与物的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第IX.05节：生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。

第IX.06节对手方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件传输的电子签名或任何其他复制本协议的图像的电子方式，实际签署的签字页应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不要求行政代理接受任何形式的电子签名、电子签名、电子签名和电子签名。

未经其事先书面同意并按照其批准的程序使用电子签名或格式；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应立即遵循该电子签名的规定。(I)如果行政代理同意接受任何电子签名，则行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无需对该电子签名的外观或形式进行审查。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(B)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均视为原件，与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性), (C)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括其任何签名页，以及(D)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第IX.07节：可伸缩性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第IX.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家贷款人及其每家关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或任何贷款方账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已作出任何适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响任何该等抵销或申请的有效性。

根据本节提出的申请。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第IX.09节：行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应受纽约州法律管辖，但应遵守适用于国家银行的联邦法律。(A)本协议和其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应按照纽约州的法律解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。

(B)每一贷款方在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的任何美国联邦法院或纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的任何美国联邦法院或纽约州最高法院，以及任何来自其中任何上诉法院的专属管辖权，本合同各方在此不可撤销和无条件地同意就任何此类文件提出的所有索赔在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。(C)每一贷款方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第十节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认

除其他事项外，IT和本协议的其他各方均因本节中的相互放弃和认证而签订本协议。

第IX.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

IX.12.保密性。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险协会)的要求范围内(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何预期的受让人本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)征得借款人代表的同意，或(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而公开获得的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息的情况下。就本节而言, “信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何信息，以及安排方向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息，但不包括由安排方向贷款行业提供的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关SYXGIC及其附属公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理人依据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求

协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关SYXGIC、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第十三节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第IX.14节《美国爱国者法案》。受“美国爱国者法案”要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据“美国爱国者法案”识别该借款方的其他信息。

第IX.15节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可以随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第IX.16节完美的任命。各贷款方特此指定对方贷款方作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和贷款方的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)取得该抵押品的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时将该抵押品交付给行政代理人或者按照行政代理人的指示处理。

第IX.17节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其在还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第IX.18节营销同意书。贷款方特此授权JPMCB及其关联公司(包括但不限于摩根大通证券有限责任公司)(统称为“JPMCB方”)自行承担费用，但在未经贷款方事先批准的情况下，在墓碑上公布任何借款方的名称和标识，并在借款人姓名和数据匿名的情况下，发布案例研究和培训材料，并根据JPMCB各方可能不时决定的与前述内容一致的其他方式宣传本协议除非借款人代表书面通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第IX.19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的EEA转换权力的减记、减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构EAA将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受EAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等EEA受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使适用决议机构的任何EEA转换权的减记、减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第I.20节无受信责任等

(A)每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以每一贷款方在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易的独立合同交易对手的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人的身份行事，而不是以任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人的身份行事，而不是以任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人的身份行事。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔

特此考虑的交易。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方不对任何贷款方承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向任何贷款方和任何贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何贷款方和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向贷款方可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从任何借款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与该贷款方的其他关系而获得的。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第I.21节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让将是有效的

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下，转让的效力程度与转让相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条。

贷款担保

第X.01节：担保。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人而不仅仅作为担保人，对担保债务和所有费用和开支，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用)负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保当事人在到期时、在规定的到期日、在加速或其他情况下以及此后的任何时间迅速支付担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师和助理律师的分摊费用)。开证行和贷款人努力向全部或部分有担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼，或对全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人提起诉讼(该等费用和费用连同有担保债务统称为“有担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而担保该贷款担保人的任何除外互换义务(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的掉期义务而酌情授予担保利息)的任何担保(或由任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人、任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可由行政代理代表延长任何部分担保义务的借款人强制执行。

第X.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每个人均为“义务方”)，或以其他方式要求行政代理、开证行或任何贷款人以任何担保全部或部分担保义务的抵押品强制其付款的权利。

第X.03条不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(不可行的全额现金支付除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)对任何保证义务的豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；

通过法律实施或其他方式；(Ii)任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时候对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时候对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人

(B)每个贷款担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保义务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保义务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何借款人的全部或任何部分担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保义务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(不能全额兑现或全额偿付担保债务的情况除外)，或(V)任何其他情况、作为、遗漏或延误可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或将作为任何贷款担保人的解除责任(不能全额兑现担保债务)。

第X.04节免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但无法全额兑现担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、出示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可选择取消其持有的一项或多项司法或非司法销售的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保义务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其可获得的针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使

根据适用法律，选择可损害或消灭任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第X.05节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第X.06节复述；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还任何部分的担保债务，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有该等款项。

第X.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿还担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第X.08节结束。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及所有或部分此类担保义务的后续续签、延期、修改和修改，或替换这些担保义务的全部或任何部分。本条款10.08中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条存在的任何违约或违约事件。

第X.09节：税收。每笔担保债务的支付将由每个贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人出于善意行使自由裁量权，确定需要代扣税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳代扣税款。如果该等税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除该预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，收到在没有该预扣的情况下本应收到的金额。

第X.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，但每个贷款担保人在本担保项下担保的金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不会因本担保的第548条而被撤销。

破产法或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法。在根据前一句话确定任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权。

第X.11节供稿。

(A)任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)所承担的比例支付由该担保人履行的总担保债务或可归因于该贷款担保人的款额然后，在无法以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，以行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议、互换协议义务和银行服务义务终止后，该贷款担保人应有权从以下各方获得出资和赔款：按保证人付款前有效的各自可分配额按比例分配。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等於该贷款担保人财产的公平可售卖价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人均支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，且第10.11节规定的任何内容都不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔偿权利应构成该出资和赔偿所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人根据第10.11条针对其他贷款担保人的权利，应在全额和不可清偿的现金(未清偿债务除外)支付时可予行使(除未清偿债务外)；(E)赔偿贷款担保人根据本条款第10.11条对其他贷款担保人的权利应在全额和不可清偿的现金支付的情况下行使

按照行政代理和开证行合理接受的条款，终止或到期(或对于所有信用证，则为全额现金抵押)本协议项下出具的承诺书和所有信用证以及本协议、掉期协议义务和银行服务义务的终止或到期(或在所有信用证的情况下，为全额现金抵押)和终止本协议、掉期协议义务和银行服务义务。

第X.12节责任累计。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第X.13节保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但是，前提是每位合格的ECP担保人只对根据第10.13条承担的责任，或根据本贷款担保可根据与欺诈有关的适用法律可撤销的本贷款担保，在本条款第10.13条规定的最大金额的情况下承担该责任的最大额度)承担责任(但前提是，每个合格的ECP担保人只对本条款第10.13条规定的责任承担责任，否则根据本贷款担保条款可根据有关欺诈行为的适用法律可撤销的贷款担保条款)，并在此承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持除本协议另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成(且本第10.13条应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表

第XI.01节约定；关系性质。SYXGIC在此由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件下，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中明确规定。借款人代表同意根据第11条所载的明示条件担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应及时将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过借款基础可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。

第XI.02条。权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。？借款人代表对借款人没有默示责任，也没有对贷款人采取任何行动的义务

但借款人代表在贷款文件中明确规定采取的任何行动除外。

第XI.03节代理人的雇用。借款人代表可以由授权人员或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责。

第XI.04节注意事项。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约事件通知借款人代表，该违约事件描述该违约事件，并声明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第XI.05节承让人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第XI.06节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。

第XI.07节报告。各借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书或报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

“借款人”

全球工业公司(f/k/a Systemax Inc.)

由：_

姓名：首席执行官劳伦斯·莱因霍尔德·托马斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

职务：高盛首席执行官兼首席执行官高级副总裁兼首席执行官
财务总监

全球设备公司(Global Equipment Company Inc.)

由：_

姓名：首席执行官劳伦斯·莱因霍尔德(Lawrence Reinhold)

头衔：彭博社副社长

Nexel Industries，Inc.

全球工业配送公司。

C&H分销商，有限责任公司

IndustrialSupplies.com，LLC

工业产品有限责任公司

由：_

姓名：首席执行官劳伦斯·莱因霍尔德·托马斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

头衔：彭博社副社长

C&H分销商，有限责任公司

由：_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

标题：美国总统唐纳德·特朗普

“担保人”

环球实业控股有限公司

环球工业服务公司。

C&H分销控股公司

由：_

姓名：首席执行官托马斯·克拉克(Thomas Clark)

头衔：彭博社副社长

Syx北美科技控股有限责任公司

返利控股有限责任公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

全球工业市场公司。

Systemax全球解决方案公司

环球工业服务公司。

ONREBATE.COM Inc.

C&H分销控股公司

Streak Products Inc.

NA TECH DIRECT Inc.

Syx分销公司

NA TECH零售服务公司。

由：_

姓名：首席执行官劳伦斯·莱因霍尔德·托马斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

标题：美国总统唐纳德·特朗普

AFLIGO营销服务公司。

由：_

姓名：首席执行官劳伦斯·莱因霍尔德(Lawrence Reinhold)

头衔：彭博社副社长

    

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，分别担任行政代理、发行银行、Swingline贷款人和贷款人

由：_

姓名：首席执行官唐娜·M·迪福里奥(Donna M.Diforio)

头衔：首席检察官和授权官