2021年6月21日，特拉华州的iSun公司(“iSun”、“公司”、“我们”或“我们”)与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)就本招股说明书增刊提供的普通股股票订立了一项特定的销售协议(“销售协议”)。销售协议由日期为2021年10月25日的销售协议第1号修正案修订。根据销售协议的条款，我们可以不时通过B.Riley作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达39,500,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“iSun”。2021年10月22日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.55美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规定的“按市场发售”进行。B.莱利不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照B.Riley和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股对B.Riley的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，B.Riley将被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向B.Riley提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书增刊的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及随附的基本招股说明书和本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”标题下所描述的通过引用并入的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录中所包含或并入的信息以外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定，本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书副刊中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书增刊。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股股票，并正在寻求购买普通股股票的报价。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区或该司法管辖区内的某些人士的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内任何人出售或要约购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的，因此本招股说明书不构成也不得用于与此相关的要约出售或要约购买。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可以在没有^®, ^TM或^SM但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到我们已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类声明中明示或暗示的结果和发展大不相同，包括在本招股说明书和我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险)，以及在2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格(经我们随后的更新)中所述的风险和不确定性。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是根据本招股说明书中讨论的因素进行整体限定的。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在这里和这里引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书和通过引用并入的文件中的信息在其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非法律要求我们更新和披露与之前披露的信息相关的重大发展。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的10-K表格年度报告(经修订，标题为“项目1A”)中包含的题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并在随后的表格10-Q的任何季度报告中以”第1A项“的标题描述或可能描述。风险因素“，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含或将要包含的任何适用的招股说明书副刊中的信息，并以引用方式并入本招股说明书中，连同本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含的所有其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书增刊中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们普通股的每股公开发行价可能大大高于发行前我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录(这是2021年10月22日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格)以每股8.55美元的价格出售我们的普通股总计4,619,883股，我们将获得总计约3,950万美元的毛收入。在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股3.30美元，这代表我们在本次发售生效后截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”，我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，在此发售的普通股股票将不受限制地自由交易或进一步登记。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于偿还B.Riley Commercial Capital，LLC的借款，并在这些借款得到全额偿还后，用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括资本支出以及可能的收购或业务扩张的融资。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括和任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。请参阅“收益的使用”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这种上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

如果我们无法满足这些要求或标准，或无法根据纳斯达克上市规则弥补任何不足之处，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并将削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力。一旦退市，我们预期会采取行动恢复遵守纳斯达克上市规则，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低投标价格要求，或防止未来不符合上市要求。

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。自那以后，新冠肺炎的传播造成了疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。美国现在报告的新冠肺炎病例是世界上最多的，所有50个州和哥伦比亚特区都报告了感染个人的病例。几个州，包括我们总部所在的佛蒙特州，已经宣布进入紧急状态。对我们业务的影响可能是广泛的，可能会产生实质性影响，包括以下几个方面：

我们正在采取预防措施，以保护我们员工和客户的安全和福祉。然而，我们不能保证所采取的步骤是足够或适当的，也不能预测我们的员工提供客户支持和服务的能力将受到多大程度的干扰。新冠肺炎疫情的进一步蔓延可能会实质性扰乱可再生能源行业的制造、分销等细分领域。这些发展中的任何一个或多个都可能对我们的业务、运营、合并的财务状况和合并的运营结果产生实质性的不利影响。

该公司在NBT银行有一个营运资本信用额度，限额为600万美元，浮动利率基于华尔街日报的最优惠利率，目前为3.25%。信贷额度按需支付，并将于2021年10月进行年度审查。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额分别为2482,127美元和2,675,041美元。截至2021年6月30日，未偿还余额为3,518,193美元。借款以符合条件的应收账款的80%为基础。这条线路由所有商业资产担保，并受某些金融契约的约束。这些金融契约包括按季度计算的1.20至1.00的最低偿债覆盖率。截至2021年6月30日，本公司未遵守金融契约，但收到了NBT银行的契约违约豁免。

我们不能保证我们将来也能获得类似的不遵守规定的豁免。如果我们不遵守NBT信用额度协议中包含的契约，或者如果NBT银行认为我们没有遵守这些契约或任何其他限制，可能会导致NBT违约的事件发生，如果我们没有遵守NBT信用额度协议中包含的契约，或者如果NBT银行认为我们没有遵守这些契约或任何其他限制，可能会导致NBT违约

信用额度协议，该协议将允许或在某些情况下要求NBT银行宣布其项下的所有未偿还金额立即到期和支付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额，或者在发生违约的情况下能够找到替代融资。即使在NBT信用额度协议违约的情况下有替代融资可用，它也可能是以不利的条款进行的，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于NBT信用额度协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及最终我们满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于偿还B.Riley Commercial Capital，LLC的借款，如果这些借款得到全额偿还，则用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书日期，该等借款的本金金额为1,000万美元。借款的利息年利率为8%(8%)。在全额偿还借款后，本公司须支付借款本金的4%(4%)的发起费，发起费将于2022年1月15日和其后每个月15日增加1%(1%)，总计最高不超过7%(7%)。有关此类借款的更多信息包含在公司于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的最新的Form 8-K报告中，该报告通过引用并入本文。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“iSun”。2021年10月22日，我们普通股的最后一次报告售价为8.55美元。

截至2021年10月15日，我们有399名普通股注册持有人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人，他们登记在册的股票是通过银行、经纪商、其他金融机构和注册结算机构持有的。

如果您投资于本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为33,594,248美元，或每股约3.70美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去总负债，除以我们已发行普通股的总数。对新投资者的每股摊薄是指购买者在此次发售中为每股普通股支付的实际金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在与B.Riley的销售协议期限内完成出售我们的普通股后，假设发行价为每股8.55美元，出售我们的普通股总额为39,500,000美元，这是2021年10月22日我们普通股在纳斯达克上最后报告的销售价，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值约为71,909,248美元，或每股普通股5.25美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加3831.5万美元，或每股1.55美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释3.30美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

此外，如果以前发行的收购普通股的期权以低于公开发行价格的价格行使，您将经历进一步的稀释。

本次发行后发行的普通股数量以截至2021年6月30日已发行普通股的9087,767股为基础，不包括：

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

我们已经与B.Riley签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地向B.Riley发行或通过B.Riley作为我们的销售代理发行和出售我们的普通股，最高可达39,500,000美元。根据本招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将按照证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格出售。

关于本公司向B.Riley Commercial Capital，LLC的借款，我们已经向B.Riley提供了一份不可撤销的配售通知，根据销售协议出售我们的普通股。这些销售的任何净收益都将作为此类借款的强制性预付款。B.莱利被授权于2021年10月10日开始销售，并可以按月出售公司普通股在纳斯达克上平均月度交易量的20%(20%)，按往绩30天计算。倘该等借款已悉数清偿，则每当吾等希望根据销售协议发行及出售本公司普通股股份时，吾等将向B.Riley发出配售通知，说明将出售的股份金额、要求出售的时间段、任何单日可出售普通股数量的任何限制、不得低于的任何最低出售价格或在给定时间段内要求出售的任何最低价格，以及与该等要求出售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，B.Riley作为我们的销售代理，将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款，按照配售通知和销售协议的条款，采取商业上合理的努力，按照配售通知和销售协议的条款，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，出售我们的普通股。吾等或B.莱利可根据配售通知，在接到通知后暂停普通股发售，但须受其他条件限制。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在向我们支付净收益后的第二个交易日进行。没有安排将此次发行的任何收益存入第三方托管、信托或类似账户。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和B.莱利同意的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将支付B.莱利公司作为我们普通股销售代理所提供的服务的佣金。根据销售协议，赖利将有权按代表我们出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得赔偿。我们还同意向B.Riley偿还其合理且有记录的自付费用(包括但不限于其法律顾问的合理且有记录的费用和开支)，金额不超过50,000美元，并向B.Riley偿还与销售协议期限内对我们进行的任何季度尽职调查相关的费用，金额不超过每年10,000美元。

我们估计，此次发售的总费用，不包括支付给B.Riley的补偿和根据销售协议条款应偿还给B.Riley的某些费用，大约为5万美元。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该普通股的净收益，其中第一部分将用于偿还本公司从B.Riley Commercial Capital，LLC的借款。

由于此次发行没有最低销售要求，因此目前无法确定我们获得的实际总公开发行价、佣金和净收益(如果有)。我们通过本招股说明书出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等因素。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过B.Riley出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们根据销售协议向B.Riley支付的与出售普通股相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，B.Riley将被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议进行的发售将于(I)根据销售协议出售所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

B.莱利和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还B.Riley商业资本有限责任公司(B.Riley Commercial Capital，LLC)的借款，B.Riley商业资本公司是B.Riley的附属公司。因此，B.Riley在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”，本次发行将根据FINRA规则5121进行。由于这一利益冲突，EF Hutton将根据FINRA规则5121担任“合格的独立承销商”，该规则要求合格的独立承销商参与准备注册声明、本招股说明书副刊和随附的招股说明书，并按照通常的标准进行“尽职调查”。EF Hutton将不会因担任合格的独立承销商而获得任何额外补偿。我们已同意赔偿EF Hutton作为合格独立承销商而承担的某些债务，包括证券法下的债务，并为EF Hutton可能被要求为这些债务支付的款项做出贡献。此外，B.Riley在没有得到账户持有人事先的书面批准并在其记录中保留这种批准的情况下，不会将此次发行中的股票出售给其任何酌情账户。

这是销售协议重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议将向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由位于佛蒙特州伯灵顿的Merritt&Merritt公司负责。B.莱利证券公司(B.Riley Securities)由纽约Duane Morris LLP代表此次发行。

ISun，Inc.截至2020年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表(通过参考经修订的Form 10-K年度报告并入本招股说明书)是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告合并的，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为会计和审计专家。本公司间接全资子公司SolarCommunities的合并财务报表。Inc.d/b/a SunCommon截至2020年12月31日和截至当时的年度，通过参考公司于2021年10月25日提交的最新8-K表格报告而并入本招股说明书，是根据Gallagher，Flynn&Company，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并的，Gallagher，Flynn&Company，LLP是一家独立注册会计师事务所，经该公司作为会计和审计专家的授权而被纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册说明书(注册号第333-251154号)的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。每当本招股章程提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，有关的提述可能并不完整，阁下应参阅作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股章程的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。您可以在下面提到的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅注册声明副本(包括展品和时间表)，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室提交的文件，网址为

内华达州，华盛顿特区，20549,1580室。您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是：http://www.sec.gov.

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自其各自的提交日期起通过引用并入本文：

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件：(1)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书提交日期之后，以及(2)直至与本招股说明书相关的所有普通股均已售出或以其他方式终止发售为止，除非在每种情况下，对于任何此类备案文件中包含的信息，吾等表明正在提供此类信息，并且不会被视为根据《交易所法案》提交了此类信息。将被视为在本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊中引用并入，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将免费向任何收到本招股说明书的人提供一份我们通过参考纳入的文件的副本。要索取任何或所有这些文件的副本，请写信或致电佛蒙特州威利斯顿D大道400 Avenue 10，Suite 10，Vermont 05495，注意：首席财务官约翰·沙利文先生。

我们可以不时以一次或多次发行的方式发售总发行价不超过50,000,000美元的普通股股票。

每当我们出售普通股时，我们将提交一份本招股说明书的补充文件，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的普通股，除非附有与已发行普通股相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“PECK”。2020年12月3日，我们普通股的最后一次报告售价为6.10美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的普通股是否将在任何证券交易所上市。

截至2020年12月3日，基于截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为209188.35亿美元，这是基于截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股1,992,270股，价格为每股10.5美元，这是2020年10月7日我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售在注册说明书上注册的证券，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，本招股说明书就是公开首次公开发行的一部分，而且在任何12个月期间，其价值都不会超过我们公众持股量的三分之一。截至本招股说明书日期，本公司并无根据S-3表格I.B.6一般指示于本招股说明书日期前12个月(包括该日)发售任何证券。

这些普通股股票可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。见本招股说明书中的“分配计划”。我们还可以在招股说明书副刊中描述我们普通股的任何特定发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何普通股股份，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书副刊中。

投资我们的普通股涉及各种风险。请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录第3页开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的文件中讨论的风险，这些风险可能会在我们提交给证券交易委员会的报告中定期修订、更新或修改。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记流程的搁置登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以总发行价50,000,000美元的一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的普通股股票。本招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股的概括性描述。每次我们发售普通股时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中描述了我们发售的普通股的具体金额、价格和任何重要信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书(包括标题为“风险因素”的部分)和随附的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

你只应倚赖本招股章程或招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股章程或任何招股说明书副刊中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指特拉华州的派克公司控股有限公司及其全资子公司佛蒙特州的派克电气公司的业务。

本概要强调了包含在通过引用结合于此的文档中的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件，包括通过引用合并在本文中的文件，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

我们最初成立于2014年10月8日，是一家名为Jensyn Acquisition Corp.的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2019年6月20日，我们完成了一项业务合并(以下简称“业务合并”)，据此我们收购了派克电气公司(“派克电气”)。业务合并后，我们更名为派克公司控股有限公司。

我们是美国最大的商用太阳能工程、采购和建筑(“EPC”)公司之一，正在美国东北部扩张。该公司是一家第二代家族企业，成立于1972年，名称为派克电气公司(Peck Electric Co.)，当时是一家传统的电气承包商。该公司的核心价值观是使人、目标和盈利能力保持一致，自1994年上任以来，该公司首席执行官杰弗里·佩克(Jeffrey Peck)一直运用这些核心价值观向太阳能行业扩张。今天，公司的宗旨是通过发展清洁、可再生能源来促进碳排放的减少，我们相信，利用这些核心价值观将资源配置到盈利的业务上是实现这些目标的唯一可持续战略。

世界认识到有必要在未来50年内过渡到可靠的可再生能源电网。佛蒙特州和夏威夷在美国处于领先地位，他们的可再生能源目标分别是到2030年达到75%，到2045年达到100%。加州承诺到2045年实现100%无碳能源。其他29个州也有可再生能源目标，无论当前的联邦太阳能政策如何。该公司打算利用短期激励措施来利用长期、可持续的能源转型，并对环境和股东做出承诺。我们的三重底线，面向人、环境和利润，自我们开始安装可再生能源以来一直是我们的指南，我们打算在未来50年内，随着我们建设我们的能源未来，它仍然是我们的指南。

我们主要为太阳能客户提供EPC服务，项目规模从住宅负荷的几千瓦到大型商业和公用事业项目的数兆瓦系统。到目前为止，我们自成立以来已经安装了超过165兆瓦的太阳能系统，并将重点放在有利可图的增长机会上。我们相信，我们已经为我们认为即将到来的向全可再生能源经济转型做好了准备。随着业务合并的完成，作为我们战略增长计划的一部分，我们现在已经向公众开放了我们的家族公司。我们正在美国东北部扩张，以满足快速增长的清洁可再生能源需求。我们对与其他公司合作以加快我们的增长进程持开放态度，我们正在扩大公司拥有的太阳能电池板产品组合，以建立未来多年的经常性收入来源。在成功地为客户服务了50年之后，我们已经在市场上确立了领先地位，现在我们已经准备好迎接新的机遇和未来50年的成功。

最近，我们的增长得益于从2013年开始增加我们的太阳能客户群，以及继续满足现有电力和数据客户的需求。我们已经在佛蒙特州安装了一些最大的商用和公用事业规模的太阳能电池板。我们的工会工作人员是专业的施工人员，工会可以获得额外的劳动力，这使我们做好了快速扩张到其他州的准备，同时保持对运营成本的控制。

我们还投资于太阳能开发项目，目前拥有大约3兆瓦的运行太阳能电池板，根据长期电力购买协议运营。这些长期的经常性收入流，再加上我们的内部开发和建设能力，使这一资产类别成为我们的战略性长期投资机会。

我们是佛蒙特州可再生能源组织(Renewable Energy Vermont)的成员，该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。

我们大约70%的收入来自太阳能业务，大约30%的收入来自电力和数据业务，目前只有不到1%的收入来自公司拥有的太阳能电池板的经常性收入。我们有一个三管齐下的增长战略，包括(1)在美国东北部进行有机扩张，(2)进行增值并购交易，以在地理上扩张，(3)投资于公司拥有的太阳能资产。

我们的地址是佛蒙特州南伯灵顿05403号威利斯顿路4050511号，我们的电话号码是(8026583378)。我们的公司网站是：www.pekcompany.com。我们网站的内容不应被视为在本招股说明书中引用。

我们可以在一次或多次发售中提供高达50,000,000美元的普通股销售毛收入。本招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股的概括性描述。

我们有一类普通股。普通股持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和债务以及任何未偿还优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可分配给股东的净资产。

我们已提交一份注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以登记根据本招股说明书可能提供出售的股份。这些股票代表了我们普通股的大量股份，如果一次性或在短时间内在市场上公开出售，可能会在注册声明有效期内压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这种上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，我们目前不符合纳斯达克关于董事独立性的要求，因为我们的董事会大部分不是独立董事，我们还没有按照纳斯达克上市规则的要求召开年度股东大会。

如果我们无法满足这些要求或标准，或无法根据纳斯达克上市规则弥补任何不足之处，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并将削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力。一旦退市，我们预期会采取行动恢复遵守纳斯达克上市规则，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低投标价格要求，或防止未来不符合上市要求。

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。自那以后，新冠肺炎的传播造成了疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。美国现在报告的新冠肺炎病例是世界上最多的，所有50个州和哥伦比亚特区都报告了感染个人的病例。几个州，包括我们总部所在的佛蒙特州，已经宣布进入紧急状态。对我们业务的影响可能是广泛的，可能会产生实质性影响，包括以下几个方面：

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是根据本招股说明书中讨论的因素进行整体限定的。

阁下应阅读本招股章程及任何随附的招股章程副刊，以及我们在此及本章程提及并已作为证物提交予注册声明(本招股说明书是其中一部分)的文件，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。阁下应假设本招股章程及任何随附的招股章程副刊所载资料于本招股章程或该等招股章程副刊的封面日期均属准确。因为上面提到的风险因素，以及第页提到的风险因素[3]鉴于本招股说明书中的某些表述可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果有实质性差异，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，并以此作为参考纳入本招股说明书。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明加以限定。

除适用的招股章程副刊另有规定外，我们打算将出售本招股章程提供的普通股所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定普通股发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

本招股说明书中对普通股的描述，连同适用的招股说明书附录，概括了我们可能提供的普通股的所有重大条款和规定。我们将在有关普通股的适用招股章程副刊中说明该招股章程副刊提供的普通股股份的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，普通股的条款可能与我们下面概述的条款不同。如适用，我们亦会在招股章程副刊加入有关普通股股份将于其上市的证券交易所(如有)的资料。

我们可能会不时以一次或多次发售的方式出售我们普通股的股票。

我们提供的普通股的条款将在出售时确定。发行普通股时，将向美国证券交易委员会提交一份本招股说明书附录，其中将说明发行和出售普通股的条款。

以下是我们公司注册证书和章程中所列的我们普通股的所有主要特征的摘要，每一项都经过了修订。摘要并不声称是完整的，其全部内容参考了我们的公司注册证书和章程(每一项都经过修订)以及特拉华州公司法的规定。

我们被授权发行最多4900万股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月3日，我们的普通股已发行和已发行股票总数为5312,873股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者没有累计投票权。因此，在董事选举中，我们普通股多数股份的持有者集体拥有选举所有董事的投票权。在任何股东会议上，代表我们已发行、已发行和有权投票的已发行、已发行和有权投票的普通股(亲自或委托代表)的大多数普通股持有人是构成法定人数所必需的。我们三分之二的流通股持有者需要投票才能完成某些基本的公司改革，如解散、合并或修订我们的公司注册证书(经修订)。

在优先股(如果有的话)持有者权利的约束下，我们普通股的持有者有权分享董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的我们普通股的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权按比例参与在偿还债务和为每一类优先于我们普通股的股票(如果有的话)拨备后按比例持有的所有资产。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是道富银行1号，邮编：30。Floor，New York，NY 10004。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的普通股股票，或通过这些方法的组合出售。适用的招股说明书副刊将描述普通股的发售条款，包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的普通股的承销商。

如果发行中使用承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书副刊中指明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。普通股股票可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或指定的其他人直接发行。如采用承销团，主理承销商将于招股章程副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，所发行普通股的股票将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商购买已发行普通股的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何普通股，承销商将有义务购买所有已发行普通股。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售选择权的条款将在有关普通股的招股说明书副刊中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书增刊发行的普通股，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书增刊中详细说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书副刊中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等购买普通股，而延迟交付合约规定须于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书副刊中说明这些合同的条件，以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。在出售普通股时，承销商、交易商或代理人可以从我们或其以下列形式代理的普通股购买者那里获得补偿

折扣、优惠或佣金。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与普通股股票分配的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股股票然后转售普通股股票的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股股票的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充说明，出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明所涵盖的普通股。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的普通股股票借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售借出的普通股证券股票，或者在发生质押违约的情况下出售普通股证券的质押股票。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书副刊或生效后的修正案中确定。

为便利普通股的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空普通股，这涉及参与发售普通股的人士出售的普通股多于我们向他们出售的普通股。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买普通股股票或实施惩罚性出价来稳定或维持普通股股票的价格，根据这一点，如果他们出售的普通股股票在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不表示或预测上述交易如果实施，对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度。

本次发行的普通股由经修订的公司注册证书授权。任何代理人或承销商可以在这些普通股股票上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们在纳斯达克资本市场上市的普通股的交易市场的流动性。任何承销商如被吾等出售普通股以供公开发售或出售，均可在普通股股份上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

在此提供的普通股的发行和出售的有效性将由位于佛蒙特州伯灵顿的Merritt&Merritt为我们传递。

Peck Company Holdings，Inc.截至2019年12月31日和截至当时的年度的综合财务报表，通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(经修订)并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告合并的，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经Marcum LLP授权作为会计和审计专家。

Peck Company Holdings，Inc.截至2018年12月31日和截至当时的年度的合并财务报表，通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告(经修订)并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所McSoley McCoy and Co.的报告合并的，McSoley McCoy and Co.是独立注册会计师事务所，根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供的报告。

我们必须遵守1934年证券交易法(修订后)或交易法的报告和信息要求，并因此向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将在美国证券交易委员会公共资料室和下文提到的美国证券交易委员会网站上提供，供查阅和复制。我们还在我们的网站上免费提供“美国证券交易委员会备案文件”、我们的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。我们的网址是www.pekcompany.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。本网站的内容不属于本招股说明书的一部分，您在就本招股说明书提供的普通股作出投资决定时，不应考虑本网站的内容。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关法律文件的任何陈述并不一定完整，您应阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室免费阅读和复印我们提交的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号，1580室。您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是：http://www.sec.gov.

我们在https://www.peckcompany.com.上维护着一个网站您可以在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的那些报告的修正案。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自其各自的提交日期起通过引用并入本文：

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件：(1)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书提交日期之后，以及(2)直至与本招股说明书相关的所有普通股均已售出或以其他方式终止发售为止，除非在每种情况下，对于任何此类备案文件中包含的信息，吾等表明正在提供此类信息，并且不会被视为根据《交易所法案》提交了此类信息。将被视为在本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊中引用并入，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将免费向任何收到本招股说明书的人提供一份我们通过参考纳入的文件的副本。要索取任何或所有这些文件的副本，请写信或致电佛蒙特州南伯灵顿南伯灵顿511号威利斯顿路4050号，邮编：05403，收件人：迈克尔·达马托先生。