附件4.7

证券说明

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，是英属维尔京群岛的商业公司(公司编号2013875)，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。我们被授权发行 无限数量的无面值股票，分为两(2)类股票，即(I)无面值普通股和(Ii) 无面值优先股。以下描述概述了(I)我们的组织章程大纲和章程细则中更具体地列出的我们的股份(br})、(Ii)我们的单位、(Iii)我们的权利以及(Iv)我们的认股权证的某些条款。由于它只是一个摘要， 可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股普通股、一项权利、 和一份认股权证组成。每项权利实体其持有人在完成初始 业务合并时可获得一股普通股的十分之一(1/10)。每份认股权证使持有人有权购买一股普通股，每股普通股11.50美元，在完成我们最初的业务组合 时可行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 普通股行使认股权证。

普通股

根据公司法，普通股在股东姓名登记在我们的股东名册上时被视为已发行。我们的会员名册将由我们的转让代理大陆股票转让与信托公司 保存。如果(A)需要载入成员名册 的信息从登记册中遗漏或输入不准确，或(B)在登记册中输入信息出现不合理延迟 ，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到不满的人可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝申请，也可以责令更正 。 在此情况下，公司股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到不满的人可以向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝申请，也可以责令更正 。(B)公司股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到不满的人可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，法院可拒绝申请或责令更正

于任何股东大会上，每名亲身或委派代表出席的普通股东 将就所有由股东投票表决的事项，就持有的每股普通股投一票。 主席负责以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否获得通过 ，其决定结果应向股东大会公布并记录在股东大会记录中。如果主席 对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案的所有投票进行投票。 如果主席未能进行投票，则任何亲自出席或委派代表出席的股东如对主席 宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求进行投票，主席应安排进行投票 。如果在任何股东大会上进行投票，结果应向股东大会公布，并记录在股东大会纪要 中。在完成我们的初始业务合并之前，普通股附带的权利(包括 旨在为我们的普通股东提供某些权利和保障的条款)只能由持有65%(或50%，如果与我们的初始业务合并相关)的人士 出席 并就该修订进行投票的决议 进行修订。本公司的组织章程大纲和章程细则的其他条款在完成我们的初始业务合并 之前，如果获得出席并就该修订进行表决的股东的多数票或通过董事的 决议批准，则可对其进行修订。在我们最初的业务合并完成后或与之相关的情况下, 依附于我们普通股的权利和义务 ，以及我们的组织章程大纲和章程细则的其他规定，如果获得出席并就该修订投票的股东的多数 票，或通过董事的决议，可以进行修订。对于董事选举没有 的累计投票，因此超过50%的股份持有人投票选举董事 可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法可用资金中获得应课差饷股息。

在完成最初的业务合并之前，我们目前可能不打算召开年度股东大会 。因此，如果我们的股东希望我们在会议完成前 召开会议，他们可以在有权就所要求的事项行使至少 30%投票权的成员的书面请求下，要求董事召开一次会议。根据英属维尔京群岛法律，我们不能增加 召开会议所需的百分比超过30%的水平。

我们的章程大纲和章程将 要求我们在完成最初的业务合并后向股东提供赎回股票的机会 ，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除 应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制以及与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制 (包括但不限于现金要求)的约束。 信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元，无论承销商的超额配售 选择权是否全部行使。我们的初始股东已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的创始人股票 和公开发行股票的赎回权。我们打算在与我们最初的业务合并相关的 方面获得股东批准。如果我们做出这样的决定，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 中结合委托书征集提出赎回股票。如果我们寻求股东批准， 只有在有权出席 并在股东大会上投票的普通股东的多数投票赞成该业务合并的情况下，我们才会完善我们的初始业务合并。但是，我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们于2020年6月23日生效的注册声明中所述)， 如果有的话，即使我们的大多数公众股东投票或表明他们打算投票，我们最初的业务合并也可能会获得批准, 反对这样的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)向 发出任何此类会议的书面通知，以便 投票批准我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准与我们的初始业务合并相关的 ，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在 上市期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

尽管如此，如果因业务或其他法律原因不需要股东 投票，我们将根据我们的组织章程大纲和公司章程，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回 我们的公开发行股票，并在完成我们的 初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会 代理规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同 。

根据我们的组织章程大纲和章程， 如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多21个月， 如我们在2020年6月23日生效的注册声明中更详细地描述的那样)，我们将在合理的情况下尽快完成，但 此后不超过5个工作日。将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款 减去发放给我们的利息)按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务 ，但为结束我们的事务的目的除外。公众股东从信托账户中赎回将按照我们的组织章程大纲和章程的功能以及公司正式自愿清算之前的 要求实施。 我们的发起人已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成时间，则从首次公开募股结束起至多21个月)，将放弃获得与创始人股票有关的清算分派的权利。 如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成首次公开募股，则在首次公开募股结束后最长21个月内(如果我们延长完成时间，保荐人将放弃获得与其创始人股票有关的清算分配的权利)。2020)。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在我们的首次公开募股(IPO)中或之后获得公开 股票，如果我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开 股票的清算分配。

当董事会宣布从合法资金中分红时，我们的股东有权获得应计股息 。如果在我们最初的业务合并后公司发生清算或清盘 ，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如果有的话)后 分配给他们。 我们的股东没有优先认购权或其他认购权。除我们将向股东提供上述赎回权利外，没有适用于普通股的偿债基金条款 。

方正股份

方正股份与我们首次公开发行(IPO)出售的单位中包括的其他普通 股份相同，方正股份持有人与公众股东具有相同的股东权利 ，但(I)方正股份受某些转让限制，如下所述： 和(Ii)我们的初始股东同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和 公众股票的清算分配权，以及(B)如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并 ，则放弃他们对创始人股票的赎回权 (或者，如果我们延长完成合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月)放弃他们对创始人股票的赎回权。 和(Ii)我们的初始股东同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和 公众股票的清算分配权尽管如果我们未能在此期限内完成初始业务合并，他们将有权对其持有的任何公开股票享有 赎回权 。我们的初始股东已同意将其创始人股票和在上市期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并 ，我们的高级管理人员和董事也同意在 期间或上市后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

我们首次公开募股(IPO)截止日期 之前所有已发行的方正股票均作为托管 代理托管给大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的向某些许可受让人 除外)，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起一年或(Ii)我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的 日之前，在以下任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售方正股票(以下所述的特定允许受让人除外)。 在以下任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、 重组和资本重组调整后)。在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，使我们的所有股东都有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们的组织章程大纲和章程授权 在未经股东批准的情况下创建和发行无限数量的优先股，这些优先股分为不同的类别或系列， 每一种优先股的名称、权利和优惠可能由我们董事会的决议决定，董事会将修订备忘录和公司章程以创建此类指定、权利和优先选项。与特拉华州法律不同，同一类别的所有股票必须 具有相同的权利和义务。目前没有发行或发行的优先股。因此，我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股， 这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。但是，承销协议禁止 我们在初始业务合并之前发行以任何方式参与信托 账户收益的优先股，或与我们初始业务合并中的普通股作为一个类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股 ，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股还可以用作阻止、推迟 或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们未来可能会这样做。

优先股发行后，优先股股东的权利只能通过决议修订我们的组织章程大纲和章程细则，前提是 有权出席相关优先股的 类会议并投票的优先股股东的多数票的单独决议也批准了此项修订。如果我们的优先股东希望我们召开优先股东会议(或 一类优先股东会议)，他们可以在优先股东 书面要求下要求董事召开一次会议， 有权就请求召开会议的事项(或类别)行使至少30%的投票权。根据英属维尔京群岛法律，我们不能提高召开会议所需的百分比超过30%。

根据“公司法”，没有任何条款 明确禁止发行优先股或任何其他“毒丸”措施。我们的章程大纲和章程 也没有明文禁止发行任何优先股。因此，董事可以在没有 普通股持有人批准的情况下，发行具有反收购性质的优先股。 此外，这种股票名称还可以用于毒丸计划。然而，如上所述，根据《公司法》 ，董事在行使其权力和履行其职责时，必须诚实和真诚地行事 董事认为对公司最有利的事情。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得一股普通股的十分之一(1/10) ，即使该权利持有人赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有普通股 。在完成初始业务合并后， 权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外普通股，因为与此相关的对价已包括在我们首次公开募股(IPO)中投资者支付的单位收购价中。如果我们就企业合并签订了最终的 协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人 将获得普通股持有人在交易中按转换后的普通股 获得的相同每股对价，权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在交易完成后获得每项权利的1/10 普通股(无需支付任何额外对价)。权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关普通股 ，并将原始权利证书返还给我们。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务 合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到有关其权利的任何 此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得关于此类权利的任何分配，并且权利到期将一文不值。

在完成 我们的初始业务组合后，我们将尽快指示权利的注册持有者将其权利返还给我们的权利代理。收到权利后，权利代理将向权利登记持有人发放其有权获得的全部普通股数量。 我们将通知权利登记持有人在完成此类业务组合后立即将其权利交付给权利代理 ，权利代理已通知权利代理，将其权利转换为普通股的过程不会超过 天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何 手段，以规避我们在完成初始业务合并后发行权利相关普通股的义务。 除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们将无法避免权利相关普通股的交付 。然而，对于未能在初始业务合并完成后将普通股交付给 持有者的权利，没有合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不需要净现金结算 权利。因此，你可能不会收到作为权利基础的普通股。

权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的关联公司持有)。我们不会在权利转换 时发行零碎普通股。如果在权利转换时，持有者将有权获得普通股的零碎权益，我们将在转换时遵守英属维尔京群岛商业公司法，由有权获得零碎权益的人处置零碎权益，(2)以现金支付于有权收取该等零碎股份的人士厘定时普通股零碎股份的公允价值 或(3)以登记形式(由股票代表或无证书代表)或不记名 形式(由证书代表)发行股票或认股权证，使持有人在交回该等股票或合计全部股份的 认股权证时有权收取全部普通股。我们将在我们的 初始业务合并时确定如何处理零碎普通股，并将此类确定包括在我们将发送给股东的代理材料中，以供股东考虑 此类初始业务合并。

认股权证

每份公开认股权证使登记持有人 有权在初始业务合并完成后的 晚些时候或自首次公开募股结束之日起的12个月内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。然而，除非我们拥有有效且有效的认股权证注册说明书(涵盖行使认股权证后可发行的普通股)和与该等普通股有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证 均不得以现金方式行使。尽管如上所述，如果涵盖行使公开认股权证可发行普通股的登记声明 在我们最初的 业务组合结束后90天内未生效，权证持有人可根据证券法规定的可获得豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在 吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使其 认股权证。认股权证将自我们最初的业务合并结束之日起五年内到期，截止时间为纽约时间 下午5点。

此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着 诚信原则确定)，并在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下， 不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，为与企业合并的结束相关的筹资目的增发 普通股或股权挂钩证券。发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股本 收益及其利息总额的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)普通股在公司完成业务的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%，而本文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%(调整为 最接近的美分)。

私募认股权证将与我们首次公开发行(IPO)提供的单位所依据的公开 认股权证相同，不同之处在于，此类私募认股权证可以现金 (即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效)或无现金 基础上行使，由持有人选择，并且我们不会赎回这些认股权证，只要这些认股权证仍由初始购买者 或其附属公司持有

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使 认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后， 权证的记录持有人除了在交出该权证时获得该权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准是 ，其价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行使价的合理溢价，并在当时的普通股价与认股权证行使价之间提供足够的 差额，以便如果普通股股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致普通股价格跌至认股权证的行使价以下。

若认股权证可由吾等赎回， 倘于行使认股权证时发行普通股未能豁免注册 或根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力 在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律对此类普通股进行注册或资格认定 。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 在这种情况下，每位持有人将交出该数量普通股的认股权证支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价 之间的差额所得的商数 ，以支付行权价。 如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上行使认股权证本办法所称“公平市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使 要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括： 认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对 稀释股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定， 无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 需要获得当时大多数未清偿认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 在某些情况下可能会调整，包括股票派息、非常 股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对 普通股的发行进行调整，价格低于其各自的行使价。

认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书，认股权证证书背面 面的行权证表格按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的情况下， 基础上，如适用)，并通过向我们支付的经认证或官方银行支票支付正在行使的认股权证数量。权证持有人 在行使认股权证并获得 普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东表决的事项，以每股 股登记在案的股份投一票。

除上文所述外，任何公开认股权证将不会 可予行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程 是有效的，且普通股已登记或符合资格 或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。根据认股权证 协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使时可发行的普通股 股票有关的现行招股说明书。然而，我们不能向您保证我们将能够 这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行普通股的现有招股说明书，持有人 将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果 与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或豁免 资格，我们将不需要净现金结算或现金 结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致选出的认股权证持有人不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

认股权证 行使时，不会发行零碎普通股。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通 股的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何股息 将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。

私人单位

私人单位(包括权利和认股权证或行使权利或认股权证后可发行的普通股)在我们最初的业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东”项下所述的其他有限例外情况外， 向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由保荐人成员持有或由保荐人允许转让，我们就不能赎回 这些私人单位(包括权利和认股权证 或行使权利或认股权证时可发行的普通股)，并且只要它们由保荐人成员持有或由保荐人允许转让，我们就不能赎回它们 。否则，私人单位的条款和条款为： 与我们首次公开发行(IPO)中出售的单位(私人单位包含的认股权证除外)是不可赎回的，并且 可以无现金方式行使，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人持有。 如果私人单位包含的认股权证是由购买该等单位的持有人或其许可受让人以外的持有人持有的，则不可赎回， 可以无现金方式行使。 如果私人单位中包括的认股权证由购买该等单位的持有人或其许可受让人以外的持有人持有， 认股权证可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发行(IPO)中出售的单位中包括的认股权证相同。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权证 代理是大陆股票转让信托公司。

我们的证券上市

我们的单位、普通股、权利 和权证分别以BRLU、BRLI、BRLIR和BRLW的代码在纳斯达克上上市。 这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成初始业务 合并后将不再进行交易。

组织章程大纲及章程细则

如组织章程大纲所述，为其设立的 目标是不受限制的，我们将完全有权执行 公司法或英属维尔京群岛任何其他法律可能不时修订的任何目标。

我们的公司章程和章程包含 条款，旨在完成我们最初的业务合并之前为我们的普通股东提供一定的权利和保护 。未经出席并就该等修订进行表决的已发行普通股的65%(或50%，如与我们最初的业务合并有关，则为50%)的批准，不得修订该等条文。我们的初始股东将在首次公开募股结束时受益地 拥有我们约20%的普通股(假设他们在我们的首次公开募股中不购买任何单位 ，不包括私募，也不包括私人单位和有代表性的 股票的相关权利)，他们将参与任何修改我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何 方式投票。在我们最初的业务合并之前，如果我们寻求修改我们的章程大纲和章程中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款 ，我们将为持不同意见的公众股东提供机会 在对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票时赎回他们的公开股票。 我们和我们的董事和管理人员已同意，如果我们无法在首次公开募股结束后12个月(或自首次公开募股结束起最多21个月)内完成最初的业务合并，不会对我们的组织章程和章程提出任何可能影响 我们赎回公开股票义务的实质和时间的修改。 我们在6月23日生效的注册声明中对此进行了更详细的描述 , 2020)。我们的初始股东已同意放弃任何创始人股票和他们可能持有的任何公开 股票的赎回权，因为在我们初始业务合并之前，投票修改我们的组织章程大纲和章程。

具体地说，我们的组织备忘录和章程 规定，除其他事项外，：

此外，我们的组织章程大纲和细则 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后少于5,000,001美元。

法定股份的变动

我们被授权发行不限数量的 股，没有面值，分为两(2)类股票，即(I)普通股和(Ii)优先股，它们将与已发行股票一样享有 某些特权、限制和条件。我们可以通过董事或股东的决议：

优先购买权

根据我们的组织章程大纲和章程，不适用于 发行新股的优先认购权。

股份权利的变更

根据《公司法》和我们的组织章程大纲 的允许，我们只能在以下情况下更改任何类别股票的权利：(I)在我们 初始业务合并之前的普通股的情况下，不少于65%(或50%，如果是为了批准或完成我们的初始业务合并)出席会议并在会上投票的投票人的同意，或(Ii)优先股的同意；或(Ii)在优先股的情况下，我们可以更改任何类别的股票所附的权利，条件是：(I)在我们的初始业务合并之前的普通股，或者(Ii)在优先股的情况下，不少于65%(如果是为了批准我们的初始业务合并，或者如果是与完成我们的初始业务合并相关的同意)。 有权的股东有50%的投票权出席此类股份会议并投票，但根据我们的组织章程大纲和章程细则或《公司法》要求获得较大 多数票的情况除外，条件是为此目的， 创建、指定或发行具有优先于现有类别股票的权利和特权的优先股被视为 不是对该现有类别股票权利的变更，并可根据我们的组织章程大纲和公司章程细则生效

英属维尔京群岛公司考虑事项

我们的公司事务受我们的备忘录 和公司章程以及适用的英属维尔京群岛法律(包括《公司法》)的规定管辖。公司法 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要 。随后还简要讨论了“公司法”和英属维尔京群岛法律的某些其他条款。

我们无法预测英属维尔京群岛 法院是否会根据一组特定的事实得出与美国法院期望得出的结论相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您 在保护您的利益方面可能比 在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益，因为美国司法管辖区已经制定了大量判例法。 下表比较了《公司法》的法定条款以及我们的备忘录 和《特拉华州通用公司法》中有关股东权利的条款。

如上所述，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》的一些重要条款以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的摘要。

合并和类似的安排。 《公司法》规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解。根据公司法，两家或 多家公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存公司”)，也可以与两家现有的 公司合并，成立一家新公司(“合并公司”)。公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，可以是公司的母公司或子公司，但 不一定是)之间的合并或合并程序 在《公司法》中规定。英属维尔京群岛公司或将要合并的英属维尔京群岛公司的董事必须 批准一份书面合并或合并计划。除母公司和其子公司之间的合并外， 还必须经有权在股东大会上投票和实际投票的多数股东的决议批准，或由将要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。外国公司 根据其外国司法管辖区的法律可以参与合并或合并，根据《公司法》 ，该外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司必须执行合并或合并条款 , 包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处 。注册处处长随后将合并或合并公司的章程细则和对幸存公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中，或将新合并的公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中，并签发合并或合并证书(这是遵守公司法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并条款 在注册处登记之日起生效，或在合并条款或合并条款中规定的不超过30天的较后日期生效。

一旦合并生效：(A)幸存的 公司或合并后的公司(只要符合合并或合并细则修订或设立的其章程大纲和章程)拥有每个组成 公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订 ，但以其经修订的组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则的范围为限，或如属合并，则与合并章程细则一并存档的组织章程大纲及章程细则即为合并后公司的章程大纲及章程细则；(C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存的公司或合并公司；。(D)尚存的公司或合并公司 须对每间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任；。(E)针对组成公司或其任何 成员、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务到期或将到期，亦无因此而解除或损害该等定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务，亦不存在任何因由存在的因由；以及(F)在合并时，由组成公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人而提出或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序， 均不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对该成员、董事执行、起诉、和解或妥协 。, 其高级人员或代理人(视属何情况而定)；或(Ii)在法律程序中可由尚存的公司或合并公司取代组成公司。注册处处长 须从公司登记册中剔除在合并情况下并非尚存公司的每一间组成公司，以及在合并情况下的所有 组成公司。

如果董事认定合并符合公司的最佳 利益，也可以根据《公司法》将合并批准为法院批准的安排计划或安排方案 。然而，我们预计不会使用此类法定条款，因为我们预计初始业务合并所需的 条款将能够通过其他方式实现，例如合并或合并(如上所述 )、换股、通过合同安排收购资产或控制运营业务。

毒丸防御系统。根据公司法，没有专门阻止优先股发行或任何其他“毒丸”措施的条款。该公司的组织章程大纲和章程细则也没有任何明文禁止发行任何优先股 。因此，董事可以在未经普通股持有人批准的情况下发行 可被视为反收购的优先股。此外，此类股票名称可用于 毒丸计划。然而，如上所述，根据公司法，董事在行使其权力和履行其职责 时，必须诚实和真诚地行事，以该董事认为对公司最有利的原则行事。

董事：我们的董事 的任期(如果有的话)由任命他们的决议确定，或者直到他们早先去世、辞职或免职。如果董事的任期没有确定，董事应无限期任职，直至其提前去世、辞职或免职。 根据我们的组织章程大纲和章程，董事不得在我们的业务合并完成之前由我们的股东决议罢免 。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。我们的组织备忘录和章程 不规定此类选举的累积投票。

名董事没有股份所有权资格。

我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时间召开 。

如果至少有过半数董事出席或由候补董事代表出席，我们的董事会会议将构成法定人数 。在我们的任何董事会议上，每位董事，无论是由他或她出席，还是由他或她的替补出席，都有权投一票。我公司董事会会议上出现的问题 需由出席会议或派代表出席的董事以简单多数票表决。我们的董事会也可以在没有会议的情况下，以一致的书面同意通过决议。

代理。我们的董事会 有权任命任何人(无论是公司的董事还是其他高级管理人员)作为公司的代理人。

在任命公司代理人时，我们的董事 可以授权该代理人指定一个或多个代理人或代表，以行使授予该代理人的部分或全部权力。 我们的董事可以罢免代理人，并可以撤销或更改授予他的权力。

董事的弥偿。我们的 公司章程和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员 的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及 与法律、行政或调查程序有关的合理费用。此类赔偿仅适用于以下情况：该人出于公司最大利益的诚实和诚信 行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由 相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实、真诚地行事并 着眼于公司的最佳利益，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的 所作的决定，对于组织章程大纲和章程来说是足够的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉而终止任何诉讼程序本身并不成立， 建立一个推定，即该人没有诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者 该人有合理的理由相信其行为是非法的。

董事和利益冲突。如上表所示，根据《公司法》和公司的组织章程大纲和章程细则，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事 可以：

股东诉讼。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。公司权利的执行通常由其董事负责。

在某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》 规定的职责，股东 有权向公司寻求各种补救措施。根据公司法第184B条，如果公司或公司董事从事、提议或已经从事违反公司法或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请作出命令，指示公司 或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反公司法或公司章程大纲或章程细则的行为。 英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反公司法或公司章程大纲或章程细则的行为。 英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反公司法或公司章程大纲或章程的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司股东如认为 公司事务已经、正在或可能以这种方式处理，或公司的任何行为可能以这种身份受到压迫、不公平歧视或不公平损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

公司法规定了股东可获得的一系列补救措施 。如果根据“公司法”成立的公司进行了违反公司法或 公司章程大纲和章程的活动，法院可以发布限制令或合规令。根据《公司法》， 公司股东可以因违反公司作为成员对其承担的义务而对公司提起诉讼。股东 还可以在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或介入案件。此类操作称为派生操作。如上所述，英属维尔京群岛法院仅在下列情况下才允许提起派生诉讼：

公司的任何成员都可以根据破产法向英属维尔京群岛法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命清算人。

公司法“规定，公司的任何股东 如对下列任何事项持异议，则有权获得支付其股票的公允价值：(A)如果公司 是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，且成员继续持有相同或类似的股份；(B) 如果公司是组成公司，则合并；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中 作出的 ，但不包括：(I)依据对此事具有管辖权的法院命令进行的处置；(Ii)按条款要求在#年之后的一年内按照成员各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给成员的金钱处置 或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让 ；(D)强制赎回持有该公司90%、 或以上股份的持有人所要求的10%或更少的公司已发行股份；及(E)如获英属维尔京群岛法院许可，须提供一份安排计划。(D)根据该法令的条款，强制赎回持有该公司90%、 或以上股份的人所要求的10%或更少的公司已发行股份；及(E)如获英属维尔京群岛法院许可的安排计划。

通常情况下， 股东对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的股东个人权利 。可以援引保护股东的普通法权利 ，这些权利主要来源于英国普通法。根据英国一般公司法，即福斯诉哈博特案中的规则 ，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是， 每个股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司事务 。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院 将介入的领域如下：

强制征用。根据 《公司法》，根据公司章程大纲或章程细则的任何限制，持有有权投票的已发行股票 的90%投票权的成员，以及持有每类有投票权股票的90%投票权的成员，可 向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。收到该 书面指示后，公司应赎回该书面指示中指定的股票，无论该股票 是否按其条款可赎回。公司应书面通知每位将赎回股票的成员，说明赎回价格和赎回方式。如上文“股东诉讼”所述，其股份将被赎回的成员有权对此类赎回持异议 ，并获得其股份的公允价值支付。

股票回购和赎回。如果 《公司法》以及我们的公司章程大纲和章程细则允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定在赎回或回购之后 我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们的资产价值超过了我们的负债。 我们的董事只能代表我们行使这一权力，但必须遵守公司法、我们的组织章程大纲和章程以及 美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的 证券上市的任何其他证券交易所不时提出的任何适用要求。

红利。在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则的约束下，如果我们的董事基于合理的理由信纳，在股息分配后，我们的资产价值将立即超过 我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。 如果他们有合理的理由信纳我们的资产价值将超过我们的负债，我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。任何股息都不会对我们产生利息。

非居民或外国股东的权利和披露大量持股情况 ：我们的备忘录和公司章程第 条对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外， 我们的章程大纲和章程中没有规定股东持股必须 披露的所有权门槛。

无法追踪到的股东。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们有权出售无法追查的股东的任何股份，只要：(A)所有 张支票(总数不少于3张)以现金支付给该等股份持有人的任何款项在 12年内没有兑现；(B)在此期间或在下文(C)所述的三个月期限届满之前，我们没有收到该股东或个人存在的任何迹象 。(B)在此期间或在以下(C)项所述的三个月期限届满之前，我们没有收到该股东或个人存在的任何迹象 。及(C)于12年期满后，吾等已在报章刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登该广告之日起计已有三个月或更短的期间。 任何此类出售的净收益将属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于该净收益的金额 。

股份转让。在遵守我们的组织章程大纲和章程细则规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东都可以通过通常或通用形式或我们董事批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何 股份。

对书籍和记录的检查。根据 《公司法》，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本 ，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则 (带任何修订)和迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程 和收费登记册。

公司成员有权在向公司发出 书面通知后检查：

在组织章程大纲和章程细则的规限下， 如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件、 或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅 ，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员 检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛 法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

解散；结束。在 公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有责任或者我们有能力在债务 到期时偿还债务，我们可以根据 公司法第12部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

根据破产法的条款，在我们 资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规 ，我们需要采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户 提供证明以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的维护 委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利 。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将退还 到最初从其借记的帐户中。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人 知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并且他们在业务过程中注意到关于这方面的信息或 怀疑，根据1997年《刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类 报告不应被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的任何限制 或其他规定。

有资格在未来出售的证券

首次公开募股(IPO)后，我们 立即拥有6,111,000股普通股，不包括首次公开募股(IPO)中将要出售的基本权利股票，也不包括私人权利和私募认股权证相关股份 。在这些普通股中，我们首次公开募股(IPO)中出售的4,600,000股普通股将 可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的 关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的1,511,000股普通股，包括261,000股 内部单位，都是根据规则144的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。 所有这些普通股都不能转让，除非我们在2020年6月23日生效的注册声明中其他地方描述的有限情况 。

规则第144条

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易所 法定期报告要求的约束，并已在12个月内根据交易所法第13条 或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们关联公司的人，将 受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量 ：

根据规则144进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式 以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券 之前在任何时间都是空壳公司的证券 。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的赞助商将能够根据规则144 出售其 创始人股票和内部部门，包括其下的任何私权或私人认股权证(视情况而定)，而无需注册。

注册权

根据2020年6月26日签订的协议，我们的初始股东和EarlyBirdCapital，Inc.及其许可的受让人可以要求我们登记转售创始人 股票、私人单位和标的证券、代表股以及在转换营运资金 贷款时发行的任何证券。这些证券中25%的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有一定的“搭载”注册权。尽管如上所述，EarlyBirdCapital，Inc.在我们的 注册声明生效日期后五(5)年和七(7)年后，不得 行使其索要和“搭载”注册权，并且不得在多个场合行使其索要权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

19