美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形状10-K

这是马克一号。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从到 的过渡期

委员会档案第333-237153号

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名 经验丰富的发行人。是☐否

用复选标记表示注册人是否 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内 提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否已 以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES No☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是 否☐

根据纳斯达克资本市场报告的普通股2021年10月10日的收盘价计算，已发行普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值约为61,782,210美元。

截至2021年10月11日，注册人已发行和流通的普通股为6,111,000股，无面值 股。

目录

除非在本10-K表格年度报告中另有说明， 对以下各项的引用：

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述 。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、 “项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他 变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类 陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 ，以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的 预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于 我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展 可能与我们预期的不同。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的 除外。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性 ，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的 发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。 此外，即使我们经营的行业的业绩或运营、财务状况和流动性以及发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也不能 指示后续时期的结果或发展。

第一部分

引言

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司(这意味着我们的股东作为我们公司的成员，对我们公司的债务不承担超过其股份已支付金额的责任)，成立的目的是收购、 与一家或多家企业进行换股、股份重组和合并，购买其全部或几乎所有资产，与一家或多家企业订立合同安排，或从事任何其他类似的业务合并。

经营策略

我们在确定潜在目标企业方面的努力并不局限于特定行业或国家，包括但不限于主要业务位于亚太地区(“亚太地区”或“亚洲”)的企业 。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为它们增值 。

我们寻求利用我们的管理团队的力量 。我们的团队由经验丰富的金融服务和会计专业人员、高级运营主管以及亚洲和美国公司的经理组成。我们的独立董事拥有在中国大陆、香港和美国的创业、资产管理/咨询服务以及 会计和税务实践方面的集体经验，并了解与提供这些服务和创业经验相关的部门和行业 。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们受益于他们的成就，特别是他们目前在亚洲市场的活动。但是，我们的管理团队、顾问及其附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并成功，也不能保证 我们将完成业务合并。

我们的高级管理人员和董事或我们的“管理 团队”在各种经济领域拥有广泛的集体运营经验，包括公司融资、 债务融资、互联网、房地产、保险、医疗保健、能源和资源、消费和零售、制造业、资本市场 和信息技术。我们的收购战略利用了我们团队的关系以及与上市公司和私人公司、投资银行家、律师和会计师组成的管理团队 的关系，我们应该为我们提供一些潜在的 目标业务，我们可以与这些业务完成初步的业务合并。

我们采取积极的主题采购战略 ，并将重点放在我们认为将我们的关系、资本和资本市场专业知识以及上海宁盛供应链集团有限公司或我们赞助商的100%母公司“宁盛集团有限公司”的高管的运营经验相结合，可以帮助加快目标业务的增长和业绩的公司。 “宁盛集团有限公司”是我们的赞助商 100%的母公司，我们将重点关注那些我们认为结合我们的关系、资本和资本市场专业知识以及高管的运营经验 可以帮助加快目标业务的增长和业绩的公司。

投资标准

我们的管理团队专注于通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来创造股东价值，以提高运营效率，同时 实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。除了上面列出的因素外，我们还确定了 以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们使用 这些标准和准则来评估潜在业务，但如果我们认为有理由 这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

这些标准并不是详尽的。 任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准 我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交文件。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈 、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

自创始以来的重大活动

2020年6月26日，我们完成了400万套的首次公开发售 。根据S-1表格的登记声明(文件第333-237153号)，每个单位包括一股普通股，无面值，一股认股权证，购买一股普通股的一半 ，以及一项在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股十分之一的权利。每份完整认股权证可按一股普通股行使，行使价 为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股(IPO)中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了40,000,000美元的毛收入 (未计入折扣和佣金以及发售费用)。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了24万个单位的私募，向保荐人发行的每个私募单位的价格为10.00美元，产生了 24万美元的毛收入。

我们首次公开募股和定向增发的净收益中有40,000,000美元存入了一个信托账户，该信托账户是为我们的公众股东的利益而设立的。

我们的股票于2020年6月24日在 纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“BRLIU”。2020年6月29日，EarlyBirdCapital通知我们他们打算全面行使 超额配售选择权。因此，在2020年6月30日，我们以每套10.00美元的价格完成了另外600,000套住房的销售，并以每套10.00美元的价格向我们的赞助商出售了另外21,000套私人住房，总收益为 6,210,000美元。净收益中的600万美元被存入信托账户，使 信托账户中持有的总收益达到4600万美元。

从2020年7月22日开始，这些单位及其标的普通股、权利和认股权证开始在纳斯达克资本市场单独交易，交易代码分别为“BRLIU”、 “BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW”。

我们有12个月的时间完成首次公开募股 (如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有21个月的时间完成我们的首次公开募股) 来完善我们的初始业务合并。2021年6月22日，我们的保荐人根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程以及我们与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，及时在我们的信托账户中存入46万美元，以便我们将完成最初业务合并的时间延长3个月，从2021年6月25日起至2021年9月25日。

2021年9月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入了46万美元，以便我们将完成初始业务组合的时间从2021年9月25日延长3个月至2021年12月25日。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会 从事任何业务，直到我们最初的业务合并完成。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金以及私募、我们的股票、新的 债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务 合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的 初始业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司完成 初始业务合并。

如果我们最初的业务组合是使用股票或债务证券为 支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将信托账户释放给 我们的现金用于一般企业用途，包括维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息。

根据以下要求，只要我们的 证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产在达成此类初始 业务合并协议时，其公平市值合计至少为信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息 以及减去支付给我们用于纳税的任何利息)，我们几乎可以不受限制地灵活地确定和选择一个或多个预期目标投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能会与其 最终完成初始业务合并。尽管我们的管理层会评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的这些风险 ，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外， 其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成 我们的初始业务合并。如果 遵守适用的证券法，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件 或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克规则 要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下筹集资金或 通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。

目标业务来源

我们相信有许多潜在的收购对象 可用。目标企业候选者来自各种独立来源，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件进行征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业， 因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的公开申报文件，并了解我们的目标企业类型。

我们可能会向专门从事商业收购的公司或其他个人 支付发起人费用、咨询费、 或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。 我们受聘将这些目标公司介绍给我们。但是，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成最初的 业务合并，目标与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联， 将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，则可能要求他在向我们提供此类 业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前没有任何相关的先前存在的受托责任或 合同义务与我们公司的目标相冲突。

在我们宣布收购我们的初始业务合并协议之前，或者在我们宣布和/或完成我们的初始业务合并的期限届满之前，我们的管理人员已同意不参与 另一家公开上市的空白支票公司，该公司拥有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券类别。 在我们宣布收购我们的初始业务合并之前，或者在我们宣布和/或完成我们的初始业务合并的期限届满之前，我们同意不参与 另一家公开上市的空白支票公司。

选择目标业务并构建初始业务组合

根据我们管理层先前存在的信托义务，以及只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是 一家或多家目标企业或资产，其公平市值合计至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款 )，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的 灵活性。尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行我们的 初始业务合并。在任何情况下，我们只会 完成最初的业务合并，使我们成为目标的大股东(或在有限情况下通过合同 安排控制目标，以便遵守监管规定，如下所述)，或者不需要根据投资公司法注册 为投资公司。投资者没有任何依据来评估 我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。如果我们将最初的业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响 。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层会面、检查 设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。此尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行 。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。 识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务所产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

一家或多家目标企业的公允市值

只要我们的证券在纳斯达克上市， 我们用来实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成此类初始业务合并协议时信托账户价值(减去应缴税款)的80% 。然而，如果我们无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80% 公平市值测试。

我们预计将最初的业务 组合进行结构调整，以获得目标业务或多个目标业务的100%股权或资产。但是，我们可以将最初的 业务合并构建为收购目标业务少于100%的此类权益或资产，但只有在我们将成为目标业务的多数股东(或出于监管合规目的在有限的 情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据 1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为“投资公司”的情况下，我们才会完成此类业务 合并。尽管我们将拥有目标的多数股权， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权， 具体取决于目标和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的 股东在我们最初的业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果我们收购的目标企业的股权或资产少于100%， 由交易后公司拥有或收购的企业的股权或资产，则此类企业中拥有或收购的部分将是 在80%测试中的估值。

目标业务或 业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定， 例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议 。如果我们的董事会不能独立确定 目标业务或资产有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从独立的、 独立的投资银行公司或通常就 这样的标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果我们的董事会独立认定目标业务 符合80%的门槛，我们不需要获得这样的意见。

缺乏业务多元化

在完成初始业务组合 后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 与其他拥有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。 通过仅与单个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层 ，但我们对目标企业管理层的 评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员(如果有)在目标业务中的未来角色目前无法确定。因此，我们的管理团队成员可能无法 成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们也不确定在最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有关于特定目标业务运营的丰富经验或知识 。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位 。我们的任何关键人员是否将签约留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力 招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

虽然我们可能会在 我们进行初始业务合并之前寻求股东批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做(只要根据公司法或纳斯达克规则，此类交易不需要 股东批准)。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型 ，以及我们是否预期每笔此类交易都需要根据公司法获得股东批准 。

此外，根据纳斯达克的上市规则， 我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

如果我们希望采取与初始业务合并相关的某些操作，例如采用激励股票计划 或修改我们的章程，还可能需要获得股东 批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这样的 规则。

完成我们的初始业务组合后公众股东的赎回权

我们必须在2021年6月25日之前完成最初的 业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在2021年6月25日之前完成最初的业务合并 如果我们的赞助商提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多三次 ，每次再延长三个月，直到2022年3月25日。

我们的赞助商已及时将总计920,000美元 存入我们的信托账户，将我们完成初始业务组合的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日 。

我们将向我们的公众股东提供 机会在我们的初始业务合并完成后以每股价格 以现金支付的方式赎回全部或部分普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以 当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2021年9月30日，信托账户中的金额为每股公开股票10.20美元(如果我们的发起人 选择延长完成业务合并的期限，则每股普通股最高可额外增加0.10美元，如本报告中更详细地描述)。我们的初始股东 已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其 创始人股票、私人单位以及他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权(视情况而定)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供 赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。

我们打算就我们的业务合并 举行股东投票。在这情况下，我们会：

我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们根据 投标报价规则进行赎回，根据 交易所法案规则14e-1(A)，我们的赎回报价应保持至少20个工作日有效。

为了成功完成我们的业务合并 ，我们可以根据投标要约赎回最多5,000,001美元的普通股，这将使我们能够在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后保持 5,000,001美元的有形资产净值。但是，赎回 门槛可能会受到我们提议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，建议的业务合并 可能需要：(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)向目标转移 用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据建议的业务合并的条款分配现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效投标的股票支付的现金对价总额加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并，我们将不会根据投标要约购买任何股份 ，所有股份将在投标要约到期后返还给其持有人。此外， 由于我们必须在我们最初的 业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值(根据我们潜在业务合并的条款，可能会大幅提高)，因此， 我们普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回相关的可能性会增加，从而导致 我们低于该最低要求。

当我们在完成最初的业务合并后进行要约赎回我们的公开股票 时，为了遵守要约收购规则，要约将向我们的所有股东，而不仅仅是我们的公众股东发出。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、非公开股票和公开股票的赎回权( )。

我们将完善我们最初的业务合并 只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在这种情况下，我们最初的 股东以及代表股已经同意投票表决他们的创始人股票、非公开股票和代表股， 以及在上市期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并，我们的高级管理人员和 董事也同意投票支持我们的初始业务合并。 因此，我们只需要460万股公开股票中的789,001股，约占17%。在我们的首次公开募股(IPO)中出售，将 投票赞成交易，以便我们的初始业务合并获得批准。

在任何情况下，我们都不会在完成最初的 业务合并之前或之后赎回我们在 中的公开股票，该金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，兑换门槛可能会受到我们初始业务组合的条款和条件的进一步限制 。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求 或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票和相关业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划 或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有 未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们 股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们目前无法确定 我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划 进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。 我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成符合 交易法下的要约收购规则的收购要约或符合交易法下的私有化规则的私有化交易；但是，如果购买者 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的是(I) 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定 金额的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，收购的目的将是(I) 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定 金额的现金。这可能会 导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这 可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到 股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行 私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其附属公司进行私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售 股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的第 M条规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或其关联公司根据交易法规则10b-18属于关联购买者的任何购买仅在 能够按照规则10b-18进行的范围内进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守规则 才能获得安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买 普通股。

投标与要约收购或赎回权相关的股票

我们将要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票)，在邮寄给此类持有人的投标报价文件中规定的到期日之前， 向我们的转让代理投标 他们的证书，或者如果我们分发代理材料，则在对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日， 或者使用存托信托公司的DWW以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 持有者可以自由选择。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约之日起至投标要约期结束为止，如果我们分发 代理材料(视情况而定)，可在企业合并投票前最多两天提供 材料来投标其股票。鉴于行权期限相对较短 ，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用 都会发生。需要 交付股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东投票表决我们最初的业务合并，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利 。企业合并获批后，公司将联系该股东安排其出具权属证明 。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口” ，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他 可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回 权利将成为“选择权”权利 在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人递交证书为止。 在会议期间或之前进行实物或电子交付的要求可确保赎回持有人的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至任何要约收购材料中规定的日期或 我们的委托书中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。 将分配给选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回 他们的股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完善我们的初始业务组合，直到2021年12月25日 或2022年3月25日(如果我们完全延长完成业务组合的时间段，如本报告中更详细描述的那样)。

能够延长完成业务合并的时间

我们必须在2021年6月25日之前完成最初的 业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在2021年6月25日之前完成我们的初始业务合并 ，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多三次 ，每次再延长三个月(至2022年3月25日)，但发起人需将额外资金存入如下所述的信托账户 。根据我们的组织章程大纲和章程条款，以及我们与大陆股票转让信托公司将签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间 ，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知， 必须将 存入信托账户460,000美元(每单位0.10美元)，最高总额为1,380,000美元，或0.30美元。如果我们在适用的截止日期之前 收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天的 发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为 信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的赞助商已及时将总计920,000美元 存入我们的信托账户，将我们完成初始业务组合的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日 。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

2021年6月22日，我们的保荐人根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程以及我们与大陆股票转让和信托公司签订的信托 协议，及时将46万美元存入我们的信托账户，以便我们将完成最初业务合并的时间从2021年6月25日延长3个月至2021年9月25日。

2021年9月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入了46万美元，以便我们将完成初始业务组合的时间从2021年9月25日延长3个月至2021年12月25日。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意 我们必须在2021年12月25日之前完成初步业务合并(如果我们将时间完全延长至 完成业务合并，则在2022年3月25日之前完成，如本报告中更详细描述的那样)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务 并完善我们最初的业务组合。如果我们不能在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们完全延长完成业务合并的时间，如本报告中详细描述的那样，则在2022年3月25日之前)，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过五个工作日)将当时存入信托账户的总额 分配给我们的公众股东(扣除应缴税款，以及不超过50,000美元的清算费用利息)，按比例分配给我们的公众股东此 公众股东从信托账户赎回应根据我们的组织章程大纲和章程的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受公司法的约束。 这项赎回应根据我们的组织章程大纲和章程的要求在任何自动清盘之前生效，尽管在任何时候都受公司法的约束。

赎回公开股份后，我们 打算进入“自愿清算”，这是根据英属维尔京群岛法律 正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在公众股东从信托账户赎回后进行自愿清算 ，我们预计自愿清算过程不会导致从我们的信托账户赎回收益 的支付出现任何延迟。对于这种自愿清算，清算人将通知债权人，邀请他们 提交其债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，并在英属维尔京群岛报纸上至少一份报纸和公司主要营业地点 的至少一份报纸上刊登公开广告 ，并采取他认为合适的任何其他步骤来确定公司的 债权人，之后我们的剩余资产将被分配。一旦公司的事务完全清盘，清盘人 必须填写其帐目报表，并向注册处处长提交通知存档。一旦注册官签发解散证书，我们将被解散。

我们的初始股东、保荐人、董事、 和顾问已同意，如果我们未能在首次公开募股 结束后的适用期限内完成初始业务合并，或者资金需要从信托账户赎回，我们将放弃对其创始人股票和私人单位的赎回权(包括权利 和认股权证)(视情况而定)。但是，我们的初始股东、 保荐人、董事和顾问有资格从公司在首次公开募股(IPO)或售后市场购买的任何股票的任何清算分派中按比例获得他们的份额。

如果发出不少于30天的通知，且普通股的最后 销售价在30个交易日内的任何20个交易日内至少为16.50美元，则我们也可以在认股权证可行使后的任何时间赎回认股权证 每份认股权证的价格为0.01美元，自 认股权证可行使起至发出通知之日前第三天止的30个交易日内的任何20个交易日内，我们也可以赎回认股权证的价格为每份认股权证0.01美元。此外，如果发生催缴，我们 可酌情强制该等认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，详情请参阅本 报告。

我们的权利或认股权证持有人将不会 对我们的权利或认股权证拥有任何赎回权或清算分配，如果 我们没有在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们完全延长完成业务合并的时间 ，如本报告中更详细地描述)，或决定以每份认股权证0.01美元的价格赎回或强制赎回认股权证，则这些权利或认股权证的到期将一文不值。 如果我们没有在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并(如果我们完全延长了完成业务合并的时间 ，则为2022年3月25日)，或决定以每份认股权证0.01美元的价格赎回或强制赎回认股权证。

我们将从 信托账户以外的剩余资产中支付清算成本，或从信托账户中持有的资金赚取的最高50,000美元利息中支付。但是， 清算人可以决定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性 )。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书， 如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会延迟部分 或所有剩余资产的分发。

此外，根据英属维尔京群岛法律，在 公司的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的遗产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。如果任何此类索赔耗尽信托账户，我们可能无法 向我们的公众股东返还应付给他们的清算金额。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股的净收益，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话) ，股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。 但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人债权的影响，债权人的债权将比公众股东的债权优先 。股东实际收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元 。

尽管我们已经并将继续寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们 的协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议， 也将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意 放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔, 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。

为了保护信托 账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品 或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们负责，将 信托账户中的金额降至每股10.20美元以下，除非第三方执行了放弃任何和所有访问信托帐户的权利的声明，以及根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的弃权被视为对第三方不可执行 ，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们的赞助商可能无法履行这些义务 。除上述情况外，我们的任何其他高级管理人员或董事都不会就第三方索赔 赔偿我们，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。我们尚未独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 我们认为保荐人必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商 和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃 在信托帐户中持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔。然而，我们不能保证所有协议都会包含这一豁免。

如果信托账户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值可能不到每股10.20美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2021年9月30日， 我们可以获得约504,000美元，这些资金未存入信托帐户，用于支付任何此类潜在索赔。如果 我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得 资金的股东可能对债权人提出的债权负责。

如果根据《破产法》 我们被视为破产(即：(I)我们未能遵守尚未根据《破产法》第157条 撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院作出的有利于公司债权人的判决、法令或命令而发出的执行程序或其他程序被退回全部或部分未得到满足；或(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令作出的有利于公司债权人的判决、法令或命令的执行或其他程序未得到完全或部分满足；或者(Iii)公司的负债价值超过 其资产，或者公司无法在到期时偿还债务)，则在非常有限的情况下，根据破产法的目的，之前向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易”。 可撤销交易将包括，出于这些目的，作为“不公平优惠”或“低于价值的交易”进行的付款。为破产公司指定的清算人，如果认为某笔交易或付款根据破产法属于可撤销交易 ，可向英属维尔京群岛法院申请命令，将该付款或交易全部或部分作废 。

此外，如果我们根据破产法进入破产清算 ，我们信托账户中持有的资金很可能会包括在我们的财产中，并受到第三方 优先于我们股东的债权的索赔的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们可能无法 向我们的公众股东返还他们应得的清算金额。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得 资金：(I)如果我们不能在2021年12月25日(或2022年3月25日，如果我们完全延长完成业务合并的时间，如本报告中更详细地描述)之前完成初始业务合并，在任何清盘前赎回公开股票，则公众股东将有权从信托账户获得 资金。(I)如果我们没有在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并，则在任何清盘前赎回公开股票时，我们的公众股东将有权从信托账户获得 资金。(Ii)如果他们在与我们完成的初始业务合并相关的情况下赎回股份 如果他们在与股东投票相关的情况下赎回股份，以修订我们修订和重述的 备忘录和组织章程细则(A)，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果 我们不能在2021年12月25日之前完成初始业务合并(或如果我们完全延长完成合并的时间，则在2022年3月25日之前完成) 如本报告中更详细描述的)或(B)与股东的 权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益 。股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利 。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标 业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团、利用收购基金融资的风险投资基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，许多竞争对手比我们拥有 更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们可用的 财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一家或多家目标企业的公平市场价值至少等于达成业务合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款) 这一要求、我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务、我们未偿还的 权利和认股权证以及它们所代表的潜在未来稀释可能不会被某些目标看好 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有一位官员，彭江博士， ，他是我们的首席执行官，首席财务官，秘书和董事会主席。姜先生没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他会尽可能多地将他们的时间投入到我们的事务中，直到 我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标 业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他在任何时间段内投入的时间可能会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、普通股、权利 和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告。根据交易法的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须按照或符合 美国公认的会计原则，或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 ，历史财务报表必须按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们 根据联邦委托书规则披露此类报表，并在2021年12月25日(或 2022年3月25日)之前完成我们的初始业务合并。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至之前的 5月31日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着，截至之前的 5月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元。以及(2)我们在之前 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

您应仔细考虑本报告中包含的所有风险 因素和所有其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况和/或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是 详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

我们是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，也没有收入， 您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家处于早期阶段的公司，没有运营业绩 。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标 ，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成初始业务合并。 如果我们无法完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

纳斯达克要求 我们收购的一家或多家目标企业在签署我们的初始业务合并最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去应缴税款 )，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的 公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的目标 业务的公平市值合计必须至少等于我们初始业务合并最终协议签署时信托账户中资金余额的80%(减去应缴税款)，这可能会 限制我们可以完成此类业务合并的公司类型和数量。此限制可能会限制我们可以完成初始业务合并的公司的类型和数量 。如果我们无法找到 满足此公平市价测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中 资金的按比例分配。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票 ，这意味着即使我们的大多数公众 股东不支持这样的合并，我们也可能会完善我们最初的业务合并。

如果我们因业务或其他法律原因(只要公司法或纳斯达克规则不要求 股东批准)， 决定不在我们最初的业务合并中举行股东投票，我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们的备忘录 和公司章程进行赎回。纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，前提是 我们不寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价)。 此外，如果我们最初的业务合并的结构是购买资产、购买目标公司的股票而不涉及与我们合并，或者将目标公司合并为我们公司的子公司，那么根据公司法，我们将不需要股东批准。 如果我们最初的业务合并是以购买资产、购买不涉及与我们合并的目标公司的股票、或者将目标公司合并为我们公司的子公司 因此， 即使我们的大多数公众股票持有者不同意该业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们约20%的已发行和已发行普通股 。因此，它们可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的组织章程大纲和章程。如果我们的保荐人 在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。 我们的保荐人以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股的当前交易价格的考虑。 另外我们的董事会分为两届，一般每届任期两年， 一年只选一届董事。在我们最初的业务合并完成之前，可能不会召开年度股东大会来选举 新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商由于其所有权 地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成 之前。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时， 您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会 对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在这些文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够以 现金赎回他们的股票，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以进入与目标的初始业务合并 。

我们可能会与 一个潜在目标签订交易协议，该交易目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果有太多的公众 股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而导致 无法进行这样的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的 有形资产净额或现金要求。我们的备忘录 和公司章程要求我们为所有公众股东提供赎回与完成任何初始业务合并相关的所有普通股 股票的机会。因此，如果接受所有正确提交的赎回 请求会导致我们的有形资产净额在我们最初的业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续这样的赎回 和相关的业务组合，而是可以搜索替代的业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

为了成功完成我们最初的业务合并 ，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股，使我们能够在紧接完成初始业务合并之前或之后保持5,000,001美元的有形净资产。如果我们最初的业务组合 要求我们使用几乎所有现金来支付购买价格，则兑换门槛可能会受到进一步限制。或者， 我们可能需要安排第三方融资，以便在股东行使赎回权的比例超过我们预期的情况下为我们的业务合并提供资金。 如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要 向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。 筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务 。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

要求我们保持最低净资产或保留一定数量的现金可能会增加我们的业务合并失败的可能性，并且您必须等待 清算才能赎回您的股票。

如果根据我们建议的业务组合 的条款，我们需要保持最低净值或保留一定的信托现金才能完成业务 ，并且无论我们是根据投标规则还是代理规则进行赎回，我们的业务组合失败的可能性都会增加 。如果我们的业务合并不成功，您将不会收到信托 帐户的按比例部分，直到我们清算。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是， 此时我们的股票交易价格可能低于我们信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您 能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在2021年12月25日之前完成初始业务合并 (如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)，这可能会让潜在的 目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行 尽职调查的时间，这可能会削弱我们 按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与 就我们的初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并(如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)。因此，此类目标 企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为他们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行 尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在要求的时间内完成最初的业务组合 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，并赎回我们的公开股票并进行清算。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意 我们必须在2021年12月25日之前完成初步业务合并(如果我们将时间完全延长到 完成业务合并，则必须在2022年3月25日之前完成)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务 合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及不超过50,000美元的利息支付 清算费用)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的业务 的目的除外，如本文进一步描述的那样。公众股东从信托账户赎回应按照要求 通过我们的组织章程大纲和章程，在任何自动清盘之前完成。

我们的保荐人可能决定不延长期限 我们必须完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公开股票和清算，认股权证将一文不值。

我们必须在2021年6月25日之前完成最初的 业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在2021年6月25日之前完成我们的初始业务合并 如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多三个 次，每次再延长三个月(从IPO完成到完成业务合并总共最多21个月)， 但保荐人必须将额外资金存入如下所述的信托账户。

为了延长我们完成初始业务合并的时间 ，我们的保荐人或其附属公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托帐户存入460,000美元 (每单位0.10美元)，每延长三个月，最高可达1,380,000美元，或每股0.30美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。我们的赞助商及其附属公司或指定人 没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内 完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过 个工作日)赎回信托账户中按比例持有的资金的公开股票，并在赎回之后尽快 经我们的其余股东和董事会批准，解散 并清算，每种情况下都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定的索赔义务。在这种情况下，认股权证将一文不值。

我们的赞助商已及时将总计920,000美元 存入我们的信托账户，将我们完成初始业务组合的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日 。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的 发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响 投票支持您不支持的拟议业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。此类购买将包括合同确认 该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在 私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售 股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。

此类购买的目的是(1) 增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足协议中的结束条件 ，目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。这可能导致初始业务合并的完成，否则 可能无法实现。

在公开市场或在我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们很难在完成初始业务合并后继续将我们的普通股在全国证券交易所上市。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可能很难在完成初始业务合并后继续将我们的普通股在全国证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的附属公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开“流通股” 和我们证券的实益持有人数量都将减少，这可能会使我们的证券在业务合并完成后难以在国家证券交易所上市或交易。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票， 可能处于亏损状态。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在任何清盘前赎回给公众股东的情况下，如果我们没有 完成我们的初始业务合并或我们的清算，(Ii)如果他们在我们完成的初始业务合并中赎回他们的股份，或者(Iii)如果他们在股东投票修改我们的备忘录和 公司章程时赎回他们的股票，(A)修改我们允许持有人的义务Br}如果我们不能在12月25日之前完成最初的业务合并，我们有义务赎回100%的公开发行的股票，2021年3月25日(或如果我们完全延长完成业务合并的时间，则为2022年3月25日)，或(B)涉及 股东权利或业务前合并活动的任何其他条款。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或 任何利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的证券， 可能处于亏损状态。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们首次公开募股的净收益 旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)后拥有超过500万美元的有形净资产，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的 资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 我们的证券可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间来完成初始业务合并。此外，受规则419约束的产品将禁止将信托账户 中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的 负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的 目标业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定目标 业务内部可能存在的所有重大问题，无法通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或 减记资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使 如果我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式 出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的 影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的 证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束 。

如果我们清算，在清算人确定潜在债权人债权的范围时，分配或部分分配可能会被推迟 。

根据我们的备忘录和公司章程等文件，如果我们没有在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并(如果我们完全 延长了完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)，这将触发根据我们的公司章程和公司章程使用信托账户中的可用资金 赎回我们的普通股，导致我们偿还信托账户中的可用资金 。之后，我们将在偿付能力的基础上开始自愿清算，并最终正式解散我公司。对于此类自动清算，清算人将通知我们的债权人，邀请 他们提交债权，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，并在英属维尔京群岛报纸上至少一份报纸以及在我公司主要营业地点 的至少一份报纸上刊登公开广告 ，并采取清算人认为合适的任何其他步骤，之后我们的 剩余资产将被分配。

一旦我们的事务完全结束，如果 我们要清算，清盘人必须填写他的账目报表，然后通知英属维尔京群岛的公司事务注册处(“注册处”)，清算已经完成。但是，清算人可以确定 他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书， 如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类事件可能会延迟部分 或所有剩余资产的分发。

在公司根据英属维尔京群岛法律 进行的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的遗产中，并受第三方 优先于我们股东的索赔的约束。如果任何此类索赔耗尽信托账户，我们可能无法 向我们的公众股东返还应付给他们的赎回金额。

我们的董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使 他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并 。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制 ，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们 可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司，采用特定形式的公司 结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

如果我们被视为受《投资公司法》的约束 ，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金 ，并且可能会阻碍或禁止我们完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更或不遵守任何 法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规， 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们不受英属维尔京群岛金融服务委员会的监管，因此我们的股东不受英属维尔京群岛金融服务委员会的任何监管检查的保护。

我们不是受金融服务委员会(Financial Services Commission)在英属维尔京群岛进行任何监管 监督的实体。因此，股东不受英属维尔京群岛任何监管机构的监管 监督或检查，除本报告、其组织章程大纲和章程细则或《公司法》披露外，公司不需要遵守任何有关其行为的限制 。

如果我们无法在2021年12月25日之前完成最初的业务合并 (如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)，我们的公众股东 可能被迫等待超过此期限后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2021年12月25日之前完成我们的初始业务 合并(或如果我们完全延长完成业务合并的时间，则为2022年3月25日)，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)将当时存入信托账户的总金额分配到 信托账户(扣除应缴税款后，支付清算费用的利息最高不超过5万美元)。按比例以赎回方式向我们的公众股东 提供资金，并停止所有业务，但以自动清盘方式结束我们的事务除外， 如本文进一步描述的那样。在我们开始任何自动清算之前，公众股东从信托账户赎回应按照我们的备忘录 和公司章程的要求进行。如果我们被要求在将存入信托账户的总金额 按比例分配给我们的公众股东之前进行清算(扣除应缴税款，并减去最多50,000美元的利息来支付清算费用) ，则此类清盘、清算和分配必须遵守 《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2021年12月25日(或如果我们完全延长完成业务合并的时间段，则为2022年3月25日)之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的 部分。(=除非在此另有描述，否则我们没有义务 在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务组合或我们的清算。 我们没有义务在赎回日期之前将资金返还给投资者。 原因是我们未能在上述期限内完成我们的初始业务组合或我们的清算。, 除非我们在此之前完成最初的业务合并 ，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才能完成。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，则只有在我们被要求进行任何此类公众股票赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

如果我们被认为资不抵债、分派或部分破产， 在破产清算人确定潜在债权人债权的范围时可能会被推迟。在这种情况下，公司之前支付的款项 可能被视为“可撤销交易”。

如果我们没有在2021年12月25日之前完成初始业务合并 (如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)，我们将被要求 根据我们的备忘录和公司章程从信托账户赎回我们的公开股票。

但是，如果在任何时候，根据破产法的目的，我们被视为无力偿债 (即：(I)我们未能遵守尚未根据破产法第157条被撤销的法定索偿要求；(Ii)英属维尔京群岛法院针对公司债权人的判决、法令或命令而发出的执行或其他程序全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过资产，或者公司无力偿还到期债务)，我们被要求立即进入破产清算 。在这种情况下，将指定一名清算人，他将通知我们的债权人，邀请他们提交他们的 债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，并在至少一份在英属维尔京群岛出版的报纸和至少一份在公司主要营业地点 流通的报纸上刊登公开广告，并采取他认为合适的任何其他步骤，之后我们的资产将被分配。 破产清算程序结束后，清盘人将完成最后报告和账目，然后通知书记官长。清算人可以决定他需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东 。在这样的清算程序中, 我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的财产中，受第三方索赔的制约，优先于我们股东的索赔。如果任何此类索赔 耗尽了信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还原本应支付给他们的金额。

如果我们被视为资不抵债，则在 有限的情况下，根据破产法的目的，之前向股东或其他方支付的款项可能被视为“可撤销交易” 。就这些目的而言，可作废的交易将是作为“不公平优惠” 或作为“低估价值的交易”支付的款项。如果付款存在可撤销交易的风险，为破产公司指定的清盘人可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，对于将 作为可作废事务处理全部或部分作废的事务处理。

我们的初始股东已放弃他们 参与与初始股票相关的任何清算分配的权利。我们将从信托帐户之外的剩余资产中支付清算和分配信托帐户的费用 。此外，我们的保荐人同意，我们将对债权人的所有债权承担责任 ，前提是我们未能从此类实体获得执行豁免以保护以信托方式持有的金额 ，但根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。 但是，我们不能向您保证清算人不会决定他或她需要 额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果 任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。我们也不能向您保证债权人或股东不会向英属维尔京群岛法院提交请愿书 ，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东 。

如果我们被认为资不抵债，在某些情况下，从我们的信托账户向公众股东( 或部分股东)进行的分配可能会被追回。

如果我们不在2021年12月25日之前完成最初的业务合并 (如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在2022年3月25日之前完成)，而是将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)按比例分配给我们的公众股东作为赎回， 我们的董事将需要通过董事会决议，批准赎回这些普通股并将收益支付给公众股东 。这样的董事会决议需要确认我们满足公司法规定的偿付能力测试(即我们的资产价值超过了我们的负债；以及我们有能力在债务到期时偿还债务)，才能确认我们满足了 公司法规定的偿付能力测试(即我们的资产价值超过了我们的负债；我们有能力在债务到期时偿还债务)。如果， 赎回收益支付给公众股东后，发现我们当时的财务状况不符合偿付能力测试 ，《公司法》提供了一种机制，可通过该机制从公众股东手中收回这些收益。 然而，《公司法》也规定了此类收益不能追回的情况，即：(A) 公众股东在善意且不知道我们未能满足偿付能力测试的情况下获得收益的情况； 公众股东在不知道我们未能满足偿付能力测试的情况下收到收益的情况。 然而，《公司法》也规定了此类收益不能被追回的情况，即：(A)公众股东善意地获得收益，并且不知道我们未能满足偿付能力测试；(B)公众 股东因依赖收益支付的有效性而改变立场；或(C)要求全额或完全偿还收益 是不公平的。

向我们的初始股东授予注册权可能会 使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

根据注册权协议，我们的 初始股东和EarlyBirdCapital及其许可的受让人可以要求我们注册转售总计1,150,000股 方正股票、261,000股内部单位和标的证券、100,000股代表股和最多150,000股以及标的 证券，这些股票可在流动资金贷款转换时发行。我们将承担注册这些证券的费用。注册 并在公开市场交易如此多的证券可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高 或难以达成协议。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私人单位的持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。 我们的保荐人、我们私人单位的持有者或他们各自的许可受让人所拥有的证券注册时，预计会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

由于我们并不局限于任何特定业务或特定地理位置或任何特定目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。 您将无法确定与之进行初始业务合并的任何特定目标业务的优点或风险。

虽然我们专注于在亚太地区拥有主要业务的企业，但我们可能会在任何地理区域和任何 商业行业或部门寻求收购机会。除了以下限制之外，只要我们的证券在纳斯达克上市，目标企业的公平市值至少为信托账户价值的80%(减去应缴税款)，并且我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行 初始业务合并，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制 。没有评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险 。 如果我们完善最初的业务组合，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确 确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，这些风险中的一些 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会证明比直接投资对投资者更有利。 , 在收购目标中。

我们管理团队过去的业绩可能不代表公司投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务 的信息仅供参考。因此，我们管理团队过去的任何业绩 都不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人 或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录 来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报 。我们的高级管理人员或董事过去都没有与任何一家空白支票公司打交道的经验。

我们可能会在管理层的 专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标 公司相关的所有重大风险。

我们在考虑最初的业务合并时可能会考虑的行业或业务部门没有限制 。因此，我们可能会遇到管理团队不熟悉的行业中的业务组合 候选人，但确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的投资机会 。如果我们选择在我们管理层的专业知识之外进行投资，我们管理层的经验 可能不会直接适用于目标企业或他们对其运营的评估。

尽管我们确定了我们认为 对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与 不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准 和指导方针，但我们与之签订初始 业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合 所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则 ，更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难 满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。 此外，如果法律或纳斯达克规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东 批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东批准我们最初的业务合并 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成初始业务合并方面的财务利益，可能会导致 管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据以下要求，只要我们的 证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产的合计 公平市值至少为达成此类 初始业务组合协议时信托账户价值(减去应缴税款)的80%，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。 投资者将依赖管理层识别业务组合、评估其价值、进行或监督尽职调查的能力。 投资者将依赖管理层识别业务组合、评估其价值、进行或监督尽职调查的能力。 投资者将依赖管理层识别业务组合、评估其价值、进行或监督尽职调查的能力管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及 管理层在完成我们最初的业务合并方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购 协议。

我们不需要从独立投资银行或其他独立公司获得意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为 业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或另一家独立 公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值 。我们的董事会将在选择用于确定目标收购的公平 市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露， 视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会在初始业务合并完成时或之后发行额外的普通股或优先股来完成 我们的初始业务合并或根据员工激励计划，这 将稀释我们股东的利益并可能带来其他风险。

我们的章程大纲和章程授权 无限量发行无面值普通股和无面值优先股。我们可能会在 或完成初始业务合并后(尽管我们的组织章程大纲和章程规定，我们不能 发行可以与普通股东就初始业务合并活动相关事项进行投票的证券) 发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或根据员工激励计划完成我们的初始业务合并(尽管我们的公司章程和章程规定，我们不能 发行可与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。

但是，我们的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其 持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们的 组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，经我们的股东批准 后可以修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们将 不会建议对我们的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们在2021年12月25日之前(或如果我们 全面延长完成业务合并的期限，则为2022年3月25日)之前赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东的任何其他条款有关的规定。 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 公开股票的机会，其每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量 )。

虽然不会发行普通股或优先股 不会影响可从信托账户赎回的每股金额，但额外发行普通股或优先股 ：

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

对每项特定目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和精力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始 业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果 我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因 而无法完成初始业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将使我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大 不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元， 我们的认股权证到期将一文不值。

我们可能有资格成为被动外国投资公司或“PFIC”， 这可能会给我们证券的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人(定义见下文) 持有期内的任何应纳税年度(或部分纳税年度)的PFIC(根据下面描述的规则 )，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外报告要求的约束。术语“美国持有者”是指普通股、权利或认股权证的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织(或被视为创建 或组织的其他实体)的公司 (或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而创建或组织的公司(或被视为创建的公司 或组织的其他实体)：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体)。(Iii)应缴纳美国联邦所得税的 遗产，不论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制 该信托的所有重大决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

外国(即非美国)如果公司在一个纳税年度至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的毛收入的比例份额)是被动收入，则该公司将被 视为美国税收方面的PFIC。或者，如果一家外国公司 在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(br}按价值计算)的公司的资产中的按比例份额，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。

因为我们是一家空白支票公司，没有 当前活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2020年12月31日的本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外情况，如果(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司向美国国税局(IRS)证明，在启动之后的两个纳税年度中，该公司都不会是PFIC ，则在公司 有毛收入的第一个纳税年度(在我们的案例中是截至2020年12月31日的纳税年度)，公司将不会成为PFIC 以及(3)在这两年中，该公司实际上都不是PFIC。 在我们截至2020年12月31日的当前纳税年度结束后，才能知道启动例外对我们的适用性。 在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产 。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，则我们很可能不符合启动例外 ，并将在截至2020年12月31日的本纳税年度成为PFIC。但是，我们当前纳税年度或任何未来纳税年度 的实际PFIC状况将在该纳税年度结束后才能确定。因此，无法与 保证我们在截至2020年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税 年度(或其部分)的PFIC，并且在我们普通股的 情况下，美国持有人既没有及时为我们的 第一个纳税年度选择合格选举基金(QEF)，也没有在美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度选择PFIC，或者没有及时按市值计价该等持有人一般须遵守有关下列事项的特别规则：

根据这些规则，

一般而言，如果我们被确定为PFIC， 美国持股人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)将其在净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中的比例份额计入收入，从而避免上述针对我们的普通股(但不是我们的认股权证，也可能不是我们的权利)的PFIC税收后果。 在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度内。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择 延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将被 收取利息费用。

收购我们普通股 的权利如何处理还不清楚。例如，这些权利可能被视为我公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此在该等普通股实际发行之前，该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股 。美国国税局可能成功主张的权利还有其他可供选择的特征 ，包括在权利发行时将权利视为我公司的股权 ，这将对根据PFIC规则对权利的税收处理得出不同的结论。在任何情况下，根据对权利成功应用的表征 ，美国权利持有者可能会产生不同的PFIC后果。 美国权利持有者也可能无法就此类美国持有者的权利 进行QEF或按市值计价的选择(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性，强烈建议所有潜在投资者 就投资于本协议项下提供的权利 作为发售单位的一部分进行投资，以及在任何初始业务合并中对此类权利的持有者产生的后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持股人不得就收购我们普通股的权证 进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将遵守特殊税收和利息收费规则， 如上所述，将收益视为超额分配。 如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股适当地进行了QEF选举，则该收益将被视为超额分配。 如果美国持有人在行使该等认股权证时出售或以其他方式处置该等认股权证，则一般确认的任何收益将受特殊税收和利息收费规则的约束， 如上所述，如果我们在该美国持有人持有该认股权证期间的任何时间都是PFICQEF选举将适用于新收购的普通股， 但与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有持有 期间，其中包括美国持有人持有认股权证的期间)，但考虑到QEF选举产生的当前收入纳入后，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有持有 期间，其中包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人做出清除 选择。清洗选举创造了一种被视为以其公平市值出售此类股票的做法。清洗选举确认的收益 将受特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。作为清洗选举的结果 ，根据PFIC规则，美国持有人在行使认股权证后获得的普通股将拥有新的基础和持有期。

QEF选举是以股东为单位 进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。优质教育基金可能不会就我们的认股权证进行选举。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附在及时提交的与选举相关的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交带有此类申报表的保护性声明来进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合 QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC， 我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维护QEF选举。但是，不能保证我们会及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人对我们的普通股进行了 的QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的QEF选举 及时进行，或者如上所述根据清洗选举 清除PFIC污点)，出售我们普通股所确认的任何收益一般将作为资本征税 如上所述，QEF的美国持有者目前按其收益和利润的 比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和 利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则， 美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加包括在收入中的金额，并减少分配但 不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次 ，但我们公司是PFIC的初步认定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有者 ，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC(或 被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行了QEF选举，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何应纳税 年度内，如果该美国持有人的纳税年度内或该年度结束，并且我们不是PFIC，则该美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举 对于我们是PFIC的每个纳税年度无效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股， 上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述进行清洗选择，并且 支付可归因于QEF前选举期间的此类股票固有收益的税费和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束 时拥有被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行 按市值计价的选择。如果美国持有人在 美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择， 该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。 美国持有人持有(或被视为持有)美国股东持有(或被视为持有)我们的普通股， 该股东一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般情况下， 美国持有者每年都会将其普通股在 应纳税年度结束时的公平市值超出其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通股。美国持有者还将被允许在其 纳税年度结束时，就其普通股调整基础超过其普通股公平市值的 超额(如果有的话)承担普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。美国持股人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益 将被视为普通收入。目前，可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举 。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定其规则足以确保市场价格 代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上进行定期交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性和 税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国 子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份， 如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任，否则将被视为已处置较低级别的 权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供有关较低级别的PFIC进行 或维持QEF选举所需的信息。但是，不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的 状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能 保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场 选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

涉及PFIC、QEF 和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股、权利或认股权证的美国 持有者应就PFIC规则 在特定情况下适用于我们的普通股、权利或认股权证咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税改革可能会对我们和我们单位的持有者 产生不利影响。

2017年12月22日，前总统特朗普 签署了H.R.1，原名“减税和就业法案”，对修订后的1986年“美国国税法”(Internal Revenue Code Of 1986)进行了重大改革。新立法除其他事项外，改变了美国联邦税率，对利息扣除施加了显著的额外 限制，允许资本支出的支出，并实施了从 “全球”税制向地区税制的迁移。我们继续研究这项税改立法可能对我们产生的影响 。这项税制改革以及拜登总统目前正在考虑的税制改革，或任何未来的行政指导解释条款，对我们单位的持有者的影响是不确定的，可能是不利的 。本报告不讨论任何此类税收立法，也不讨论它可能对我们单位的持有者造成的影响 。我们敦促潜在投资者与他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资我们单位的 潜在税收后果进行咨询。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。如果交易 是税务透明实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员 居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东 在重新注册后可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会继续居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

很可能在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在大多数情况下不切实际或不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的大多数董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

美国法律未来可能会限制或取消我们 完成与某些公司的业务合并的能力。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。 例如，联邦政府最近 提议立法，限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业 符合美国上市公司会计准则委员会的某些标准，如果一家公司未能保留让美国上市公司会计准则委员会满意的会计师事务所 ，将要求该公司从国家证券交易所退市。这项拟议的立法还将要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的政府。由于这些法律，我们可能无法 完成与优先目标业务的业务合并。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于 外国司法管辖区当局采取的立场而无法 全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能被要求 向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些受益所有权要求，并证明我们不是由外国 政府拥有或控制的。这可能是繁重和耗时的准备工作。(br}如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法 全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，则准备这些文件可能会非常繁重和耗时。

我们能否成功实施最初的业务合并 并在此后取得成功，很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们高级管理人员、董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务 ，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理 时间存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外 失去一名或多名董事或高级管理人员的服务可能会对我们产生不利影响。此外，在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

然而，目前无法确定这些人员在目标业务中的角色 。虽然在我们最初的业务合并之后，其中一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些 个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，在确定特定的 业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将 提供给我们的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信这些人员在我们最初的业务合并完成后是否能够继续与我们在一起 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够继续与我们在一起 将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定 。我们的关键人员可能不会留在我们的高级管理或顾问职位 。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的 技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会 受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职 。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

目前无法确定收购候选人的关键 人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些 成员在我们最初的 业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们的某些高级管理人员和董事现在(未来可能都会 )隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此， 在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

在我们完成业务合并之前， 我们将继续从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的高级管理人员和董事是，或者 将来可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级职员还可能意识到业务 机会，这些机会可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同 义务的其他实体介绍。因此，他们在确定应将特定业务机会 呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，或者潜在的目标业务在向我们展示之前不会向另一个实体展示 。

我们的高级管理人员和董事实益拥有的股份可能 不参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的高级管理人员和董事已放弃他们的权利 赎回其创始人股票、私人股票、相关私权和认股权证或任何其他收购的普通股， 如果我们不能完成最初的业务合并，在任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足之前(然后只能从信托账户以外持有的资金中获得)， 我们的高级管理人员和董事已放弃在我们清算时获得与其创始人股票、私人股票或相关私人权利和认股权证相关的分配的权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值 。如果我们不完成最初的业务合并，他们持有的任何权利和认股权证，就像公众持有的权利和认股权证一样，也将变得一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时，可能会导致 利益冲突。 我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，可能会导致 利益冲突。

我们可能会与一个或多个 目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发 潜在的利益冲突。

我们没有采取明确禁止 我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。 我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。尽管我们并未专门 关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们最初业务合并的标准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立的 投资银行公司或另一家独立公司获得关于从财务角度对我们的股东公平的意见 与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并，但潜在的 利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款对我们的公众 股东可能不会像他们没有任何利益冲突那样有利。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为我们 股东的最佳利益行事的受托责任。

如果我们最初的业务合并没有完成，而我们的高级管理人员和董事对我们有重大的经济利益，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的收购目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突 。

2019年5月、8月和9月，我们最初的 股东购买了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，或每股 约0.022美元。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了 个内部单位，每个单位包括一个普通股，一个普通股的十分之一的权利和一个认股权证来购买一个普通股 ，总收购价为261万美元，如果我们不完成最初的业务合并，这个价格也将变得一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面 影响。

尽管截至本报告日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生除本报告中披露的与我们的 赞助商的本票以外的其他未偿债务，但我们可以选择产生大量债务来完成最初的业务合并。此外， 我们可能会在完成初始业务合并时或之后发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或根据 员工激励计划(尽管我们的章程大纲和章程细则 将规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。 我们和我们的高级管理人员和董事同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务发行 都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响 ，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私人部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务， 这些业务的产品或服务数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股(IPO)的净收益 和出售私人部门为我们提供了大约46,000,000美元，我们可以用这些资金来完成我们最初的业务合并。

我们可能会将最初的业务合并 与单个目标业务或多个目标业务同时完成。但是，由于各种因素，我们可能无法将最初的业务 与多个目标业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及 我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，展示多个目标业务的经营业绩和财务状况 ，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。由于我们只与 一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临 众多的经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完善具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以其他业务合并同时完成为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私人公司的公开信息非常少； 因此，我们可能需要根据 有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队和股东可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建最初的业务组合 以收购目标企业100%以下的股权或资产，但只有在我们将成为目标企业的大股东(或出于合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标)或不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。 即使我们可能拥有目标企业的多数股权，但我们在企业合并之前的股东可能共同拥有少数股权 取决于业务合并交易中目标和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的多数 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们所持的 股份，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此， 这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，权利或权证持有人将不参与 清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务 合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利和认股权证将到期 ，持有人将不会收到任何与权利或认股权证相关的收益。上述规定可为同样拥有权利或认股权证的公众股东提供财务激励 ，让他们投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的权利或认股权证将使他们有权在该等业务合并完成后30天购买普通股。如果企业合并未获批准 ，权利和认股权证将到期，并且将一文不值。

如果我们不保存当前有效的招股说明书，将 与在行使认股权证时可发行的普通股联系起来，公众持有人将只能在“无现金 基础上”行使该等认股权证，如果该持有人行使认股权证以换取现金，将导致向持有人发行的股票数量较少。

如果我们在持有人希望行使认股权证时没有保存有效的招股说明书， 持股权证持有人希望行使认股权证时可发行的普通股 招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。 因此，持股人在行使公开认股权证时获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证获得的普通股数量。 如果持股人希望行使认股权证以获取现金，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证。 因此，持股人在行使公开认股权证时获得的普通股数量将少于持有人行使认股权证获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能 在无现金的基础上行使其认股权证，并且只有在与行使认股权证后可发行的普通股相关的当前有效的 招股说明书可用时，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款， 我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前，保持一份与认股权证行使时可发行的普通股 相关的最新有效招股说明书。但是，我们不能向您保证我们能够 做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管如上所述，私权和认股权证仍可用于非登记普通股 换取现金，即使有关在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是有效的 和有效。

投资者只能行使权利或认股权证 ，前提是在行使该权利或认股权证时发行的普通股已登记或符合资格，或根据权利或认股权证持有人居住地的证券法律被视为豁免。

任何公共权利或认股权证将不能以现金方式行使 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据权利或认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合或被视为豁免。在权利或认股权证可以行使的 时间，我们预计我们的证券将在全国证券交易所上市， 这将使我们的证券免于在每个州注册。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权利或认股权证持有人居住的司法管辖区内，行使权利或认股权证后可发行的普通股 不符合或不受资格限制，则认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，认股权证可能会到期变得一文不值 。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证 ，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少 。

如果我们在满足本报告其他部分所述的赎回标准后召回我们的公共认股权证 ，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东或其允许受让人持有的任何认股权证)的 持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证， 持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的普通股数量 。这将会降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们可以修改权利条款的方式可能会对持有者不利 ，但需得到当时尚未行使的权利的持有者的批准。

我们的权利是根据作为权利代理的大陆股票转让与信托公司与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有者同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利 协议至少需要获得当时未完成权利的大多数持有人的批准，才能做出对注册持有人的利益造成不利影响的 任何更改。

经当时大多数未到期认股权证持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款 。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。 认股权证协议需要获得当时大多数未清偿认股权证持有人的批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何更改 。

我们没有义务以净现金结算权利或认股权证。

在任何情况下，我们都没有任何义务净赚 现金来结算权利或认股权证。此外，在完成我们的初始业务组合或行使权证后，不会对未能向 权证持有人交付证券的权利或权证持有人进行合同处罚。因此，这些权利和 认股权证可能会到期变得一文不值，您可能得不到这些权利和认股权证所对应的普通股。

我们的权利和认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了购买460万股 普通股的权利和认股权证，作为我们首次公开募股(IPO)出售的单位的一部分，以及购买261,000股我们的普通股的权利和认股权证，作为私募的一部分；在每种情况下，每项权利都相当于普通股的十分之一，认股权证可以每股11.50美元的价格行使 。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司可以(但没有义务)向我们提供某些贷款，其中最多1,500,000美元可以在我们最初的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的 私人单位(例如，如果如此转换1,500,000美元的票据，将向持有人发行150,000股普通股，以及150,000项权利和150,000份认股权证，以购买150,000股股票。就我们发行普通股来完成业务交易而言，在行使这些权利或认股权证后可能会发行大量额外普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值 。因此，我们的权利和认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务合并需要我们 使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回 权利，我们可能需要预留部分信托帐户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的普通股作为对价，我们可能需要发行更高比例的普通股来弥补资金缺口。筹集 额外资金以弥补任何缺口可能涉及摊薄股权融资或产生高于理想水平的债务。 这可能会限制我们实现最具吸引力的业务合并的能力。

如果 目标业务要求我们在成交时有一定金额的现金，则我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东 ，并等到我们赎回公开股票后才能按比例获得信托账户份额或尝试在公开市场上出售 他们的股票。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件 是，我们拥有一定数额的现金，超过根据我们在紧接关闭之前或关闭时提供的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的公众 股东选择行使赎回权的数量减少了我们可用于完成低于目标业务要求的最低金额的初始业务组合的金额，并且我们无法找到替代的 资金来源，则我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的 目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须在2021年12月25日之后(或如果我们完全延长完成业务合并的时间段，则为2022年3月25日之后) 仍为我们公司的股东，以便 能够获得信托帐户的一部分，或在此时间之前尝试在公开市场出售其股票，在这种情况下， 他们可能会获得比信托帐户清算时更少的收益。

对于为批准 初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东(但不包括我们的初始股东、高级管理人员或董事)提供权利 以现金赎回其普通股(受本报告其他部分描述的限制的约束)，而不管该股东是投票赞成还是反对该提议的业务合并，或者根本不投票。我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且投票表决的已发行普通股中的大多数 投票支持业务合并时，我们才会完成最初的 业务合并。这与其他结构相似的 空白支票公司不同，在这些公司中，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回其股票 。这一门槛以及在投票支持提议的业务合并时寻求赎回的能力可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

我们将要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股 的公众股东遵守具体的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权 。

我们将要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票)，在邮寄给此类持有人的投标报价文件中规定的到期日之前， 向我们的转让代理投标 他们的证书，或者如果我们分发代理材料，则在对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日， 或者使用存托信托公司的DWW以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 持有者可以自由选择。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或 结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应 至少两周时间从转让代理处获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪人或DTC，因此获取实物股票证书的时间可能远远超过两周。 虽然我们了解到通过DWAC系统交付股票可能需要很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的备忘录 和公司章程，我们必须至少提前10天通知任何股东大会，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付普通股的时间超过我们预期的 ，, 希望赎回的股东可能无法在 行使赎回权的最后期限前完成赎回，因此可能无法赎回其普通股。如果股东未能遵守有效发行或赎回公开发行股票所必须遵守的各种程序 ，其普通股不得赎回 。

此外，尽管我们遵守了 代理规则或要约收购规则(视情况而定)，但股东可能不会意识到有机会赎回其股票。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在 他们希望出售其证券时出售其证券。

我们将要求希望 赎回与任何拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守上述赎回要求 。如果建议的业务合并不完善，我们将及时将该证书退还给投标公众 股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券 ，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东也可能能够出售他们的证券 。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势 ，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们已经并预计将继续 遇到来自业务目标与我们相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。其中许多实体 在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限 。因此，我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力 可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。此外，寻求股东批准我们的初始业务合并可能会推迟交易的完成 。上述任何一项都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。 此外，我们的未偿还权利和认股权证以及它们可能代表的未来稀释可能不会受到 某些目标企业的青睐。上述任何一项都可能使我们在成功洽谈业务合并时处于竞争劣势。

我们的组织章程大纲和章程细则与我们普通股附带的权利和义务有关的条款，包括允许我们从信托账户提取资金的修正案 ，使得投资者在赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可以在完成我们的初始业务合并之前经65%的持有人批准 修改(如果是为了批准或与完成我们的初始业务合并一起完成，则为50%)。这比许多空白支票公司的修改门槛要低。因此， 我们可能更容易修改我们的组织章程大纲和章程，以促进完成我们最初的业务组合 我们的许多股东可能不支持这一合并。

我们的组织章程大纲和章程规定 在完成我们的初始业务合并之前，其与业务前合并活动有关的条款以及普通股附带的权利和义务，包括允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，如果得到我们已发行普通股65%的持有人(如果与我们的初始业务合并相关，则为50%)的批准，可以修改 。 如果获得我们已发行普通股65%(如果与我们的初始业务合并相关，则为50%)的持有者批准，则可以修改 在我们最初的业务合并之前，如果我们寻求修订我们的备忘录 和公司章程中关于股东权利或业务前合并活动的任何条款，我们将向持不同意见的 公众股东提供机会，在对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行任何此类投票时赎回其公开发行的股票。我们的组织章程大纲和章程细则的其他条款如果获得出席并投票的股东的多数票或董事决议的批准，可在完成我们的初始业务合并之前 进行修订。 如果该等修订获得出席并投票的股东的多数票通过，或经董事决议批准，则可在完成我们的初始业务合并之前对其进行修订。在完成我们最初的业务合并后，如果出席并投票表决的股东以多数票或董事决议通过，我们的普通股所附带的权利和义务以及我们的组织章程大纲和章程细则的其他条款可能会被修改。我们的初始股东，他们实惠地拥有我们大约23.22%的普通股, 将参与任何修改我们的组织章程大纲和章程的投票， 将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们的备忘录和 章程中规范我们的业务前合并以及普通股附带的权利和义务的条款 更容易与许多空白支票公司一样，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力 。但是，我们和我们的董事和高级管理人员已同意，不会对我们的备忘录和 公司章程提出任何修订，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们不能在2021年(或2022年3月25日，如果我们完全延长完成业务合并的时间) 之前完成我们的初始业务合并， 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款， 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款， 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款， 或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，除非 我们向公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公众股票的机会， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。

如果我们在完成最初的业务合并 之后才召开年度股东大会，股东在此之前将没有机会选举董事并与管理层讨论 公司事务。

除非法律或纳斯达克规则 另有要求，否则我们目前不打算在完成初始业务合并之前召开年度股东大会。 如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度股东大会，他们可以通过持有不少于30%投票权的成员 根据公司法第82(2)条向董事提出书面请求。根据《公司法》，我们不能将召开会议所需的 百分比提高到30%以上。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利的 影响。

我们证券的价格可能因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济状况而有很大差异 。我们证券的活跃交易市场可能无法持续 。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(OTC Bullet Board)进行报价， 这是一个针对未在全国性交易所上市的股权证券的交易商间自动报价系统，我们 证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性交易所上市时更加有限。您可能无法出售您的证券 ，除非市场能够建立和持续。

我们的证券未来可能不会继续在纳斯达克上市， 这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券都在纳斯达克上挂牌。但是， 我们无法向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，对于我们的业务组合 ，纳斯达克将要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是 其更为宽松的继续上市要求。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，我们可能面临重大不良后果，包括：

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表 ，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

美国联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史 和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表必须 按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表必须按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们无法 根据联邦委托书规则披露此类报表，并在2021年12月25日(或 2022年3月25日，如果我们完全延长完成业务合并的时间)之前完成初始业务合并)

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成业务合并的目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们可能会重新注册或继续离开英属维尔京群岛 到与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区，该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

对于我们最初的业务合并， 我们可能会将业务的主司法管辖区迁移或重新注册，或者继续从英属维尔京群岛迁移到另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的重要协议。该司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失 。任何此类重新注册以及我们业务的国际性都可能使 我们受到外国监管。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您 通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据英属维尔京群岛 法律注册成立的。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能很难执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决 。

我们的公司事务将由我们的 组织备忘录和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法管理。根据 英属维尔京群岛法律，股东 对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任受《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法源自英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院并不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任 可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更完善，也更具司法解释力。此外， 虽然英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定条款，但英属维尔京群岛公司的股东 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况 以及针对任何此类诉讼可用的程序和抗辩可能导致 英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。 因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，但英属维尔京群岛的法院一般会承认 为有效判决，即终局和决定性判决。以人为本在美国法院获得一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或类似性质的罚款或其他罚金而支付的款项)，并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权，(B)此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则， (C)未获得此类判决。 在美国法院获得的针对我公司的判决 应支付一笔款项(就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚金支付的一笔款项除外)，并将据此作出判决，条件是：(A)此类法院对受此类判决的各方具有适当管辖权；(B)此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则。(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据 ；(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

由于上述原因，在我们的董事会、管理层或控股股东采取行动时，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。有关公司法条款 、股东可获得的补救措施以及适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间的某些差异的讨论，请参阅“英属维尔京群岛公司注意事项”。

我们的组织章程大纲和章程细则允许董事会 通过决议修改我们的组织章程大纲和章程细则，包括创建额外的证券类别，包括股票 ，其权利、优先权、指定和限制取决于它们确定哪些证券可能具有反收购效力。

我们的组织章程大纲和章程细则允许 董事会通过决议修改组织章程大纲和章程细则的某些条款，包括指定他们自行决定的优先股附带的 权利、优先股、指定和限制，而无需股东 批准条款或发行。若发行，优先股的权利、优先股、指定及限制 将由董事会修订组织章程大纲及章程细则的相关条文而厘定，并可使 持有人对该等 发行的优先股没有任何优先认购权的已发行普通股处于不利地位。除其他外，这些条款可能包括清算时的股息和分配优惠，或者 可以用来防止可能的公司收购。我们可能会发行与我们最初的 业务合并相关的部分或全部此类优先股。尽管如上所述，我们和我们的董事和管理人员已同意不会对我们的备忘录 和公司章程(A)提出任何修订，以修改我们在2021年12月25日之前(如果我们没有在2021年12月25日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们在2022年3月25日之前完成业务合并的时间，则为2022年3月25日)或(B)与股东权利或初始业务合并前的任何其他条款有关的任何其他条款的内容或时间，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 (如果我们不能在2021年12月25日或2022年3月25日之前完成我们的初始业务合并)或(B)与股东权利或初始业务合并前的任何其他条款有关的任何其他条款 除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会 ，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应缴税款), 除以当时已发行的公开发行股票的数量。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能 确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是 经《就业法案》修改的《证券法》所指的“新兴成长型”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括(但不限于)不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有股票的要求。因此， 我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何六个月期间，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们 证券的交易价格可能更不稳定。(=：

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出本报告 详细讨论的延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，我们作为新兴成长型公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

我们的私募认股权证被计入负债，认股权证价值的变化 可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理处长、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了题为《特殊目的收购公司(‘SPAC’)认股权证会计及报告注意事项》(简称《美国证券交易委员会声明》)的声明。 具体而言，美国证券交易委员会声明重点阐述了与业务合并后的某些收购要约相关的某些结算条款和规定， 具体而言，美国证券交易委员会针对特定收购要约的会计和报告考虑事项发表了声明，题为《特殊目的收购公司(‘SPAC’)发行认股权证的会计和报告考虑事项》(简称《美国证券交易委员会声明》)。 具体而言，美国证券交易委员会声明重点阐述了与业务合并后的某些收购要约相关的某些结算条款和规定。 作为美国证券交易委员会声明的结果， 我们重新评估了我们的460万份公开权证和261,000份私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在本年报其他部分包含的截至2020年12月31日的综合资产负债表 中包含与我们的私募认股权证内含功能 相关的衍生负债。会计准则编纂(“ASC”)815(衍生工具和套期保值)和ASC 820(公允 价值计量)规定在每个资产负债表日重新计量私募认股权证的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性的公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期确认 我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们的可赎回普通股被归类为临时股本 ，可赎回普通股的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列示，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

由于首次公开招股 中发行的公开招股可以赎回或成为可赎回股票，受未来发生被认为不在 公司控制范围内的事件的影响，因此本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并在本公司首次公开招股日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回 股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。从历史上看，公众股份部分作为临时股本的组成部分列示，而不是资产负债表上的所有临时股本，累计亏损不包括公众股份赎回价值的后续非现金变化 。

我们的结论是，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 无效。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会声明发布后， 根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层协商后得出结论，本公司 应在其截至2019年12月31日的先前发布的经审计资产负债表中将其权证归类为衍生负债，将其可赎回普通股归类为临时权益。见“-我们的认股权证作为负债入账，我们认股权证的价值变化 可能对我们的财务业绩产生重大影响”和“-我们的可赎回普通股 被归类为临时股本，可赎回普通股的价值变化可能对我们的财务 业绩产生重大影响。”因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估改进财务报告内部控制的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

财务报告的内部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的组合，因此我们年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法防止或无法及时发现和纠正。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大 弱点，任何此类重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报 的能力。在这种情况下， 除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来重大弱点。

由于我们对财务报告和财务报表的修订进行内部控制，我们可能会面临诉讼和其他风险和不确定性。

美国证券交易委员会声明发布后， 2021年4月29日，根据管理层的评估，公司审计委员会与管理层协商后得出结论 本公司应在截至2019年12月31日的先前发布的经审计资产负债表中，将其权证归类为衍生负债，将其可赎回普通股归类为临时权益 。请参阅“-我们的认股权证作为负债入账 ，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响”和“-我们的可赎回普通股 被归类为临时股本，可赎回普通股的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响 。”因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

由于我们的披露控制和程序， 本公司以前发布的财务报表的修订，美国证券交易委员会提出的认股权证和其他事项的会计变更，或 未来美国证券交易委员会可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼、美国证券交易委员会和其他监管机构的查询、其他纠纷 或诉讼程序，其中可能包括(但不限于)金钱判决、处罚或其他制裁、援引联邦和州证券法的索赔以及合同索赔。截至本年度报告日期，我们不了解任何此类诉讼、查询、 争议或诉讼。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼、查询、争议或诉讼 。任何此类诉讼、查询、争议或诉讼，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响 。

我们可能会在财务不稳定的 业务或处于早期发展阶段的业务中寻找投资机会。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能 无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些 风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何具有 的目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的重大不利影响。

新冠肺炎疫情可能会持续下去， 其他传染病可能会在未来对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们 可能无法完成业务合并，无法及时谈判 并完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将 取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果 新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

在美国境外收购和经营业务的相关风险

如果我们与位于 美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并 ，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难 ，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或 资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验 ，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。 即使有经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能很大(而且远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和 运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、 法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施 初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响 。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能实现，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规通常 不明确，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可以有不同的解释。 这些个人和机构的态度和行动通常难以预测和不一致。

延迟执行特定的 规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度)可能会严重中断海外业务 并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化， 可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务的吸引力下降。

美国与 外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算 对某些进口商品实施或提高配额或关税。这种进口配额或目标可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。 外国政治条件的变化和美国与此类国家关系状况的变化很难预测 可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标业务或其产品和服务吸引力下降。 因为我们不局限于任何特定行业，所以如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国之间的关系紧张，投资者无法评估对我们最终运营的可能影响程度 。

如果未来宣布任何股息并以外币 支付，您缴纳的美元税款可能会高于您最终实际收到的美元金额。

如果您是我们普通股的美国持有者， 您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税，即使您实际收到的美元金额较小 而实际上支付的股息已兑换成美元。具体地说，如果股息是以 外币申报和支付的，则您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元 价值，这是根据 当日外币对美元的即期汇率确定的。股息分配包括在您的收入中，无论支付是否实际上已兑换成美元。因此， 如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际收到的美元金额更大的美元税款 。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会 导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中的某些 成员可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时对目标业务的 管理将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉 美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响 。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的 资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自于我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展 和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚太地区的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来包括中国在内的主要地区经济体出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合， 该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，则所有 收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话) 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动 ，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务 组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前 对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能 使我们不太可能完成此类交易。

由于外国法律可能管辖我们几乎所有的重要协议， 我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的材料 协议。目标企业可能无法执行其任何重要协议，或者将在 此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况 在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。亚太地区的司法机构，包括 中国，在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性都高于往常 。因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失 。

亚太地区的许多经济体都面临着巨大的通胀压力 这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀 这可能会导致我们在最初的业务合并后的盈利能力大幅下降。

亚太地区的许多经济体在过去20年中经历了快速增长的同时，也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的 产品的价格上涨幅度不足以弥补供应成本的上升，则可能会 对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济， 可能会导致经济增长放缓。因为我们不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业 可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规 限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了 法规，限制外国投资者的股权，或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营 的公司。因此，可供我们使用的潜在收购候选公司的数量可能有限，或者我们发展 并维持我们最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲一个国家在行业领域制定法规， 禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司 面临的许多有关外资所有权的规章制度没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外商投资于我们希望完成初始业务合并的行业 ，它们可能会严重损害我们的潜在目标企业候选人才库。 此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将拥有广泛的自由裁量权来处理 此类违规行为，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响 ，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达 ，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。

一些 国家/地区的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计处理、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不足以防止不正当的商业行为 。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度 和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励 金融危机。在对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境 ，并根据美国报告公司法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法 。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律 ，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果由于对目标企业的外国投资限制， 我们必须使用合同安排收购该业务，而包括中国在内的政府可能会认定此类 合同安排不符合外国投资法规，或者如果这些法规或现有 法规的解释发生变化或新的限制性或禁止性法规在未来生效，我们可能会受到重罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于上述行业限制， 外国投资者经常通过合同安排获得对企业的控制权，根据合同安排，他们实际上控制了企业 。此类合同安排是否符合禁止或限制外资拥有某些行业和司法管辖区的规定存在不确定性。此外，即使此类安排不违反现行规定， 此类规定可能会在未来发生变化，并可能进一步扩大，以进一步限制外商投资于新行业或 新资产类别。

如果我们或我们未来的任何潜在目标业务 被发现违反了与外国投资当地实体有关的任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被认为持有某些禁止直接外资拥有的附属实体的股权 )，相关监管机构可能有权：

实施上述任何处罚都可能 对我们开展业务的能力以及我们的财务状况造成实质性的不利影响，我们可能会被迫 放弃我们在运营中的权益。

如果我们必须通过与一个或多个运营企业的合同安排 来收购目标企业，或者这会导致一个或多个运营企业，则此类合同在提供运营控制方面可能不如 直接拥有此类企业那样有效。

限制措施，包括中华人民共和国实施的限制措施，限制外资对某些资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制或未来可能受到限制的行业集团范围很广，包括电信、广告、食品生产和重型设备制造商的某些方面。此外，对于不时确定 属于可能影响国家经济安全或影响司法管辖区内著名 国家知名名称的“重要行业”的企业，可以对外资所有权进行限制。根据审查和政府批准的要求，以及不时存在的各种 百分比所有权限制，涉及外国投资者和各种受限制的 类别资产和行业的各方的收购有时可以通过与允许的当地各方的合同安排来完成。 如果使用此类协议，它们可能是为了控制特定的资产，如知识产权或控制公司的股权区块 ，这可能会为上述并购法规提供例外 ，因为这些类型的协议可能会提供上述并购法规的例外 ，因为这些类型的协议可能会提供上述并购法规的例外 ，因为这些类型的协议可能会为公司的特定资产(如知识产权)或股权块 提供控制 ，因为这些类型的协议可能会提供上述并购法规的例外 协议 旨在为我公司提供类似于完全所有权权利的标的资产或股权的经济利益和控制权 ，同时将技术所有权留在将成为我们的被指定人的当地各方手中，因此， 可以豁免该交易遵守并购法规，包括根据该法规要求的申请程序。然而，, 有关并购法规的实施指南有限。不能保证 相关政府机构不会将其应用于通过合同安排实施的企业合并。如果此类 机构确定应提出此类申请，后果可能包括征收罚款、吊销业务和其他许可证、 要求重组所有权或业务以及要求终止所有收购业务的任何部分。这些协议 还可能规定，在当地法律和法规允许的情况下，我们将增加所有权或完全所有权和控制权。 如果我们选择实施采用这些类型控制安排的初始业务合并，我们可能难以执行我们的权利 。因此，这些合同安排在为我们提供与直接所有权相同的经济效益、 会计合并或对目标企业的控制方面可能不那么有效。例如，如果目标企业或任何其他 实体未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费大量 资源来执行此类安排，并依赖当地法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制令 救济和索赔，我们不能保证这些补救措施将足以抵消执法成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的利益产生不利影响 。

有关企业国有产权转让的规定 可能会增加我们的收购成本，给我们带来额外的行政负担。

管理收购国有公司的立法可能包含严格的政府法规，而在中国的收购确实包含严格的政府法规。在中国， 企业国有产权转让必须通过政府批准的“国有资产交易”进行，转让产权的价值必须由当地具有“国有资产评估资格”的评估机构进行评估。最终成交价不得低于评估价格的90%。此外，在存在多个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序至关重要 。外商收购国有企业，收购方和出售方必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案须经职工代表大会批准 。卖方必须将目标公司现有资产中所有未支付的工资和社会福利金 支付给员工。这些规定可能会对我们收购中国国有企业或资产的能力产生不利影响 。

如果我们选择在中国收购一家公司，中国现有的外汇控制 可能会限制或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金收购中国的目标公司 ，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

国家外汇管理局(“外汇局”) 发布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知”(简称第19号通知)，自2015年6月1日起施行，以取代“关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知” 或“国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知”(第142号通知) 。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》，或第45号通知。根据《第十九号通知》，规定外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款 或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，, 目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许此类资本 用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币委托贷款的规定改为 禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号通告的行为将受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会严重 限制我们将首次公开募股(IPO)所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用该等收益的能力。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并 之后，我们将遵守中国有关货币兑换的规则和规定。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权 结构，我们很可能成为一家外商投资企业。有了这种每年需要更新的登记证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户 。在“基本账户”范围内的货币兑换，如外币汇款支付股息，可以不经外汇局批准。但是， “资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目， 仍需经外汇局批准。

我们不能向您保证，中国监管机构 不会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 将首次公开募股(IPO)所得用于与中国目标公司的初始业务合并的能力，以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国境外的运营提供资金的能力。

如果我们选择在中国收购业务，我们最初的业务组合 可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的 时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

安全审查条例涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购 ，前提是此类收购可能导致外国投资者事实上控制这些企业， 这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造。审查范围包括 收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及国家安全相关关键技术的研发能力 。外国投资者应向商务部提交安全审查申请，以便对计划中的收购进行初步审查。如果收购被认为属于安全审查条例的范围， 商务部将在五个工作日内将申请移交联合安全审查委员会进行进一步审查。 由中国各政府机构成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的 意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家 安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

《安全审查条例》可能会 对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。 目前，《安全审查条例》的含义存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果 我们潜在的初始业务合并是与在中国境内经营上述任何敏感行业的目标公司进行的， 交易将受到安全审查法规的约束，我们可能需要花费额外的资源并导致额外的 时间延迟才能完成任何此类收购。如果中国政府 认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

如果我们成功完成了与 在中国主要运营的目标业务的业务合并，我们将在完成我们的 初始业务合并后受到股息支付的限制。

如果我们完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初始业务合并 ，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国现行法规将允许本地运营公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。 此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少预留其累计利润的10%(最高总额相当于其注册资本的一半)。 该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果运营中的 公司将来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或 其他付款的能力。

如果我们选择在中国收购一家公司，我们可能会通过可变利益实体(“VIE”)公司结构收购该 公司，作为我们自己没有实质性业务的控股公司 ，并在通过我们在中国成立的子公司和VIE完成业务合并后进行大部分业务运营 。

如果我们完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初始业务合并 ，我们可以通过VIE公司结构收购该公司，并且可能不直接 拥有被收购公司的所有权。我们可能控制并获得通过某些合同安排(“VIE协议”)收购的公司 的业务运营的经济效益。如果中国政府认为与我们的VIE公司结构有关的VIE协议不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果 这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能难以执行我们 在中国的VIE协议下可能拥有的任何权利，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等 业务中的权益。如果我们的合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们之间的VIE安排 规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。我们在VIE公司结构下的中国子公司在向我们支付股息或其他款项时受到 限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。与我们的可变利益实体相关的VIE协议可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果 和您的投资价值产生负面影响。对VIE协议的现有限制也可能在很大程度上限制或完全限制我们与中华人民共和国管辖范围内的公司完成初始业务合并的能力 。

如果我们选择在中国收购一家公司， 继续在美国交易所上市可能需要得到中国证监会的批准。

如果我们完成了与中华人民共和国管辖范围内的公司的初始业务合并，我们、我们的子公司或我们根据VIE公司结构收购的公司可能 不需要获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会或网络安全管理委员会或CAC)的批准来美国交易所上市或向外国投资者发行证券，但是，如果我们的VIE公司结构、 子公司或控股公司未来需要获得批准，则可以不需要 获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)的批准，但如果我们的VIE公司结构、我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，则我们可能不需要 获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)的批准我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益 。目前还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 ，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销也是不确定的。虽然我们目前不需要 获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝将 在美国交易所上市的消息，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规 的不利影响。

如果我们选择在中国收购一家公司，我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束 。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责 。

如果我们完成与中国管辖范围内的公司的初始业务合并 ，我们可能会受到中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。 如果我们完成与中国管辖范围内的公司的初始业务合并，我们可能会受到中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规都在不断地演变和发展。未来可能适用于我们的法律的范围和 解释通常是不确定的，可能会有冲突，特别是在对外国法律的 方面。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、 披露和保护的法律法规。此类法律法规的范围通常各不相同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

经修正案(br}7,2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中华人民共和国刑法”禁止机构、公司及其 员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行 。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息 。提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权请求权提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工信部、 和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和 解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查 。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行 。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律， 将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》修订稿，其中要求 除关键信息基础设施运营者外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应当接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用 。中国网信办 表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险 。我们不知道如果我们完成与中国管辖范围内的公司的初始业务合并，我们将采用什么法规，或者这些法规将如何影响我们未来在美国交易所的持续上市 。 如果未来国家网信办认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求 从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了 《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法“还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务 ，包括任何单位和个人不得通过窃取 或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制， 以及CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。进一步, 如果颁布版的《网络安全审查办法》要求批准 网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临这样的许可 能否及时获得或根本无法获得的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月颁布 ，如果我们完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初步业务合并，我们将不会因此次发行接受CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人 用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；(Ii)我们的业务运营中没有大量的个人信息；(Ii)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息； 和(Iii)我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据 。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及 包括食典委在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释 ，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，并且如果 我方完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初步业务合并，我方将采取一切合理措施 并采取一切合理措施遵守并将此类法律对我方的不利影响降至最低。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定操作的影响，我们将面临不确定性 ，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需操作，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果PCAOB无法全面检查或调查我们的独立审计师，我们的证券可能会根据《外国控股公司问责法》 被摘牌。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，如果PCAOB 无法对我们的审计师进行全面检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和上市公司会计准则委员会(PCAOB)主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ，分别为：(I)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求； (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求； (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act) ，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止 在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院 批准了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》 签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它 已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F 或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件 ，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数 从三年减少到两年。

由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

根据《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)， 如果PCAOB不能连续三年对在美国证券交易所公开上市的外国发行人的审计师进行全面检查或调查，可能会禁止此类证券在该交易所进行交易，这可能会导致此类证券被 从相关交易所摘牌。我们的独立审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部设在纽约 ，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年， 从2020年11月开始进行持续检查。然而，有关中国公司审计的最新发展给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力 带来了不确定性 ，特别是如果我们在最初的业务合并中收购了一家中国业务的话。如果PCAOB确定 无法检查我们的独立审计师对我们公司的审计，包括在我们最初的业务合并之后， 我们的证券可能会被摘牌，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过 此类检查监督我们的审计师的好处。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

没有。

我们不拥有对我们的运营至关重要的任何房地产或其他实物 财产。我们目前的行政办公室位于中华人民共和国上海市普陀区C-9丹坝路99号 。我们赞助商的一家附属公司已同意免费为我们提供办公空间、公用设施以及 秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

据我们管理层所知，目前没有 针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼悬而未决。

不适用。

第二部分

(A)市场资讯

我们的单位、普通股、权利和认股权证 分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW” 。我们的单位于2020年6月24日开始公开交易，我们的普通股、权利和认股权证于2020年7月22日开始单独公开交易 。

(B)持有人

2021年3月2日，我们单位有两名登记持有人 ，我们普通股有29名登记持有人，我们的权利有一名登记持有人，我们的认股权证有一名登记持有人 。

(C)股息

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的 业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布 任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未注册证券

没有。

(F)收益的使用

2020年6月26日，我们完成了400万套的首次公开发售 。随后，在2020年6月29日，承销商全面行使了选择权，并于2020年6月30日完成了额外60万台的发行 和销售。每个单位包括一股普通股、一项权利，使其 持有人有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一(1/10)，以及一项可赎回 认股权证，使其持有人有权按每股整股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了4600万美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了240,000个单位的私募，向保荐人出售的每个私人单位的价格为10.00美元，产生了2,400,000美元的毛收入 。2020年6月30日，我们完成了21,000个私人单位的额外私募，以每个出售给我们赞助商的私人单位10.00美元的价格 ，产生了总计21万美元的毛收入。

在我们的首次公开募股(包括超额配售期权单位)和我们的私募中，总共有40,000,000美元的净收益 存入了为我们的公众股东利益而设立的信托账户。

私募单位与首次公开募股(IPO)中出售的单位相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在每种 情况下以无现金方式行使，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外，由于私人单位是在非公开交易中发行的 ，我们的保荐人及其许可受让人将被允许行使私人 单位包含的认股权证以换取现金，即使一份涵盖在行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效 并获得未登记的普通股。此外，我们的保荐人同意在完成我们的 初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人单位或 标的证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意与内幕股份的获准受让人必须同意的条款和限制相同的 ，如上所述)。赞助商获得了与私人 单位相关的特定需求和搭载注册权。

我们总共支付了1,610,000美元的承销折扣和佣金(不包括首次公开募股完成后向EarlyBirdCapital支付的现金费用 业务合并咨询服务，金额为首次公开募股总收益的3.5%，在首次公开募股完成时支付)和459,154美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出 。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用情况 的说明，请参阅下文第二部分，项目7-管理层对财务状况和 本表格10-K经营业绩的讨论和分析。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

不是必需的。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表及其相关附注 一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的特别 说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，为实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一家或 多家目标企业进行类似的业务合并而成立的有限责任公司(意味着我们的股东作为公司成员不承担任何责任， 对公司的负债超过其股份已支付的金额)。 资本交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并是为了实现合并、 股本交换、资产收购、股票购买、资本重组或与一项或 多项目标业务的类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金以及在完成首次公开募股(IPO)、股本、债务 或现金、股票和债务组合的同时出售私人单位的现金来完成我们的业务合并。

在业务合并中增发我公司股票 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 招致巨额债务，可能会导致：

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从2019年5月24日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，以及公司与 寻找目标业务以完成业务合并。在完成最初的 业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用 而产生费用 。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损317,737美元，其中包括148,010美元的运营成本，以及衍生权证负债公允价值增加172,787美元和信托账户持有的有价证券利息收入3,060美元。

从2019年5月24日(成立)到2019年12月31日，我们净亏损20,664美元，其中包括运营成本20,664美元。

流动性与资本资源

在首次公开发行(IPO)完成之前， 本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股并向保荐人提供贷款。

2020年6月26日，我们以每台10.00美元的价格完成了首次公开发售4,000,000台，产生了40,000,000美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束 的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了向保荐人出售240,000个私人单位的交易，产生了 2,400,000美元的毛收入。

2020年6月30日，由于承销商 选举充分行使其超额配售选择权，我们完成了额外60万个单位的销售，每单位10.00美元，以及 另外21,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，总共产生了621万美元的毛收入。(=：

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私人单位后，总共有46,000,000美元存入信托账户。我们产生了2,069,154美元的交易成本，其中包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的现金 为137,077美元。净亏损317,737美元，受信托 账户持有的有价证券赚取的利息3,060美元、衍生权证负债公允价值增加172,787美元以及提供10,933美元现金的营业资产和负债变化的影响。

从2019年5月24日(开始)到2019年12月31日，运营活动中使用的现金为20,237美元。净亏损20,664美元，运营资产和负债变化 ，提供了427美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为46,003,053美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息( 利息应扣除应付税款)来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们拥有现金712,817美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和 完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为额外的私人单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除以下描述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问 ，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并 和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿 和公开提交与业务合并相关的文件。(=：我们将在企业合并完成时为此类服务向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，或1,610,000美元，但条件是 这笔费用的总额应减去投资者在企业合并 结束前购买的证券美元金额的1.5%，条件是：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital 。(I)我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital的是：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital的：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital。 (Iii)通过企业合并的结束继续持有我们的 普通股，以及(Iv)不就与该企业合并相关的 行使赎回权。

此外，如果EarlyBirdCapital介绍我们完成业务合并的目标业务 ，我们将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金 费用；前提是上述费用不会在首次公开募股生效日期 起90天之前支付，除非FINRA确定根据FINRA规则，此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

需要赎回的普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列示，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，其中不包括 可被没收的普通股。

可赎回普通股 计入反映单一类别普通股的EPS计算分母。这是因为所有普通股的赎回功能 均为公允价值，因此不会创建不同类别的股票或其他每股收益调整 (即不调整分子)。按公允价值赎回并不代表持有者获得与其他股东不同的经济利益 ，因为股票可以在公开市场上出售。

衍生认股权证负债

管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。根据 ASC 825-10“金融工具”，发行衍生认股权证负债的发售成本 在经营报表中确认为已发生。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

较小的报告公司不需要。

此信息出现在本报告的第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

以前的独立会计师

2021年10月6日，我们的董事会批准 Marcum LLP辞去独立会计师一职。

Marcum LLP关于本公司2019年5月24日(成立之初)至2019年12月31日期间的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明 ，该等报告对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改，但表明 对本公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

在2019年5月24日至2019年12月31日期间以及随后的截至2021年10月6日的过渡期内，(I)本公司与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何 分歧，如果这些分歧没有得到 马库姆满意的解决，则会导致他们在该期间的公司财务 报表报告中引用这些分歧，以及(Ii)没有任何需要报告的事项，以及(Ii)本公司与Marcum之间没有任何关于会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的分歧，如果这些分歧没有 得到令Marcum满意的解决办法，则会导致他们在这些期间的公司财务报表报告中引用这些分歧，以及(Ii)没有任何需要报告的事项如S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义的 。

新的独立会计师

根据我们审计委员会的建议，我们的董事会批准了更换独立会计师的决定。自2021年10月7日起，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP被董事会批准为新的独立会计师事务所。自2021年10月7日起，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP受聘 审核并报告截至2020年12月31日的年度合并财务报表。

Marcum LLP已同意Marcum Bernstein&Pinchuk LLP使用Marcum LLP审计的截至2019年12月31日的财年财务报表数字。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告 。信息披露控制 的设计目标也是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。关于私募认股权证和可赎回股份的重新分类 ，我们的管理层(包括主要高管和财务主管)评估了财务报告内部控制的有效性，并得出结论，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是与会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷， 与我们就首次公开募股(IPO)发行的权证和可赎回股票相关的复杂交易。

为了应对这一重大弱点，我们投入了， 并计划继续投入大量的精力和资源来补救和改善其财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划增强这些 流程，以更好地评估其对适用于其财务 报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及 加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。补救计划的 要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括 管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立的注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 鉴于本修正案包括重述我们的财务报表，我们计划加强我们的流程，以确定并适当地 应用适用的会计要求，以便更好地评估和了解将 应用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和 文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

没有。

第三部分

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和 官员如下：

彭江博士-彭江博士 自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官、秘书和董事会主席。 江博士是一位经验丰富的金融技术行业高管和资深学术研究人员。他曾在投资银行行业 担任过各种职务，专注于金融科技解决方案的开发，以及与房地产开发公司、消费金融机构和投资银行融资相关的在线金融服务 ，并在为各类结构性金融产品开发金融科技解决方案方面拥有丰富的经验 。2018年8月至今，任上海宁盛企业管理集团有限公司副总裁 ，领导旗下金融科技和投行业务板块。 自2017年起，还担任大杭州湾金融科技研究院院长、蚂蚁金服盈帆研究院研究学者 。自2013年4月以来，江博士一直担任上海现代经济研究院副院长。2018年7月至2019年3月，江博士曾任长三角金融科技投资 基金项目负责人，2013年参与了与上海陆家嘴 国际金融资产交易所股份有限公司(简称“陆金所控股”)相关的众筹财务评估与建模项目。2010年6月至2013年3月，姜博士在上海交通大学成立的中国金融研究院开展了金融机构、市级金融监管机构和行业同业协会的金融科技行业研究 。

姜博士也是华东科技大学商学院、工商管理硕士创业项目的客座讲师、腾讯控股西部艺术 (上海)的客座导师以及《中国金融评论国际期刊》的同行评议委员会成员。姜博士拥有上海交通大学理学硕士和经济学博士学位。我们相信江博士完全有资格在我们的董事会任职 ，因为他在金融和全球金融技术行业拥有丰富的知识和经验。

孙晓颖-孙女士自2019年8月以来一直担任我们的总监 。孙女士是一位经验丰富的财务和会计经理，在商业管理行业拥有数十年的工作经验。 自2016年以来，她一直是中国投资咨询公司上海鑫东投资管理有限公司的合伙人，为申请在海外上市的客户提供相关会计服务和审计流程。从2011年 到2016年，她担任复星国际集团董事会秘书，这是一家中国财富全球500强(2019年排名第81位)公司，也是中国领先的投资和财富管理公司之一 。在复星国际集团，她按照上海证券交易所的规定为复星国际集团投资和管理的所有上市公司办理财务和经营信息披露，维护 投资者关系，协助协调定期和年度内部股东和董事会会议，处理 定期公开申报报告，协调为公司发行公司债券和其他财务项目，包括与金融机构互动和与监管机构沟通。2005年至2010年，她担任复星国际集团(HKEx：0656HK)旗下子公司富地集团(Forte Group)的首席财务官，该集团是中国最大的房地产开发商之一。在此期间，她负责子公司的日常运营，指导他们编制公司财务报表和财务规划流程，负责预算 计划、预算分析和预算监控, 以及合同审查和税务计划执行。孙女士拥有中国上海大学的工商管理硕士学位和比利时列日大学的硕士学位。她是 一名中国注册会计师。我们相信孙女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在与美国和亚洲上市公司以及SPAC公司相关的会计事务方面拥有丰富的经验 。

赞武-吴先生自2019年8月以来一直 担任我们的董事。2017年，吴先生创立了Wingkim金融科技服务(北京)有限公司，该公司在中国提供一站式金融 服务和基于软件即服务(SAAS)的在线会计服务。他还从2018年8月起担任为跨国和国内 企业提供大数据分析和解决方案的Gridsum Holding Inc.(纳斯达克代码：GSUM)的内部控制高级顾问 。2014年至2017年，吴先生担任玉龙生态材料有限公司(纳斯达克代码：YECO)的首席财务官。从2010年 到2014年，吴先生担任中国焦煤和焦炭化工股份有限公司的首席财务官，其子公司在中国从事煤炭和焦炭销售业务 。2006年至2009年，他是Global American，Inc.(中国代表处)首席代表。 2004年至2006年，他是Domino Science Equipment Ltd的助理经理和财务经理。2003年至2004年，他是VIR Consulting Ltd的财务分析师。吴先生拥有首都经济大学会计学学士学位和阿斯顿商学院(Aston Business School)财务管理与控制硕士学位。 吴先生拥有首都经济大学(Capital University Of Economics)会计学士学位和阿斯顿商学院(Aston Business School)财务管理与控制硕士学位。我们相信吴先生有很好的资格 担任我们的董事会成员，因为他在与美国上市公司相关的财务和会计事务方面拥有丰富的经验。

Mitchell Cariaga-Cariaga 先生自2019年8月以来一直担任我们的董事。Cariaga先生是一位经验丰富的财务经理，在国际资本市场的私人投资部门工作。自2007年以来，他一直担任奥兰治格罗夫贸易公司(Orange Grove Trading Company)的总裁，这是一家为国际资本市场提供咨询服务的咨询公司 。从2007年开始。从2008年到2015年，Orange Grove受雇于Title Trading，负责在四个国家和多个资本市场建立和管理Title Trading的国际交易团队。在此任务期间，他参与了 算法交易策略的开发和执行，该策略具有复杂的风险参数，将人类的理解和分析 与算法计算机流程相结合。作为这一角色的一部分，Cariaga先生还管理负责日常 风险度量的跨职能团队，并领导一个市场风险管理建模团队，负责涉及大宗商品、外汇、股票和债券的各种市场。2002年至2008年，他在中国沈阳的亚裔美国人金融保险服务公司(AAFIS)工作，在那里他领导了中国国际交易平台的开发，拥有600多名交易员，涉及各种资产类别。在那里，Cariaga先生为公司建立了一个市场风险管理建模团队，作为算法交易的技术领导者，并为美国股票、期货和期权市场的四个不同杠杆资产类别开发了基于中国的业务 。从1998年到2002年，他管理着自己的自有资本 , 权衡各种风险因素，建立置信概率评级较高的交易模型。在此期间，在线交易学院还要求Cariaga先生为其团队成员提供正式培训。Cariaga先生拥有格雷斯神学院的神学硕士学位和加州州立大学的历史学学士学位。我们 相信Cariaga先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在美国和亚洲的资本市场拥有丰富的经验 。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两届 ，每年只选举一届董事，每届任期两年。第一届 届董事的任期将在第一届年会上届满，由吴先生和卡里亚加先生组成。由姜博士和孙女士组成的第二届 届董事的任期将在第二届年会上届满。

我们的管理人员由董事会选举 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命 人担任其认为合适的公司章程大纲和章程细则规定的职位。我们的组织章程大纲和章程 规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、 副总裁、秘书和财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会， 提名委员会和薪酬委员会。每个这样的委员会都只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了 董事会的审计委员会。孙晓英女士和Mitchell Cariaga Zan Wu先生是我们审计委员会的成员。赞武先生担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。孙晓英女士和Zan Wu、Mitchell Cariaga先生是独立的。

审计委员会的每位成员都具备财务知识 ，我们的董事会已经确定，赞武先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

提名委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的提名委员会。孙晓颖女士和吴赞先生以及Mitchell Cariaga是我们提名委员会的成员，按照纳斯达克的上市标准，他们 都是独立董事。Mitchell Cariaga先生担任提名委员会主席。 提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

在截至2020年12月31日的财年中，提名委员会没有召开任何会议。

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定了被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些 资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。

赔偿委员会

根据法律或者纳斯达克 市场规则的要求，我们成立了董事会薪酬委员会。孙晓英女士和Mitchell Cariaga的Zan Wu先生担任薪酬委员会主席。 孙晓颖女士担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个顾问的独立性 ，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果有一名或多名高级管理人员在我们的董事会中任职 ，我们的高级职员目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

行为准则和道德规范

我们已根据适用的联邦证券法通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范 。

文件的可获得性

我们已经提交了我们的《道德准则》表格、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股(IPO)相关注册声明的证物 。您可以通过访问我们在 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们 打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求 本公司董事和高管以及持有超过10%的我们普通股的实益拥有人向美国证券交易委员会公开提交他们对我们证券的所有权报告 。我们的董事、高管和该等实益所有者必须 向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。

执行干事和董事薪酬

自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起 起，在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的 ，将不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何赔偿。此外，这些人员还可以报销与代表我们开展活动(如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用。

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何 和所有金额都将在当时已知的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露， 与拟议的业务合并相关。届时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为将由合并后企业的董事决定高管和董事薪酬。 将支付给我们高管的任何薪酬都将由董事会决定或重新提交董事会决定，由 一个完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在 最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

下表列出了有关 截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员处获得的有关我们普通股的实益所有权的信息， 具体如下：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

控制方面的变化

不适用。

某些关系和相关交易

2019年5月、8月和9月，我们向初始股东发行了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，或每股普通股约 0.022美元。

除某些有限的例外情况外，我们最初的 股东同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(I)我们初始业务合并完成之日起一年或(Ii)我们普通股收盘价等于或超过 每股普通股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日 内的任何20个交易日 之前不转让、转让或出售其创始人股票。 以较早者为准。 自六个月开始的任何30个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。 以较早者为准。

我们的保荐人以私募方式购买了总计261,000个 个内部单位，与我们的首次公开募股(IPO)同时进行。我们的保荐人(和/或 其指定人)已同意，在我们完成初始业务合并之前，不会转让、转让或出售内部单位中包括的任何股份以及内部单位中包括的认股权证相关的相应普通股 股份。

我们保荐人的母公司宁盛集团有限公司 同意，从我们的证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，直到我们完成最初的业务合并和清算 之前，我们将免费向我们提供我们可能不时需要的办公场所、公用事业以及秘书和行政 服务。

除了报销与我们的初始 业务合并相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，在我们最初的 业务合并之前或与之相关的 业务合并(无论交易类型如何)。我们的独立董事将按季度审查支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有 付款，并将在审查每笔此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为后，负责审查和批准根据S-K条例第404项定义的所有关联方交易 。

2019年8月21日，经2019年12月31日修订后，我们向保荐人签发了无担保本票，据此，我们可以借入本金总额达300,000美元，其中截至2020年6月26日的本票未偿还金额为243,833美元。票据为无息票据，于(I)2020年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付 。首次公开募股结束的收益 已于2020年6月29日在我们的银行账户中结清。2020年8月13日，对本票进行了修改，使其于2020年10月31日到期应付 ，自2020年6月26日首次公开发行(IPO)完成之日起生效。2020年11月12日 本票修改为2021年5月31日到期应付，自2020年10月30日起生效。 2021年6月18日本票修改为2021年9月30日到期应付， 自2021年5月31日起生效。2021年10月1日，对期票进行了修改，使其在 我们完成初始业务合并之日到期并于2021年10月1日生效。

2021年6月21日，我们向保证人签发了无担保本票 票据(本票II)，据此我们可以借入本金总额高达460,000美元，其中 截至2021年9月30日本票II项下的未偿还金额为460,000美元。该票据为无息票据，在(I)2021年9月30日或(Ii)完成我们最初的业务合并时的较早 日支付。2021年10月1日，对本票进行了修改 ，使其在我们完成初始业务合并之日到期和应付，并于2021年10月1日生效 1。

2021年9月21日，我们向保荐人签发了无担保的 本票(本票III)，据此我们可以借入本金总额高达461,000美元， 截至2021年9月30日，本票II项下的未偿还本票为461,000美元。该票据为无息票据，应在我们完成初始业务合并之日 支付。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这笔 贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的发行收益的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。此类贷款 将由本票证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者由贷款人自行决定。完成我们的业务合并后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位 ，价格为每单位10.00美元(例如，如果这样转换1,500,000美元的票据，持有人将发行150,000股 ，如果1,500,000美元的票据 如此转换，则持有人将发行165,000股普通股，因为这些单位中包括的150,000股权利将导致在我们最初的交易 结束时发行15,000股普通股

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有 金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中全面披露 。在分发此类投标报价材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事薪酬。

我们 与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将基于我们已知的其他 类似安排，按照我们当时认为的条款进行，其对我们的有利程度不低于非关联第三方提供的条件。我们打算 从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司进行此类交易的条款是否不低于此类非关联第三方提供给我们的优惠条款 。如果发现与 关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与 此类交易。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成最初的 业务合并，目标与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联， 将从独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的股东是公平的 。

我们的初始股东和EarlyBirdCapital， Inc.及其许可的受让人可以要求我们根据将在 招股说明书之前或当日签署的协议，注册创始人股票、私人单位和标的证券，以及 流动资金贷款转换时发行的任何证券。私人单位(或标的证券)的持有人有权在公司完成业务合并后的任何时间要求公司登记这些证券 。此外，持有者对公司完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。尽管有上述规定， EarlyBirdCapital，Inc.不得在本招股说明书生效之日起五(5)和七(7)年后 行使其索要和“搭载”登记权，且不得多次行使其索要权利 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的准则 。关联方交易被定义为以下交易：(1)任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过5%的我们普通股的实益拥有人， 或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不只是因为担任另一实体的董事或实益拥有者少于10%)。当某人的行为或利益使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况 。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高级管理人员每年填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会 负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的 和未来的所有交易都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的 审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有 权益的董事会成员的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定 此类交易的条款对我们的优惠程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们 从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们 为完成业务合并而提供的任何服务之前获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

董事独立性

纳斯达克资本市场要求董事会的多数成员 必须由“独立董事”组成，一般定义为公司或其子公司的高级管理人员、 员工或其他任何有关系的个人以外的人，公司 董事会认为这会干扰董事履行 董事职责时行使的独立判断。

孙晓英女士、吴赞先生和米切尔·卡里亚加先生是我们的独立董事。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事 出席。

任何关联交易的条款都不会比从独立交易方获得的条款 低。任何关联交易必须获得我们 独立和公正董事的多数批准。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum BP的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及Marcum 通常提供的与监管备案相关的服务所收取的费用 。马库姆为审计我们的年度 财务报表、审核我们各自时期的Form 10-K中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额 分别为截至2020年12月31日的年度和2019年5月24日(开始)至2019年12月31日期间的19,189 美元和30,900美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务所收取的费用，以及Marcum BP通常在提交监管文件时提供的服务 。马库姆BP为审计我们的年度财务 报表、审核我们各自时期的Form 10-K中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为41,200美元 和2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期间的零美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用 ，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，并且 不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。我们没有向Marcum或Marcum BP支付有关截至2020年12月31日的年度以及从2019年5月24日(成立)到2019年12月31日 财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum或Marcum BP支付截至2020年12月31日的年度以及2019年5月24日(开始)至2019年12月31日期间的税务规划 和税务建议。

所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度以及从2019年5月24日(开始)到2019年12月31日期间，我们没有向Marcum或Marcum BP支付其他 服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(Br)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在 未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受 交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在审计完成之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

没有。

作为本报告的一部分，我们特此将所附附件索引中所列的展品 归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会(位于N.E.100F Street，N.E.，1580室，华盛顿特区20549)维护的公共参考设施中进行检查和复制。此类材料的副本也可以 从美国证券交易委员会的公众参考组(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，邮编：100F Street，100F Street，100F Street，N.E.100F Street，100F Street，100F Street，N.E.100F Street，100F Street，N.E.

不适用。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。

柏联收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致光辉收购公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的光辉收购公司(“本公司”)截至2019年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、从2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。(##**$$， _)。

解释性段落--持续关注

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述， 公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3所述的拟议首次公开募股(IPO)的完成情况。截至2019年12月31日，公司的现金和营运资金不足以维持 运营一段合理的时间，这段时间被视为自财务报表发布之日起一年。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也见附注1和3。财务报表不包括公司无法 继续经营时可能进行的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2019年以来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约州纽约市

2020年3月13日

独立注册会计师事务所报告

致光辉收购公司股东和董事会

对财务报表的看法

本公司已审核所附光辉收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、截至2020年12月31日止年度股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum Bernstein&Quot；Pinchuk LLP&Quot；

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约

2021年10月12日

柏联收购公司

资产负债表

附注是 这些财务报表的组成部分。

柏联收购公司

运营说明书

附注是 这些财务报表的组成部分。

柏联收购公司

股东权益变动表

附注是 这些财务报表的组成部分。

柏联收购公司

现金流量表

附注是 这些财务报表的组成部分。

柏联收购公司
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Brilliant Acquisition Corporation(以下简称“公司”) 是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、 与一个或多个企业或实体进行换股、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务 合并”)。

虽然本公司不限于完成业务合并的特定 行业或地理区域，但本公司打算专注于主要业务位于亚太地区的业务。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

于二零二零年十二月三十一日，本公司尚未开始任何业务。 截至二零二零年十二月三十一日的所有活动与本公司成立、首次公开发售(“首次公开发售”)、以下所述的首次公开发售(“首次公开发售”)，以及在首次公开发售后确定业务合并的目标公司有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式产生营业外收入，该利息收入是将首次公开募股所得的收益投资于 已存入信托账户的收益，如下所述。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年6月23日宣布生效。于二零二零年六月二十六日，本公司完成首次公开发售4,000,000股单位(“该等单位”，就已发售单位所包括的普通股而言，为“公开 股”)，每股10.00美元，所得毛利为40,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每股10.00美元的私募价格向本公司保荐人尼森投资控股有限公司(“保荐人”)、董事和 商业顾问出售240,000个单位(“私人单位”)，毛收入为2,400,000美元，如附注4所述。

在2020年6月26日首次公开发行(IPO)完成后，首次公开发行(IPO)中出售单位的净收益 和出售私人单位的净收益中的40,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，并将 投资于“投资公司法”第2(A)(16)节规定的美国政府证券，期限为180 天。或符合经本公司决定的1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条 条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的 股东(如下所述)之前的 为止。

2020年6月29日，承销商通知 公司，他们打算全面行使超额配售选择权。因此，本公司于2020年6月30日完成了 额外销售600,000个单位(每单位10.00美元)和另外21,000个私人单位(每私人单位10.00美元)的销售 ，总收益为6,210,000美元。总共有6,000,000美元的净收益存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到46,000,000美元。

交易成本为2,069,154美元，其中包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他发行成本。此外，截至2020年12月31日，712,817美元的现金 存放在信托账户(定义见上文)之外，可用于支付发售成本和营运资金。

柏联收购公司
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明(续)

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定， 企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% (不包括所赚取利息的应付税款和任何用于缴税的利息) 。本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 公司法。 公司合并后的公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。对于拟议的 企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并， 股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的 股票(最初为每股10.00美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间段(见下文)，则每股最高可额外增加 美元0.30美元)，再加上 信托账户中持有的资金所赚取的、以前未按比例发放给本公司以支付其纳税义务的任何按比例利息)。 企业合并完成后，本公司的权利或认股权证将不再有赎回权。 这些公开发行的股票按赎回价值记录，并在首次公开发行(IPO)完成后归类为临时股权， 根据会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票是按赎回价值记录的，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。 根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且投票的大多数股份投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。

如果不需要股东投票，并且 公司基于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订和 重新修订的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与完成业务合并前 委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。

如果本公司寻求股东批准 企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司修订和重新修订的 组织章程大纲和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求15%或以上的公开股份的赎回权 。

柏联收购公司
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明(续)

保荐人、高级管理人员、董事和本公司的企业合并顾问新灯塔投资有限公司(“初始股东”)已同意(A)投票表决其 方正股份(定义见附注5)、包括在私人单位的普通股(“私人股份”)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开 股票，以支持企业合并。(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其 公众股票的机会，否则不得就公司在完成企业合并之前的业务前合并活动对 公司的公司章程大纲和章程提出修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人单位(包括 标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并 时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东 批准)，或投票修订组织章程大纲中有关股东在企业合并前活动的 权利的条款，以及(企业合并未完成的，清盘时(包括标的证券)不得 参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东 将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

企业合并未完成的，方正股份和私人单位(含标的 证券)不得参与清算分配。然而， 如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

自首次公开募股(或至2021年6月25日)结束之日起，公司有12个月的时间完成业务合并。但是，如果本公司未能在2021年6月25日之前完成业务合并 ，本公司可以将完成业务合并的期限延长至多三次， 每次再延长三个月(总共21个月完成业务合并)。 为了延长本公司完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入46万美元在适用截止日期的 日期或之前，每延长三个月。截至本报告日期，本公司未能完成 一项业务合并，并两次延长了完成一项业务合并的期限。因此，公司的 赞助商必须将920,000美元存入信托帐户。发起人于2021年6月22日支付了第一笔保证金46万美元，并于2021年9月20日支付了第二笔保证金 ，以便公司将完成初始业务合并的时间从2021年6月25日总共延长 6个月至2021年12月25日。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过5个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和 减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)根据适用法律，此次赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利， (如有))，及(Iii)在赎回之后，经 其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式 解散本公司，但每种情况均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务和适用法律的要求 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会 低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

柏联收购公司
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明(续)

发起人同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司洽谈达成交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，发起人将对公司负责 ，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但执行放弃信托账户任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，也不包括公司赔偿项下的任何索赔 。 如果供应商对向本公司出售的服务或产品提出索赔，或公司与其洽谈订立交易协议，则赞助商将对公司承担责任 ，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的索赔除外。 根据本公司的赔偿条款提出的任何索赔除外 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，公司的营业银行账户中有712,817美元，信托账户中持有的现金为46,003,053美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为399,389美元。

本公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外的 投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员和董事以及 保荐人可以(但没有义务)随时(除上文所述外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。基于上述情况，本公司相信 本公司将有足够的现金通过完成业务合并或根据本公司修订并重新颁发的公司注册证书完成业务合并的截止日期2021年12月25日(除非 股东另行修订)来满足其需要。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然该病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期尚不容易 确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

柏联收购公司
财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元列报 ，并符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”规则和条例 。

新兴成长型公司

本公司是“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求 。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

柏联收购公司
财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有 资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。

可能赎回的普通股

本公司 根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时 被赎回)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。

本公司的公开 股票功能包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的公众股票被归类为临时股权，不在本公司资产负债表的股东权益部分。 因此，截至2020年12月31日，可能赎回的4,600,000股可能被赎回的公开股票在 公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股权列示。 公司资产负债表中的股东权益部分之外的临时股权。 因此，截至2020年12月31日，可能赎回的4,600,000股可能被赎回的公众股票作为临时股权列示在 公司资产负债表的股东权益部分之外。

可能赎回的公开股票 以ASC主题480-10-S99中的后续衡量指南为准。在这样的指导下，公司 随后必须根据其赎回金额衡量股票，因为由于将净收益分配给交易 成本，普通股的初始账面价值低于每股10.00美元。根据指引， 公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值 ，使其与赎回价值相等。这些变化反映在额外的实缴资本中，或者反映在 没有额外资本的情况下，在累计赤字中。截至2020年12月31日止年度，本公司录得 增值3,387,079美元，全部记入累计亏损。

所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告 要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计，并 报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率 计算财务报表与资产和负债的税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额 该差额预计将影响应税收入的期间。必要时设立估值免税额，以 将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认和测量在 纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要使这些福利得到认可，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。
r 主管部门审核后才能维持纳税状况。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税支出。截至2020年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

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注2.重要会计政策摘要 (续)

所得税(续)

本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

本公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税 申报要求。

每股普通股净亏损

每股净亏损为 除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。

可赎回普通股 计入反映单一类别普通股的EPS计算分母。这是因为所有普通股的赎回功能 均为公允价值，因此不会创建不同类别的股票或其他每股收益调整 (即不调整分子)。按公允价值赎回并不代表持有者获得与其他股东不同的经济利益 ，因为股票可以在公开市场上出售。

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注2.重要会计政策摘要 (续)

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司 不会因此而面临重大风险。

金融工具

公司在ASC主题480“区分负债与股权”和ASC主题815 “衍生工具与对冲”下分析了所有兼具负债和权益特征的金融工具 。根据首次公开发售，本公司售出4,600,000股(包括承销商的 全面行使超额配售选择权6,000,000股)，包括一股普通股、一项权利(“公有权利”)及一份 认股权证(“公开认股权证”)(见附注3)。在首次公开发售结束的同时，本公司出售了 261,000个私人单位(见附注4)，其中包括261,000股普通股、261,000个认股权证(“私募认股权证”)及261,000个 权利(“私权”)。本公司将其公有认股权证、公有权利和私有权利作为股权工具进行会计处理 。该公司将私募认股权证作为责任工具进行会计处理。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面 金额接近，这主要是由于它们的短期性质。

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附注2.主要会计政策摘要(续)

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

管理层根据ASC 480和ASC 815-15对其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融 工具”，发行衍生权证债务的发售成本在已发生的经营报表 中确认。

本公司售出261,000份与首次公开发售(“责任认股权证”)有关的私募认股权证(见附注4)。根据ASC 815-40，公司所有未偿还责任认股权证 均确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债 ，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债必须在每个 资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， 带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自身股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自身股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)， 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。没有其他华硕被收养。

除上述外，近期并无其他 发布的会计准则适用于本公司。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，公司 以每单位10.00美元的收购价出售了4,000,000个单位。每个单位包括一股普通股、一项权利(“公有权利”) 及一份可赎回认股权证(“公有认股权证”)。企业合并完成后，每项公有权利使持有人有权获得普通股的1/10 (见附注7)。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价 购买一股普通股(见附注7)。2020年6月30日，承销商充分行使了他们的超额配售选择权 ，以每单位10.00美元的价格额外购买了60万个单位。

注4.私人空间

在首次公开募股结束的同时，保荐人、本公司董事和本公司业务顾问以私募方式向本公司购买了总计240,000个私募 个单位，价格为每个私募单位10.00美元，或2,400,000美元。由于承销商 于2020年6月30日选择全面行使其超额配售选择权，保荐人、本公司董事和本公司的 商业顾问额外购买了21,000个私人单位，收购价为每私人单位10.00美元，总购买价为210,000美元。出售私人单位所得款项已加至信托账户内持有的首次公开发售所得款项净额 。私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，但私募认股权证 (“私募认股权证”)除外，如附注8所述。若本公司未能在合并 期间内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律 的要求所限)，而私募认股权证及私募权利将于到期时变得一文不值。

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注5.关联方交易

方正股份

2019年5月、8月和9月，本公司 向初始股东发行了总计1,150,000股方正股份(“方正股份”)，总购买价为25,000美元现金。方正股份包括合共最多150,000股股份，但须由首次公开发售的股东没收 ，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致首次公开发售后，首次公开发售的初始股东将 合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时，首次公开发售中首次公开发售的股东 并无购买任何公开股份，不包括私人单位及相关证券)。2020年6月30日，由于承销商选举充分行使其超额配售选择权，15万股方正 股票不再被没收。

初始股东同意不转让、 转让或出售任何方正股份(某些许可受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的50%的方正股份中较早的 日期为止(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)， 不转让、 转让或出售方正股份中的任何股份(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)。关于创始人剩余50%的股份， 在企业合并完成之日起六个月或之前， 如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产 ，则本公司将有权将其持有的普通股换成现金、证券或其他财产。 如果在企业合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

本票关联方

于2019年8月21日(经2019年12月31日修订)，本公司向保荐人发行无担保本票，据此本票本金总额最高可达300,000美元，其中于2020年6月26日本票项下未偿还的本金为243,833美元。票据为无息票据 ，于(I)2020年6月30日或(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。首次公开募股 结束所得款项于2020年6月29日在本公司银行账户结清。2020年8月13日，对本票进行了修订 ，使其于2020年10月31日到期和应付，并自首次公开募股(IPO)完成之日起生效 2020年6月26日。2020年11月12日，对期票进行了修改，使其于2021年5月31日到期和应付，并于2020年10月30日生效 。2021年6月18日，对期票进行了修改，使其于2021年9月30日到期应付，并于2021年5月31日生效。2021年10月1日，对期票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并并于2021年10月1日生效的 日到期和应付。

2021年6月21日，我们向保荐人 签发了无担保本票 (本票II)，据此我们可以借入本金总额高达460,000美元，其中460,000美元 是截至2021年9月30日的本票II项下的未偿还金额。该票据为无息票据，付款日期为 (I)2021年9月30日或(Ii)完成我们最初的业务合并之日(br}早些时候)。2021年10月1日，对本票进行了修改 ，使其在我们完成初始业务合并之日到期和应付，并于2021年10月1日生效 1。

2021年9月21日，我们向我们的 发起人(本票III)开出了一张无担保本票，据此我们可以借入本金总额高达461,000美元，其中 截至2021年9月30日本票II项下的未偿还本票为461,000美元。该票据为无息票据，于我们完成最初业务合并的日期 支付。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息， 或者，贷款人可酌情在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格将最多1,500,000美元的票据转换为额外的 私人单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来 偿还营运资金贷款。

关联方延期贷款

如附注1所述，本公司可将完成一项业务合并的时间延长 最多三次，每次再延长三个月(完成一项业务合并总共需要21个月 )。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人 或其附属公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托帐户存入460,000美元(每单位0.10美元)，每次延期三个月，最高可达1,380,000美元或每单位0.30美元 。任何此类付款都将以贷款的形式 进行。与任何此类贷款相关而发行的期票的条款尚未商议。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给 公司的信托账户收益中偿还贷款金额。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人已同意在公司未完成企业合并的情况下放弃其获得此类贷款偿还的权利 。发起人及其附属公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

截至本报告日期，本公司已分别于2021年6月22日和2021年9月20日两次将46万美元存入信托账户，以将 公司必须完成业务合并的日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日。

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注6.承诺

注册权

根据于二零二零年六月二十三日订立的登记权协议，创办人股份、代表股(定义见附注7)、私人单位(及其相关证券)及其相关证券的持有人，以及于转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位，将根据登记权协议 享有登记权。这些证券中25%的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。尽管有上述规定 ，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)在注册声明生效日期后五(5)和七(7)年后不得行使其索要和“搭载”注册权 ，且不得多次行使其索取权 。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商45天 选择权，购买最多600,000个额外单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销 折扣和佣金后的超额配售。2020年6月30日，承销商充分行使了超额配售选择权，以每台10.00美元的价格额外购买了60万台 台。

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(3.5%)，即140万美元。由于承销商于2020年6月30日全面行使其超额配售选择权，承销商额外获得了210,000美元的现金承销折扣。

企业联合营销协议

本公司已聘请EarlyBirdCapital担任企业合并的 顾问，协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对 业务合并的批准，并协助本公司发布与本业务合并相关的新闻稿和公开文件。 公司将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付一笔现金费用，金额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5% ，或1,610,000美元，但这笔费用应总计 减去投资者在业务合并结束前购买的公司证券金额的1.5% ，条件是：(I)由本公司(或以下任何一项)介绍给EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何一项)介绍给EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何一项)介绍给EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何人)介绍给EarlyBirdCapital：(Ii)从未 获EarlyBirdCapital引入SPAC首次公开发售；(Iii)透过结束业务合并继续持有本公司普通股 ；及(Iv)不会就该等业务合并行使赎回权。

此外，如果EarlyBirdCapital向公司介绍本公司完成业务合并的目标业务，公司将向EarlyBirdCapital 支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在首次公开募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA确定此类支付不会被视为与根据以下条款进行的首次公开募股相关的 承销商补偿

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注7.股东权益

普通股-于2020年6月26日，本公司修订并重新修订了组织章程大纲和章程细则，授权其发行 无面值的无限数量的普通股。本公司普通股持有人每股 有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股为1,511,000股，其中不包括460万股可能需要赎回的普通股 。

权利-在企业合并完成后，每个权利持有人 将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该 权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换后，不会发行任何零碎股份。 权利持有人将不需要支付额外代价才能在 企业合并完成后获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在 投资者在首次公开募股中支付的单位收购价中。如果本公司就企业合并达成最终协议，而公司 将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人获得相同的每股对价 普通股持有人将在转换为普通股的基础上在交易中获得普通股，权利持有人 将被要求肯定地隐蔽其权利，以获得每项权利的1/10股份(无需支付额外对价)。 转换后可发行的股票。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并 并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，不存在 未能向权利持有人交付证券的合同处罚。此外，在任何情况下，公司 均不需要以现金净额结算权利。因此，权利持有人可能不会获得权利相关的普通股股份 。

手令-公共认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售登记声明生效日期 起计12个月(以较晚者为准)可行使。除非本公司拥有一份涵盖行使公开认股权证后可发行普通股的有效及有效登记说明书，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证 。尽管如上所述，若涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在业务合并完成后90天内生效 ，则持有人可根据证券法下可获得的 豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司 未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法 在无现金基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年或更早于赎回或清算时到期。

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注7.股东权益(续)

公司可以赎回认股权证 (不包括私募认股权证)全部而非部分赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：

此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着 诚信原则确定)，并在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下， 不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，为与企业合并的结束相关的筹资目的增发 普通股或股权挂钩证券。发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股本 收益及其利息总额的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)普通股在公司完成业务的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%(调整为 最接近的美分)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证和可在 行使私募认股权证时发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售。 除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售私募认股权证。 除某些有限的例外情况外，私募认股权证和可根据私募认股权证的行使而发行的普通股不得转让、转让或出售。此外，只要由初始购买者或其许可受让人持有，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 。如果私募认股权证由 初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该 持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果本公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除非如上所述，认股权证将不会因普通股发行价格低于行使价 而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

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注7.股东权益(续)

代表股

EarlyBirdCapital及其指定人购买了10万股普通股(“代表股”)，总价为10.00美元。本公司将代表股 作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向初始股东发行的方正股份的价格，公司估计代表股的公允价值为2,200美元。代表股份的 持有人同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。 此外，持有人还同意(I)放弃与企业合并相关的对该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果本公司未能在合并期间内完成企业合并，则放弃从信托账户获得有关该等股份的清算分派的权利。 此外，股东还同意(I)放弃与企业合并相关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果本公司未能在合并期间内完成企业合并，则放弃从信托账户获得与该等股份有关的清算分派的权利 。

代表股已被FINRA视为补偿 ，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效日期后将被禁售180天。根据FINRA规则 5110(G)(1)，这些证券在紧随与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效之日起180天内，不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接首次公开发售相关登记声明生效日期后的 180天内质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。

附注8.衍生认股权证负债

截至2020年12月31日，该公司有261,000份 份私募认股权证未偿还。私募认股权证确认为认股权证负债，其后按公允价值计量。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的 公开认股权证(见附注7)相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的 普通股在业务合并完成 后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上 行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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附注9.更正以前出具的错报合并财务报表

2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了《美国证券交易委员会员工关于特殊目的收购公司出具权证的会计和报告注意事项的声明》(《美国证券交易委员会员工 声明》)。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工认为，太空权证共有的某些条款和条件 可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是归类为权益。从历史上看，权证 在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值随后的非现金变化 。

自成立以来，本公司一直将其认股权证(包括公开认股权证和私募认股权证)计入公司资产负债表中，经过讨论和评估，并考虑到美国证券交易委员会员工声明 ，本公司得出结论，其私募认股权证应作为负债列示，随后进行公允价值 重新计量。

由于 首次公开招股中发行的公开招股可以赎回或可赎回，受未来发生被认为不是本公司所能控制的事件的影响 ，本公司应将所有这些可赎回股份归类为临时股本 ，并在本公司首次公开招股日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回股份重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。 本公司应已将所有这些可赎回股份归类为临时股本 ，并将其重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。从历史上看，公开发行的股份部分作为临时股本的组成部分 列示，而不是资产负债表上的全部临时股本，累计亏损不包括随后的公开发行股份赎回价值的非现金变动 。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、 经营表和现金流量表的影响如下。重述对运营、投资或融资活动的净现金流 没有影响。

- 2020年6月26日

- 2020年6月30日

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附注9.更正以前发布的错报合并财务报表 (续)

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附注9.更正以前发布的错报合并财务报表 (续)

- 九月 30,2020

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附注10.公允价值计量

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820中的指导。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付关联方票据的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值使用活跃市场的报价 市场价格确定。

如附注8所述，本公司已得出结论，其私募认股权证 应作为负债列示，并于其后重新计量公允价值。因此，私募认股权证的公允价值被分类为 从一级计量到三级计量。

下表列出了 本公司于2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了持有至到期证券的公允价值如下。

柏联收购公司
财务报表附注

注10.公允价值计量(续)

私募认股权证的公允价值是使用二项式 模型估计的，截至2020年12月31日止年度。截至2020年12月31日止年度，本公司在营业报表上确认认股权证负债公允价值增加172,787美元，在随附的营业报表上列示为衍生权证负债公允价值变动 。

私募认股权证的估计公允价值 是使用第三级投入确定的。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期 寿命、无风险利率和股息率相关。本公司根据选定同业公司的历史和 隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关公司权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息 ：

截至2020年12月31日止年度，衍生工具 认股权证负债的公允价值变动如下

柏联收购公司
财务报表附注

注11. 后续事件

于2021年9月20日，本公司将其完成初始业务合并的期限 由目前的截止日期2021年6月25日延长3个月至2021年12月25日(“完成窗口”)，因为根据本公司经修订及修订的条款，本公司保荐人尼森投资控股有限公司已两次将46万美元存入本公司的信托账户，相当于每单位0.10美元，作为信托 账户所得收益的额外利息。 根据本公司经修订及修订的条款，Nisun Investment Holding Limited已两次将46万美元存入本公司的信托账户，相当于每单位0.10美元，作为信托 账户中收益的额外利息。该期限为2021年6月25日至2021年12月25日(“完成窗口”)。以及本公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议 。

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核，本公司 未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。