gmbt-10qa_20210930.htm
真的Q30001836190纳斯达克纳斯达克纳斯达克--12-310.3330.333真的真的P10DP20DP30D1400000P20DP30D0.3330.333P6Y6MP7M2D153400018361902021-01-012021-09-300001836190Gmbt：单位成员2021-01-012021-09-300001836190美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001836190我们-Gap:Warrant 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 

表格10-Q/A，10-Q/A

(第1号修正案)

 

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39908

 

女王赌注成长资本

(注册人的确切姓名载于其约章)

开曼群岛

98-1571453

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

 

 

哈德逊55码, 44地板

纽约, 纽约

10001

 

 

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

 

(917) 907-4618

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成

 

GMBTU

 

纳斯达克资本市场

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

 

GMBT

 

纳斯达克资本市场

认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元

 

GMBTW

 

纳斯达克资本市场

 

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速滑移

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《财务会计准则》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
交易所法案。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☒不是☐

截至2021年11月15日，34,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

 

 

 

 

 

解释性注释

 

除非上下文另有说明，否则在本修订案第1号中，对Form 10-Q/A季度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的提述均指皇后博彩成长资本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。

 

本修订对Form 10-Q/A季度报告的第1号修订(下称“修订1号”)修订了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的女王赌博成长资本Form 10-Q季度报告，该报告已于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(以下简称“原备案”)。

于2021年11月15日，Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表格(“Q3 Form 10-Q”)，其中包括修订先前发布的财务报表的附注2(“附注2”)，该附注描述了本公司对其A类普通股分类的修订，该A类普通股须赎回作为本公司于2021年1月22日首次公开发行(“IPO”)发售的单位的一部分。如附注2所述，在首次公开招股时，本公司将部分A类普通股归类为永久权益，以维持有形资产净额超过5,000,000美元，这是基于本公司只有在有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会完成最初的业务合并。本公司管理层重新评估结论，并确定须赎回的A类普通股包括若干规定，不论完成本公司初步业务合并所需的最低有形资产净值如何，均须将A类普通股分类为临时股本。因此，管理层通过重申所有需要赎回的A类普通股作为临时股本，纠正了这个错误。这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行调整，抵销计入额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司修订了每股收益计算，以按比例分配两类股票分摊的收益和亏损。这份报告与之前提出的每股收益方法不同，后者类似于两类方法。

该公司认定这些变化对公司以前发布的财务报表没有实质性影响，没有重新陈述其财务报表。相反，该公司将之前发布的附注2中的财务报表修改为第三季度的10-Q表。尽管管理层评估的定性因素倾向于支持这样的结论，即错误陈述不是实质性的，但这些因素还不足以克服财务报表中的重大数量错误。定性和定量因素支持这样一个结论，即错误陈述在定量的基础上是实质性的。管理层的结论是，错误陈述的规模如此之大，以至于依赖财务报表的合理人士的判断很可能会受到上述项目的纳入或更正的影响。因此，经进一步考虑该变动后，本公司决定改变A类普通股的分类，而其每股盈利列报方式的变动在数量上属重大，并应重述其先前发出的财务报表。

 

因此，2021年11月24日，公司管理层和公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)得出结论：公司此前发布的修订后的截至2021年1月22日的经审计资产负债表，最初报告为修订后的截至2021年3月29日的公司10-Q表季报(以下简称Q1表10-Q表)，此前报告为修订后的原始备案文件；(2)本公司截至2021年1月22日的经审计资产负债表为经审计的资产负债表，最初报告的修订后为2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表中报告的修订后的表(以下简称为Q1表10-Q表)；(Ii)未经审计的截至2021年3月31日的季度中期财务报表，最初在Q1 Form 10-Q中报告，之前在原始备案文件中报告的经修订；及(Iii)于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的本公司截至2021年6月30日的季度报告中的未经审计的中期财务报表(统称为“受影响期间”)应重述，以报告作为临时股权被要约的单位包括的所有A类普通股，不应再因此，本公司重述了受影响期间的这些财务报表。

 

重述并不影响其现金状况及于与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)持有的现金。

 

 

 

 

经重新评估后，本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司于受影响期间的财务报告内部控制存在重大弱点，本公司的披露控制及程序并不有效。本公司针对此类重大缺陷的补救计划在本文包含的第4项-控制和程序中有更详细的描述。

 

我们提交这份第1号修正案是为了修改和重述最初的申请，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

 

第一部分，项目1.简明合并财务报表

 

第一部分，第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

第一部分，第4项.控制和程序

 

第II部，第1A项。风险因素

 

  

此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了截至本文件提交之日与10-Q/A表格季度报告相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

 

除上述情况外，本修正案第1号未对原始申请中包含的任何其他信息进行修改或更新，并且，除本文所述外，本修正案第1号并不声称反映原始申请之后的任何信息或事件。我们没有修改我们之前提交的Form 10-Q季度报告中受重述影响的时期，也没有修改我们之前提交的日期为2021年1月22日的Form 8-K资产负债表。本修正案第1号继续描述截至最初提交申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始提交文件中包含的披露内容。因此，本修正案第1号应与原始备案以及我们在原始备案之后向美国证券交易委员会提交的备案一并阅读。

 

 

 

 

 

 

 

目录

 

第一部分-简明财务信息

1

 

 

 

 

第1项。

 

简明合并财务报表

1

 

 

 

 

 

 

截至以下日期的简明综合资产负债表 2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日

1

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表

2

 

 

 

截至三个月和九个月的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 2021年9月30日

3

 

 

 

截至9个月未经审计的简明现金流量表 2021年9月30日

4

 

 

 

未经审计的合并简明中期财务报表附注

5

 

 

 

 

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

25

 

 

 

 

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

31

 

 

 

 

第四项。

 

管制和程序

31

 

 

第二部分-其他资料

32

 

 

 

 

第1项。

 

法律程序

32

 

 

 

 

第1A项。

 

风险因素

32

 

 

 

 

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

33

 

 

 

 

第三项。

 

高级证券违约

34

 

 

 

 

第四项。

 

煤矿安全信息披露

34

 

 

 

 

第五项。

 

其他信息

34

 

 

 

 

第6项

 

陈列品

35

 

 

 

 

 

 

签名

37

 

 

 

 

 

 

第一部分-简明综合财务信息

第1项。

简明财务报表

 

女王的策略增长资本

压缩合并资产负债表

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

1,392,419

 

 

$

-

 

关联方应收账款

 

 

21,527

 

 

 

-

 

预付费用

 

 

665,971

 

 

 

-

 

流动资产总额

 

 

2,079,917

 

 

 

-

 

递延发售成本

 

 

-

 

 

 

280,543

 

信托账户中的投资

 

 

345,083,423

 

 

 

-

 

总资产

 

$

347,163,340

 

 

$

280,543

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

148,178

 

 

$

10,000

 

应计费用

 

 

5,733,765

 

 

 

189,513

 

应付票据-关联方

 

 

-

 

 

 

67,543

 

流动负债总额

 

 

5,881,943

 

 

 

267,056

 

递延承销佣金

 

 

9,996,000

 

 

 

-

 

衍生认股权证负债

 

 

26,343,040

 

 

 

-

 

总负债

 

 

42,220,983

 

 

 

267,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股，$0.0001按价值计算；0可能赎回的股票价格为$10.00每股

 

 

345,000,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001按价值计算5,000,000共享授权;无截至2021年9月30日和2020年12月31日发行或未偿还

 

 

-

 

 

 

-

 

A类普通股，$0.0001按价值计算；500,000,000授权股份；不是已发行和已发行的不可赎回股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B类普通股，$0.0001按价值计算；50,000,000授权股份；8,625,000截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票

 

 

863

 

 

 

863

 

额外实收资本

 

 

-

 

 

 

24,137

 

累计赤字

 

 

(40,058,506

)

 

 

(11,513

)

股东权益合计(亏损)

 

 

(40,057,643

)

 

 

13,487

 

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)

 

$

347,163,340

 

 

$

280,543

 

   

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1

 

 

女王的策略增长资本

未经审计的简明合并经营报表

 

 

对于三个人来说

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

为了九个人

截至的月份

9月30日，

2021

 

一般和行政费用

$

4,922,676

 

 

$

6,540,622

 

运营亏损

 

(4,922,676

)

 

 

(6,540,622

)

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

衍生认股权证负债的公允价值变动

 

3,315,760

 

 

 

(1,386,040

)

融资成本-衍生权证负债

 

-

 

 

 

(488,173

)

发行私募认股权证的亏损

 

-

 

 

 

(6,052,000

)

利息收入

 

39

 

 

 

101

 

信托账户中的投资收入

 

9,793

 

 

 

83,423

 

净损失

$

(1,597,084

)

 

$

(14,383,311

)

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股A类普通股，基本股和稀释股

 

34,500,000

 

 

 

31,846,154

 

A类普通股每股基本及摊薄净亏损

$

(0.04

)

 

$

(0.36

)

加权平均流通股，基本和稀释后的B类普通股

 

8,625,000

 

 

 

8,538,462

 

每股普通股基本及摊薄净亏损，B类普通股

$

(0.04

)

 

$

(0.36

)

 

  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2

 

 

女王的策略增长资本

未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

甲类

 

 

B类

 

 

实缴

 

 

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额-2020年12月31日

 

-

 

 

$

-

 

 

 

8,625,000

 

 

$

863

 

 

$

24,137

 

 

 

 

$

(11,513

)

 

$

13,487

 

A类普通股的增持受可能赎回金额的限制

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24,137

)

 

 

 

 

(25,663,682

)

 

 

(25,687,819

)

净亏损(重述，见附注2)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

(11,024,227

)

 

 

(11,024,227

)

余额-2021年3月31日(未经审计)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,625,000

 

 

 

863

 

 

 

-

 

 

 

 

 

(36,699,422

)

 

 

(36,698,559

)

净亏损(重述，见附注2)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

(1,762,000

)

 

 

(1,762,000

)

余额-2021年6月30日(未经审计)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,625,000

 

 

 

863

 

 

 

-

 

 

 

 

 

(38,461,422

)

 

 

(38,460,559

)

净亏损(重述，见附注2)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

(1,597,084

)

 

 

(1,597,084

)

余额-2021年9月30日(未经审计)

 

-

 

 

$

-

 

 

 

8,625,000

 

 

$

863

 

 

$

-

 

 

 

 

$

(40,058,506

)

 

$

(40,057,643

)

 

  

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

 

 

女王的策略增长资本

未经审计的简明合并现金流量表

 

截至2021年9月30日的9个月

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

净损失

 

$

(14,383,311

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用

 

 

208

 

衍生负债公允价值变动

 

 

1,386,040

 

发行私募认股权证的亏损

 

 

6,052,000

 

关联方应收账款

 

 

(21,527

)

信托账户中的投资收入

 

 

(83,423

)

融资成本-衍生权证负债

 

 

488,173

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

预付费用

 

 

(665,971

)

应付帐款

 

 

148,178

 

应计费用

 

 

5,652,252

 

用于经营活动的现金净额

 

$

(1,427,381

)

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

存入信托账户的现金

 

 

(345,000,000

)

用于投资活动的净现金

 

$

(345,000,000

)

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

偿还应付给关联方的票据

 

 

(90,786

)

首次公开募股(IPO)所得收益(毛)

 

 

345,000,000

 

私募所得收益

 

 

8,900,000

 

已支付的报价成本

 

 

(5,989,414

)

融资活动提供的现金净额

 

$

347,819,800

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

1,392,419

 

 

 

 

 

 

现金-期初

 

 

-

 

现金-期末

 

$

1,392,419

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

计入应计费用的发售成本

 

$

70,000

 

关联方在本票项下支付的要约费用

 

$

23,034

 

递延承销佣金

 

$

9,996,000

 

 

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

 

注1-组织和业务运作说明

Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”或“SPAC”)于2020年12月9日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自起一段时间内的所有活动12月9日，2020(开始)至九月2021年30日与公司成立和首次公开募股有关(“首次公开募股”)，如下所述，自首次公开募股以来，寻找初始业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月19日宣布生效。2021年1月22日，公司完成首次公开募股的34,500,000单位(“单位”，就A类普通股而言， “A类普通股”)包括在发售单位内，(“公众股”)，包括4,500,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$345.0100万美元，并招致约$的发售成本16.2百万美元，其中约$10.0100万美元用于递延承销佣金(附注5)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)5,933,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生$8.9百万元(注4)。

首次公开发售及私募完成后，$345.0百万(美元)10.00首次公开募股的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。根据修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)，投资期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国库券，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80信托账户所持资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)在达成初始业务合并协议时。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。

5

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。这些公共共享ARe分类为临时权益论凝聚态整合资产负债表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001以及一项普通决议的批准。如法律不要求股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成业务合并。首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些封闭期及掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管如上所述，经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条所界定)，将被限制赎回其股份的总额超过20未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会对经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(I)提出修正案，以修改本公司允许赎回与最初业务合并有关或赎回的义务的实质或时间。100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，其公开发行股份的百分比24首次公开募股(IPO)结束后数月，或2023年1月22日(Ii)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则不适用于(“合并期”)或(Ii)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是扣除应付税款后的净额，最高可达$100,000(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，在第(Ii)及(Iii)条的规限下，本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下，均受以下规限：(I)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘和解散，但须受开曼群岛法律规定的本公司就债权人的债权作出规定的义务所规限，且在任何情况下均受

 

6

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额，保荐人同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负责。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

 

2021年7月28日，SPAC、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司Swvl Inc.、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司、Swvl全资子公司Pivotal Holdings Corp、开曼群岛豁免有限责任公司、控股全资子公司Pivotal Merge Sub Company I以及Pivotal一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司及SPAC的全资附属公司(“英属维尔京群岛合并附属公司”)订立了业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，SPAC将与开曼合并附属公司合并及并入开曼合并附属公司(“开曼合并附属公司”)，开曼合并附属公司将于开曼群岛合并附属公司(“开曼合并附属公司”)中继续存在。在SPAC合并前后，将意味着“SPAC存续公司”)，并成为所有已发行和流通股的唯一所有者。1.00英属维尔京群岛合并子公司的每股面值(每股，称为“英属维尔京群岛合并子公司普通股”)，(B)在完成SPAC合并的同时，根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(修订后的“英属维尔京群岛公司法”)，控股公司将赎回每股A类普通股，面值$。0.0001，控股(每股一股“控股普通股A”)和每股B类普通股，票面价值$0.0001(C)在SPAC合并后，根据开曼公司法和英属维尔京群岛公司法，SPAC存续公司将把所有已发行和已发行的英属维尔京群岛合并附属普通股分配给控股公司(“英属维尔京群岛合并子分派”)；(D)在英属维尔京群岛合并子分派之后，根据英属维尔京群岛公司法，英属维尔京群岛合并子公司将向控股公司分派所有已发行和已发行的英属维尔京群岛合并子普通股(“英属维尔京群岛合并子分派”)；(D)根据英属维尔京公司法，在英属维尔京群岛合并子分派之后，根据英属维尔京群岛公司法，英属维尔京群岛合并附属公司将随着Swvl作为控股公司的全资子公司在Swvl合并中幸存下来(Swvl作为Swvl合并的幸存公司，在本文中有时被称为“Swvl合并后的幸存子公司”，在Swvl合并之后，Swvl指的是“尚存的子公司公司”)。商业合并协议中预期的交易，连同与之相关的其他交易，在本文中被称为“建议交易”。此处提及的“SPAC”指的是SPAC合并完成前的所有时期的皇后赌博增长资本，以及SPAC合并完成后的所有时期的SPAC存续公司。

 

7

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

在SPAC合并生效时间(“SPAC合并生效时间”)

 

 

a)

由于SPAC合并，SPAC、开曼合并子公司、英属维尔京群岛合并子公司、本公司、控股公司或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

 

 

i.

开曼合并子公司每股普通股，面值$1.00在紧接SPAC合并生效时间之前的每股、已发行和已发行股票将自动转换为一SPAC存续公司的股份，这将构成SPAC存续公司的唯一流通股；

 

 

二、

每股A类普通股 在紧接SPAC合并前已发行和未偿还的SPAC的有效时间将自动取消、终止并转换为收款权一持有A股普通股；以及

 

 

三.

每股B类普通股 将自动取消、消灭并转换为收款权一持有普通股B；

 

 

 

b)

购买SPAC A类普通股的每份零碎或整份认股权证(每份为“SPAC认股权证”)，在紧接SPAC合并生效时间前发行、发行及未行使者，将自动承担并转换为零碎或整份认股权证(视属何情况而定)，以收购(如属整份认股权证)一控股普通股A，须遵守适用于SPAC相应的以前认股权证的相同条款和条件(包括可行使性条款)(每份该等由此产生的认股权证均为“持股权证”)；以及

 

 

c)

在不重复上述内容的情况下，SPAC的每个单元包括一SPAC A类普通股和三分之一一份SPAC认股权证，在紧接SPAC合并前的现有和未清偿认股权证的有效时间将自动取消、终止，并转换为一个控股单位，包括一控股普通股A和三分之一一家控股公司的认股权证。

 

管道订阅协议

关于签署业务合并协议，SPAC、Holdings，以及在某些情况下，本公司签订认购协议(统称为管道订阅协议)与多个投资者(统称为管道投资者“)，据此，管道投资者同意购买，而控股公司同意向管道投资者出售总计最多10百万股新发行的控股普通股A股，收购价为$10.00每股(“收购股份“)私募(”私募配售“)，购买总价为$100百万(“管道订阅金额”). 

根据PIPE认购协议完成收购股份的出售将基本上与完成交易同时进行，并取决于(除其他惯常完成条件外)随后建议交易的完成情况。

尽管如上所述，某些管道投资者已初步同意为该公司预先提供高达1美元的资金。35通过在交易结束前向本公司购买可交换票据，合计管道认购金额的百万美元(“公司可交换票据“)。根据与该等PIPE投资者订立的PIPE认购协议条款，该等PIPE投资者、控股公司及本公司须于PIPE认购协议日期后十个营业日内真诚合作，磋商及签署有关该等公司可交换票据的最终文件。向任何管道投资者发行公司可交换票据后，该管道投资者的管道认购金额应减去该公司可交换票据的收购价。在交易结束时，每一张公司可交换票据将自动交换为控股普通股A，交换价格为#美元。8.50每股。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，公司可交换票据的发行将不会根据证券法注册。

8

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

拟议中的交易受惯例成交条件的约束，并在该公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中作了进一步描述。业务合并协议、PIPE认购协议表格、远期购买协议和其他相关协议包括在当前的8-K表格备案报告和2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。请参阅注释10。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，该公司约有1.4运营银行账户中有100万美元，营运资本赤字约为#美元3.8百万美元。

到目前为止，公司的流动资金需求已经通过支付#美元得到满足。25,000由保荐人代表公司支付若干发行费用，以换取方正股份的发行，贷款金额约为$91,000在保荐人根据本附注首次公开发售(见附注4)之前及首次公开发售之后，净收益合计 完成首次公开发行(IPO)和信托账户外的私募。公司于#年#日全额偿还了票据。2021年1月28日。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

 

管理层已经决定该公司有权获得资金保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对支付差旅费用的潜在目标业务进行尽职调查，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2-主要会计政策摘要和列报依据

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元列报。临时财务信息并附有表格10-Q和S-X规则第8条的说明并依据美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明2021年12月31日或任何未来时期可能预期的结果。

本公司的简明综合财务报表包括与计划合并相关的全资子公司。所有公司间账户和交易都在合并中取消。

随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司分别于2021年1月21日和2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。

重述以前报告的财务报表

在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时，公司得出结论，它应该重新陈述其财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC480第10-S99段，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求对需要赎回的A类普通股进行分类

9

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

永久股权以外的。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然该公司没有具体说明最大赎回门槛，但其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则目前规定，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。此前，该公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。因此，根据ASC 480的规定，自本次申请生效后，公司将其所有可赎回的A类普通股作为临时股本以及在首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的确认增值。       

 

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号《重要性》和美国证券交易委员会员工会计公告第108号《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响》，公司对更正进行了评估，并已确定相关影响对先前提交的包含错误的财务报表具有实质性影响，这些错误在2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表中报告因此，本公司在咨询其审核委员会后得出结论，首次公开招股资产负债表及受影响的季度期间应重新列报，以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。因此，公司在本季度报告中以10-Q/A的形式报告了这些重述。

 

10

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

重述的影响

 

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年1月22日之前报告的首次公开募股资产负债表的影响：

 

截至2021年1月22日

 

经修订的

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

%变化

 

可能赎回的A类普通股

 

 

307,772,320

 

 

 

37,227,680

 

 

 

345,000,000

 

 

 

12.1

%

A类普通股

 

 

372

 

 

 

(372

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

额外实收资本

 

 

11,577,321

 

 

 

(11,577,321

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

累计赤字

 

 

(6,578,554

)

 

 

(25,649,987

)

 

 

(32,228,541

)

 

 

389.9

%

股东权益合计(亏损)

 

$

5,000,002

 

 

$

(37,227,680

)

 

$

(32,227,678

)

 

 

-744.6

%

 

重述对受影响季度财务报表的影响如下。这对报告的总资产、总负债、现金流和净收益(亏损)没有影响。

 

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年3月31日以前报告的资产负债表的影响：

 

截至2021年3月31日

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

%变化

 

可能赎回的A类普通股

 

 

303,301,430

 

 

 

41,698,570

 

 

 

345,000,000

 

 

 

13.7

%

A类普通股

 

 

417

 

 

 

(417

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

额外实收资本

 

 

16,034,470

 

 

 

(16,034,470

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

累计赤字

 

 

(11,035,739

)

 

 

(25,663,683

)

 

 

(36,699,422

)

 

 

232.6

%

股东权益合计(亏损)

 

$

5,000,011

 

 

$

(41,698,570

)

 

$

(36,698,559

)

 

 

-834.0

%

 

本公司的股东权益表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整的影响，该报表是公司先前报告的截至2021年3月31日的三个月的现金流量表：

 

表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

可能赎回的A类普通股初始值

 

$

307,772,320

 

 

$

(307,772,320

)

 

$

-

 

可能赎回的A类普通股价值变动

 

$

(4,470,890

)

 

$

4,470,890

 

 

$

-

 

 

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年6月30日以前报告的资产负债表的影响：

 

截至2021年6月30日

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

%变化

 

可能赎回的A类普通股

 

 

301,539,440

 

 

 

43,460,560

 

 

 

345,000,000

 

 

 

14.4

%

A类普通股

 

 

435

 

 

 

(435

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

额外实收资本

 

 

17,796,443

 

 

 

(17,796,443

)

 

 

-

 

 

 

-100.0

%

留存收益(累计亏损)

 

 

(12,797,740

)

 

 

(25,663,682

)

 

 

(38,461,422

)

 

 

200.5

%

股东权益合计(亏损)

 

$

5,000,001

 

 

$

(43,460,560

)

 

$

(38,460,559

)

 

 

-869.2

%

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)

 

$

347,435,972

 

 

$

-

 

 

$

347,435,972

 

 

 

 

 

 

11

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

本公司的股东权益表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整的影响，该报表是公司先前报告的截至2021年6月30日的6个月的现金流量表：

 

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月

 

 

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

可能赎回的A类普通股初始值

 

$

307,772,320

 

 

$

(307,772,320

)

 

$

-

 

可能赎回的A类普通股价值变动

 

$

(4,470,890

)

 

$

4,470,890

 

 

$

-

 

 

有关可能赎回的A类普通股的呈列方式改变，本公司已修订其每股盈利计算方法，以按比例分配两类股份分摊的收益及亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。在受影响的季度中，对报告的加权平均流通股以及普通股基本和稀释后收益的影响如下：

 

 

 

A类普通股每股收益

 

 

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(11,024,227

)

 

$

-

 

 

$

(11,024,227

)

加权平均流通股

 

 

34,500,000

 

 

 

(8,050,000

)

 

 

26,450,000

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

0.00

 

 

$

(0.32

)

 

$

(0.32

)

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

(1,762,000

)

 

$

-

 

 

$

(1,762,000

)

加权平均流通股

 

 

34,500,000

 

 

$

-

 

 

 

34,500,000

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

0.00

 

 

$

(0.04

)

 

$

(0.04

)

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

(12,786,227

)

 

$

-

 

 

$

(12,786,227

)

加权平均流通股

 

 

34,500,000

 

 

 

(4,002,762

)

 

 

30,497,238

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

0.00

 

 

$

(0.33

)

 

$

(0.33

)

 

 

 

B类普通股每股收益

 

 

 

据报道，

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(11,024,227

)

 

$

-

 

 

$

(11,024,227

)

加权平均流通股

 

 

8,362,500

 

 

 

-

 

 

 

8,362,500

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

(1.33

)

 

$

1.01

 

 

$

(0.32

)

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

(1,762,000

)

 

$

-

 

 

$

(1,762,000

)

加权平均流通股

 

 

8,625,000

 

 

 

-

 

 

 

8,625,000

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

(0.21

)

 

$

0.17

 

 

$

(0.04

)

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

(12,786,227

)

 

$

-

 

 

$

(12,786,227

)

加权平均流通股

 

 

8,494,475

 

 

 

-

 

 

 

8,494,475

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

$

(1.51

)

 

$

1.18

 

 

$

(0.33

)

12

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

 

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于公司高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

 

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是现金等价物。

 

信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)#美元的承保限额。250,000，以及信托账户中持有的任何现金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

 

信托账户中持有的投资

 

该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国

13

女王的策略增长资本
未经审计的简明合并财务报表附注

 

政府证券的投资被归类为交易型证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托账户中的投资收入，并在随附的未经审计的简明整合运营说明书。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

 

金融工具的公允价值

 

根据财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”，该公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会的金融工具，等于或近似于浓缩综合资产负债表中的账面价值。

财务计量的公允价值

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

 

 

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

 

 

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

 

•

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

 

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

 

衍生认股权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整为公允价值，直至行使该等工具为止。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按其上市交易价格计量。私募认股权证的初始和随后的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

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与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开发行直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在简明综合经营报表中作为非营业费用列报。与公开发售股份相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。在首次公开募股(IPO)的总发售成本中，约为美元0.5百万美元计入未经审核简明综合经营报表的融资成本-衍生权证负债和#美元。15.7100万股被计入A类普通股的账面价值。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480中的指导，对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，自首次公开募股(IPO)起，34,500,000可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分。

随着首次公开募股的结束，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

所得税

FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个不是截至2021年9月30日和2020年12月31日未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损) 

这个公司遵守会计和信息披露要求的FASB ASC主题260，“每股收益”。公司有两个等级普通股，简称A类普通股和B类普通股。收入和亏损由这两类人按比例分摊。普通股票。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)的加权平均已发行普通股各自的时期。

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计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑与首次公开发售及定向配售有关的认股权证的影响。购买合计的17,433,333A类普通股在每股摊薄收益计算中的应用，因为他们的锻炼取决于未来的事件，而他们的包含性将是反稀释的。在库存股方法下。因此，稀释后的每股净收益(亏损)是与截至2021年9月30日的三个月和九个月每股基本净收入(亏损)持平。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中分享因为赎回价值接近公允价值。

下表反映了显示用于计算的分子和分母的协调每股基本和稀释后净收益(亏损)对于每一类普通股：

 

 

 

对于

截至三个月

2021年9月30日

 

 

从

2021年2月10日

(开始)至

2021年9月30日

 

 

 

甲类

 

 

B类

 

 

甲类

 

 

B类

 

每股普通股基本净收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入分配

 

$

(1,277,667

)

 

$

(319,417

)

 

$

(11,249,859

)

 

$

(3,133,452

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行普通股

 

 

34,500,000

 

 

 

8,625,000

 

 

 

30,497,238

 

 

 

8,494,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本净收入

 

$

(0.04

)

 

$

(0.04

)

 

$

(0.37

)

 

$

(0.37

)

 

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计 (“亚利桑那州立大学2020-06”)通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06也取消股权所需的某些结算条件-链接此外，它还简化了某些领域的稀释每股收益的计算。T和公司ADoP泰德亚利桑那州立大学2020-06启用2021年1月1日那就是。公司选择了修改后的追溯法进行过渡。采用ASU对公司的财务状况、经营结果或现金流没有产生实质性影响。

管理层认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

    

    

         

    

注3-首次公开发售

2021年1月22日，本公司完成了首次公开募股34,500,000单位，包括4,500,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$345.0100万美元，并招致约$的发售成本16.2百万美元，其中约$10.0100万美元用于递延承销佣金。Agility公共仓储公司K.S.C.P.(“Agility”)的关联公司，关联方，以及卢克索资本集团，LP购买5,940,000首次公开发售的单位(“附属单位”)。

每个单位由一股A类普通股组成，面值$0.0001每股及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股盈利，可予调整(见附注6)。

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附注4-关联方交易

 

方正股份

2020年12月9日，赞助商支付了$25,000，或大约$0.004每股，以支付代表公司的若干发售费用，以换取发行6,468,750B类普通股，面值$0.0001(“B类普通股”或“方正股份”)。于2021年1月13日和2021年1月19日，本公司实现了1,437,500和718,750B类普通股，分别导致总计8,625,000已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。至.为止1,125,000方正股份在承销商没有充分行使超额配售选择权的情况下会被没收，因此方正股份将代表20.0首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年1月22日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这112.5万股方正股票不再被没收。

除有限例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后第二天，即本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下，以较早的时间发生：(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发5,933,333私募认股权证，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生$8.9百万美元。

每份完整的私人配售认股权证可行使一股完整的A类普通股，价格为$。11.50每股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，不会转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30初始业务合并完成后的天数。

赞助商贷款

2020年12月9日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的有关开支。这笔贷款为无息贷款，将于首次公开发售完成时到期。截至2020年12月31日，未偿还余额约为$68,000。该公司借入了大约$91,000在该票下，并于年月日全额偿还该票2021年1月28日. 在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

 

营运资金贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5 其中100万笔营运资金贷款可转换为私募认股权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。自.起九月 30, 2021和2020年12月31日，该公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

行政支持协议

自本公司证券首次在纳斯达克，公司同意向赞助商的一家关联公司支付总计$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。2021年6月21日，公司与保荐人签订了经修订的书面协议(经修订的行政支持协议)，以确认公司与保荐人的协议，即在公司要求的范围内，保荐人应向公司提供公司合理需要的某些办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在保荐人提出要求并提供证明提供该等办公空间或支持的合理金额的文件后，公司应向保荐人偿还该等现金金额。240,000总体而言。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司发生了0提供行政支持。 

附注5--承付款和或有事项

登记和股东权利

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。

这些持有者有权弥补三要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，这些持有者将对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了一项45-与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中的日选择权，最多可购买4,500,000超额配售单位(如有)，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣及佣金。2021年1月22日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商并无就联营单位收取任何承保折扣或佣金。对于首次公开发售的剩余单位，承销商有权获得#美元的承销折扣。0.20每单位，或$5.7总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约$10.0总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明综合财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

附注6-衍生权证负债

 

公司发行了11,500,000在公司首次公开发售中向投资者购买A类普通股的认股权证，并同时发行5,933,333私募认股权证。

 

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公开认股权证将以$元的价格行使。11.50于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)，本公司须持有根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明及有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金基准行使认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)，两者以较迟者为准；或(B)于首次公开发售完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月，本公司须持有根据证券法可发行的A类普通股的有效注册说明书及有关认股权证的现行招股章程。本公司同意，在实际可行范围内尽快(但无论如何不迟于初始业务合并结束后20个工作日)，本公司将尽商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时没有在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，公司可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础”下进行登记，如果本公司作出这样的选择，将不需要提交或维护有效的登记声明，如果本公司没有做出这样的选择，它将在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。

 

认股权证将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

 

行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)该等发行的总收益超过60(Z)公司完成初始业务合并之日起10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$1，且A类普通股在完成初始业务合并之日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$1，且A类普通股在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并的资金占总股本收益的%，以及(Z)A类普通股在10个交易日期间的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00以下所述的每股赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

 

私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权获得登记权。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

 

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在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00 

 

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

 

 

•

全部而非部分；

 

 

•

售价为$0.01每张搜查证；

 

 

•

在最低限度上30提前数天以书面通知赎回；及

 

 

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(经调整后)。

 

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00

 

此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回认股权证：

 

 

•

全部而非部分；

 

 

•

$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定；

 

 

•

如果且仅当上次报告的A类普通股售价等于或超过$10.00于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日按每股(经调整)计算；及

 

上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

 

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注7-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行350,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2021年9月30日，有34,500,000已发行的A类普通股的股份，全部可能被赎回，并在压缩综合资产负债表中被归类为永久股本以外的类别。

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下表对简明综合资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：

 

首次公开发行(IPO)的总收益

 

$

345,000,000

 

更少：

 

 

 

 

公开认股权证在发行时的公允价值

 

 

(10,005,000

)

分配给可能赎回的A类普通股的发售成本

 

 

(15,682,819

)

更多信息：

 

 

 

 

A类普通股在可能赎回金额下的增持

 

 

25,687,819

 

可能赎回的A类普通股

 

$

345,000,000

 

 

 

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

 

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。     截至2021年9月30日，有34,500,000已发行和已发行的A类普通股 该等资产均须予赎回，并于未经审核的简明综合资产负债表中归类于永久权益以外(见附注7)。截至2020年12月31日，共有不是已发行或已发行的A类普通股.

 

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权一为每股B类普通股投票。截止到2020年12月31日，8,625,000已发行和已发行的B类普通股，反映了附注4和附注9所述的股本。在已发行和已发行的8,625,000股B类普通股中，1,125,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，公司的股票将被无偿没收，这样初始股东将共同拥有大约20本公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的百分比(见附注4)。2021年1月22日，承销商充分行使超额配售选择权，因此，这112.5万股B类普通股不再被没收。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，有8,625,000 已发行和已发行的B类普通股。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权投票选举本公司董事。

在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一-一比一基数(调整后)。如就初始业务合并发行或当作发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

附注9-公允价值计量

 

下表列出了截至2021年9月30日该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：

截至2020年12月31日，在经常性基础上没有按公允价值计量的资产和负债。.

 

描述

 

报价

处于活动状态

市场

(1级)

 

 

重要的其他人

可观测输入

(2级)

 

重要的其他人

看不见的

输入(3级)

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中的投资-美国财政部证券

 

$

345,083,423

 

 

$

-

 

$

-

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生权证负债-公有权证

 

$

9,683,700

 

 

$

-

 

$

-

 

衍生权证负债-私募认股权证

 

$

-

 

 

$

-

 

$

16,659,340

 

 

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。当公募认股权证于2021年3月分开上市及交易时，其估计公允价值由第3级计量转为第1级公允价值计量。有几个不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与级别1、级别2和级别3之间的其他转账.

 

1级工具包括投资于美国国债投资于政府证券和公共认股权证。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

 

与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。私募认股权证的公允价值最初和随后使用修正的Black-Scholes模型进行估计。对于三个和九截至的月份九月2021年30日，公司确认了一项净收益共$3.3百万和净亏损1美元。分别为400万美元，原因是这一变化在衍生权证负债的公允价值中， 列示为随附未经审核简明综合之衍生认股权证负债之公平值变动陈述行动的一部分。

 

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，是根据第3级投入厘定，当中涉及固有的不确定因素。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes模型的内在假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.

 

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下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

 

 

 

自.起

1月22日，

2021

 

 

自.起

9月30日，

2021

 

波动率

 

15% - 34%

 

 

13.0%

 

股票价格

 

$

9.71

 

 

$

9.78

 

预期业务合并的年限

 

6.5

 

 

0.59

 

无风险利率

 

0.69%

 

 

1.08%

 

股息率

 

0.0%

 

 

0.0%

 

 

截至2021年9月30日的3个月和9个月，以3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：

 

截至2021年1月1日的衍生权证负债

 

$

-

 

发行公共及非公开认股权证

 

 

24,957,000

 

将公权证由第3级转至第1级

 

 

(10,005,000

)

衍生认股权证负债的公允价值变动

 

 

1,839,330

 

截至2021年3月31日的衍生权证负债

 

 

16,791,330

 

衍生认股权证负债的公允价值变动

 

 

1,191,670

 

截至2021年6月30日的衍生权证负债

 

 

17,983,000

 

衍生认股权证负债的公允价值变动

 

 

(1,323,660

)

截至2021年9月30日的衍生权证负债

 

$

16,659,340

 

 

注10-后续事件 

 

该公司评估了在简明资产负债表日之后至简明综合财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本附注所述以外的审核，就附注2所述的重述而言，本公司并无发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中作出调整或披露。

 

建议的交易

关于上文附注1所披露的拟议交易，本公司于2021年11月15日与特拉华州有限责任公司ACM ARRT VII B，LLC(“卖方”)就本公司A类普通股和A类普通股的场外预付股本远期交易(“远期购买交易”)订立了一项协议(“远期购买协议”)，面值为#美元。0.0001本公司A类普通股将于建议交易中转换为控股股份(“控股普通股A股”)。卖方已通知公司，它打算购买最多10,000,000于远期购买协议日期后，根据修订及重订组织章程大纲及章程细则所载与建议交易相关之赎回权利，已赎回本公司A类普通股(本公司或本公司联属公司除外)持有人(如此购买的本公司A类普通股，为“题材股”)。根据远期购买协议的条款，在若干条件的规限下，包括于外部日期完成建议交易(定义见业务合并协议)，卖方已同意放弃与建议交易有关的任何标的股份的任何赎回权利。虽然卖方已通知本公司其有意购买SPAC股份，但卖方并无义务这样做，并可因应市况或其他情况而全权酌情决定不购买SPAC股份。如果卖家至少不能购买2,500,000SPAC股份，则卖方将有权根据远期购买协议购买2,500,000控股公用事业

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本公司将以赎回价格(定义见下文)以私募方式从控股公司购入A股，卖方可自行决定是否行使此项权利。

在某些终止条款的约束下，远期购买协议规定2-远期购买交易生效日期的周年纪念日，预计将在成交当日(定义见下文)当日或前后(该2年周年纪念日，“到期日”)，卖方将向Holdings出售指定数量的控股普通股A(至多(X)股标的股数或(X)股中的较大者)。10,000,000股份，以较低者为准及(Y)2,500,000股份)，价格(“远期价格”)相等于SPAC合并开曼合并附属公司生效之日起生效的经修订及重新修订的控股公司章程大纲第168条计算的控股普通股A的每股赎回价格(“赎回价格”)加(“赎回价格”)。50(I)卖方为收购标的股份而支付的每股标的股平均价(包括卖方就此支付的任何经纪佣金)减去(Ii)每股标的股的赎回价格(金额可以是正数或负数)之间的差额的百分比。在建议的交易结束(“结束”)后，公司将立即从信托账户中的资金中向卖方支付一笔金额，该金额等于远期价格乘以远期购买交易所涉及的持有A股普通股的数量(“预付款金额”)。卖方在远期购买协议项下对本公司的责任将以(I)出售或以其他方式处置标的股份所得款项及(Ii)该等所得款项须存入的存款账户(“存款账户”)(“抵押品”)的完善留置权作抵押。存款账户将受以本公司为受益人的常规存款账户控制协议的约束。

如果在到期日之前的任何交易日，持有普通股A的美元成交量加权平均价等于或超过(A)$12.00在之前30个交易日中的至少20个交易日(即“提前结算决定期”)内，卖方将向控股公司支付相当于以下金额的现金(“提前结算现金金额”)25预付款额的%，(B)$14.00For Holdings for Holdings for Holdings

 普通股A在任何提前结算决定期内，卖方应向控股公司支付相当于以下金额的提前结算现金50提前还款的百分比，(C)$16.00每股控股普通股A在任何早期结算确认期内，卖方应向控股公司支付相当于以下金额的提前结算现金75预付金额的%，或(D)$18.00在任何提前结算确定期间，卖方应向控股公司支付相当于预付款金额剩余部分的提前结算现金金额，在每种情况下，均受某些最低交易量要求的限制。在任何提前结算确定期间，卖方应向控股公司支付相当于预付款金额剩余部分的提前结算现金金额。就上述(A)至(D)项中的每一项而言，就若干股份而言，远期购买交易将会终止，而远期购买交易的其余部分将根据其条款继续进行，而远期购买交易将根据适用的提前结算现金金额除以远期价格而厘定。早期结算确认期不会同时进行。

在交易结束后的任何时间，卖方可以在不少于三天前书面通知本公司和控股公司，终止全部或部分远期购买交易。这种终止的效果将是减少远期购买交易的股份数量(减少的股份是“终止股份”)。在任何此类提前终止的结算日，卖方应向Holdings支付相当于远期价格与终止股份的乘积的金额。在卖方以高于远期价格的价格出售该等标的股份的范围内，卖方将有权保留该超额部分。

管道订阅协议

于二零二一年十一月十五日，本公司、Swvl及Holdings与卖方的一名附属投资者(“额外认购人”)订立认购协议(“额外认购协议”及连同PIPE认购协议，“认购协议”)，据此，额外认购人同意购买，而Holdings同意向额外认购人出售合共200,000新发行的控股普通股A股(连同收购的股份，称为“管道股”)，收购价为$。10.00每股，总收购价为$2,000,000，在私人配售中(“附加管道”，与私人配售一起称为“管道”)。额外的认购人可以通过购买额外管道的股份来履行其购买额外管道股份的义务公司A类普通股在公开市场交易或私人购买中，并同意不就

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公司A类普通股或入股的控股普通股A股公司A类普通股在建议的交易中进行转换。

 

 

                        

                   

                                             

.

                        

 

              

 

25

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，均指皇后赌博成长资本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与项目1中包含的未经审计的简明财务报表及其相关注释一起阅读。本季度报告中10-Q/A表格的其他部分的财务报表包含以下本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

重述

在美国证券交易委员会于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年9月30日的季度报告第1号修正案(下称“第1号修正案”)中，我们重申：(I)截至2021年1月22日的经审计资产负债表，其最初报告内容已在公司于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q季度报表(“Q1 Form 10-Q”)中进行了修订(Ii)截至2021年3月31日止季度的未经审核中期财务报表，该等报表最初于Q1 Form 10-Q中呈报，并已于原先呈报时修订；及(Iii)本公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季报所载的未经审核中期财务报表(统称为“受影响期间”)。

 

2021年11月15日，我们提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告(“Q3 Form 10-Q”)，其中包括注释2，修订之前发布的财务报表(“注释2”)，其中描述了我们对其A类普通股分类的修订，这些A类普通股需要赎回作为我们于2021年1月22日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分。如附注2所述，于A类普通股首次公开发售时，我们将部分A类普通股归类为永久权益，以维持有形净资产超过5,000,000美元，这是基于我们只有在有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会完成最初的业务合并。我们的管理层重新评估了结论，并确定需要赎回的A类普通股包括某些条款，这些条款要求将A类普通股归类为临时股本，而不考虑完成本公司最初业务合并所需的最低有形资产净值。因此，我们通过重申所有需要赎回的A类普通股作为临时股本来更正错误。这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行调整，抵销计入额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，我们还修订了每股收益计算，以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。这份报告与之前提出的每股收益方法不同，后者类似于两类方法。

我们认定这些变化对公司以前发布的财务报表没有实质性影响，没有重述我们的财务报表。相反，我们将之前发布的附注2中的财务报表修改为第三季度的10-Q表。虽然我们评估的定性因素倾向于支持这样的结论，即错误陈述不是实质性的，但这些因素还不足以克服财务报表中的重大数量错误。定性和定量因素支持这样一个结论，即错误陈述在定量的基础上是实质性的。管理层的结论是，错误陈述的规模如此之大，以至于依赖财务报表的合理人士的判断很可能会受到上述项目的纳入或更正的影响。因此，经进一步考虑该变动后，吾等决定A类普通股分类的变动及其每股盈利列报的变动在数量上属重大改变，故我们应重述其先前发出的财务报表。

因此，在2021年11月24日，我们的管理层和董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，我们之前发布的对受影响期间的修订应重述，以报告作为临时股本发售的单位中包括的所有A类普通股，不应再依赖。因此，我们重述了这些受影响时期的财务报表。

26

 

 

重述不会对其现金状况和信托账户中持有的现金产生影响。

 

经重新评估后，本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司于受影响期间的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制及程序并不有效。有关更多信息，请参阅本文包含的第4项-控制和程序。

 

我们没有修改我们之前提交的Form 10-Q季度报告中受重述影响的时期，也没有修改我们之前提交的日期为2021年1月22日的Form 8-K资产负债表。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修正案第1号中的信息所取代，该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息不应再依赖于该等报告中包含的财务报表和相关财务信息。

 

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q/A的某些陈述包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。此类声明包括但不限于可能的业务合并及其融资方式、相关事项以及本10-Q/A表季报中包含的除有关历史事实的声明外的所有其他声明。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他报告中所描述的那些声明，包括但不限于我们在提交给美国国际金融公司的其他报告中所描述的那些。

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组而组成。我们首次公开招股的注册声明于2021年1月19日(“首次公开招股”)宣布生效。于二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”)，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3.45亿美元的毛收入。

在首次公开发售(IPO)完成的同时，本公司与特拉华州一家有限责任公司(我们的“保荐人”)皇后游戏控股有限公司(Queen‘s Gambit Holdings LLC)完成了私募认股权证的私募配售，每股私募认股权证的购买价为1.50美元(购买价约为8,900,000美元)，为我们带来了约8,900,000美元的总收益。

首次公开发行(IPO)和向我们的保荐人定向增发的净收益中，约有345,000,000美元已存入信托账户。信托账户中持有的首次公开发行(IPO)和私募私募认股权证的净收益仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年“投资公司法”(1940年修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。

27

 

我们目前正在进行评估Ting合适的目标首字母企业合并。我们打算达成一项首字母业务组合使用首次公开发行(IPO)、私募认股权证、我们的股票、债务或我们的现金、股票和债务的组合所得的现金。我们正在寻找收购机会，在任何给定的时间，都可能就一些潜在的收购进行不同阶段的尽职调查或初步讨论。我们可能会不时签订不具约束力的意向书，但我们目前不受任何关于任何初始业务合并的最终协议的约束。然而，我们不能向您保证，我们将确定任何合适的目标候选人，或者，如果确定，我们将能够以有利的条件或根本不存在的条件完成对这些候选人的收购。

如果我们无法在24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以支付我们的所得税(扣除我们应缴纳的任何税款，以及不超过10万美元的支付解散费用的利息)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快清算及解散公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)。

最新发展动态

建议的业务合并

如本表格10-Q/A所载简明综合财务报表附注10所进一步描述，本公司于二零二一年七月二十八日与本公司、Swvl、Holdings、Pivotal合并附属公司(一家获开曼群岛豁免的有限责任公司及控股的全资附属公司)及英属维尔京群岛合并附属公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)。在满足或豁免完成商业合并协议(“交易”)所拟进行的交易(“交易”)的条件下，关于Form 8-K的最新报告根据2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的文件，这些交易将实现公司与SWVL之间的初步业务合并。业务合并协议及拟进行的交易均获本公司及SWVL董事会一致通过。

流动性与资本资源

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动资金来源是将我们的B类普通股初始出售给我们的保荐人。

于首次公开发售截止日期，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了大约345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在首次公开发售(IPO)完成的同时，我们完成了5933,333份私募认股权证的私募出售，收购价格为每份私募认股权证1.50美元，至我们的赞助商，为我们带来大约8900,000美元的毛收入。首次公开发行(IPO)和向我们的保荐人定向增发的净收益中，约有345,000,000美元已存入信托账户。信托账户中持有的3.45亿美元净收益包括大约1000万美元的递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在首次公开募股(IPO)完成后发放给首次公开募股(IPO)的承销商首字母企业合并。在首次公开发售及与保荐人进行私募而未存入信托账户的总收益中，5,700,000美元用于支付首次公开发售的承销折扣和佣金，91,000美元用于偿还保荐人的预付款，其余部分用于支付应计发售和组建成本、未来收购的业务、法律和会计尽职调查费用以及持续的一般和行政费用。

28

 

自.起九月 30, 2021, 《公司》大约有1美元。4百万英寸它的营运银行账户及营运资金赤字 大约$3.8百万美元。

穿过九月 30, 2021, 吾等的流动资金需求已获本公司保荐人支付25,000美元以支付若干发行开支，以换取发行方正股份、于根据该附注进行首次公开发售前及首次公开发售之后，本公司保荐人提供总额约91,000美元的贷款，以及出售完成首次公开发售及信托账户以外持有的私募认股权证所得款项净额。我们在2021年1月28日全额偿还了票据。此外，为了支付与以下项目相关的交易成本首字母企业合并，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或我们的高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。自.起九月2021年3月30日，任何营运资金贷款项下都没有未偿还的金额。

管理层已确定该公司有权获得资金从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司，或我们的高级管理人员和董事，以满足我们的需要，通过较早的完成首字母业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成首字母企业合并。

经营成果

我们既没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。我们从2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们不会产生任何营业收入，直到完成我们的首字母企业合并，最早。我们将在信托账户中的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)会产生更多费用，以及费用，因为我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查.

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净亏损约为160万美元，其中包括约490万美元的一般和行政开支被信托账户大约10,000美元的投资收入和衍生认股权证负债公允价值变化带来的330万美元的非营业收益所抵消。

截至2021年9月30日止九个月，我们净亏损约1,440万美元，其中包括约610万美元的私募认股权证发行亏损、约140万美元的衍生权证负债公允价值变动的营业外亏损、约488,000美元的融资成本衍生权证负债及约650万美元的一般和行政费用，部分由信托账户持有的大约83000美元的投资收入抵消。

合同义务

登记和股东权利

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。

这些持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，这些持有者将对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

29

 

承销协议

我们从有关首次公开发售的最终招股说明书中给予承销商45天的选择权，以首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,500,000个超额配售单位(如有)。2021年1月22日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商并无就联营单位收取任何承保折扣或佣金。对于首次公开发售的剩余单位，承销商有权在首次公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计570万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1000万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们未经审计的简明综合财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480，我们评估我们所有的金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征和ASC 815。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整至公允价值，直至行使该等工具为止。。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按其上市交易价格计量。私募认股权证的公允价值最初是使用修正的Black-Scholes模型估计的，随后又使用了修正的Black-Scholes模型进行估计。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发售时，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不包括在我们精简综合资产负债表的股东权益部分。

30

 

自首次公开发行(IPO)结束之日起生效(包括行使超额配售选择权)，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

每股普通股净收益(亏损)

 

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。

 

计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑与首次公开发售及定向配售有关的认股权证的影响。在计算每股稀释收益时购买总计17,433,333股A类普通股，因为这些普通股的行使取决于未来的事件，而且它们的纳入将是反稀释的在库存股方法下。因此，稀释后的每股净收益(亏损)是与截至2021年9月30日的三个月和九个月每股基本净收入(亏损)持平。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中分享因为赎回价值接近公允价值。

关闭-天平板材布置

截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。

就业法案

 

2012年4月5日，“就业法案”签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

 

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告的补充提供关于(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

近期会计核算公告

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。我们选出了

31

 

改进的回溯过渡方法。采用亚利桑那州立大学并没有对我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。

第四项。

管制和程序

信息披露控制和程序的评估

 

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和核算控制没有得到有效的设计或维持。这一重大疲软导致该公司截至2021年1月22日的资产负债表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表重述。

 

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本季度报告10-Q/A所涵盖的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但以下情况除外。

 

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计咨询主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

 

 

32

 

 

第二部分-其他资料

第1项。

没有。

第1A项。

风险因素

除了本季度报告中关于Form 10-Q/A的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分第1A项中讨论的风险。“风险因素”在我们的表格10-K的年报截至2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告(《2020年年度报告》)。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。第一部分第1A项中讨论的风险因素没有实质性变化。本公司2020年度报告中的“风险因素”，但如下所述除外。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布一份题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明，它侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管限我们认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。我们重新评估了认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。

因此，截至2021年9月30日，我们的资产负债表中包括了与我们认股权证中包含的嵌入式特征相关的衍生负债。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在营业报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。


我们发现，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们完成初始业务合并的能力造成重大不利影响。

 

在美国证券交易委员会员工声明发布后，管理层发现我们在与首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制没有对权证进行适当的会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能对我们的财务报告保持内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能会推迟或扰乱我们完成初步业务合并的努力。如果我们的财务报表没有及时提交，我们还可能受到我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们完成初始业务合并的能力造成实质性的不利影响。我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序，并继续评估弥补重大弱点的其他措施。

 

33

 

 

此外，由于此类重大缺陷、我们权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

第二项。未登记的股权销售TY证券及其收益的使用

未登记销售

2020年12月，我们的赞助商以25,000美元(约合每股0.004美元)购买了6468,750股方正股票。方正股份将在初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股。2021年1月13日和2021年1月19日，我们分别完成了1,437,500股和718,750股B类普通股的股本，使我们的发起人总共持有8,625,000股方正股票。 2021年1月22日，承销商全面行使了超额配售选择权，因此被没收的112.5万股不再被没收。创办人股票是根据证券法第4(A)(2)节规定的免注册条款发行的，与我们的组织相关。

在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人向本公司购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元(购买价格约为8,900,000美元)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

于首次公开发售截止日期，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3.45亿美元的毛收入。

2021年1月22日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的收购价向我们的保荐人非公开出售5933,333份私募认股权证，为我们带来了约8,900,000美元的毛收入。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任我们首次公开募股(IPO)承销商的唯一簿记管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC担任我们首次公开募股的联席经办人。我们首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据证券法根据S-1表格(档案号)的注册声明进行注册的。333-251790和333-252243)(统称为“注册声明”)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月19日生效。

从2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期)，我们产生了大约16,200,000美元与首次公开募股(IPO)相关的成本和支出。在首次公开发行(IPO)结束之际，我们总共支付了5,700,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟大约1000万美元的承保折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。在首次公开招股结束前，保荐人的一家关联公司借给我们最多300,000美元，用于首次公开招股的部分费用。2021年1月28日，在可用于支付承销折扣和佣金以外的发售费用的300,000美元中，总共偿还了91,000美元给我们的赞助商。我们在2021年1月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

34

 

扣除承保折扣及佣金(不包括递延部分约10,000,000元)后，该笔款项将于i除初始业务合并)及发售开支外，吾等首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为345,000,000美元(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)，并存入信托账户。

第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。

其他信息

没有。

35

 

第6项

陈列品

展品索引

展品编号

 

描述

2.1

 

企业合并协议，日期为2021年7月28日Swvl Inc.皇后赌博成长资本，枢纽型兼并子公司I, Pivotal合并子公司二期有限公司和Pivotal控股公司(通过引用附件2.1并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39908))。

 

 

 

3.1

 

皇后赌注成长资本之组织章程大纲及细则(参照本公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交之S-1表格注册说明书(第333-251790号文件)附件3.1注册成立)。

 

 

 

3.2

 

修订及重订皇后赌博成长资本之组织章程大纲及细则(于2021年1月25日提交予美国证券交易委员会之本公司现行8-K报表附件3.1(档案编号001-39908))。

 

 

 

4.1

 

单位证书样本(参照公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-251790)附件4.1并入)。

 

 

 

4.2

 

A类普通股证书样本(参照本公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件4.2(文件编号333-251790))。

 

 

 

4.3

 

认股权证样本(参考公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-251790)合并)。

 

 

 

4.4

 

作为认股权证代理人，皇后赌博成长资本公司和大陆股票转让信托公司签署了日期为2021年1月19日的认股权证协议(通过引用公司于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39908)的附件4.1而并入)。

 

 

 

10.1

 

皇后博彩成长资本公司与皇后博彩控股有限公司于2021年6月21日签署的经修订的行政支持协议(通过引用本公司于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-39908)附件10.9而并入)。

 

 

 

10.2

 

公司交易支持协议，日期为2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.、Swvl Inc.的某些股东和Swvl Inc.的某些持有人签订(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表(文件编号001-39908)附件10.1并入)。

 

 

 

10.3

 

Pivotal Holdings Corp和Pivotal Holdings Corp的某些股东之间于2021年7月28日签署的控股股东协议(通过引用附件10.2合并到2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告(文件编号001-39908)中)。

 

 

 

10.4

 

注册权协议，日期为2021年7月28日，由Swvl Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital、Queen’s Gambit Holdings LLC、Pivotal Holdings Corp和Swvl Inc.的某些股东签订(通过引用附件10.3并入该公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39908)中)。

 

 

 

10.5

 

锁定协议表格(引用本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39908)附件10.4)。

 

 

 

10.6

 

保荐人协议日期为2021年7月28日，保荐人协议由皇后赌博成长资本公司、Swvl Inc.和皇后赌博控股有限公司签订，日期为2021年7月28日(见公司于2021年7月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39908)附件10.5)。

36

 

展品编号

 

描述

 

 

 

10.7

 

认购协议表格(引用本公司于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39908)附件99.1)。

10.8

 

远期购买协议，日期为2021年11月15日，由Queen‘s Gambit Growth Capital和ACM ARRT VII B，LLC签订(通过引用公司于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39908)的附件10.1并入)。

 

 

 

31.1*

 

规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。

 

 

 

31.2*

 

细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。

 

 

 

32.1**

 

规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

 

 

32.2**

 

规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

101.CAL**

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

104*

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中)。

___________________

*

谨此提交。

**

随信提供。

 

 

37

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

女王的策略增长资本

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

/ s / VictoriaGrace

 

姓名：

 

维多利亚·格蕾丝

 

标题：

 

首席执行官

 

日期：2021年11月24日

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