目标公司
DDCP
(2022年计划声明)
修订和重新修订
自2022年1月1日起生效
目标公司
DDCP
(2022年计划声明)
目录
第1节导言；定义1
1.1计划名称；历史1
1.2定义1
1.2.1帐户1
1.2.2附属公司1
1.2.3受益人1
1.2.4董事会1
1.2.5控制变更1
1.2.6代码3
1.2.7公司3
1.2.8公司会计年度3
1.2.9贷记率备选方案3
1.2.10延期积分3
1.2.11董事3
1.2.12收益积分3
1.2.13生效日期3
1.2.14新符合资格的董事4
1.2.15出席人数4
1.2.16参与雇主4
1.2.17计划4
1.2.18行政计划4
1.2.19计划规则4
1.2.20计划报表4
1.21年度计划4
1.2.22固定器5
1.2.23指定员工5
1.2.24终止雇用5
1.2.25信任5
1.2.26不可预见的紧急情况5
1.2.27生效日期5
第二节参与和推迟选举6
2.1资格6
2.2终止参与6
2.3不保证继续担任董事6
2.4推迟选举6
2.5延聘聘用人7
2.6选修延期学分7
2.7取消延期选举7
第三节帐目调整8
3.1帐目的设立8
3.2帐目调整8
3.3投资调整8
3.4控制变更或计划终止时的账户调整8
第4条归属10
4.1参与者帐户10
第5节分配11
5.1分配选举11
5.2一般要求11
5.3指明雇员停职6个月12
5.4因死亡而分发的资料12
5.5因不可预见的紧急情况而分发。13个
5.6受益人的指定13
5.7付款便利15
5.8分销申请书15
5.9分布加速16
5.10分配延迟16
第6节付款来源；利息性质17
6.1付款来源17
6.2无资金来源的债务17
6.3信托的设立17
6.4节俭条文17
第七节收养、修改和终止19
7.1采用选项19
7.2修正案19
7.3终止和清盘19
第8款索赔程序21
8.1索赔程序21
8.2规则及规例22
8.3限制和耗尽24
第9节计划管理25
9.1计划管理25
9.2利益冲突25
9.3程序文件26的服务
9.4法律选择26
9.5对代表26的责任
9.6费用26
9.7计算中的错误26
9.8赔偿26
9.9公告26
第10条构造27
10.1 IRC状态27
10.2文件构造规则27
10.3对第27条法律的提述
第1节
引言；定义
1.1计划名称；历史。本计划(以前称为目标公司董事递延补偿计划)是一项无保留、无资金来源的计划，旨在允许公司董事推迟收取收入。本计划最初于1997年1月1日生效，此后多次修改。自2005年1月1日起(以及其他具体规定的生效日期)，本计划按照规范第409a节的规定执行。自2006年1月29日起，董事会成员不再有资格从其账户余额中获得增加的收益。该计划旨在符合规范第409a条，自2009年1月1日起进行了修订和重述。该计划进行了修订和重述，以反映董事会于2010年11月10日授权的计划管理和修订更改，以及自2011年6月8日起生效的控制定义更改。该计划从2013年12月1日起进行了修订和重述，以澄清某些死后付款的时间。自2022年1月1日起对本计划声明进行修改和重述，以进行各种更新更改。
1.2定义。下列术语以大写字母首字母使用时，应具有以下含义：
1.2.1帐户。“账户”是指单独的记账账户，代表参与雇主对每个参与本计划的人所承担的单独的无资金和无担保的一般义务。在每个参与者的帐户内，应维护单独的子帐户，直到计划管理员确定其为管理本计划所必需或合乎需要的程度为止。
1.2.2附属公司。“联属公司”是指本公司及所有根据守则第414(B)或414(C)节将本公司视为单一雇主的个人。
1.2.3受益人。“受益人”是指个人(人)、“守则”所指的美国人的信托、根据“守则”第170(B)节被认可为慈善组织的人，或根据第5.6节被指定在参与者在全部分配之前死亡时接收其全部或部分账户的参与者的遗产。“受益人”指的是在参与者死亡之前收到全部或部分账户的信托基金、根据“守则”第170(B)节被认可为慈善组织的个人或根据第5.6节被指定在参与者全部或部分死亡的情况下接受其账户的遗产。在参与者去世之前，如此指定的人不应被视为受益人。
1.2.4董事会。“董事会”是公司的董事会，或者是公司董事会授权的董事会委员会。
1.2.5控制的更改。“控制权变更”指下列事项之一：
(A)留任董事的个人因任何理由不再占公司董事的50%或以上；或
(B)公司表决权的30%或以上由任何人取得或实益拥有(《交易所法》第13d-3条所指者)，但第1.2.5(C)节第(X)及(Y)款适用的企业合并所产生的实体除外；或
(C)完成本公司与另一实体的合并或合并、法定股份交换、出售或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)本公司的全部或几乎所有资产或类似的业务合并(每个业务合并)，除非(X)紧接该等业务合并之后，(X)紧接该等业务合并前直接实益拥有本公司有表决权股份的全部或实质所有实益拥有人(按交易法第13D-3条的定义)因该企业合并(包括因该交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体的该等实益所有权)而产生的尚存或收购实体当时已发行的有表决权股票(或可比有表决权股权)的投票权超过60%，投票权的比例(与紧接该项业务合并前本公司有表决权股票的其他实益拥有人相比)与他们在紧接该等业务之前对本公司有表决权股票的实益拥有权基本相同直接或间接持有尚存或收购实体(除尚存或收购实体的直接或间接母公司，在企业合并实施后直接或间接实益拥有尚存或收购实体100%的已发行有表决权股票(或可比股权))的已发行表决权股票(或可比股权)30%或以上的投票权；或
(D)股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。
就本1.2.5节而言：
“留任董事”指(A)在生效日期为公司董事的个人，或(B)在生效日期后成为公司董事的个人，其最初的任命或提名由当时留任的董事至少过半数批准；但任何个人的首次就职是由于寻求当选的任何人(董事会除外)的实际或威胁的竞争选举的结果；但是，任何个人的首次就职是由于寻求当选的任何人(董事会除外)的实际或威胁的竞争选举而产生的，则“留任董事”指在生效日期前是公司董事的个人，或(B)在生效日期后成为公司董事的个人，其初始任命或提名由当时留任的董事中至少过半数的人批准。
提名人数超过应选董事人数的被提名人不得为留任董事；
“个人”是指任何个人、商号、公司或其他实体，应包括任何个人和任何其他个人组成的集团，该个人或该人的任何关联公司或联营公司(定义见“交易法”第14a-1(A)条)直接或间接地就收购、持有、投票或处置本公司的任何股本的目的达成任何协议、安排或谅解；
“表决权股票”是指在公司董事选举中有普遍投票权的公司当时已发行的所有股本：
“交易法”系指经修订并不时生效的1934年“证券交易法”及其颁布的条例。
1.2.6规范。“法规”是指1986年修订的“国内税法”(在上下文需要的情况下，包括根据本条例发布的所有法规、解释和裁决)。
1.2.7公司。“公司”是指塔吉特公司、明尼苏达州的一家公司或其任何继承人。
1.2.8公司会计年度。“公司会计年度”是指从紧接1月最后一天的星期六开始至次年1月最后一天的星期六止的期间。
1.2.9贷记率备选方案。“贷方利率选择”是指一种假想的投资选择，用于衡量参与者账户的收益和损益(就好像账户实际上是这样投资的)。贷款率备选方案应由计划管理员以书面形式指定。
1.2.10延期信用。“延期积分”是指根据第2.6节贷记到参与者账户的金额。
1.2.11董事。“董事”是指公司董事或参与雇主的任何人。
1.2.12收益抵免。“收益抵免”是指根据第3.3节或第3.4节(以适用者为准)贷记参与者账户的投资调整。
1.2.13生效日期。除另有规定外，本计划声明的“生效日期”为2022年1月1日。
1.2.14新合资格董事。“新合格董事”是指(I)以前没有资格参加本计划或参与雇主或其他关联公司为董事或独立承包商维持的任何其他非限定递延补偿计划的董事，(Ii)参与雇主或其他关联公司为董事或独立承包商维持的所有非限定递延补偿计划下先前递延支付的所有金额，并且在支付此类计划下到期的所有金额之日或之前不再有资格继续参与此类计划的董事。或(Iii)在截至董事再次有资格参与计划之日止的24个月期间内的任何时间，没有资格参与参与雇主或其他联属公司为董事或独立承办人维持的任何无保留递延补偿计划(应计收益除外)。
1.2.15参与者。“参与者”是指根据第2节的规定成为本计划参与者的董事。已成为参与者的董事应被视为继续作为本计划的参与者，直至参与者不再拥有本计划下的任何帐户之日，或参与者去世之日(如果早些)。
1.2.16参与雇主。“参与雇主”是指公司和其他关联公司经计划管理人同意采用本计划。参与雇主在其不再是联营公司之日起不再是参与雇主。
1.2.17计划。“计划”是指本计划声明中规定的、由本公司维持的、为有资格参加该计划的参与者的利益而设立的无保留、无资金的收入递延计划。如本文所用，“计划”并不是指维护本计划所依据的文件。该文件在本文中称为“计划声明”。该计划应称为“目标公司DDCP”(以前称为目标公司董事延期补偿计划)。
1.2.18计划管理员。计划管理员是指在美国证券交易委员会中指定的个人。9.1.1，或其代表(如果适用)。
1.2.19计划规则。“计划规则”是计划管理人或其代表根据第9.1.5节采用的规则、政策、做法或程序。
1.2.20计划报表。“计划声明”是指公司通过的题为“Target Corporation DDCP(2022年计划声明)”的文件，自2022年1月1日起生效，该文件可能会不时修改。
1.2.21计划年度。“计划年”是指1月1日至12月31日期间。
1.2.22固定器。“聘用费”是指支付给参赛者在董事会(或其任何委员会)任职的现金费用总额，可按日历季度或财政季度支付。
1.2.23指定员工。为了遵守守则第409a(A)(2)(B)(I)节(关于暂停某些福利分配的6个月)的要求，如果个人在终止雇佣时，公司或其他关联公司拥有在守则第409a(A)(2)(B)条所指的既定证券市场交易的股票，并且该个人是“关键雇员”(定义见下文)，则该个人是“指定雇员”。为此，个人在紧接其受雇于本公司及其其他关联公司的日历年度之后的4月1日起的12个月期间内为“关键员工”，并在该日历年度内的任何时间满足守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的要求(不考虑守则第416(I)(5)节)。如果根据守则第409a条发布的库务条例，不要求个人被视为指定雇员，则该个人将不会被视为指定雇员。
1.2.24终止雇佣关系。“终止雇佣”是指出于任何原因，终止参与者与公司、每个参与雇主和所有附属公司的董事职务和所有独立承包商关系。尽管有上述规定，除非终止雇佣也符合规范第409a节及其相关指南中定义的“离职”的条件，否则不得终止雇佣关系。
1.2.25信任。“信托”指本公司与道富银行及信托公司(经不时修订)于2009年1月1日订立的目标公司递延补偿信托协议或类似的信托协议。
1.2.26不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或受抚养人(符合守则第152(A)条的含义)的疾病或事故、因意外事故造成的参与者财产损失或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况对参与者造成的严重经济困难，但只有在这种不可预见的紧急情况构成守则第409a节下的“不可预见的紧急情况”的情况下，这种情况才会对参与者造成严重的经济困难。
1.2.27估值日期。“估值日”是指纽约证券交易所开市的每个营业日。
第2节
参与和推迟选举
2.1资格。根据本计划的要求，董事有资格参与本计划。
2.1.1新合资格董事的资格。新符合资格的董事有资格在他或她成为董事后30天参加本计划。
2.1.2初始注册。作为参与本计划的一项条件，董事应填写计划管理人为有效管理本计划而可能要求的表格，并根据计划规则进行选择。
2.2终止参与。除非本计划声明或计划管理人另有明确规定，否则不再担任董事的董事没有资格继续参与本计划，前提是任何有效且不可撤销的延期选举将继续适用于任何聘用人。参与者的账户将继续受本计划的条款管辖，直到参与者的账户余额按照本计划的条款支付为止。参与者或受益人自其全部账户余额分配之日起将不再是参与者或受益人。
2.3不保证继续担任董事。参与本计划并不构成与任何参与计划的雇主签订保证董事继续担任董事的担保或合同。这种参与不得以任何方式干扰参与雇主的股东在没有参与的情况下决定董事任期的任何权利。
2.4推迟选举。符合第2条规定资格要求的董事，可以在本条款规定的时间和方式选择推迟接收他或她的聘用人。
2.4.1总则。除本计划另有规定外，应在计划年度开始前做出选择，该计划年度包括公司会计年度的第一天，在该计划年度或公司会计年度期间，参与者提供聘用金所赚取的服务。选举必须指定根据本计划推迟的聘用人百分比。根据计划规则，计划管理员将确定提交延期选举所需的方式和时间。除本计划另有规定外，一旦被计划管理人接受并且做出此类选择的截止日期已过，推迟将在计划年度或公司会计年度执行的服务的预订金的选择将不可撤销。
2.4.2新合资格董事。对于新符合资格的董事，延期选择可以在计划年度的第一天之后做出，只要是在30天内做出的
在有资格参加本计划之后。除本计划另有规定外，一旦计划管理人收到新合格董事的延期选择，且作出此类选择的截止日期已过，则该推迟选择不可撤销。此类选举将在推迟选举变得不可撤销后，对从下一个完整日历季度或财政季度(视情况而定)开始的服务聘用人有效。
2.4.3终止雇佣关系。根据本第2.4条完成延期选择的参与者，如果在做出此类选择的截止日期到期之前终止雇佣关系，将被视为在各自的期限内没有进行延期选择。
2.5延缓定位器的使用。参与者选择延期聘用人必须满足以下要求：
2.5.1A延期选择将对在计划年度或公司会计年度内提供的服务支付的第一个预聘金有效，并且该选择将在计划年度或公司会计年度内提供的服务的最后一个预付款之前继续有效。
2.5.2延聘比例不得超过100%。
2.6任选延期积分。计划管理人应将参与者根据第2条选择延期的定金金额(如有)贷记到每个参与者的账户中。该金额应尽可能在如果没有选择延期的情况下本应支付给参与者的一个或多个预约金的时间或次数贷记到每个参与者的账户中。
2.7取消推迟选举。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者因第5.5条规定的不可预见的紧急情况而收到分配，则在本计划年度或公司会计年度的剩余部分，根据本节延期的选择将被取消。撤销应在计划规则规定的时间和方式进行，否则必须符合第5.5节的要求。
第3条
帐目的调整
3.1设立帐目。应为每个参与者建立一个帐户，该帐户应根据第3节的规定进行调整。
3.2帐目调整。在每个估价日，计划管理人应使账户(或子账户)的价值增加(或减少)，用于计入账户的分配、提款、贷方、借方和投资收入、收益或损失。
3.3投资调整。投资收益和投资损益应当按照下列规定确定：
3.3.1参与者选举。根据计划管理员制定的计划规则和程序，每个参与者应前瞻性地选择一个或多个抵扣率备选方案，作为初始登记过程的一部分，并在此后不时用于衡量收入、损益，直至下一个评估日期。
3.3.2违约率。如果参与者未能指定一个或多个贷记利率备选方案来衡量与其账户贷记金额相关的收入、损益，则此类金额将被视为投资于计划管理员根据计划规则指定的默认贷记费率备选方案。
3.3.3入账。自每个估值日起，每个参与者的账户应根据收入、收益和亏损进行调整，就像账户实际上已投资于如此选择的贷记利率备选方案一样。
3.3.4投资调整责任。计划管理员不会以任何方式对任何参与者、受益人或其他人承担任何损害、损失或债务、成本或支出，这些损害、损失或负债、成本或支出与任何指定或取消贷款率备选方案或参与者选择贷款率备选方案有关。
3.4控制变更或计划终止时的账户调整。
3.4.1如果在第7.3.2节规定的控制权变更后计划终止，导致根据第6.3节设立信托并为其提供资金，且由于规范第409a节施加的限制，参与者的账户在事件发生后60天内不能从该信托进行分配，则参与者截至该事件日期的账户将不再收到根据第3.3节确定的调整。
3.4.2在3.4.1节所述事件发生之日及之后，账户的投资调整将以相当于10年期美国国库券加2%的年利率确定。10年期美国国库券利率将根据第7.3.2节规定的计划终止日期确定，如果在该日期没有该利率，则在紧接该利率可用日期的前一天确定，并根据需要重置每个日历季度。
第4节
归属
4.1参与者帐户。参与者的账户在任何时候都是完全(100%)既得利益和不可没收的。
第5条
分布
5.1分配选举。除本计划另有明确规定外，参与者可在每个计划年度或公司会计年度不可撤销地选择该计划年度或公司会计年度向其账户支付的递延积分(以及相关收益积分)的分配形式和时间。
5.2一般要求。参赛者的分配选择必须在参赛者的延期选择不可撤销之日之前做出。收益积分的分配形式和时间与相关账户积分的有效形式和时间相同。选举应按照图则规则规定的形式和方式进行。
5.2.1分发形式。参赛者可以在以下分发形式中进行选择。
(A)分期付款。从第5.2.2(A)或(B)节规定的时间开始，分五(5)年或十(10)年分期付款的一系列年度分期付款。就守则第409a节而言，分期付款在任何时候都将被视为一系列单独的付款。
(B)整笔款项。一次付清一笔款项。
5.2.2付款时间。参与者可在以下分发开始时间中进行选择：
(A)终止雇用。在参赛者终止雇佣后60天内(死亡原因除外)。
(B)终止雇佣一周年纪念。在参与者终止雇佣一周年后的60天内(死亡原因除外)。
(C)固定付款日期。在参赛者延期时选择的历年1月1日起60天内。如参加者在固定付款日期前被终止雇佣关系，有关款项须在(I)终止雇佣年度后第十年的1月1日后60日内或(Ii)参与者选择延期付款时所选择的历年1月1日后的60日内支付，金额以较早者为准：(I)于终止雇佣年度后第十年的1月1日内支付；或(Ii)由参与者选择延期支付的日历年度的1月1日内支付，两者以较早者为准。计划管理员将制定计划规则、程序和限制，以确定可供参与者选择的固定付款日期的数量和次数。
(D)2008年和2009年的支出。在2007和2008年间，符合规范第409a节规定的过渡救济，并符合计划
根据规则，参与者有机会选择接受某些分发，这在以前的计划声明中有更详细的描述。
5.2.3分期付款金额。年度分期付款的金额应通过将截至最近估值日的账户既有部分的金额除以剩余分期付款的数量(包括正在确定的付款)来确定。
5.2.4微利。在符合第5.3节的情况下，如果根据本计划去世或被终止雇佣的参与者的既有账户余额在计划管理员作出决定之日低于守则第402(G)(1)(B)条规定的该计划年度的适用美元金额，则计划管理员(代表公司)保留以一次性付款的形式向参与者支付整个账户的权利，前提是计划管理员(代表公司)行使酌情权(代表公司)符合要求注册美国证券交易委员会。1.409A-3(J)(4)(V)。
5.2.5默认。如果参与者因任何原因未能及时指定计划年度或公司会计年度的递延积分(以及相关收益积分)的分配形式或时间(包括完全超出参与者控制范围的原因)，除第5.3节规定外，分配应在参与者终止雇佣后60天内一次性支付。
5.2.6没有配偶权利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人均无权参与参与者指定的付款形式或时间。
5.3对指定员工停职6个月。尽管本第5节有任何其他规定，如果参与者是终止雇佣时的指定雇员，则因参与者终止雇佣(死亡除外)而产生的任何分配均应暂停，并且在该参与者终止雇佣后(或更早的情况下，在参与者去世之日)已过了(6)个月后才能发放。在前一句所指的六个月暂停期内应支付的任何款项，将在该六个月暂停期结束后的60天内支付。
5.4因死亡而分发；死后分发。如果参与者在终止雇佣或其他分配触发之前去世，参与者的账户余额将在参与者死亡后在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的受益人，但在任何情况下都不迟于参与者死亡的日历年度紧接其去世的日历年度的最后一天。在任何情况下，参与者的账户余额将在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的受益人，但在任何情况下不得迟于参与者死亡的日历年度的紧接日历年的最后一天。在终止雇佣或其他分配触发器后参与者死亡时，分配将继续以相同的形式进行，同时根据第5.3条的规定计划支付给参与者；但在受益人死亡时，任何未支付的金额将支付给遗产
在受益人死亡后，在切实可行的范围内尽快通知受益人，但在任何情况下不得迟于受益人死亡所在日历年的紧接日历年的最后一天。
5.5因不可预见的紧急情况而分发。
5.5.1(如果可用)。如果计划管理员确定分配是由于不可预见的紧急情况，并且第5.5.2节中的条件已经满足，则参与者可以从其账户的既得部分(应被视为包括如果不是根据第5.5.3节取消的延期)获得分配。要获得此类分发，参与者必须通过向计划管理员提交申请来请求分发，并提供计划管理员可能要求的支持文件。参赛者应在申请书中注明分配依据和分配金额。如果申请获得计划管理人的批准，应在计划管理人批准完成的申请后60天内一次性发放。
5.5.2限制。对于参与者不可预见的紧急情况，可分配的金额不得超过满足紧急情况所需的金额加上支付合理预期的分配所导致的税款所需的金额，在考虑到此类不可预见的紧急情况通过偿还或保险赔偿或以其他方式通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)和/或根据第5.3节取消延期的程度后，可分配的金额不得超过满足紧急情况所需的金额，以及支付因分配而合理预期的税款所需的金额。在考虑到通过保险偿还或补偿或以其他方式通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会导致严重财务困难的范围内)和/或取消延期的程度后，只要该限制的确定符合《规范》第409A(A)(2)(B)(Ii)节的要求。
5.5.3取消推迟选举。根据第2.7节的规定，如果根据第5.5.1节进行分配，计划管理员将取消参与者对适用计划年度或公司会计年度剩余部分的延期选择。
5.6受益人的指定。
5.6.1指定或撤销的权利。
(A)每名参与者均可指定一名或多名主要受益人或次要受益人，在该参与者死亡时，收取该参与者既得账户的全部或指定部分款项。如果少于所有指定的主要或次要受益人先于参与者，则该先前受益人部分的金额应根据具体情况分配给剩余的主要或次要受益人。
(B)参与者可不时更改或撤销任何该等指定，而无须通知任何配偶、任何指名为受益人的人或任何其他人，或无须征得任何配偶、任何指名为受益人的人或任何其他人的同意。
(C)除非参与者在有生之年按照计划规则完成并向计划管理人提交，否则此类指定、更改或撤销无效。
5.6.2指定失败。如果参与者：
(A)没有指定受益人，
(B)指定受益人，并在其后撤销该项指定而不指名另一受益人，或
(C)指定一名或多於一名受益人，而所有如此指定的受益人未能幸存，则该参与者的既有账户须付予下列类别的第一类自动受益人：
参与者的尚存配偶
参赛者遗产代表
5.6.3受益人的免责声明。根据计划规则，有权获得已故参与者既有账户全部或部分分配的受益人可以放弃其中的权益。
5.6.4特别规则。除参与人在受益人指定中另有规定外，适用下列规则：
(A)如无充分证据证明指定为受益人的人在参与者去世时仍在人世，则须当作该受益人在参与者去世时并不在世。(A)如无充分证据证明指定为受益人的人在该参与者去世时仍活着，则须当作该受益人在该参与者死亡时并不在世。
(B)第5.6.2节规定的自动受益人和参与者指定的受益人应在参与者死亡时成为固定受益人(受第5.6.3节的约束)，因此，如果受益人在收到本协议项下该受益人到期的所有款项之前去世，则剩余款项应支付给该受益人的遗产代理人。
(C)如参与者以姓名或关系或两者兼而有之的方式指定在指定当日为参与者配偶的人为受益人，则参与者与该人之间的婚姻的解除、废止或其他合法终止须自动撤销该项指定。(C)如参与者以姓名或关系或两者兼而有之的方式指定该参与者的配偶为受益人，则该参与者与该人之间的婚姻的解除、废止或其他合法终止须自动撤销该项指定。前述规定不应阻止参赛者
(I)在参保人与其前配偶合法终止婚姻之日之后，(Ii)在参保人有生之年，由参保人执行并由计划管理人收到的表格上指定其前配偶为受益人。
(D)参与者在受益人指定提交日期后的最终婚姻(普通法婚姻除外)须撤销该项指定，但如参与者的新配偶先前已被指定为受益人，则属例外。
(E)任何以非配偶受益人的姓名指定并附有与该参与者的关系描述的指定，在生效时须不论与该参与者的关系在当时或在该参与者去世时是否存在。
(F)任何仅藉与参与者的关系陈述而指定受益人的做法，只适用于在参与者去世时指定与该参与者有该等关系的人。
5.7付款便利。
5.7.1法定伤残。如果有权根据本计划获得任何付款的个人在法律上丧失行为能力，包括少数人，如果计划管理人被告知存在这种情况，则应支付款项：
(A)该名个人的妥为委任的监护人、监护人或其他法律代表，或
(B)受托照顾或扶养该无行为能力或残疾的参与者或受益人的人士或机构，但该人士或机构须已令管理人信纳有关款项将用於照顾该名个人的最佳利益及协助照顾该名个人，并须进一步规定该名个人的妥为指定的监护人、管理人或其他法定代表人事先并无就上述款项提出索偿要求。
5.7.2解除责任。根据本条款5.7的前述规定支付的任何款项，均构成完全履行参与计划下雇主的任何责任或义务。
5.8分配申请书。参与者可能被要求申请接受付款，并填写其他表格并提供计划管理员要求的其他文件。在受益人以计划管理人可接受的形式提交福利申请且该申请已得到计划管理人的批准且计划管理人已确定申请人有权获得付款之前，不得向该受益人进行分配。
5.9加速分配。计划管理员可自行决定代表公司在规范第409a节允许的范围内加速分配本计划下的任何付款。
5.10配送延迟。计划管理人可自行决定代表公司在规范第409a条允许的范围内推迟本计划下的任何付款的分配，包括但不限于避免违反证券法或其他适用法律。
第6条
付款来源；利息性质
6.1付款来源。
6.1.1一般资产。每个参与雇主将从其一般资产中支付根据第5条分配参与者账户的费用，以及与此相关的所有成本、收费和开支。
6.1.2信任。一旦控制权变更导致本计划根据第7.3.2节终止，信托受托人将向信托的参与者和受益人进行分配，以履行参与雇主根据本计划的条款进行分配的义务，只要此类付款不是由参与雇主直接支付的。
6.2无资金来源的债务。参与雇主根据本计划支付款项的义务仅构成参与雇主支付此类款项的无担保(但可法律强制执行)承诺。参保人及其受益人、继承人、继承人及受让人对本公司或参与雇主的任何特定财产或资产并无法律或衡平法上的权利、申索或权益，亦不得成为本公司拥有或可能获得的任何人寿保险单、年金合约或其收益的受益人或拥有任何权利、申索或权益。
6.3建立信任。参与雇主无义务设立或维持任何基金、信托或帐户(簿记帐户或储备除外)，以资助或支付本计划所承诺的福利，但信托另有规定者除外。参与雇主可根据信托条款，不时将现金、其他有价证券或受托人接受的其他财产转移至信托。如果参与雇主已将资金存入信托基金，则该基金仍为存入该资金的参与雇主的独有财产。
6.4节俭规定。除本节6.4另有规定外，任何参与者或受益人不得在任何可转让的账户中拥有任何权益，任何参与者或受益人也无权在参与雇主拥有或控制期间预期、转让、处置、质押或扣押该权益。计划管理人不应认可任何此类努力，以传达本计划项下的任何利益。根据本计划支付的任何福利，在实际支付给该人之前，不得在判决或其他法律程序之后进行扣押、扣押或执行。
6.4.1指定受益人的权利。指定受益人在参与者死亡时接收该参与者账户的权力不得允许或解释为允许该参与者行使该权力或权利，从而预期、质押、抵押或扣押该参与者的账户或其任何部分，或将该权力或权利解释为允许该参与者行使该权力或权利以预期、质押、抵押或扣押该参与者的账户或其任何部分
参与者违反本规定行使上述权力的任何企图均无效，参与雇主应不予理会。
6.4.2计划管理员行使自由裁量权。本第6.4节不应阻止计划管理人自行决定行使本协议任何适用条款赋予其的任何适用权力和选择权。
第7条
收养、修改和终止
7.1采用。经计划管理人事先批准，关联公司可通过向计划管理人提供通过本计划的董事会决议的认证副本，采用本计划并成为参与雇主。
7.2修正案。
7.2.1总则。公司可以通过董事会的行动，或董事会决议授权的人的行动，并受授权中的任何限制或条件的限制或条件，随时以任何原因(包括但不限于税收、会计或保险变更)对计划进行全部或部分修订，其结果可能是终止计划以供未来推迟，但任何修订不得有效地减少根据计划应支付给任何参与者的延迟付款(和福利)的福利、性质或时间安排(和福利)。在此情况下，本公司可通过董事会的行动或董事会决议授权的人的行动，随时修改计划的全部或部分内容，包括但不限于税务、会计或保险方面的改变，其结果可能是终止计划以供未来延期，但任何修订均不能有效地减少根据计划应支付给任何参与者的延迟付款的利益、性质或时间。任何修改都应以书面形式通知当时参与本计划的每位参与者。
7.2.2无口头修改。除非以书面形式对本计划声明的条款进行修改，否则不得生效。任何关于本计划声明的解释或效果的口头陈述均不能有效地修订本计划声明。
7.3终止和清算。
7.3.1总则。
(A)在遵守任何法律变更所需或合理的范围内，董事会可随时终止及清盘本计划，只要此等终止及清盘符合守则第409A条的规定。
(B)如果有管辖权的法院或国税局裁定，参与者在本计划下的福利将立即计入该参与者的收入中，在守则第409a条允许的范围内，董事会可以终止和清算本计划的全部或部分，因为本计划与受影响的参与者有关。(B)根据有管辖权的法院或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，在守则第409a条允许的范围内，董事会可以全部或部分终止和清算与受影响的参与者有关的本计划。
7.3.2由于控制变更，计划终止和清算。一旦发生控制变更，本计划将终止，并在第7.3.2节规定的范围内加速支付本计划项下的所有金额。
(A)该计划将自发生(I)第1.2.5节规定的控制权变更和(Ii)因该控制权变更而向信托提供资金的第一个日期起终止(此处称为“计划终止生效日期”)，除非在该计划之前
在终止生效日期之前，董事会肯定地决定该计划自该生效日期起不会终止。董事会将被视为已采取行动，自计划终止生效日期起不可撤销地终止该计划，因为董事会未能肯定地确定该计划于该日期不会终止。
(B)董事会根据(A)段作出的决定构成决定该项终止将符合守则第409A条的规定，包括本公司同意采取可能需要采取的额外行动或不采取任何行动，以满足下述(C)段所述终止及清盘计划所需的规定。
(C)如果董事会没有按照(A)段的规定肯定地决定不终止该计划，则终止应以下列(I)或(Ii)项为准：
(I)如果控制变更符合规范第409A条规定的“控制变更事件”，则在计划终止生效日期后，在行政上可行但不超过90天的情况下，只要已满足财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条的要求，本计划项下的所有金额将被加速并一次性支付。
(Ii)如控制变更不符合守则第409A条所指的“控制变更事件”，只要已符合财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)条的要求，将在行政上可行的情况下尽快一次性支付计划下的所有金额，但不超过计划终止生效日期12个月后的60天。
第8条
索赔程序
8.1索赔程序。在计划管理员修改之前，本节规定的索赔和审查程序应为解决争议和处理根据本计划提出的索赔的强制性索赔和审查程序。就本节而言，分发或撤回的申请应被视为索赔。
8.1.1初次索赔。在任何适用的最后期限内，个人可以按照计划管理员规定的格式和方式向计划管理员提交本计划下福利的书面申请。
(A)如果全部或部分索赔被拒绝，计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内通知索赔人不利福利决定。
(B)如果计划管理人确定特殊情况需要延长确定索赔的时间，则九十(90)天的索赔决定期限可延长九十(90)天，前提是计划管理人必须在最初的九十(90)天期限届满前通知索赔人需要延长的特殊情况和预计确定索赔的日期。(B)如果计划管理人确定特殊情况需要延长索赔确定时间，则可以延长九十(90)天的期限，前提是计划管理人在最初九十(90)天期限届满前通知索赔人需要延长的特殊情况和预计确定索赔的日期。
8.1.2初步不利裁定通知。不利裁定通知应以索赔人能够理解的方式列出。
(一)作出不利裁决的具体原因为何；
(B)对该不利裁定所依据的本计划说明书(或其他适用的计划文件)的具体条文的提述，
(C)完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及为何需要该等材料或资料的解释，及
(D)对索赔和复核程序的说明。
8.1.3申请复核。在收到初步不利福利确定通知后六十(60)天内，索赔人可向计划管理人提交书面请求，要求对不利裁决进行审查，并可提交与索赔福利相关的书面意见、文件、记录和其他信息。任何在收到初始不利裁决通知后六十(60)天内未提出的对初始不利裁决进行复审的请求都将是不合时宜的。
8.1.4审查声明。如果在审查时，索赔被全部或部分驳回，计划管理人应在收到审查请求后六十(60)天内将不利福利决定通知索赔人。
(A)如果计划管理人确定特殊情况需要延长确定索赔的时间，则决定复审索赔的六十(60)天期限可延长六十(60)天，前提是计划管理人在最初六十(60)天期限届满前通知索赔人需要延长的特殊情况和预计做出索赔决定的日期。
(B)如果由于索赔人未提交就复核索赔作出决定所需的资料而延长期限，索赔人应有六十(60)天的时间提供必要的资料，而作出复审索赔裁定的期限应从向索赔人发出延长通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日，如果较早，则为六十(60)天届满之日。(B)如果索赔人未提交就复核索赔作出决定所需的资料，则索赔人应在六十(60)天内提供必要的资料，并从向索赔人发出延长通知之日起至六十(60)天届满。
(C)计划管理人在审查被驳回的索赔时，应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。
8.1.5关于覆核索赔的不利裁定的通知。复核索赔的不利裁定通知应以索赔人能够理解的方式陈述。
(一)拒绝的具体原因为何；
(B)对该不利裁定所依据的本计划说明书(或其他适用的计划文件)的具体条文的提述，
(C)一项陈述，说明申索人有权应要求免费收取与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本，
(D)说明该计划提供的任何自愿上诉程序以及申索人有权获得有关该等程序的资料的陈述；及
(E)关于申索人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼的陈述。
8.2规章制度。
8.2.1采用规则。任何不与本条例规定相抵触或相抵触的规则，均可由计划管理人采纳。
8.2.2具体规则。
(A)除非按照既定的索赔程序进行，否则任何研讯或问题不得被视为索赔或要求对被驳回的索赔进行覆核。计划管理员可以要求任何福利申请和任何对被拒绝的申请进行复核的请求都应在计划管理员应请求提供的表格上提交。
(B)所有关于索赔和审查被驳回索赔的请求的决定均应由计划管理员做出，除非按照计划的规定进行授权，在这种情况下，本第8节中提到的计划管理员应被视为是指计划管理员的代表。
(C)索赔人可以自费由律师或其他代表代表，但计划管理人保留要求索赔人提供书面授权并建立合理程序以确定个人是否已获授权代表索赔人行事的权利。索赔人的代表有权获得发给索赔人的所有通知的复印件。
(D)计划管理人可根据计划管理人的酌情决定权，以电子形式而不是书面形式向索赔人提供关于索赔和审查被驳回索赔的请求的决定。
(E)在覆核被驳回的申索时，应要求并免费向申索人或申索人代表提供合理取用所有文件、记录和其他资料的副本，以便在提交文件时作出利益裁定。
(F)作出利益裁定的期限，须自按照申索程序提交申索或覆核请求之时开始计算，而不论作出利益裁定所需的所有资料是否与提交时一并提交。(F)根据申索程序提交申索或覆核请求时，应开始计算作出利益裁定的期限，而不论作出利益裁定所需的所有资料是否与提交一并提交。
(G)索赔和审查程序的管理应有适当的保障措施，以确保福利索赔的决定是根据管理计划文件作出的，并且在适当的情况下，该计划的规定已一致地适用于处境相似的索赔人。
(H)计划管理人可酌情依据任何适用的诉讼时效或期限作为驳回任何索赔的依据。
8.3限制和耗尽。
8.3.1索赔。除非在参与者知道(或合理地应该知道)引起索赔的争议的一般性质后两(2)年内向计划管理人提交索赔，否则不得根据这些行政程序考虑索赔。计划管理人应拒绝任何不合时宜的索赔，而不考虑索赔的是非曲直。
8.3.2诉讼。任何参与者或受益人或其代表不得就与本计划有关的任何事项提起诉讼，除非诉讼是在以下两(2)年内在适当的法院开始的：
(A)参与者知道(或理应知道)引起诉讼的争议的一般性质的日期，或
(B)申索被驳回的日期。
8.3.3用尽补救措施。这些行政程序是解决本计划项下任何争议的唯一手段。关于该等事宜：
(A)除非已根据本行政程序及时提出索赔，且本行政程序已用尽，否则任何参与者或受益人不得就任何此类事项提起诉讼。
(B)计划管理人的决定(包括关于索赔是否及时提交的决定)应得到法律允许的最大限度的尊重。
8.3.4归因于知识。为适用最后期限提出索赔或法律诉讼，参与者知道或合理地应该知道的所有事实应归因于是或声称是参与者受益人的每一位索赔人，或以其他方式声称为适用先前规定的期限而通过参照参与者获得权利的每个索赔人。
第9条
行政计划
9.1计划管理
9.1.1管理员。公司负责薪酬和福利的副总裁(或其任何继任者)是该计划的“管理人”。除非本协议另有明确规定，否则计划管理员应控制和管理本计划的运行和管理，并作出所有决策和决定。
9.1.2授权和转授。计划管理员有权：
(A)任命一名或多名个人或实体，并将他或她认为适宜的权力和职责转授给任何个人或实体，在这种情况下，本协议中提到计划管理人的每一处都应被视为指或包括该个人或实体在其管辖范围内的事务。这些个人可以是参与雇主或附属公司的高级职员或其他雇员，前提是对参与雇主或附属公司的雇员的任何授权在他或她不再是雇员时将自动终止。任何授权均可随时撤销；以及
(B)选择、雇用和补偿计划管理人在执行其职责时认为必要或适宜的代理人或顾问，并依赖他们提供的建议和信息。
9.1.3决心。计划管理员应在本计划的管理过程中随时做出可能需要的决定。计划管理人拥有解释和解释本计划声明的自由裁量权和责任，并确定本计划项下的所有事实和法律问题，包括但不限于参与者和受益人的权利以及他们各自的利益金额。。计划管理人的每项决定均为最终决定，对各方均有约束力。只有在计划管理员自行决定申请人有权获得福利时，才会支付计划下的福利。
9.1.4可靠性。计划管理人可以采取行动并依赖于根据本协议向其报告的所有信息，不需要调查其准确性，也不会因任何相反的通知而受到指控。
9.1.5规章制度。任何规则、规章、政策、惯例或程序如不与本条例的规定相冲突或相抵触，可由计划管理人采纳。
9.2利益冲突。如果根据本计划授权或再授权的任何个人也应是本计划的参与者，则该参与者无权处理任何特别影响该参与者个人的事项
本协议项下的利益或组织中比他或她上级的人的利益(有别于所有参与者和受益人或广大参与者和受益人的利益)，所有此类权力仅保留给其他个人，而不包括该参与者，而该参与者只能以该参与者的个人身份就任何该等事项行事。
9.3法律程序文件的送达。在计划管理人没有任何相反指定的情况下，公司的首席法务官被指定为在涉及本计划的任何法律程序(包括仲裁)中接收针对本计划的法律程序文件的适当和独家代理。
9.4法律的选择。除联邦法律控制的范围外，本计划声明将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行。
9.5对代表的责任。任何人对另一人根据计划声明的条款或根据计划声明中规定的程序分配或委派给该另一人的责任的作为或不作为不负任何责任。
9.6费用。管理本计划项下到期福利的所有费用应由参加计划的雇主承担。
9.7计算错误。认识到在本计划的运作和管理中，由于提供给计划管理人或受托人的信息中的事实错误，可能会出现某些数学和会计错误。计划管理员有权进行公平的调整，以纠正计划管理员认为适当的错误。这些调整是最终的，对所有人都有约束力。
9.8赔偿。除任何其他适用的赔偿条款外，参与雇主共同和个别同意在法律允许的范围内，赔偿参与雇主的每名董事、高级管理人员和雇员在任何时间因其作为与本计划有关的管理人的服务而被强加、招致或针对其承担的任何种类和性质的责任、损失、费用或费用(包括律师费)，并使其不受损害，但前提是该人没有不诚实或不诚实地行事，或
9.9通知。本计划书规定的任何通知均可由有权获得通知的人员放弃。
第10条
建筑
10.1 IRC状态。本计划旨在作为一项非限制性递延补偿安排，在形式和操作上符合规范第409a节的要求，并且本计划的解释和管理将以与该意图一致并实现该意图的方式进行。
10.2文件构造规则。如果本计划声明中的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，则这些规定在任何方面均不影响本计划任何其他规定的有效性。本计划书各部分的标题仅为便于参考而插入，不是本计划书的一部分，在确定本计划书中任何条款的范围、目的、意义或意图时不应考虑这些标题。本计划说明书的规定应以执行其规定的方式作为一个整体进行解释，不得在不考虑上下文的情况下单独解释。
10.3对法律的提述。本计划说明书中对法规或法规的任何提及也应视为指对该法规或法规的任何后续修订或替换，除非在此情况下这样做是不合适的。