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下列Digi International Inc.(“公司”)股本的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，并受公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重新修订的公司章程(“章程”，以及公司注册证书、“宪章文件”)的约束和限制，这些文件均以引用的方式并入本文，并附于公司最新的年度报告中作为证物。在此，这些条款和条款与公司的注册证书、“章程文件”一起，以供参考的方式并入本文，并作为本公司最新年度报告的证物附于本公司的重新发布的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)中。“公司注册证书”和“章程文件”均以引用的方式并入本文，并作为本公司最新年度报告的附件。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款。

该公司被授权发行最多6000万股普通股，每股面值为0.01美元，以及200万股优先股，面值为0.01美元(“优先股”)。本公司董事会有权及授权以决议案方式厘定有关优先股的任何指定、系列、投票权、优先股、权利、资格、限制、限制、股息、赎回及换股权利的时间及价格。

公司普通股的持有者有权在公司股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。该公司的普通股没有累计投票权，因此，持有超过50%的普通股流通股的持有者将能够选举所有董事会成员。候选人人数超过应选董事会成员人数的，可以多数票选举。下列重大公司交易需要获得至少80%有权投票的流通股的赞成票批准，作为一个类别一起投票：(I)与有利害关系的股东的业务合并(如下所述)；(Ii)对公司注册证书第五条和第六条的修订；以及(Iii)股东提出的章程修订。由普通股持有人表决的其他事项通常需要出席特定股东大会的过半数股份投赞成票。除非董事会另有规定，否则优先股持有人无权投票，也无权收到股东大会的通知。

在优先股持有人的股息权获清偿后，本公司普通股持有人有权从本公司董事会不时酌情宣布的股息(如有)中，从DGCL允许的任何合法可用资金中收取股息。

如本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人有权按比例分享本公司于清偿债权人及优先股股东的全部款项后剩余的任何资产，但以任何清盘优惠为准。

没有优先购买权

普通股没有优先认购权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。如果增发普通股，如果没有优先购买权，投资者的利益可能会被稀释。

该公司的普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码是“DGII”。

宪章文件和DGCL包含某些条款，可能会阻止主动收购本公司或使主动收购本公司变得更加困难。以下是适用于该公司的一些更重要的反收购条款：

与有利害关系的股东的业务合并

公司注册证书规定，除法律或章程文件规定的任何赞成票外，(A)本公司或任何附属公司与(I)任何有利害关系的股东((I)是有表决权股票的实益拥有人，代表当时所有有表决权股票的持有人有权投的表决权的百分之二十(20%)或更多的人；)的任何合并或合并；(B)本公司或任何附属公司与(I)任何有利害关系的股东(如(I)为有表决权股票的实益拥有人)有权投下的表决权的任何合并或合并；或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，而在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，是有表决权股票的实益拥有人(相当于当时所有已发行有表决权股份持有人有权投下的表决权的20%或以上)或(Ii)是或在该合并或合并之后会是有利害关系的股东的联营公司或联营公司的任何其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)，。(B)任何出售、租赁、交换、按揭、质押，与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司进行转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，涉及本公司、任何附属公司或任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何资产或证券，而该等资产或证券的公平值合计等于或大于本公司综合资产账面价值的10%；(C)采纳由有利害关系的股东或任何有利害关系的股份的任何联属公司或联营公司或其代表提出的任何清盘或解散本公司的任何计划或建议或对公司进行资本重组, 或本公司与其任何附属公司合并或合并，或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东或以其他方式涉及)直接或间接增加任何类别或系列股本，或任何可转换为股本或任何附属公司的股本证券(由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司实益拥有)的比例股份，或(E)任何协议、合约或其他安排，规定采取上述条款所指明的任何一项或多项行动(应要求所有当时已发行的投票权股票的持有人以不少于80%的赞成票投赞成票，并作为一个类别一起投票，该等票数为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。上述限制不适用于(I)经继续留任的董事(本公司董事会的任何成员，而此人是董事会成员，在涉及合并的利益股东成为利益股东之前是董事会成员)的多数人(不论这种批准是在获得表决权股票的实益所有权导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前)批准的交易，以及任何董事会成员(其选举的董事会成员，或在该董事被选举为有利害关系的股东的情况下)，以及(I)经董事会成员选举的任何董事会成员(在涉及合并的有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员)，以及任何董事会成员(如果该人是董事会成员，则在涉及合并的利益股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员)，以及任何董事会成员(其选举的董事会成员，或经留任董事过半数表决通过；但是，在任何情况下，涉及该企业合并的利益股东或任何关联公司, (Ii)所有股东收取每股指定代价，且该等交易符合公司注册证书第六条所载的额外条件，则该等交易将被视为(I)所有股东均获指定每股代价，且该等交易符合公司注册证书第六条所载的额外条件。若要修订或废除本证书的这一规定，需要持有公司至少80%或以上有表决权股票的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

特拉华州反收购法

一般而言，DGCL第203条禁止在全国证券交易所上市或由2,000名或更多股东登记的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”(定义见下文)进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的企业合并在七年内被禁止，除非它满足下列条件之一：

·在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%

开始，在某些情况下，不包括为确定已发行的有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及雇员股票计划；或

·在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，但该股份并非由有利害关系的股东拥有。

DGCL允许一家公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的章程的修正案)中明确说明这一点。公司注册证书不包含明确选择不适用DGCL第203条的条款；因此，公司受反收购法规的约束。

本公司章程规定，股东特别会议只可由主席或行政总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求或由董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议明确规定该委员会的权力和授权包括召开该等会议的权力。

股东一致书面同意的诉讼

公司的公司注册证书规定，所有股东在书面同意下采取的行动必须是一致的。

股东业务建议书和提名预告

该公司的章程包括向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括董事会选举候选人的建议提名。在股东周年大会上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由已及时以适当形式向本公司业务秘书递交书面通知或邮寄至本公司主要执行办公室并在本公司主要执行办公室收到的股东提交会议前提出的建议或提名。这些规定可能会使本公司大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会，或者可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

公司的公司注册证书规定，董事将被分成三类，并以交错任期选举产生。在每次年会上，大约三分之一的董事将被选举出来，任期三年。交错任期的董事只有在有理由的情况下才能被免职。

董事会有权发行本公司任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定该类别或系列的权力、优先权、权利和限制，并有权填补董事会空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)。根据公司注册证书，公司董事会有权在董事人数的赞成票后通过和修改章程，根据公司章程的规定，董事人数构成董事会的行动。