美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年11月23日

报告日期(最早报告的事件日期)

加拿大 太平洋铁路有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大		001-01342		98-0355078
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件号)文件号		(美国国税局雇主 识别号码)

奥格登·戴尔路东南7550号 卡尔加里AB		T2C 4X9
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(403) 319-7000

不适用

(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，无面值，为 加拿大太平洋铁路有限公司		粗蛋白		纽约证券交易所
				多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券股票		CP/40		纽约证券交易所
		BC87		伦敦证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的 或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他事件。

2021年11月23日，加拿大太平洋铁路有限公司(CP)和堪萨斯城南(KCS)发布了一份联合新闻稿，宣布 地面运输委员会已接受CP-KCS联合合并申请已完成，并已为监管审查制定了程序时间表。本联合新闻稿的副本以表格8-K作为本报告的附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

展品 不是的。		展品说明
附件99.1		联合新闻稿，日期为2021年11月23日。
展品104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

前瞻性陈述和信息

本信息包括某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为FLI)，旨在向CP和KCS股东以及 潜在投资者提供有关CP、KCS及其各自子公司和附属公司的信息，包括每家公司管理层对CP、KCS及其各自子公司未来计划和 运营的评估，FLI可能不适用于其他目的。FLI通常由以下词语来标识：？预期？、？预期？、？项目？、？估计？、？预测？、？计划？、 ？意向？、？将？、目标？、？相信？、可能？以及暗示未来结果或有关展望的陈述的类似词语。除历史事实陈述外的所有陈述均可为FLI。

尽管我们认为，根据目前可用的信息和准备流程，FLI是合理的，但此类陈述并不能 保证未来的性能，我们告诫您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素，可能涉及已知和未知的风险和不确定性，以及可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同的其他因素，包括但不限于：交易的时间和完成 ，包括收到监管机构和股东的批准以及是否满足其他先例条件；闯入者风险；交易预期效益和协同效应的实现；以及管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化；预计的未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；正大股价可能发生的变化，这可能对向KCS股东提出的对价价值产生负面影响；正大及其子公司和附属公司执行关键优先事项(包括与交易相关的优先事项)的能力；加拿大、美国、墨西哥和全球的一般社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量；能源商品的可获得性和价格；竞争和定价压力的影响, 包括： 来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运托运人的竞争；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；大宗商品价格和需求的变化； 有关商品运输时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化； 维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化； 维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目的完成时间；执行业务计划的预算资本支出是否充足； 服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场状况和贴现率的变化对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定在这一水平上的影响。气候变化和市场以及对气候变化的监管对策；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预计的使用日期；对冲活动的成功 ；运营业绩和可靠性；客户、股东, 监管和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部S.A.de C.V.特许权的任何终止或撤销的不利影响；公众舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气和网络安全 攻击，以及安全威胁和政府应对措施，以及

技术变化；恐怖主义、战争或其他暴力行为或犯罪行为，或此类活动的风险；保险覆盖范围限制；经济和行业条件的实质性不利变化，包括短期和长期融资的可用性；新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济条件的影响、对物流需求和能源价格的需求 环境、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对措施，以及对全球供应链的中断。

我们要注意的是，上述因素列表并不是详尽的，而且是截至本文件日期列出的。有关这些和其他假设、 风险和不确定性的更多信息，请参阅正大和KCS提交给加拿大和美国证券监管机构的报告和文件，包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或注册声明 。应参考风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及CP 和KCS的Form 10-K和10-Q年度和中期报告中的前瞻性陈述。由于这些因素之间的相互依赖和关联，以及其他因素， 任何一种假设、风险或不确定性对FLI的影响都无法确定。

除非法律要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何FLI的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本通信中的所有FLI均受这些警告性声明的明确限定。

关于加拿大太平洋

加拿大太平洋是加拿大和美国的一条横贯大陆的铁路，直接连接西海岸和东海岸的主要港口。CP为北美客户提供具有竞争力的铁路服务，进入全球各个角落的关键市场。CP正在与其客户一起成长，提供一整套货运服务、物流解决方案和供应链专业知识。请访问www.cpr.ca了解CP的铁路优势。CP-IR

关于KCS

南方(纽约证券交易所代码：KSU)总部位于密苏里州堪萨斯城，是一家在美国、墨西哥和巴拿马拥有铁路投资的运输控股公司。它在美国的主要控股公司是服务于美国中部和南部的堪萨斯城南方铁路公司。其国际控股包括服务于墨西哥东北部和中部以及港口城市拉萨罗·卡尔德纳斯、坦皮科和韦拉克鲁斯的堪萨斯城南部墨西哥铁路公司，以及巴拿马运河铁路公司50%的权益， 提供海洋到海洋巴拿马运河沿线的货运和客运服务。KCS北美铁路控股以及与其他北美铁路合作伙伴的战略联盟是连接美国、墨西哥和加拿大商业和工业中心的独特铁路系统的主要组成部分。有关KCS的更多信息，请访问www.kcSouthern.com。

有关该交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

正大已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份F-4表格 的注册声明，其中包括KCS的委托书，该委托书也构成了正大的招股说明书，以及与交易相关的任何其他文件。登记声明尚未生效。最终确定后，最终委托书 声明/招股说明书将发送给KCS的股东。正大已向加拿大适用的证券监管机构提交了与该交易相关的管理代理通函，该管理代理通函将发送给正大 股东。我们敦促KCS和CP的投资者、股东和股东阅读注册声明、初步委托书/招股说明书和管理层代理通函，以及在交易可用时 提交或将提交给加拿大美国证券交易委员会或适用的证券监管机构的任何其他文件(包括任何修订和补充)，因为它们将包含关于KCS、CP、交易 和相关事项的重要信息。正大和凯鹏华盈向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件在提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和 股东可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书、管理委托书通函和其他文件的副本，这些文件将由正大在线( Investor.cpr.ca和www.sedar.com)提交给美国证券交易委员会和加拿大适用的证券监管机构，应书面请求送交正大，地址为：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路7550Ogden Dale Road S.E.，邮编：T2C 4X9。请注意：公司秘书办公室，或致电正大，地址：7550Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X91-403-319-7000,并将能够免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，该委托书/招股说明书和其他文件由KCS Online提交给美国证券交易委员会，网址为 www.investors.kcSouth thern.com，应书面请求送达KCS，地址为密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编：64105，收件人：公司秘书，或致电KCS公司秘书办公室，电话：1-888-800-3690或发送电子邮件至corpsec@kcSouthern.com。

您还可以在 华盛顿特区20549室西北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制肯德基和正大向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明和其他信息。请致电美国证券交易委员会：1-800-732-0330或 访问美国证券交易委员会网站，了解有关其公共资料室的更多信息。本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何 司法管辖区在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，出售此类要约、招揽或出售为非法的证券。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书 ，否则不得发行证券。

委托书征集中的参与人

此通信不是与交易相关的委托书征集。但是，根据美国证券交易委员会规则，正大、KCS及其各自的某些 董事和高管可能被视为与交易相关的委托书征集活动的参与者。有关正大董事和高管的信息，请参阅其日期为2021年3月10日的2021年管理代理通告，以及其于2021年2月18日提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构的2020年10-K表格年度报告，可在正大网站 investor.cpr.ca、www.sedar.com和www.sec.gov上查阅。有关KCS董事和高管的信息可在其网站www.kcSouthern.com上找到，也可在其于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 10-K 年度报告中找到，该报告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上查阅。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类潜在 参与者在征集与交易相关的委托书中的利益的其他信息，将包括在委托书/招股说明书、管理委托书通告以及其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会和加拿大的相关证券监管机构。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月23日
				加拿大太平洋铁路有限公司
				由以下人员提供：		/s/Nizam Hasham
				姓名：		尼扎姆·哈沙姆
				标题：		企业助理秘书

附件99.1

立即释放

陆上运输局受理CP-KCS合并申请已完成，

设置程序时间表

密苏里州卡尔加里和堪萨斯城加拿大太平洋铁路有限公司(多伦多证券交易所股票代码：CP，纽约证券交易所股票代码：CP)和堪萨斯城南部铁路公司(纽约证券交易所股票代码：KSU)和堪萨斯州南部城市铁路公司(KCS)今天宣布，地面运输委员会(STB)已接受CP-KCS的联合合并申请，完成合并申请(多伦多证券交易所股票代码：CP，纽约证券交易所代码：CP)和堪萨斯城南部铁路公司(纽约证券交易所代码：KSU)今天宣布。

正大总裁兼首席执行官基思·克里尔(Keith Creel)表示：我们很高兴董事会接受了我们 全面的联合申请，并宣布完成。我们期待着推进对这一历史性合并的强有力的监管审查，这将增加美国铁路网的运力 ，创造新的有竞争力的运输选择，支持北美经济增长，并为客户、员工和环境带来其他重要好处。

KCS总裁兼首席执行官Patrick J.Ottensmeyer表示：我们已经达到了另一个重要的里程碑，并期待着在STB开始正式审查我们与CP历史性合并的联合申请时发挥我们的作用。我要感谢所有参与提交我们成功申请的人，这是我们将我们两家 公司联系在一起的持续工作的一部分。

在同一决定中，董事会还为监管审查设定了程序时间表，要求在2022年7月1日 提交最终简报。CP和KCS预计，科技局对CP拟议控制KCS的审查将于2022年第四季度完成。

有关CP-KCS组合优势的 信息，请访问FutureForFreight.com。

前瞻性陈述 和信息

本新闻稿包括某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为FLI)，以 向CP和KCS股东和潜在投资者提供有关CP、KCS及其各自子公司和附属公司的信息，包括每家公司管理层对CP、KCS及其各自的 子公司未来计划和运营的评估，FLI可能不适合用于其他目的。FLI通常由以下词语来标识：？预期？、？预期？、？项目？、？估计？、 ？预测？、？计划？、？意向？、？将？、？目标？、？相信？、可能？以及暗示未来结果或有关展望的陈述的类似词语。除 历史事实陈述之外的所有陈述都可以是FLI。

1

尽管我们认为FLI基于目前可用的信息和用于 准备它的流程是合理的，但此类陈述并不能保证未来的性能，我们提醒您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素， 可能涉及已知和未知的风险和不确定性，以及可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同的其他因素，包括但不限于以下 ：交易的时间和完成，包括收到监管机构和股东的批准，以及是否满足其他先例条件；入侵者风险；预期效益的实现和 管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化； 估计的未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；正大股份价格可能发生的变化，这可能对提供给KCS股东的对价价值产生负面影响；正大及其子公司和附属公司执行关键优先事项(包括与交易相关的优先事项)的管理能力；加拿大、美国、墨西哥和全球社会、经济、政治、信贷和商业状况的总体情况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响, 包括来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路承运人、卡车运输公司和海运公司的竞争；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；大宗商品价格和需求的变化；围绕商品运输时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼或其他类型的不确定性劳资纠纷；劳动力成本和劳工困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目的完成时间；执行业务计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场状况变化的影响和 贴现率对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定对加拿大之间贸易水平的影响气候变化以及市场和监管对气候变化的反应；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预期的使用日期；对冲活动的成功；经营业绩和可靠性；客户、股东, 监管和其他利益攸关方的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部S.A.de C.V.特许权的任何终止或撤销的不利影响；舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气，如干旱、洪水、雪崩和地震，网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施，以及技术变革；恐怖主义行为、战争或其他暴力或犯罪行为或

2

经济和行业条件的变化，包括短期和长期融资的可获得性；以及新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济条件、物流需求和能源价格的需求环境、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对以及全球供应链中断的影响。

我们要注意的是，上述 因素列表并非详尽无遗，仅在本文件日期列出。有关这些和其他假设、风险和不确定性的更多信息，可以在正大和KCS提交给加拿大和美国证券监管机构的报告和文件中找到， 包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或登记声明。应参考《风险因素》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及CP和KCS《Form 10-K和10-Q年度和中期报告》中的前瞻性陈述。由于这些因素的相互依存性和相关性，以及其他因素，任何一种假设、风险或不确定性对FLI的影响都不能确定。

除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何FLI的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。本新闻稿中的所有FLI都明确地受到这些警告性声明的限制。

有关 交易的其他信息以及在哪里可以找到IT

正大已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了F-4表格的注册声明，其中包括KCS的委托书，该委托书也构成了正大的招股说明书。注册声明已宣布生效。正大已向美国证券交易委员会提交了招股说明书，KCS已向美国证券交易委员会 提交了与拟议交易相关的最终委托书，KCS委托书正在发送给KCS的股东，寻求他们批准与合并相关的提案。正大已向加拿大适用的证券监管机构提交了与交易有关的管理委托书通函，该管理委托书将发送给正大股东。我们敦促KCS和CP的投资者、股东和股东阅读委托书 声明/招股说明书和管理层委托书通告，以及在交易可用时提交或将提交给美国证券交易委员会或加拿大适用证券监管机构的任何其他文件(包括任何 修订和补充)，因为它们包含和将包含关于KCS、CP、交易和相关事项的重要信息。注册声明和委托书/招股说明书以及正大和凯鹏华盈向美国证券交易委员会提交的其他文件在提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和股东将能够免费获得注册声明、委托书/招股说明书、管理委托书和其他文件的副本，这些文件已经或将由正大在线(Investor.cpr.ca和www.sedar.com)提交给美国证券交易委员会和加拿大适用的证券监管机构，应书面请求送交正大，地址为7550Ogden Dale Road S.E.，卡尔加里， 艾伯塔省，T2C4X9，注意：公司秘书办公室，或致电正大，地址：7550Ogden Dale Road S.E.，Calgary，T2C4X9，注意：公司秘书办公室，或致电正大，地址：7550Ogden Dale Road S.E.，Calgary，T2C 4X91-403-319-7000,是否会

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可以免费获取委托书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件由肯德基在线公司提交给美国证券交易委员会，网址为www.investors.kcSouth thern.com，如果您提出书面请求，请发送到密苏里州堪萨斯城西12街427 地址：64105，注意：公司秘书，或致电肯德基公司秘书办公室，电话：1-888-800-3690或发送电子邮件至corpsec@kcSouthern.com。

您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制肯德基和正大向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明 和其他信息，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街1580室。请致电美国证券交易委员会：1-800-732-0330或访问美国证券交易委员会的网站，了解有关其公共资料室的更多信息。本新闻稿不应构成出售或征求购买任何 证券的要约，在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或获得资格之前，也不得在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售属于非法的证券。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行 证券。

征集委托书的参与者

本新闻稿 不是与交易相关的代理征集。但是，根据美国证券交易委员会规则，正大、KCS及其各自的某些董事和高管可能被视为与交易相关的 代理征集活动的参与者。有关正大董事和高管的信息可在其日期为2021年3月10日的2021年管理代理通告中找到，以及其于2021年2月18日提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构的2020年年度报告 10-K表格，可在其网站Investor.cpr.ca、www.sedar.com和www.sec.gov上查阅。有关KCS 董事和高管的信息可在其网站www.kcSouthern.com上找到，也可在其于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告中找到，该报告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上找到。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此等潜在参与者在征集与交易有关的委托书 中利益的其他信息包含在委托书/招股说明书、管理委托书通函和其他相关材料中，这些材料一旦可用，即已提交或将提交给美国证券交易委员会和加拿大适用的证券监管机构。

关于加拿大太平洋

加拿大太平洋是加拿大和美国的一条横贯大陆的铁路，直接连接西海岸和东海岸的主要港口。CP为北美客户提供具有竞争力的铁路服务，进入全球各个角落的关键市场。CP正在与其客户一起成长，提供一整套货运服务、物流解决方案和供应链专业知识。请访问www.cpr.ca了解CP的铁路优势。CP-IR

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关于KCS

堪萨斯城南方公司(KCS)(纽约证券交易所代码：KSU)总部设在密苏里州堪萨斯城，是一家在美国、墨西哥和巴拿马拥有铁路投资的运输控股公司。它在美国的主要控股公司是服务于美国中部和南部的堪萨斯城南方铁路公司。它的国际控股包括服务于墨西哥东北部和中部的堪萨斯城南部墨西哥铁路公司，以及服务于墨西哥东北部和中部的港口城市拉萨罗·卡尔德纳斯、坦皮科和韦拉克鲁斯，以及巴拿马运河铁路公司50%的权益，提供海洋到海洋巴拿马运河沿线的货运和客运服务。KCS在北美的铁路控股以及与其他北美铁路合作伙伴的战略联盟是连接美国、墨西哥和加拿大商业和工业中心的独特铁路系统的主要组成部分。有关KCS的更多信息，请访问www.kcSouthern.com。

如需更多信息，请联系：

加拿大太平洋

媒体

帕特里克·沃尔德隆帕特里克·沃尔德隆。

电话：403-852-8005

Patrick_Waldron@cpr.ca；

ALERT_MediaRelationship@cpr.ca

投资界

克里斯·德布鲁恩

电话：403-319-3591

邮箱：Investor@cpr.ca

堪萨斯城南部

媒体

多尼莱·卡尔森(C.Doniele Carlson)

电话：816-983-1372

邮箱：dcarlson@kcSouthern.com

投资界

阿什利·索恩，阿什利·索恩

电话：816-983-1530

邮箱：athorne@kcSouthern.com

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