美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
第14(D)(1)或{BR}13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2号修正案)
阿达马斯制药公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)
(主题公司(发行人)名称)
Supernus Reef，Inc.
(要约人)
的全资子公司
Supernus制药公司
(要约人的母公司)
普通股票面价值每股0.001美元
(证券类别标题 )
00548A106
(CUSIP 证券类别编号)
蒂莫西·C·德克
高级副总裁兼首席财务官
Supernus制药公司
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，邮编：20850
电话：(301)838-2500
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
副本发送至：
马克·I·格鲁因(Mark I.Gruhin)，Esq.
乔治·A·纳亚(George A.Naya)，Esq.
索尔·尤因·阿恩斯坦&APOS；‘s LLP
宾夕法尼亚大道西北1919号，550号套房
华盛顿特区，邮编：20006
电话：(202)333-8800
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** |
| $394,349,917 | $36,557 |
| * | 估计费用仅用于计算申请费。交易估值的计算公式为： (A)金额等于(I)7.9875美元，即阿达马斯制药公司(以下简称阿达马斯)普通股于2021年10月20日的每股平均销售价格，面值为每股0.001美元(每股该等股票为一股)，(br}据纳斯达克报道)和(Ii)50,859,663股，包括(A)48,313，27股。 (A)金额等于(I)2021年10月20日阿达马斯制药公司(以下简称阿达马斯)普通股的高、低每股平均售价，每股面值0.001美元。 (Ii)50,859,663股，包括(A)48,313，27股。(B)根据行权价低于8.10美元(“收市价”)的未行使购股权发行的2,546,390股股份， 减去(B)相等于(I)行使价低于收市价的2,546,390股可发行股份的乘积 及(Ii)该等购股权的加权平均行使价每股4.67美元。 申请费的计算基于Adamas提供的截至2021年10月20日的信息。 |
| ** | 申请费是根据修订后的1934年证券交易法中的 规则0-11和2021年10月23日发布的2021年10月1日开始的2022年财政年度第1号费率咨询 通过将交易额乘以0.00009270来计算的。 |
| ¨ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的 申请。通过注册说明书编号或表格或 时间表和提交日期识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：36,557美元 | 提交方：Supernus Reef，Inc. |
| Supernus制药公司 | |
| 表格或注册号：附表TO-T | 提交日期：2021年10月25日 |
| ¨ | 如果备案仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框 。 |
选中下面的相应框以 指定与对帐单相关的任何交易：
| x | 规则14d-1的第三方投标报价主体 。 |
| ¨ | 发行人投标报价受 规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 规则13E-3的私有化交易主体 。 |
| ¨ | 根据规则13D-2修订附表13D。 |
如果 备案是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面相应的 框以指定相应的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价) |
本修正案第2号(“修正案”)修订和补充了由(A)Supernus Reef，Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)和一家全资子公司Supernus PharmPharmticals，Inc.(“Supernus”)于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约说明书(连同对该明细表的任何修改和补充) 和Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Supernus”)的全资子公司 和Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Supernus”)的全资子公司。{br的附表涉及买方要约购买特拉华州阿达马斯制药公司(“阿达马斯”)所有已发行和流通股 普通股，每股面值0.001美元(以下简称“股票”)， 以换取(A)每股8.10美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加(B)每股两项不可转让的 和不可交易的或有价值权。免息并减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视情况而定)之前达到指定的 里程碑，按照日期为2021年10月25日的购买要约中规定的条款和条件 ，这笔金额将成为应付的金额，该要约的副本作为附件(A)(1)(A)(连同 对其的任何修改、补充或修改，即“要约购买”)以及相关 该文件的副本作为附件(A)(1)(B)附于附件(“意见书”，连同购买要约 ，即“要约”)。
除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文。 此处使用但未定义的大写术语的含义与购买要约或的附表中赋予此类术语的含义相同。
现对的附表作如下修改和补充：
项目1至9和项目11。
现对购买要约和附表项目1至9和项目11中规定的信息进行修改和补充，以使该等项目通过引用并入购买要约中包含的信息， 以包括前述内容：
“要约和撤销权于纽约时间2021年11月24日午夜12点(纽约时间2021年11月23日晚上11点59分后1分钟)到期。保管人已通知 买方，根据截至到期日 前的要约，共有35,478,225股股份(连同买方及其“联属公司”当时拥有的任何股份(该词的定义见DGCL第251(H)(6)(A)条)有效投标(并未正式撤回)，约占到期日已发行股份的77.3%。
根据要约有效投标(且未适当撤回)的股份数量 (连同买方及其“关联方”当时拥有的任何股份(该术语在 DGCL第251(H)(6)(A)条中定义)满足最低条件，且已满足要约的所有其他条件或(在可免除的范围内)放弃要约)。 在到期日后立即，所有有效投标(且未适当撤回)的股份均已满足。 在到期日之后，所有已有效投标(且未适当撤回)的股票均已满足最低条件，且已满足要约的所有其他条件或(在可免除的范围内)放弃要约。 在到期日后立即，所有有效投标(且未适当撤回)的股票买方已根据要约条款支付所有该等有效投标股份。
完成要约后，合并协议所载的 合并的其余条件已获满足，买方根据DGCL第251(H)条未经Adamas的 股东投票而与Adamas合并并并入Adamas。根据合并协议，于生效时间，每股 已发行及以前未于要约中购买的已发行流通股(除外)(A)于生效时间由Adamas、Supernus、买方或Supernus的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份，及(B)紧接生效时间前由根据DGCL有权享有评价权并已适当行使及完善的Adamas股东持有的流通股 ，及不计利息，减去任何适用的预扣税，加上每股两项不可转让和不可交易的或有价值 权利，每项权利代表获得0.50美元现金或有付款的合同权利，不计利息 ，减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前实现了指定的里程碑，这笔金额将成为应付金额(视情况而定)。
Supernus于2021年11月24日发布的新闻稿全文宣布它成功完成了对Adamas的收购，包括成功完成要约和 合并，现将附件99.1并入Supernus于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中。“
第12项。展品。
现对附表第12项进行修正和补充，增加 以下附件：
| 索引号 | ||
| (a)(5)(D) | Supernus于2021年11月24日发布的新闻稿(通过引用附件99.1并入Supernus于2021年11月24日提交的 Form 8-K当前报告中)。 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我 兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年11月24日
| Supernus Reef，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar) | |
| 姓名： | 杰克·哈塔尔(Jack A.Khattar) | |
| 标题： | 总裁、司库兼秘书 | |
| Supernus制药公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar) | |
| 姓名： | 杰克·哈塔尔(Jack A.Khattar) | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
展品索引
| 索引号 | ||
| (a)(1)(A)* | 报价购买日期为2021年10月25日。 | |
| (a)(1)(B)* | 递交书(包括美国国税局W-9表格上的纳税人识别号证明指南)。 | |
| (a)(1)(C)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。 | |
| (a)(1)(D)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (a)(1)(E)* | 给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(1)(F)* | 刊登于2021年10月25日《纽约时报》的摘要广告。 | |
| (a)(2)(A)* | 附表14D-9，日期为2021年10月25日。 | |
| (a)(5)(A)* | Supernus和Adamas于2021年10月11日发布的联合新闻稿(引用Supernus于2021年10月12日提交的TO-C附表的附件99.1)。 | |
| (a)(5)(B)* | Supernus于2021年10月11日发布的投资者演示文稿(引用Supernus于2021年10月12日提交的TO-C附表第99.2号附件)。 | |
| (a)(5)(C)* | Supernus于2021年11月23日发布的新闻稿。 | |
| (a)(5)(D)* | Supernus于2021年11月24日发布的新闻稿(通过引用附件99.1并入Supernus于2021年11月24日提交的当前报告中的Form 8-K)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1)* | 协议和合并计划，日期为2021年10月10日，由Supernus制药公司、Supernus Reef公司和Adamas制药公司之间签署(通过引用Adamas于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入其中(文件号001-36399))。 | |
| (d)(2)* | 或有价值权利协议格式 | |
| (d)(3)* | 相互保密协议，日期为2021年8月9日，由Supernus制药公司和Adamas制药公司签署，或由Supernus制药公司和Adamas制药公司之间签署。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 之前提交的 |