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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

这是马克一号。

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39672

Duddell Street Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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注册人电话号码，包括区号：+852 3468 6200

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是一家上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的A类普通股的总市值。

截至2021年3月31日，17,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4,375,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

以引用方式并入的文件

没有。

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解释性注释

除文意另有所指外，在本修正案第2号中，凡提及表格10-K年度报告中的“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”，均指Duddell Street Acquisition Corp.。

本“10-K/A表格年报第2号修正案”(下称“第2号修正案”)修订的是杜德尔街收购公司(Duddell Street Acquisition Corp.)于2021年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告(以下简称“原始文件”)。

在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，它应该重述财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回门槛，但其经修订及重订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额不得导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。该公司修改了这一解释，将临时股本包括在有形资产净值中。

因此，于2021年11月21日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)经与本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP协商后得出结论，本公司此前发布的(I)截至2020年11月2日的经审计资产负债表，已于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年度报告(以下简称“2020年Form 10-K/A表”)中对该表进行了修订。在此基础上，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)在与本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP协商后得出如下结论：(一)本公司截至2020年11月2日的经审计资产负债表已于2021年7月26日提交给美国美国证券交易委员会及(Ii)包括在本公司2020年10-K/A号表格(统称“受影响期间”)内的经审核财务报表应重新列报，以将所有公众股份列为临时股本，不应再依赖该等财务报表。

吾等预期上述任何变动不会对本公司的现金状况及与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)内持有的现金造成任何影响。

本公司管理层认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。该公司针对这种重大弱点的补救计划将在截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中更详细地描述。

我们正在提交本第2号修正案，以修改和重述最初的申请，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8.财务报表和补充数据

第II部分，第9A项。管制和程序

第四部分，第15项.证物、财务报表明细表

此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了截至本文件提交之日与10-K/A表格相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外，本修正案第1号未对原始申请中包括的任何其他信息进行修订或更新，且本修正案第1号并不声称反映原始申请之后的任何信息或事件。本修正案第1号继续描述截至最初提交申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充

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原始文件。因此，本修正案第1号应与原始备案以及我们在原始备案之后向美国证券交易委员会提交的备案一并阅读。

某些条款

除非表格10-K/A年度报告(本“年度报告”)的本修正案第2号另有规定，否则以下引用：

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Duddell Street Acquisition Corp.；

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“公司法”是对开曼群岛公司法(2020年修订版)的修改，可能会不时修改；

“董事”是指我们现在的董事；

“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式最初购买的B类普通股，以及在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；

“初始股东”指的是我们的发起人和我们创始人股票的其他持有者在我们首次公开募股之前；

“函件协议”是指我们与最初的股东、董事和高级管理人员于2020年10月28日签订的函件协议；

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在我们首次公开发行(IPO)结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公开发行股票”指的是我们在首次公开发行(IPO)中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开发行(IPO)中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指我们公众股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他们的“公众股东”身份只存在于此类公众股票中；

“赞助商”是开曼群岛的有限责任公司Duddell Street Holdings Limited；

“认股权证”指作为首次公开发售(不论是在首次公开发售或其后在公开市场购买)单位的一部分出售的可赎回认股权证及私募认股权证；及

“美元”、“美元”和“美元”分别指美元。

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有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本年报第2号修正案所载部分陈述属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。在截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告的本修正案第2号中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。是否应该有一个或多个

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如果这些风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

Maso Capital是我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited的所有者，也是我们的附属公司，是一家以香港为基地的领先的多策略投资管理公司。Maso Capital为世界各地的知名金融机构、主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、公司和家族理财室管理基金。Maso Capital拥有一支13人的团队，他们在公开市场、私人投资和并购领域拥有数十年的经验。Maso Capital的负责人自2005年以来一直在亚洲开展业务。Maso Capital寻求通过找出被低估的领域，并与管理团队和利益相关者合作实现这一价值，为其投资组合的公司创造长期价值。

公司历史

2020年8月，我们的保荐人购买了总计5,031,250股B类普通股(我们的“创办人股票”)，总收购价为25,000 美元，约合每股0.0001美元。2020年11月30日，我们的发起人免费交出了656,250股方正股票，结果是4375,000股已发行方正股票。我们的方正股份将在业务合并完成后以一对一的方式自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于首次公开发售(“首次公开发售”)完成后将占已发行及已发行普通股的20%而厘定。

于2020年11月2日，我们以每单位 $10.00的价格完成了17,500,000个单位的首次公开募股(“单位”)，产生了 $175,000,000的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

在招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元(或总计5,500,000美元)的价格购买了总计5,500,000份认股权证(“私募认股权证”)。总共有175,000,000美元，包括首次公开募股(IPO)所得的171,500,000美元，包括承销商递延折扣的6,125,000美元和出售私募认股权证所得的3,500,000美元，被存入由大陆股票转移和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的一个信托账户，该账户由大陆股票转移信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

2020年11月25日，我们宣布，从2020年11月30日起，首次公开募股(IPO)中出售的17,500,000个单位的持有者可以选择单独交易A类普通股和单位内包括的权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，交易代码为“DSACU”，被分离的A类普通股和权证的交易代码分别为“DSAC”和“DSACW”。

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初始业务组合

纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管我们这样做没有限制。

我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标企业的控制权益，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务, 80%的公平市场价值测试将基于所有目标企业的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%公允市值的测试。

新兴成长型公司状况和其他公司信息

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”第2(A)节或经2012年“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)修订的“证券法”定义。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准以前没有的任何黄金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到上一财年第二财季末，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元

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(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2020年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(2)扣留全部或部分吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项的任何形式，或(2)扣留全部或部分由吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2020年8月28日注册成立。我们的行政办公室位于香港都代尔街6号印刷厂8楼，电话号码是+(852)3468-6200。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用我们公开发售和私募认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或我们可能订立的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在能效、清洁技术和可持续发展领域的公司。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初步业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所获得的净收益的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。须遵守

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在适用证券法律的情况下，我们预计只有在完成初始业务合并的同时才能完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能随时签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，将不会有任何发起人费用、报销、咨询费、款项。我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(Ii)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该目标要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求(如为A类普通股)，与哪些股东私下协商购买。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经提交。

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一份关于我们最初业务合并的委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初业务合并相关的股东大会上表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，我们才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行购买。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的税款，但须受本文所述的限制和条件的限制和条件的限制。在此，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们可能持有的任何与完成我们的初步业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式未经股东投票。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的备忘录和细则的条款中。

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无论我们是否根据交易所法案维持我们的注册或我们在纳斯达克上的上市，我们都将适用于我们的注册。如果获得我们有权投票的65%普通股持有人的批准，该等条款可能会被修订，只要我们提供与该修订相关的赎回。

如果我们为公众股东提供赎回与股东大会相关的公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或委派代表并有权就该决议案出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)后，方能完成初步业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票(考虑到与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买的400万股公众股票)，我们需要在IPO中出售的17,500,000股公众股票中有2,562,501股，即14.6%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否是公众股东，都可以在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期上选择赎回他们的公众股票。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

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我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有者的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在任何时候签订的远期购买协议或后盾安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求(其中包括其他原因)。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有者的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。

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在委托书或投标报价文件中规定的日期之前，公司的DWAC(托管人存取款)系统(如果适用)。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发委托书，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或者如果公众股东希望行使其赎回权，则其最多有两个工作日的时间提交或投标其股份，时间从我们发出收购要约材料之日起到投标要约期结束为止(视情况而定)。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件(视何者适用而定)所载日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股(IPO)结束后的24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们放弃了从信托账户清算其持有的任何方正股份的分派的权利，如果

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我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开募股，如果我们未能在分配的24个月时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约100万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证获得的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。这类索赔包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战强制执行的索赔，但不能保证他们会执行此类协议，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层相信在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股(IPO)的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，我们的保荐人将对我们承担法律责任，或者

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与我们签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股(IPO)的收益中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提交破产或无力偿债呈请，或非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的制约。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或非自愿破产或破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，因为我们向公众股东支付了信托基金。

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在处理债权人的债权之前，请先登记账户。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)与股东投票有关，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，以便在我们首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并时，允许赎回与我们的首次业务合并相关的股票，或赎回100%的我们的公众股票，或(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在我们的初始业务完成后赎回各自的股票以换取现金在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每位董事及高级职员目前对其他实体负有受托责任或合约责任，未来亦可能进一步如此，根据该等义务，该高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受信责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合其根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是吾等在法律及合约上获准进行的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

设施

我们目前使用位于香港都代尔街6号8楼印刷厂的办公室，由我们的赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有三名行政主管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会

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受到了实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险汇总

我们是一家空白支票公司，到目前为止还没有进行任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将不会有任何业务，也不会产生任何营业收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。因此，您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。您应该仔细考虑“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如年报第1号修正案及第2号修正案的其他地方所述，吾等发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及对本公司于2020年11月首次公开发售时发行的A类普通股及认股权证的若干复杂特征的诠释及会计处理。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这项重大弱点导致我们的A类普通股出现重大错报，须赎回及衍生认股权证负债、衍生认股权证负债的公允价值变动、累积亏损及受影响期间的相关财务披露。关于管理层对我们对A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解读和核算所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”以及“第II部分，第9A项”，该部分涉及我们就2020年11月首次公开发行发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征。本年度报告中包括的控制和程序。“

如“第二部分，第9A项”所述。我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外费用，以弥补财务报告内部控制中的重大缺陷，如“第二部分，第9A项”所述。控制和程序。“

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施能弥补已发现的重大弱点，也不能保证不会出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

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在未来，由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，可能会造成重大损失。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

最近的新冠肺炎全球大流行及其对商业、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株，这种病毒已经并正在继续在中国各地以及包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。一个

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冠状病毒和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响。此外，如果与冠状病毒有关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。冠状病毒对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2021年3月31日，我们的保荐人拥有402.5万股B类普通股，与我们保荐人相关的基金拥有400万股A类普通股。我们最初的股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获批准，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票(考虑到与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买的400万股公众股票)，我们需要在IPO中出售的17,500,000股公众股票中有2,562,501股，即14.6%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求签订一项企业合并交易协议，最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们的

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对将提交赎回的股票数量的预期。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行量超过一对一，则本次摊薄将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处。

要求我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次公开募股(IPO)，这可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开招股结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款及最高100,000元利息)。

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除以当时已发行公众股份的数目计算，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守开曼群岛法律规定债权人提出申索的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司在任何私人交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议业务-实现我们最初的业务合并-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

与我们的证券相关的风险

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求我们的

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寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件(如果适用)规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。见本招股说明书标题为“拟开展的业务--与行使赎回权相关的股票交付”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文，则允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公众股份。以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，我们的公开股票将被赎回。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股(IPO)后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将受到限制，在未经我们事先同意的情况下，就我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总额超过20%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体。

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国内和国际，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

与我们的管理团队相关的风险

某些其他Maso Capital实体有类似或重叠的投资目标和指导方针，我们可能得不到其他适合我们的投资机会。

Maso Capital拥有我们的赞助商，也是我们的附属公司，目前正在投资，并计划继续在全球范围内投资于各种投资机会的第三方资本。自成立以来，Maso Capital已在覆盖广泛行业和地理位置的多个基金和投资产品中部署了资本。与正在积极投资的某些其他Maso Capital实体可能存在投资机会重叠，与未来Maso Capital实体可能存在类似重叠。这种重叠可能会造成利益冲突。特别是，Maso Capital或我们的赞助商可能不会向我们提供原本适合我们的投资机会。这种重叠还可能在确定特定投资机会应提供给哪个实体时造成冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

我们管理团队的某些成员可能参与其他Maso Capital实体的业绩，并在这些业绩中有更大的经济利益，这些活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些成员可能会受到与他们对Maso Capital及其其他附属公司的责任有关的各种利益冲突的影响。这些人可以担任管理成员或董事会(或以类似的身份)作为各种其他Maso Capital实体。这些立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与我们应负的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对其他Maso Capital实体的业绩有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们至少在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分

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(B)就一项特定拟议业务合并而言，作为首期付款或资助一项“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)的“无店铺”条款，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.00美元的收益。, 或者可能更少，因为我们赎回了我们的公开股票，我们的权证到期将一文不值。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理总监、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)，内容涉及特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些结算条款和条款，以及与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管辖我们权证的权证协议中包含的条款相似。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的8,750,000份公开认股权证和5,500,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在我们截至2020年12月31日的资产负债表中，包含在年报第2号修正案的其他地方的是与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

如附注所述，我们已重述我们先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表(“重述”)。作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

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由于此类重大疲软、重述、我们的A类普通股会计变更(可能需要赎回和认股权证)以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中包括(但不限于)援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都会影响我们的财务状况或我们完成业务合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层相信在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股(IPO)的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃任何

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他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托帐户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.00元及(Ii)截至信托账户清盘当日信托帐户内实际持有的每股公开股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00元，减去应缴税款，两者中以较小者为准, 但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者如果

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独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债请愿书，或者非自愿破产或资不抵债请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为“投资公司法”所指的“投资公司”。我们的证券是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大条款；(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大条款；(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大条款；或(Iii)在我们首次公开招股后24个月内未进行首次业务合并时，作为赎回公开股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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如果我们不在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成最初的业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开募股股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股(IPO)结束后等待超过24个月，然后才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才能完成。如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会选举董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权决定董事的任命。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

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目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们最初的业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记事宜，其后将采取吾等商业上合理的努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查(如果没有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础上”行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使权证的权证持有者将不被允许以现金方式行使权证，而是必须按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(I)如果认股权证的持有者没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记，则认股权证持有人将被要求在无现金的基础上行使认股权证：(I)在行使认股权证后可发行的A类普通股没有根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，且A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股的“公平市值”(见下一句定义)除以(Y)公平市场价值所得的认股权证行权证行使价所得的商数。“公平市价”指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

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向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功，包括能源效率、清洁技术和可持续发展领域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理团队、Maso Capital及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来表现。

关于我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队Maso Capital和他们的管理团队过去的任何经验和表现

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虽然本公司与联属公司及其关联企业有任何关联，但这并不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选者，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，也不能保证我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，以此作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队的每个成员Maso Capital或其附属公司之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。这样的标准

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将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露与我们最初的业务合并相关的使用情况。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例在我们最初的业务合并时超过1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多1.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。我们分别有162,500,000股授权但未发行的A类普通股及15,625,000股B类普通股可供发行，该数额不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份，或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据本文和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们可能会根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们亦可发行A类普通股，以赎回“认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的认股权证，或根据其中所载的反摊薄条款，在我们最初业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在我们最初的业务合并中额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股的总数。在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而被视为已发行或可发行的A类普通股总数。

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初始业务合并，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是此类方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在2020纳税年度和随后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(如我们的首次公开募股招股说明书中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动外国投资公司规则”所述)。然而，由于我们业务合并的结构或时间安排，启动例外情况可能不会出现。此外，在我们的业务合并后，我们(或我们的继任者)的PFIC地位将取决于被收购业务的被动收入金额以及资产的性质和价值。因此，不能保证我们在2020年或随后的任何纳税年度都是PFIC。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们当前2020纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。根据PFIC规则，美国股东(但不是权证持有人)可以通过及时对我们的A类普通股进行“合格选举基金”(QEF)选举，在其收入中包括美国股东在我们当前收益中的比例份额，从而减轻美国联邦所得税的不利后果, 不管他们是不是被分发的。我们将努力提供PFIC年度信息声明(我们可以在我们的网站上发布)，以使美国股东能够就我们2020纳税年度以及可能的其他纳税年度进行QEF选举。我们不能保证会在任何课税年度适时提供所需资料，以便在任何课税年度进行优质教育基金选举，而我们的授权书在任何情况下都不会提供这类选举。我们敦促美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否可能适用PFIC规则，以及在他们持有我们股票的第一个纳税年度及时进行QEF选举是否明智。有关PFIC分类对美国投资者的税收后果的更详细解释，请参阅我们首次公开募股招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动型外国投资公司规则”的说明。

对我们证券的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和三分之一认股权证之间就单位购买价进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的质疑。

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法庭。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，目前还不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国股东的持股期，以确定我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关更详细的解释，请参阅我们的首次公开募股招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑因素”的说明。

我们可能会就我们最初的业务合并重新组建公司或与另一个司法管辖区的实体合并，此类交易可能会导致对股东和权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，并须经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，或与另一司法管辖区的实体合并。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东和权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他业务，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理层-高级职员、董事和董事提名人”。

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我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，他们中的任何一位可能在未来也会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员、董事和董事提名”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅标题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”的章节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级职员和董事目前还没有意识到我们有任何具体的机会来完成我们最初的业务合并。

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(C)没有任何与其有关联的实体，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成的情况下将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月，我们的初始股东支付了25000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的部分费用，以换取5031250股方正股票。赞助商将25000股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)，并将30万股创始人股票转让给我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。当承销商没有行使超额配售选择权时，这35万股股票不会被没收。在最初股东对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们首次公开发行(IPO)的总规模将最多为20,125,000股，因此这些方正股票将占我们首次公开募股(IPO)后流通股的20%。由于我们首次公开发行(IPO)的承销商没有行使超额配售选择权购买额外的股票，我们的保荐人在2020年11月30日无偿放弃了656,250股方正股票，从而获得了4,375,000股已发行方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计5,500,000份私募认股权证，总买入价为5,500,000美元，或每份认股权证1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机。, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生后续未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行股票和私募认股权证的净收益为我们提供了168,875,000美元，我们可以用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的6,125,000美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东已经达成私下谈判协议，将他们的股份出售给我们的

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保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何附属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案要求出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，我们需要向公众股东提供赎回其公众股票的机会，以换取现金：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或首次公开募股前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款，则允许赎回100%的我们的公众股票。(B)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次公开募股(IPO)，或者(B)关于股东权利或首次公开募股前的任何其他重大条款如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席本公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股投票权的65%，就规管从吾等信托账户发放资金的信托协议修订而言)的批准下作出修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据开曼群岛法律，如果经特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)可能会被修订，该法律要求出席公司股东大会并在大会上投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们普通股65%的持有者的批准，可能会被修改。截至2021年3月18日，我们的保荐人拥有402.5万股B类普通股，与我们保荐人相关的基金拥有400万股A类普通股。我们的初始股东将参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司章程大纲和章程中的条款，这些条款比其他一些特殊目的更容易管理我们的企业前合并行为。

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这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日后185天内不得转让方正股票的限制，需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信件协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

截至2021年3月31日，我们的保荐人拥有402.5万股B类普通股，与我们保荐人相关的基金拥有400万股A类普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东购买任何额外的单位，或者如果我们的初始股东从公开市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年报所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公有权证中至少有50%的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以对公有权证持有人不利的方式修改公有权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目，这些修订的例子包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占可用于为我们最初的业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，(Iii)我们的A类普通股的总收益占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元，分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使认股权证之后和到期前的任何时候赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于

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在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)，并须符合若干其他条件。吾等不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

关于我们最初的业务合并，我们发行了认股权证，购买8,750,000股我们的A类普通股，作为我们最初业务合并提供的单位的一部分，同时，在我们最初的业务合并结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,500,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“认股权证--当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与其他与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，这取决于具体情况，历史财务报表可能是

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要求按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准的高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。那就是。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们对截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K/A的第2号修正案开始。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证。

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对我们财务报告的内部控制的要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果将来这个国家的经济

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在经历经济低迷或增长速度低于预期的情况下，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规规定的美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在亚洲开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为亚洲可能会出现腐败。我们计划在亚洲开展的活动会造成本公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。

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违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》(FCPA)的行为承担后续责任。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们目前使用位于香港都代尔街6号8楼印刷厂的办公室，由我们的赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

法律诉讼目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场资讯

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”。我们的单位于2020年10月29日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月30日开始分开交易。

(B)持有人

于2021年3月31日，我们的单位有一名登记持有人，我们的A类普通股有一名登记持有人，我们的B类普通股有四名登记持有人，我们的权证有一名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记销售

2020年8月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股B类普通股，总购买价为25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日，由于承销商超额配售选择权到期，我们的保荐人无偿交出了65.625万股方正股票。

我们的赞助商将2.5万股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。因此，我们的赞助商现在拥有402.5万股方正股票。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括A类普通股总数

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本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关而发行、或当作已发行或可在转换或行使时发行或行使的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将会发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级人员或董事发出的任何私募配售认股权证；但方正股份的转换绝不会在以下情况下进行-

我们的保荐人以每份认股权证1美元( $1)的价格购买了5,500,000份私募认股权证，该私募与我们首次公开募股(IPO)同时进行，产生了5,500,000美元的毛收入。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发行(IPO)所得款项净额。如果我们不能在2022年11月2日之前完成业务合并，私募认股权证将一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

在我们从首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证获得的1.75亿美元收益中，共有1.75亿美元存入了大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国开设的信托账户。在我们完成业务合并的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，承销商将从信托账户中的这1.75亿美元中支付6125,000美元的递延承保佣金。

本公司日期为2020年10月28日的最终招股说明书(文件编号333-249207)所述用途所得款项的计划用途并无实质性改变，该最终招股说明书已于2020年10月28日被美国证券交易委员会宣布生效。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.精选财务数据

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，选定的财务数据已被省略。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目7.管理层的讨论和分析

除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指Duddell Street Acquisition Corp.(Duddell Street Acquisition Corp.)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

在本公司截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告的第2号修正案中，我们重申了我们截至2020年12月31日以及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表。

重述的结果来自我们之前对需要赎回的A类普通股(未在临时股本中完全确认)和我们的认股权证(已被归类为股本组成部分)的先前会计处理，前提是该等工具与我们自己的股票挂钩，并有资格作为股本工具入账，而不是将其归类为衍生负债。

在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，它应该重述财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回门槛，但其经修订及重订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额不得导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。该公司修改了这一解释，将临时股本包括在有形资产净值中。

此外，2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，太空权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为太空委资产负债表上的负债，而不是股权。自2020年11月2日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立注册会计师事务所和我们的审计委员会讨论和评估，并考虑到美国证券交易委员会员工声明，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，经与本公司审核委员会磋商，并与本公司管理层磋商后，本公司得出结论，认为其先前发布的2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表应重述，原因是该指引在核算我们于2020年11月发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征方面存在误用，不应再依赖。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们对财务报告和程序的内部控制的有效性。经重新评估后，吾等认定，在诠释及核算本公司发行的A类普通股及认股权证的某些复杂特征方面，本公司于该等期间的内部控制及程序并不有效。有关更多信息，请参阅“第II部分，第9A项。表格10-K/A年度报告第2号修正案中的“控制和程序”。

以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修正案第2号中的信息所取代，该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息不应再依赖于该等报告中包含的财务报表和相关财务信息。

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目录

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

有关前瞻性陈述的注意事项

除10-K/A表格年度报告第2号修正案中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。当在Form 10-K/A年度报告的第2号修正案中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定词时，如果这些词语与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。年报第2号修正案中所作的警示性陈述应理解为适用于所有前瞻性陈述，只要它们出现在10-K/A表格年度报告的第2号修正案中。对于这些陈述，我们要求保护“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。我们注册成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司Duddell Street Holdings Limited(“保荐人”)。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2020年10月28日宣布生效。于二零二零年十一月二日，吾等完成首次公开发售17,500,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入1.75亿美元，招致发售成本约1,010万美元，包括约610万美元递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)有关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多2,625,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。此外，我们的保荐人同意免费交出最多656,250股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)，只要承销商没有全面行使超额配售选择权。2020年11月30日，保荐人无偿交出656,250股B类普通股。

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,500,000份认股权证的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为550万美元。

首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售及私人配售单位所得款项净额1.75亿元(每单位10.00元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185天或以下，或投资于符合第2a-7条若干条件的货币市场基金。由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

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目录

我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。在企业合并中增发本公司普通股：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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目录

我们将只有24个月的时间从首次公开募股结束起，或2022年11月2日(“合并期”)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)。该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，惟须受第(Ii)及(Iii)条所规定的开曼群岛法律规定债权人申索的义务及在所有情况下受适用法律其他规定所规限。

经营成果

从成立到2020年12月31日，我们的整个活动都与我们的成立有关，首次公开募股(IPO)于2020年11月2日完成，自首次公开募股(IPO)以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。

从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为910万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变化造成的约800万美元亏损，约469,000美元的融资成本，约672,000美元的一般和行政费用，以及被信托账户赚取的约31,000美元利息收入抵消的净亏损。

由于本财务报表附注2所述重述，吾等将与本公司首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于各报告期将认股权证工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，认股权证的公允价值变化大约增加了800万美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们在信托账户和营运资金之外没有现金，约为84.2万美元。

到目前为止，我们的流动资金需要通过保荐人支付25,000美元来支付，以代表我们支付某些费用，以换取发行方正股票(定义见下文)、根据票据向我们提供约176,000美元的贷款，以及完成首次公开募股和私募所得的200万美元的净收益，这些净收益保存在保荐人的关联公司的银行账户中，一旦提出要求，我们将在我们的银行账户设立后转移到我们手中。2020年11月2日之后，我们赞助商的附属公司继续代表我们支付总计约160万美元的费用。我们打算在2021年3月18日公司银行账户开立后偿还票据、应付关联方的金额和关联方的预付款。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，以满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请以来的一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，

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目录

选择要合并或收购的目标业务，并组织、协商和完善业务合并。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是一种新型冠状病毒(新冠肺炎)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。新冠肺炎大流行对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们完成初始业务合并(包括建议的业务合并)的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎疫情或应对其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制我们与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。我们完成初始业务合并的能力可能还取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

关联方交易

方正股份

于2020年8月31日，我们的初始股东代表我们支付了总计25,000美元的若干费用，以换取发行5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。我们的赞助商向马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)各转让了2.5万股创始人股票，并将30万股创始人股票转让给了三位独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这350,000股股票将不会被没收。保荐人同意按比例免费交出至多656,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权。没收将进行调整，以使承销商没有全面行使购买额外单位的选择权，以便创始人股份在首次公开募股(IPO)后将占我们已发行和已发行股份的20%。如果吾等增加或减少首次公开发售的规模，吾等将影响首次公开发售完成前有关B类普通股的股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在首次公开发售完成后将方正股份的数目维持在吾等已发行及已发行普通股的20%。2020年11月27日，超额配售选择权到期，65.625万股方正股票无偿交出。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,500,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为550万美元。

应付给关联方/来自关联方

截至2020年12月31日，我们的赞助商关联公司约有41.2万美元到期，其中包括完成首次公开募股(IPO)和在我们赞助商关联公司的银行账户中持有的私募所得净收益，这些资金将在我们的银行账户建立后发放给我们。截至2020年12月31日，我们向赞助商的附属公司支付了大约176,000美元。我们赞助商的分支机构将继续代表我们支付费用。

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目录

关联方贷款

2020年8月28日，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股(“票据”)相关的费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年12月31日，我们在票据项下借入了约17.6万美元。我们赞助商的分支机构将继续代表我们支付费用。一旦设立银行账户，我们打算偿还票据、应付关联方的金额以及关联方的预付款。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2020年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约610万美元，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，这些佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

信托账户中的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，14,394,248股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

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目录

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算每股收益。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。总计14,394,248股于2020年12月31日可能赎回的A类普通股已从每股普通股基本亏损的计算中剔除，因为该等股份如被赎回，只参与按比例占信托收益的份额。在计算每股普通股摊薄亏损时，我们并未考虑于首次公开发售及私募发售合共14,250,000股A类普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了875万份认股权证以购买A类普通股，并发行了550万份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初及其后均按公允价值于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型计量。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的资产负债表产生实质性影响。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合就业法案规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供所有

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目录

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，非新兴成长型上市公司可能需要(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较等。(Iv)披露非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能需要披露的薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告(审计师讨论和分析)的任何要求。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告第2号修正案第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2020年12月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述：“财务报告内部控制的变化”。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，10-K/A表格年度报告第2号修正案中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年报10-K/A号修正案不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我国独立注册会计师事务所的认证报告，因为“美国证券交易委员会”规则为新上市公司设立了过渡期。

该公司发现，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，公司管理层得出的结论是，自2020年11月2日A类普通股和认股权证发行以来，围绕本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。

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目录

因此，经与我们的审计委员会磋商后，我们得出结论，本公司先前发布的截至2020年12月31日止年度、截至2021年3月31日止三个月及截至2021年6月30日止六个月之财务报表(统称为“受影响期间”)，应因有关须赎回A类普通股及本公司已发行认股权证之会计指引应用不当而予以重述，且不应再依赖该等财务报表。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这是因为我们尚未确定导致我们重述财务报表的情况，这些情况在我们的10-K/A年度报告修正案1和本修正案2中描述。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。

第9B项。其他信息

没有。

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目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

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我们的联席首席投资官、首席执行官兼董事会主席马诺杰·贾恩(Manoj Jain)是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Jain先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年，在那里他是香港办事处的董事总经理。在Och-Ziff，贾恩先生专注于亚洲并购套利、事件驱动和资本市场。在搬到香港之前，贾恩是纽约Och-Ziff的一名多面手分析师，专注于事件驱动和套利。在加入Och-Ziff之前，贾恩是纽约瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)的并购分析师。贾恩先生拥有英国剑桥大学管理学硕士学位。

我们的联席首席投资官、总裁兼首席风险官索希特·库拉纳是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Khurana先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年，在那里他是香港办事处的董事总经理。在Och-Ziff，库拉纳是亚洲可转换债券投资组合的联席投资组合经理。他负责管理亚洲流动信贷业务，并负责亚洲的宏观对冲业务。在加入Och-Ziff之前，Khurana先生花了五年时间在卖方(德意志银行)和买方(剑桥广场投资管理公司)交易欧洲资产和抵押贷款支持证券。之前的经验包括美林(Merrill Lynch)和德意志银行(Deutsche Bank)的衍生品结构。库拉纳先生拥有经济学学士学位。他拥有伦敦经济学院的经济学学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。

我们的首席财务官艾伦·芬纳蒂(Allan Finnerty)是Maso Capital的首席运营官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Finnerty先生是Mount Kellett Capital Management的首席财务官(亚洲)，负责亚洲的所有财务和运营职能。在加入芒特凯利特资本管理公司之前，芬纳蒂先生在摩根士丹利和高盛总共工作了11年，在欧洲和亚洲担任财务和运营职务。芬纳蒂先生拥有爱尔兰国立大学的学士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。

自首次公开募股(IPO)以来，马克·霍尔茨曼一直担任我们的董事会成员。霍尔兹曼目前担任卢旺达最大金融机构基加利银行(Bank Of Kigali)董事长和津巴布韦最大金融机构CBZ Holdings董事长。此外，他目前还担任领先的分析驱动型技术服务提供商TTEC和哈萨克斯坦直接投资基金的董事会成员。霍尔茨曼先生曾担任KazKommertsBank首席执行官、巴克莱资本(Barclays Capital)副董事长兼荷兰银行(ABN Amro Bank)副董事长、MeesPierson EurAmerica联合创始人兼总裁、所罗门兄弟高级顾问、丹佛大学校长、科罗拉多州技术部长、科罗拉多州信息管理委员会主席和州长科学技术委员会联合主席。此外，从2012年到2015年，霍尔茨曼先生在全球金融和战略咨询公司FTI Consulting，Inc.和俄罗斯最大的私人上市公司Sistema的董事会任职。霍尔兹曼先生拥有利哈伊大学的经济学学士学位。

小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)自首次公开募股(IPO)以来一直担任我们的董事会成员。科克先生在金融和投资行业拥有30多年的经验，目前担任Homeown International董事长

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目录

注册成立并担任太平洋顾问公司的执行合伙人。此外，Coker先生自2013年以来一直担任Southshore Holdings Limited主席，并自2018年以来担任执行委员会主席。科克先生曾担任TDR资本投资有限公司的合伙人，在Bridge Companies担任各种职务，并担任IRESS Market Technology、惠灵顿证券(新西兰)和Global Trading Offshore Pte(新加坡)的董事长。科克先生毕业于利哈伊大学。

自我们首次公开募股(IPO)以来，布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)一直担任我们的董事会成员。艾伦先生是一位经验丰富的企业家、金融家和企业高管，在私人银行、投资银行和风险投资行业担任高级职务已有35年的经验。艾伦先生目前担任体育和娱乐IP开发公司Vaway的董事长。在加入Vayi之前，他成功地创立、投资并退出了三家初创公司，其中包括最近被苹果收购的NextVR。艾伦先生拥有维拉诺瓦大学工商管理学士学位。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会最初将由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在第一次股东周年大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。第一级董事的任期，由小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)组成。布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)将在我们的第一次年度股东大会上到期。由马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由马诺吉·贾恩(Manoj Jain)、索希特·库拉纳(Sohit Khurana)和艾伦·芬纳蒂(Allan Finnerty)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而该关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的行为。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的人，而该关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会决定马克·霍尔茨曼、布拉德福德·艾伦和彼得·李·科克。指纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们将设立三个常设委员会-符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司可以分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是小彼得·李·科克、布拉德福德·艾伦和马克·霍尔茨曼担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Marc Holtzman有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

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目录

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是马克·霍尔茨曼，小彼得·李·科克。还有布拉德福德·艾伦。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

65

目录

尽管如此，如上所述，除报销开支外，在完成初始业务合并之前，我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会及企业管治委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是马克·霍尔茨曼，小彼得·李·科克。还有布拉德福德·艾伦。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)担任审计委员会主席。

我们通过了一份提名委员会章程，详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

66

目录

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们没有任何一名高管担任过我们的董事会成员，在过去一年里也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2020年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则(我们的“道德准则”)。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。我们的道德准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的道德守则条款的信息。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

67

目录

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

68

目录

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或索偿，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。

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目录

不管怎样。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有收到任何现金补偿，因为他们为我们提供了服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了有关我们在2021年3月31日可获得的普通股实益所有权的信息，这些信息涉及我们持有的普通股：

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目录

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2021年3月18日起60天内不可行使。

*不到1%。

我们的初始股东实益拥有39.1%的已发行和已发行普通股(不包括代表股)。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事，我们方正股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

我们的保荐人总共购买了5,500,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计5,500,000美元，私募将于首次公开募股(IPO)结束的同时进行。私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证，只要是由我们的保荐人或其准许受让人持有，(I)我们不会赎回，(Ii)可能不会赎回(包括可于以下日期发行的A类普通股)。

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目录

除若干有限例外情况外，(I)(I)(I)可由持有人转让、转让或出售，直至吾等最初业务合并完成后30天为止；(Iii)可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证的部分买入价将加入首次公开发售所得款项中，存放于信托户口内，以便于首次公开发售结束时，信托户口将持有175,000,000元。如果我们不在IPO结束后24个月内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股票、私募认股权证以及因转换或行使其发行的任何A类普通股均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股票而言，在(A)初始业务合并完成后一年之前，或在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组调整后)的情况下，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(B)在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何可通过转换或行使该等权证而发行的A类普通股的情况下，(B)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，(Ii)在私募认股权证和任何可通过转换或行使该等权证而发行的A类普通股的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事、我们保荐人的任何联营公司或保荐人的任何成员或他们的任何联营公司赠送；(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的联营公司或慈善组织；(C)如属个人，, (D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；(E)就任何远期购买协议或类似安排，或与完成业务合并相关而作出的私人出售或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买的价格；(F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；(G)在我们清盘之前或(H)在吾等完成初步业务合并后，吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

注册权

(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售彼等持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私人配售认股权证，吾等将有责任登记最多12,031,250股A类普通股及7,525,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)5,031,250股将于方正股份转换时发行的A类普通股、(Ii)5,500,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数目包括550万份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。

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目录

证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2020年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年8月，我们的初始股东支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的某些费用，以换取5031,250股方正股票。在首次公开募股之前，我们的保荐人将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。2020年11月30日，我们的发起人免费交出了656,250股方正股票，结果是4375,000股已发行方正股票。

我们的保荐人总共购买了5,500,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计5,500,000美元，私募将于首次公开募股(IPO)结束时同时结束。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，以及除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

Maso Capital的附属基金在我们的首次公开募股(IPO)中总共购买了400万个单位。

根据与赞助商的书面协议，我们同意在没有赞助商事先书面同意的情况下，不会就企业合并达成最终协议。

我们目前利用我们赞助商位于香港都代尔街6号8楼印刷厂的办公空间作为我们的执行办公室。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

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目录

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在向我们的股东提供的委托书或要约材料(如果适用)中完全披露给我们的股东。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等已就创办人股份、私募认股权证及转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议，该协议在标题“第12项.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜-登记权”中说明。

关联方政策

董事会审计委员会通过了一项政策，规定了对“关联交易”的审批或批准的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(1)公司曾经或将要成为参与者；(2)在交易期间，其金额超过(或合理预期将超过)公司前两个完整会计年度年终总资产的12万美元或平均值的1%(以较小者为准)；(3)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接的材料。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事或高级管理人员的被提名人；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及。(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。(Iv)审计委员会是否相信交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及。(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高级职员参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立性

纳斯达克的规则要求我们的董事会在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会决定马克·霍尔茨曼，小彼得·李·科克。而布拉德福德·艾伦则是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立公司提供的服务。

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与法定和监管备案有关的注册会计师事务所。Marcum LLP收取的审计费用总额为39,140美元，其中包括2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必需文件，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务费用，这些费用不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

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*谨此提交。

**随信提供

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项目16.表格10-K总结

不适用。

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签名

根据修订后的1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年11月24日正式促使10-K/A表格年度报告第2号修正案由其正式授权的以下签名人代表注册人签署。

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根据修订后的1934年证券交易法的要求，表格10-K/A年度报告的第2号修正案已由以下人员以指定的身份和日期签署。

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Duddell Street Acquisition Corp.

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

达德尔大街收购公司(Duddell Street Acquisition Corp.)

对财务报表的意见

我们审计了Duddell Street Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述，所附的截至2020年12月31日的财务报表以及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表均已重述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿,MA

2021年3月31日，但附注2-修正案1所述重述的效力(日期为2021年7月26日)及附注2-修正案2所述重述的效力(日期为2021年11月24日)除外。

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F-2

目录

Duddell Street Acquisition Corp.

资产负债表

如上所述-请参阅注释2

2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

Duddell Street Acquisition Corp.

运营说明书

如上所述-请参阅注释2

自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

Duddell Street Acquisition Corp.

股东权益变动表

如上所述-请参阅注释2

自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

Duddell Street Acquisition Corp.

现金流量表

重申--注2

自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

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F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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