本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”(“ASC 480”)，这些公开发行的股份按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份多数票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不进行股东表决，本公司将根据首次公开募股(IPO)完成后通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(下称“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。在完成商业合并之前，本公司将根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发售前的方正股份持有人(“首次股东”)已同意将其创始人股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外，初步股东已同意放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权(首次公开发售中或之后收购的任何公众股份除外)。此外, 本公司已同意，未经发起人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(定义见修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条)的人士，将被限制赎回其股份的总额超过20未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高管、董事和董事提名人已同意不会对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，这会影响本公司为企业合并提供赎回公众股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间安排100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下，赎回其A类普通股的50%的股份，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内或2022年11月2日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十此后的工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后，经其余股东和董事会批准，尽快清算和解散，在符合第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并在所有情况下符合适用的其他要求

在赎回公司100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去最多10万美元的利息，用于支付解散费用)。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权就该等公开发行的股票(但不包括在首次公开发行之前收购的任何公开发行的股票)从信托账户清算分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清盘之日信托账户中持有的实际每股公众股票金额两者中较低的金额(以较小者为准)，发起人同意将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清盘之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，且在一定范围内，发起人将对公司承担责任若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持资金任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何赔偿要求)。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表以美元列报，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和S-X法规第8条。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与本公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

对以前报告的财务报表的重述

在编制公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，应重述之前发布的财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其部分A类普通股归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程目前规定，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于$5,000,001。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。该公司修改了这一解释，将临时股本包括在有形资产净值中。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑到上一年度错误陈述的影响”，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告(“受影响季度”)中报告的包含错误的先前提交的财务报表具有重大影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，应重列受影响的季度期间，以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。因此，公司将在本季度报告中向受影响的季度报告这些重述。不应再依赖以前公布的受影响季度。重述对受影响季度财务报表的影响如下。

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年3月31日以前报告的资产负债表的影响：

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下表列出了与上述重述有关的财务报表调整的影响，该报表是公司先前报告的截至2021年3月31日的三个月的现金流量表：

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下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年6月30日以前报告的资产负债表的影响：

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下表列出了与上述重述有关的财务报表调整的影响，该报表是公司先前报告的截至2021年6月30日的6个月的现金流量表：

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有关可能赎回的A类普通股的呈列方式改变，本公司已修订其每股盈利计算方法，以按比例分配两类股份分摊的收益及亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。在受影响的季度中，对报告的加权平均流通股以及普通股基本和稀释后收益的影响如下：

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重新分类

为与本期列报保持一致，对上一年的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

流动性和持续经营

截至2021年9月30日，该公司的现金约为美元99,000营运资金赤字约为$2.5百万美元。

公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过支付$25,000保荐人代表本公司支付若干费用，以换取发行方正股份(定义见下文)，票据项下的贷款约为$176,000(见附注5)，以及完成首次公开发售及私募所得款项净额$2.0在保荐人的关联公司的银行账户中持有的100万美元，在2020年11月2日之后，保荐人的关联公司从该银行账户中支付了总计约$1.6百万美元，代表公司支付费用。本公司于2021年3月18日开立银行账户后偿还票据、应付关联方款项及关联方垫款。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人、本公司创始团队成员或其任何关联公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2021年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。于2021年10月18日，本公司与保荐人订立认股权证购买协议，保荐人同意购买合共1,500,000向本公司认购合共收益$的认股权证1.5百万美元，每份认股权证持有人有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股(见附注11)。

基于上述情况，管理层根据预计的现金流出确定存在营运资金赤字，这令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成或本公司被要求清算的日期(以较早的日期为准)产生很大的疑虑。在此基础上，管理层已确定，根据预计的现金流出，本公司是否有能力继续经营下去，直至完成业务合并或要求本公司清算的日期较早。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。

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每份私募认股权证均可行使一A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口内首次公开发售所得款项。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30天在初始业务合并完成后。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还此类营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

公有认股权证只能对整数股行使。不是分部公开认股权证将在单位分拆后发行，只有整个公开认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后或(B)12个月首次公开发售(IPO)结束后，根据证券法，本公司须有一份有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使认股权证)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15于初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可选择要求其持有认股权证的持有人以“无现金方式”行使该认股权证。如果本公司不这样做，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础”的基础上这样做。在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)该等发行的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00及$18.00当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股赎回触发“赎回权证”中描述的价格10.00及“A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00“将调整为(最接近的)等于100%和180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。

在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$10.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在本年度内的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。