美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期。
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州或其他司法管辖区 成立为法团) | (委托文件编号) | (国际税务局雇主识别号码) |
3626{BR}N霍尔街，910套房
达拉斯，{BR}德克萨斯州75219
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
214-526-4423
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 购买一股A类普通股的可赎回认股权证，包括在单位内 | CDAQW | 纳斯达克全球市场 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成，以收购一股A类普通股 | CDAQU-CDAQU | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类
报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2021年11月22日，分别发行和发行了20,000,000股A类普通股(每股票面价值0.0001美元)和5,750,000股B类普通股(每股面值0.0001美元)。
Compass Digital Acquisition Corp. 截至2021年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月8日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计简明运营报表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
| 2021年3月8日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 22 |
| 第{BR}1A项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 22 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第 项5. | 其他信息 | 22 |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 |
i
第 部分：财务信息
第 项1.未经审计的简明财务报表
指南针 数字采集公司。
压缩的 资产负债表
截至2021年9月30日{BR}
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 延期 提供成本 | ||||
| 总资产 | ||||
| 负债 和股东权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应计 提供费用 | $ | |||
| 本票 票据-保荐人 | ||||
| 两个要赞助的{BR} | ||||
| 流动负债合计 | ||||
| 承付款 和或有事项 | ||||
| 股东权益 | ||||
| 优先股，$ | ||||
| A类普通股，$ | ||||
| B类普通股，$ | ||||
| 额外 实收资本 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东权益合计 | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | |||
| (1) |
附注 是这些财务报表的组成部分。
1
指南针 数字采集公司。
未经审计的 简明运营报表
| 截至2021年9月30日的三个月 | 对于 期间从 3月8日， 2021 (开始) 一直持续到9月30日， 2021 | |||||||
| 组建成本和其他运营费用 | $ | $ | ||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股(1) | ||||||||
| 普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附注 是这些财务报表的组成部分。
2
指南针 数字采集金丝雀
未经审计的 简明股东权益变动表
从2021年3月8日(开始)到2021年9月30日
| {BR}B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已支付 个 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月8日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 (1) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡 -2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
附注 是这些财务报表的组成部分。
3
指南针 数字采集金丝雀
未经审计的 简明现金流量表
从2021年3月8日(开始)到2021年9月30日
| 经营活动的现金流 ： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||
| 应计 发售和组建成本 | ( | ) | ||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ||
| 融资活动产生的现金流 | ||||
| 应付本票收益 | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||
| 现金净变化 | ||||
| 期初现金 | ||||
| 期末现金 | $ | |||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||
| 延期 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 | $ | |||
| 延期 应由赞助商支付的报价成本 | $ | |||
| 递延 计入应计费用的提供成本 | $ | |||
附注 是这些财务报表的组成部分。
4
指南针 数字采集公司。
简明未经审计财务报表附注
2021年9月30日{BR}
注 1-组织和业务运营说明
Compass Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。该公司的赞助商是Compass Digital SPAC LLC(“赞助商”)。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下： 最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开发行的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2021年10月19日宣布，公司首次公开募股(IPO)注册声明 生效。于2021年10月19日，本公司完成首次公开发售20,000,000股 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公众股”)， 每股10.00美元，所得毛利为200,000,000美元(见附注3)。
此外， 某些与本公司没有关联的机构锚定投资者(“机构锚定投资者”)、 保荐人或本公司的高级管理人员、董事或任何本公司管理层成员购买了总计20,000,000股 股。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为2亿元。
同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人和首次公开发行(IPO)承销商出售4666,667个单位(“私募单位”) ，每个私募单位的价格为1.50美元， 产生了7,000,000美元的毛收入(见附注4)。在私募结束的同时，保荐人向机构锚定投资者出售了总计186,667份私募认股权证 。
机构锚定投资者还从保荐人 手中购买了1,547,727股B类普通股(“方正股票”)，原价为每股0.005美元。方正股份将在公司首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，并根据最终招股说明书的规定进行调整 。
交易成本为11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承销费、7,000,000美元的递延承销费和929,189美元的 其他发行成本。其他非现金交易成本包括与机构锚定投资者购买的 方正股票相关的超过对价10,414,655美元的公允价值。
在2021年10月19日首次公开发行(IPO)结束后，从首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募单位的净收益中提取的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，并将仅投资于美国政府证券，符合“投资公司法” 第2(A)(16)节的规定。 出售首次公开发行的单位和出售私募单位的净收益中的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，仅投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券期限为185 天或以下的任何不限成员名额投资公司，或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段 条件(由本公司决定)作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户(如下所述)的较早 为止。
5
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业在签署最终协议时 合计公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息) 。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关 或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可以在该会议上寻求 在没有投票的情况下赎回其股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并。 只有在紧接企业合并结束之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行 股票中的大多数投票支持企业合并，公司才会继续进行企业合并。 公司只有在紧接企业合并结束之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，大多数已发行的 股票投票赞成企业合并。
如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就合计超过15%的公开股份寻求赎回权 。
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的 延期承销佣金不会减少向赎回股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。 本公司认股权证业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些A类普通股将按赎回价值 入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。
如果 不需要股东投票，且本公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则 公司将根据其修订和重新发布的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会要约规则进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书 中所包含的信息基本相同。
公司的发起人已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在 首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公众股票，以支持企业合并，(B)不会就本公司关于企业合并结束前的企业合并前活动的修订和重新制定的 公司章程大纲和章程提出修订建议，除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会 (C)不赎回任何股份(包括创始人的股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的 收购要约中出售任何股票，如果公司不寻求股东批准)或投票修订 修订和重新启动的公司章程中关于企业前合并活动股东权利的条款，以及(D)创始人如果业务 组合未完成，则清盘。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中有关 在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
6
如果 本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年10月19日(“合并期”)内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii) 尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回应支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经其余股东和其他股东的批准。 包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，以支付解散费用(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量 ，根据其他股东和 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的义务 ，以规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金 中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于每股10.00美元的首次公开募股(IPO)价格。
发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则发起人将对公司负责。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而这些第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商对某些负债的赔偿 项下的任何索赔，包括根据《证券法》(Securities Act)的负债然而，本公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 本公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为 保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，本公司无法向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司因 第三方的索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与管理计划
截至2021年9月30日，在首次公开募股(IPO)完成之前，本公司缺乏维持运营 一段合理时间所需的流动性，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。
此后， 公司如上所述于2021年10月19日完成了首次公开募股(IPO)，并在IPO后立即拥有约340万美元的现金和约270万美元的营运资金。因此，管理层此后重新评估了公司的 流动性和财务状况，并确定存在足够的资本来维持运营，以较早的业务合并完成时间 或自本申请之日起一年为准，因此重大疑虑已得到缓解。不能保证 本公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。未经审计的 简明财务报表不包括与收回记录资产或对 公司无法继续经营时可能需要的负债分类有关的任何调整。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但 具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何 调整。
7
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表符合美国公认会计原则 (“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。 所附财务报表符合美国公认会计原则 (以下简称“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和 脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中 仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。从2021年3月8日(开始)到2021年9月30日期间的运营 结果不一定代表可能 预期到2021年12月31日的结果。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日，公司拥有约12,000美元现金，没有现金等价物。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将导致未来的应税或可扣税金额 ，适用于这些差额预计会影响应税收入的期间。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
8
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2021年10月19日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。
公司被认为是开曼群岛的一家豁免公司，与任何其他应税司法管辖区没有联系，目前 不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在报告期间的 税金拨备为零。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数， 不包括可被没收的普通股。加权平均股份因总计750,000股 B类普通股的影响而减少，若承销商未由 承销商行使购买额外单位的选择权，则该等普通股将被没收(附注5)。于2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他可行使 或转换为普通股然后分享本公司盈利的合约。因此，稀释后的每股亏损与报告期内的基本 每股亏损相同。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815《衍生工具和对冲》对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的功能。对于计入 负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值记录，然后于每个报告 日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具 在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
公司将根据ASC主题815衍生品和套期保值，在资产负债表上按公允价值将公司A类普通股的认股权证作为 负债进行核算，这些认股权证没有与自己的股票挂钩。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生品 工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将在每个报告 期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。2021年9月30日之后发行的与首次公开发行(IPO)相关的公开和私募认股权证 根据ASC主题815按公允价值计入负债。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允 价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期 性质。
9
公司应用ASC 820，它建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日期 在市场参与者之间有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 。可观察到的投入反映了市场参与者将使用 为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定。不可观察的 输入反映了实体自己基于市场数据的假设，以及实体对市场 参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断，并将根据在此情况下可获得的最佳信息进行开发。
级别 1-在活跃的市场交易所上市的未调整报价的资产和负债。公允价值计量的投入 是可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似基础 条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，例如以通常报价的 间隔可观察到的利率和收益率曲线来确定的。
第 3级-当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。
延期 与首次公开发行(IPO)相关的发售成本
递延 发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发行产生的其他成本 将在首次公开发行完成后计入股东赤字 。如果首次公开募股被证明是不成功的，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。
最近 发布了会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年3月8日(成立)采用ASU 2020-06。对财务报表的影响 不大。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
普通股 需要赎回的股票
公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股(如果有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为 股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股将在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列报 。
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注 3-首次公开发行
随后 至2021年9月30日，公司于2021年10月19日以每单位10.00美元的收购价出售了20,000,000台(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为23,000,000台)，产生了200,000,000美元的毛收入，并产生了11,929,189美元的发售 成本，其中包括4,000,000美元的承销费，7,000,000美元的递延承销费和929,189美元每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份 可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注7)。
某些
与本公司、保荐人或本公司高管、董事或
本公司管理层任何成员没有关联的机构锚定投资者购买了总计
注 4-私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份认股权证1.5美元的价格购买了4,666,667份私募认股权证，为本公司带来了总计7,000,000美元的收益。基本上在私募结束的同时，保荐人以280,000美元向机构锚定投资者出售了合共186,667份私募认股权证(见附注7)。 保荐人向机构锚定投资者出售了总计186,667份私募认股权证，价格为280,000美元(见附注7)。
每个 私募认股权证与首次公开发行(IPO)中提供的认股权证相同，不同之处在于不会有赎回权 或从信托账户清算与私募认股权证有关的分配，如果我们 不在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
注 5-关联方交易
方正 共享
2021年3月9日，本公司向保荐人 发行了总计5,750,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。此外，在2021年5月13日，保荐人以原始发行价向本公司的独立董事提名人转让了总计721,402股方正股票。方正股份 包括合计最多750,000股可由保荐人没收的股份，条件是承销商未全部或部分行使超额配售 ，因此保荐人将在首次公开发行(IPO)后按折算基础合计拥有本公司已发行及已发行股份的20%。
公司授予承销商从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天内购买最多3,000,000个额外单位的选择权，以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售(如果有)，减去承销折扣 和佣金。
为配合首次公开发售(IPO)的结束，保荐人以每股0.005美元的原价向机构锚投资者出售了1,547,727股B类普通股(“方正 股”)。
除上述 以外，发起人同意在以下时间发生 之前不转让、转让或出售其任何创始人股票：(A)企业合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、 股本交换或导致本公司股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产的类似交易发生之日(以较早者为准)：(A)企业合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、 股本交换或类似交易之日起，本公司股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果公司 A类普通股在企业合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 创始人股票将被解除锁定。
本票 票据关联方
2021年3月9日，保荐人同意向本公司提供总额高达250,000美元的贷款，以支付根据本票进行的首次公开募股 的相关费用。票据为无息票据，于(I) 二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。截至2021年9月30日，公司已从票据中提取19.5万美元。 有关首次公开发售，票据已于2021年10月悉数偿还。
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相关 党的贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成 时无息偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成 后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年9月30日，没有替代营运资金贷款的书面协议。
有 由赞助商代表公司支付的费用。截至2021年9月30日，赞助商花费了25,000美元，这笔费用 在资产负债表中作为到期赞助商列示。关于首次公开募股，到期保荐人已于2021年10月全额偿还 。
管理 支持协议
自招股说明书发布之日起至公司初始业务合并或清算完成为止，公司将 每月向保荐人的关联公司支付最高10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
附注 6-承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募认股权证及任何于营运资金转换后发行的认股权证的 持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记 权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等 证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数 持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对 完成企业合并后提交的登记声明有一定的“搭便式”登记权利，并有权根据证券法规则 415要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销商的 协议
公司将给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金后，以初始 公开发行价购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售。
承销商将有权获得首次公开发行(IPO)总收益2.00%的现金承销折扣，或4,000,000美元 (或如果超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)。此外，承销商将有权获得首次公开发行(IPO)总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中单独持有的金额中支付给承销商 。
附注 7-担保责任
公司将根据ASC 815-40中包含的指导，说明将发行的11,333,334份与首次公开发行相关的认股权证(6,666,667份公开认股权证 和4,666,667份私募认股权证)。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此， 公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债将在每个资产负债表日期重新计量 。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认 。
公开 认股权证只能针对整数股行使。公开认股权证在行使时不会发行零碎股份。 公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证自企业合并完成之日起 五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
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本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等公开认股权证的行使，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但 须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式 行使，本公司亦无义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份 已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合资格，或可获豁免 登记 ，否则本公司将无义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非该等股份的发行 已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可豁免 登记。
公司已同意，在企业合并完成后，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于15个工作日， 将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份生效后的注册说明书， 本招股说明书构成注册说明书的一部分或新的注册说明书，涵盖根据证券法可通过行使公募认股权证发行的A类普通股 的注册事宜。 本招股说明书构成注册说明书的一部分或新的注册说明书，涵盖根据证券法可通过行使公募认股权证发行的A类普通股 。本公司将尽其商业上合理的努力，使该等注册 声明生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证到期 或按认股权证协议指定赎回为止。若涵盖可于 行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证 持有人可根据证券法第3(A)(9) 条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使，本公司 可赎回认股权证以进行赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为 每份公共认股权证0.01美元； |
| ● | 在 至少提前30天的书面赎回通知(我们称之为30天的赎回期限)后；以及 |
本公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的涵盖 在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由 我们赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合 出售的资格，本公司仍可行使赎回权。
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使，本公司 可赎回认股权证以进行赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“A类普通股”的“公平市值” 在“证券-认股权证-公众股东认股权证的说明”项下 列出的表格确定的股份数量(定义如下)的情况下，按每份认股权证0.10美元的价格进行赎回，条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”(定义见下文) 列出的表格确定的股份数量； |
| ● | 如果， 且仅当，参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整)；以及 |
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若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金 ，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 行使公开认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。
此外，如果(X)本公司在其初始业务合并结束时以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金， A类普通股的发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定 ，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股票。 如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何创始人股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占 该初始业务合并完成之日可用于本公司 初始业务合并的资金总额及其利息的60%以上，以及(Z)自前一交易日起 前一交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量 加权平均交易价如果认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元 ，认股权证的行使价将调整为等于市值较高者的115% ，而上述新发行价格和每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价两者中较高者的180%(最接近美分) ，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股赎回触发价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较大者的180%。
私募认股权证将与首次公开发行(IPO)中出售的单位中包含的公开认股权证相同， 不同之处在于，私募认股权证不能转让，且在行使私募认股权证后可发行的普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回 。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人 持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。
附注 8-股东赤字
优先股 -公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2021年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元 普通股。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年9月30日，没有发行或发行的A类普通股 。
B类普通股-公司有权发行最多20,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股。 公司普通股的持有者每股享有一票投票权。于2021年9月30日，已发行及已发行的B类普通股共5,750,000股 ，其中最多750,000股须予没收，条件是 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，以致保荐人在首次公开发售后将拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
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B类普通股的 股票将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。 增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中与企业合并结束相关的金额 的情况下，B类普通股 股票应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股 的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和将等于折算后的 。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证) 。方正股份的持有者还可以选择 随时将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整 。
公司可以增发普通股或优先股来完成业务合并，也可以在业务合并完成后根据员工激励计划 发行普通股或优先股。
注 9-后续事件
公司对截至财务报表发布日期的资产负债表日期之后发生的事件进行了评估。根据审查，管理层未发现任何后续事件需要在财务 报表中进行调整或披露，但如下所述。
2021年10月19日，该公司完成了首次公开募股20,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了200,000,000美元的毛收入 。某些机构锚定投资者总共购买了20,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售 ，产生的毛收入为200,000,000美元，如附注3所述。
同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，本公司以每个私募单位1.5美元的价格完成了4,666,667个单位的出售 ，产生了7,000,000美元的毛收入。在私募结束的同时，保荐人向机构锚定投资者出售了总计186,667份私募认股权证，详情见附注4。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“Compass Digital Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”的引用 指的是Compass Digital Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注 一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本 换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并( “业务合并”)。我们是一家初创和新兴成长型公司，因此面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。
截至2021年9月30日 ，我们尚未开始任何运营。2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动与我们的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。 我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式 产生营业外收入。我们已选择 12月31日作为其财年结束日期。
我们的 赞助商是Compass Digital SPAC LLC(“赞助商”)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年10月19日宣布首次公开募股(IPO)注册声明 生效。于2021年10月19日，我们完成首次公开发售20,000,000股(“单位”，就出售单位包括 A类普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，带来2亿美元的毛收入。
此外， 与我们、我们的赞助商、 或我们的管理人员、董事或任何管理层成员无关的某些机构锚定投资者(“机构锚定投资者”)购买了总计20,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了2亿美元的毛收入。
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同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向我们的保荐人和首次公开募股(IPO)承销商出售4666,667个单位(“私募单位”) ，每个私募单位的价格为1.50美元， 产生了700万美元的毛收入。在私募结束的同时，我们的保荐人向机构锚定投资者出售了总计186,667份私募认股权证。
机构锚定投资者还从我们的保荐人 手中以每股0.005美元的原价购买了1,547,727股B类普通股(“方正股份”)。方正股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，并根据最终招股说明书的规定进行调整。
在我们的首次公开募股于2021年10月19日结束后，我们首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个位于美国的信托账户(“信托 账户”)，该账户将只投资于美国政府证券，符合“投资公司法”第2(A)(16)节的规定。 出售单位的净收益为200,000,000美元(每单位10.00美元)，其中200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个位于美国的信托账户(“信托 账户”)，该账户将仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185 天或以下的任何开放式投资公司，只要符合吾等决定的“投资公司法”第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件(br})，直至(I)业务合并 完成和(Ii)信托账户的分配(如下所述)(以较早者为准)为止。
我们的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金 和信托账户利息的应付税款)。 只有企业合并后的公司拥有或收购目标未偿还 有表决权证券的50%或更多，我们才会完成企业合并。 我们将仅在企业合并后公司拥有或收购目标未偿还 有表决权证券的50%或更多的情况下才会完成企业合并。 我们将仅在企业合并后公司拥有或收购目标未偿还 有表决权证券的50%或更多的情况下才会完成企业合并在足以使其不需要根据1940年投资公司法将 注册为投资公司的目标中，经修订的(“投资公司法”)。不能 保证我们能够成功实施业务合并。
我们 将向流通股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成后赎回全部 或部分公开股票的机会，可以(I)与召开股东大会 以批准企业合并相关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部 或部分公众股票。对于拟议的企业合并，我们 可以在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可以在没有投票的情况下寻求赎回其股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，我们 都可以寻求股东批准企业合并。仅当我们在紧接企业合并结束之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果我们寻求股东批准，投票的大多数流通股投票支持企业合并，我们才会继续 进行企业合并。 我们必须在此之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果我们寻求股东批准，投票的大多数流通股都投票支持企业合并 。
如果 我们寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，我们的公司证书 规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该 股东一致行动或作为“集团”(根据经 修订的“1934年证券交易法”第13条界定)的任何其他人，将被限制寻求超过以下各项的赎回权
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前未释放给我们以支付其 纳税义务)。向赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金 而减少。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，这些A类普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为 临时股权。
如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，我们将根据其修订和重新发布的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回， 并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的信息与美国证券交易委员会的委托书中所包含的基本相同。 我们将根据其修订和重新发布的组织章程和章程进行赎回。 在完成业务合并之前，我们将根据美国证券交易委员会的要约收购规则提出赎回要约，并提交要约文件，其中包含的信息与美国证券交易委员会委托书中所包含的基本相同。
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我们的 发起人已同意(A)投票表决其创始人股票以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)不会就本公司在企业合并结束前的企业合并前活动提出修订 ，除非本公司 向持异议的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C) 不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权从信托账户获得与股东有关的现金 投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果我们没有寻求股东的批准)或投票修订和重新修订的公司章程和章程 中关于企业合并前活动股东权利的条款，以及(D)创始人的股份(C) 不赎回任何股份(包括创始人的股份)，以获得与股东相关的从信托账户获得现金的权利 投票批准企业合并(如果我们没有寻求股东批准，则在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)或投票修改修订后的公司章程和章程中有关企业合并前活动的股东权利的条款，以及但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人 将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。 如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
如果 我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年10月19日 (“合并期”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在 此类赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和我们的董事会批准在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的规定债权人债权的义务 和适用法律的要求。承销商已同意，如果我们未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃获得信托账户中持有的延期承销佣金的权利，在此 事件中，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的 股票。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开募股(IPO)价格。
截至2021年9月30日，在首次公开募股(IPO)完成之前，我们缺乏维持运营所需的流动性 ，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。
此后，我们 如上所述在2021年10月19日完成了首次公开募股(IPO)，并在IPO之后立即拥有约340万美元的现金和 约270万美元的营运资金。因此，管理层此后重新评估了我们的流动资金 和财务状况，并确定存在足够的资本来维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为准，因此大大减轻了疑虑。不能保证我们完成初始业务合并的 计划在合并期内会成功。未经审核的简明财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果本公司无法继续经营下去， 可能需要对其进行调整。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但 具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何 调整。
运营结果
截至2021年9月30日 ，我们尚未开始任何运营。2021年3月8日(成立)至 9月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早在我们的初始业务合并完成之前，不会产生 任何运营收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式 产生营业外收入。我们预计 作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将增加费用。
在 2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期间，我们净亏损约9986美元，其中包括9558美元的组建成本 和428美元的银行服务费用。在截至2021年9月30日的三个月中，我们净亏损34美元，其中包括银行服务费用 。
合同义务
我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。
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管理 支持协议
从招股说明书发布之日(即2021年10月19日)开始，在我们完成最初的业务合并或清算之前，我们可以向我们赞助商的附属公司每月偿还最高10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
注册 权利
根据在首次公开发行(IPO)生效日期之前或生效日期签署的登记 权利协议，方正股份、私募认股权证以及在转换营运资金 贷款时可能发行的任何认股权证的 持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权获得注册权，该协议要求我们登记该等证券 以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些 证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司注册此类证券。此外， 持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权根据“证券法”第(Br)条第415条要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商的 协议
我们 将授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售。 减去承销折扣和佣金后，我们将授予承销商45天的选择权。
承销商将有权获得首次公开发行(IPO)总收益2.00%的现金承销折扣，或4,000,000美元 (或如果超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)。此外，承销商将有权获得首次公开发行(IPO)总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中单独持有的金额中支付给承销商 。
关键{BR}会计政策
流动性与管理计划
截至2021年9月30日，在首次公开募股(IPO)完成之前，本公司缺乏维持运营 一段合理时间所需的流动性，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。
此后， 公司如上所述于2021年10月19日完成了首次公开募股(IPO)，并在IPO后立即拥有约340万美元的现金和约270万美元的营运资金。因此，管理层此后重新评估了公司的 流动性和财务状况，并确定存在足够的资本来维持运营，以较早的业务合并完成时间 或自本申请之日起一年为准，因此重大疑虑已得到缓解。不能保证 本公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。未经审计的 简明财务报表不包括与收回记录资产或对 公司无法继续经营时可能需要的负债分类有关的任何调整。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
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此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日，公司拥有约12,000美元现金，没有现金等价物。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数， 不包括可被没收的普通股。加权平均股份因总计750,000股 B类普通股的影响而减少，若承销商未由 承销商行使购买额外单位的选择权，则该等普通股将被没收(附注5)。于2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他可行使 或转换为普通股然后分享本公司盈利的合约。因此，稀释后的每股亏损与报告期内的基本 每股亏损相同。
延期 与首次公开发行(IPO)相关的发售成本
递延 发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发行产生的其他成本 将在首次公开发行完成后计入股东赤字 。如果首次公开募股(IPO)被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用 。
最近 发布了会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年3月8日(成立)采用ASU 2020-06。对财务报表的影响 不大。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
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表外安排 表内安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们未经审计的 简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(br})完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们联席首席执行官和首席财务官的监督下，我们在联席首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估，因为 这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素 是我们在与2021年10月19日的首次公开募股(“招股说明书”)有关的最终招股说明书中描述的任何风险 。这些因素 中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或运营结果。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2021年3月，我们保荐人的一家附属公司支付了25,000美元(约合每股0.004美元)来支付我们的某些发行成本 ，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后转让给了我们的保荐人。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的 与本组织有关的证券。方正股票流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商充分行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为 23,000,000股，因此此类方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多可免费交出其中75万股 。
与此同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们的保荐人以每份认股权证1.5美元的价格购买了4,666,667份私募认股权证， 为本公司带来了总计7,000,000美元的收益。基本上在私募结束的同时，保荐人 以28万美元向机构锚定投资者出售了总计186,667份私募认股权证。
每个 私募认股权证与首次公开发行(IPO)中提供的认股权证相同，不同之处在于不会有赎回权 或从信托账户清算与私募认股权证有关的分配，如果我们 不在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
根据规则D规则501，我们的 保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人的每个股权持有人都是经认可的 投资者。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益 只能转让给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人员，或与遗产规划相关的转让 。
未就此类销售支付 承保折扣或佣金。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 32.2** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 这些 证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案 第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为未根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定提交。也不应将其视为通过引用纳入1933年证券法 下的任何申请中，除非该申请中的具体引用 明确规定。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 由以下人员提供： | /s/{BR}Burhan Jaffer | ||
| 姓名： | Burhan{BR}Jaffer | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
日期： 2021年11月22日
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