Prsx_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

 

或

 

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号000-55319 

凤凰新秀公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

46-1993448

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

 

第十街641号

雪松镇, 佐治亚州30125

(主要执行机构地址、邮政编码)

 

+603 8600 0313

(注册人电话号码，包括区号)

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

 

 

 

 

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是否

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速滑移

☒

规模较小的报告公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐否+

 

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

 

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

 

只适用于公司发行人

 

截至2021年11月19日，有152,884,911普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

凤凰新秀公司

表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日止的期间

 

索引

 

索引

页面

第一部分财务信息

第1项。

财务报表。

4

截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩合并资产负债表。

4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和其他全面收益(亏损)(未经审计)

5

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日的年度的简明股东权益(赤字)综合报表(未经审计)。

6

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明综合现金流量表(未经审计)。

 

8

 

简明财务报表附注(未经审计)。

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

23

第四项。

控制和程序。

23

第二部分：其他信息

第1项。

法律诉讼。

24

第1A项。

风险因素。

24

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用。

24

第三项。

高级证券违约。

24

第四项。

煤矿安全信息披露。

24

第五项。

其他信息。

24

第6项

展品。

25

签名

26

 

 
2

目录

 

有关前瞻性陈述的警示说明

 

这份关于内华达州菲尼克斯瑞星公司(以下简称“公司”)10-Q表格的季度报告包含“前瞻性陈述”，符合“1995年美国私人证券诉讼改革法案”的定义。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的市场机会、我们的战略、竞争、我们在执行业务计划时的预期活动和支出以及我们现有现金资源的充足性的陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测大不相同。我们所处的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括但不限于大宗商品价格的波动、获得额外融资的能力、获得许可、执照和批准的能力以及一般行业和市场状况以及增长率和一般经济状况；以及在该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的其他因素。

 

我们的管理层在这份10-Q表格中包含了预测和估计，这些预测和估计主要基于管理层在该行业的经验、对我们运营结果的评估、与第三方的讨论和谈判，以及对我们的竞争对手提交给美国证券交易委员会或以其他方式公开获得的信息的审查。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

 

 
3

目录

 

第一部分财务信息

 

第一项财务报表

 

凤凰新秀公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$202,690

 

 

$185,948

 

应收账款净额

 

 

5,295,866

 

 

 

-

 

库存

 

 

9,262,989

 

 

 

5,309,894

 

存货进货保证金

 

 

-

 

 

 

4,610,015

 

其他流动资产

 

 

106,202

 

 

 

23,349

 

流动资产总额

 

 

14,867,747

 

 

 

10,129,206

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商誉

 

 

1,979,787

 

 

 

1,979,787

 

总资产

 

$16,847,534

 

 

$12,108,993

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$7,937,523

 

 

$2,282,395

 

应计负债和其他应付款项

 

 

185,328

 

 

 

118,994

 

预付款

 

 

-

 

 

 

834,595

 

可转换票据，扣除未摊销折扣后的净额

 

 

674,705

 

 

 

287,298

 

因关联方原因

 

 

-

 

 

 

107,538

 

衍生负债

 

 

13,508,945

 

 

 

16,614,368

 

应缴税款

 

 

3,065

 

 

 

-

 

流动负债总额

 

 

22,309,566

 

 

 

20,245,188

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动可转换票据，扣除未摊销折价后的净额

 

 

264,396

 

 

 

182,057

 

总负债

 

 

22,573,962

 

 

 

20,427,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和或有事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001按价值计算；15,000,000授权股份；无已发行和已发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列优先股，$0.0001按价值计算；1,500,000指定股份；1,500,000已发行和已发行股份

 

 

150

 

 

 

150

 

普通股，$0.0001按价值计算；1,000,000,000授权股份；142,010,189和121,169,368分别发行和发行的股票

 

 

14,201

 

 

 

12,117

 

额外实收资本

 

 

44,764,089

 

 

 

42,434,390

 

应收认购款

 

 

(24,522,000)

 

 

(24,522,000)

累计赤字

 

 

(25,891,579)

 

 

(26,145,758)

累计其他综合损失

 

 

(91,289)

 

 

(97,151)

股东赤字总额

 

 

(5,726,428)

 

 

(8,318,252)

总负债和股东赤字

 

$16,847,534

 

 

$12,108,993

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

 

凤凰新秀公司

简明合并经营报表和其他全面亏损

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,108,710

 

 

$4,795,868

 

 

$11,573,705

 

 

$10,161,415

 

销货成本

 

 

3,094,289

 

 

 

4,756,075

 

 

 

11,514,851

 

 

 

9,982,701

 

毛利

 

 

14,421

 

 

 

39,793

 

 

 

58,854

 

 

 

178,714

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事务和行政事务

 

 

195,574

 

 

 

124,677

 

 

 

361,883

 

 

 

2,398,702

 

专业费用

 

 

90,280

 

 

 

176,325

 

 

 

270,743

 

 

 

741,132

 

总运营费用

 

 

285,854

 

 

 

301,002

 

 

 

632,626

 

 

 

3,139,834

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(271,433)

 

 

(261,209)

 

 

(573,772)

 

 

(2,961,120)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,799

 

其他损失

 

 

(1,371)

 

 

-

 

 

 

(14,172)

 

 

-

 

利息支出

 

 

(246,930)

 

 

(248,275)

 

 

(867,607)

 

 

(534,752)

衍生负债公允价值变动

 

 

(1,572,875)

 

 

(2,465,215)

 

 

1,709,730

 

 

 

(5,424,691)

其他收入(费用)合计

 

 

(1,821,176)

 

 

(2,713,490)

 

 

827,951

 

 

 

(5,894,644)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(2,092,609)

 

 

(2,974,699)

 

 

254,179

 

 

 

(8,855,764)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(4,007)

 

 

-

 

 

 

(20,541)

净收益(亏损)

 

$(2,092,609)

 

$(2,978,706)

 

$254,179

 

 

$(8,876,305)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,999,373)

普通股股东应占净收益(亏损)

 

$(2,092,609)

 

$(2,978,706)

 

$254,179

 

 

$(10,875,678)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(8,730)

 

 

283,170

 

 

 

5,862

 

 

 

138,023

 

综合收益(亏损)合计

 

$(2,101,339)

 

$(2,695,536)

 

$260,041

 

 

$(10,737,655)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本收益(亏损)

 

$(0.01)

 

$(0.03)

 

$0.00

 

 

$(0.12)

每股普通股摊薄亏损

 

$(0.01)

 

$(0.03)

 

$(0.00)

 

$(0.12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均流通股

 

 

140,380,861

 

 

 

98,384,395

 

 

 

135,783,678

 

 

 

87,872,217

 

稀释加权平均未偿还普通股

 

 

140,380,861

 

 

 

98,384,395

 

 

 

526,992,011

 

 

 

87,872,217

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

 

凤凰新秀公司

股东权益简明合并报表(亏损)

(未经审计)

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

系列A

择优

库存

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

累计

其他

 

 

总计

 

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

实缴

资本

 

 

下标

应收账款

 

 

累计

赤字

 

 

全面

损失

 

 

股东的

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年12月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

121,169,368

 

 

$12,117

 

 

$42,434,390

 

 

$(24,522,000)

 

$(26,145,758)

 

$(97,151)

 

$(8,318,252)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,900,730

 

 

 

990

 

 

 

253,460

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

254,450

 

为行使无现金认股权证而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,890,538

 

 

 

589

 

 

 

(589)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生法律责任的决议

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,290)

 

 

(81,290)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年3月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

136,960,636

 

 

$13,696

 

 

$44,372,041

 

 

$(24,522,000)

 

$(34,830,564)

 

$(178,441)

 

$(15,145,118)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,965,440

 

 

 

297

 

 

 

96,723

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

97,020

 

衍生法律责任的决议

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,392

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,392

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,031,594

 

 

 

-

 

 

 

11,031,594

 

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

95,882

 

 

 

95,882

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年6月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

139,926,076

 

 

$13,993

 

 

$44,580,156

 

 

$(24,522,000)

 

$(23,798,970)

 

$(82,559)

 

$(3,809,230)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,084,113

 

 

 

208

 

 

 

80,912

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

81,120

 

衍生法律责任的决议

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

103,021

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

103,021

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,092,609)

 

 

-

 

 

 

(2,092,609)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,730)

 

 

(8,730)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年9月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

142,010,189

 

 

$14,201

 

 

$44,764,089

 

 

$(24,522,000)

 

$(25,891,579)

 

$(91,289)

 

$(5,726,428)

 

 
6

目录

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

A系列优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

留用

 

 

累计

其他

 

 

总计

 

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

实缴

资本

 

 

下标

应收账款

 

 

收益

(赤字)

 

 

全面

损失

 

 

股东的

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2019年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,209,881

 

 

$521

 

 

$8,936,263

 

 

$-

 

 

$1,654,947

 

 

$(505,976)

 

$10,085,755

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(318,250)

 

 

-

 

 

 

(318,250)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(170,808)

 

 

(170,808)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,209,881

 

 

$521

 

 

$8,936,263

 

 

$-

 

 

$1,336,697

 

 

$(676,784)

 

$9,596,697

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购万迪而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,000,000

 

 

 

6,000

 

 

 

24,516,000

 

 

 

(24,522,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,291,868

 

 

 

129

 

 

 

125,473

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

125,602

 

为服务发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,350,000

 

 

 

935

 

 

 

222,510

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

223,445

 

为服务相关方发行的普通股和优先股

 

 

1,500,000

 

 

 

150

 

 

 

4,500,000

 

 

 

450

 

 

 

2,058,754

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,059,354

 

为清偿债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,206,619

 

 

 

221

 

 

 

110,110

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

110,331

 

衍生法律责任的决议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

268,920

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,920

 

受益转换功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,999,373

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,999,373

 

A系列优先股实益转换功能摊销的当作股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,999,373)

 

 

-

 

 

 

(1,999,373)

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,579,349)

 

 

-

 

 

 

(5,579,349)

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,661

 

 

 

25,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年6月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

82,558,368

 

 

$8,256

 

 

$38,237,403

 

 

$(24,522,000)

 

$(6,242,025)

 

$(651,123)

 

$6,830,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,511,000

 

 

 

2,451

 

 

 

270,492

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

272,943

 

为行使无现金认股权证而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,500,000

 

 

 

650

 

 

 

(650)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

10

 

 

 

10,270

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,280

 

衍生法律责任的决议

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,084,575

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,084,575

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,978,706)

 

 

-

 

 

 

(2,978,706)

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

283,170

 

 

 

283,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年9月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

113,669,368

 

 

$11,367

 

 

$41,602,090

 

 

$(24,522,000)

 

$(9,220,731)

 

$(367,953)

 

$7,502,923

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录

 

凤凰新秀公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

 

 

 

截至9个月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$254,179

 

 

$(8,876,305)

将净亏损调整为经营活动的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

-

 

 

 

77,409

 

债务核销

 

 

-

 

 

 

(64,788)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

2,293,078

 

债务贴现摊销

 

 

753,902

 

 

 

470,444

 

衍生负债公允价值变动

 

 

(1,709,730)

 

 

5,424,691

 

罚息

 

 

31,500

 

 

 

15,000

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(5,295,866)

 

 

(5,075,970)

盘存

 

 

544,100

 

 

 

11,222

 

其他流动资产

 

 

125,230

 

 

 

(40,501)

应付帐款

 

 

5,633,394

 

 

 

5,182,905

 

递延收入

 

 

(842,772)

 

 

-

 

应付关联方金额

 

 

-

 

 

 

32,844

 

应缴税款

 

 

3,065

 

 

 

(137,217)

应计负债和其他应付债务

 

 

40,796

 

 

 

86,868

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(462,202)

 

 

(600,320)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购置房产和设备

 

 

-

 

 

 

(158,995)

用于投资活动的净现金

 

 

-

 

 

 

(158,995)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

分期付款贷款收益

 

 

-

 

 

 

49,609

 

偿还贷款

 

 

-

 

 

 

(1,181)

可转换票据收益

 

 

586,000

 

 

 

852,000

 

关联方贷款

 

 

-

 

 

 

288,493

 

偿还关联方贷款

 

 

(107,538)

 

 

(83,078)

融资活动提供的现金净额

 

 

478,462

 

 

 

1,105,843

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇汇率变动的影响

 

 

482

 

 

 

1,757

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物净变化

 

 

16,742

 

 

 

348,285

 

现金和现金等价物-期初

 

 

185,948

 

 

 

277,627

 

现金和现金等价物--期末

 

$202,690

 

 

$625,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$204

 

缴纳所得税的现金

 

$1,824

 

 

$150,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

为清偿债务关联方而发行的普通股

 

$-

 

 

$110,331

 

为转换债务而发行的普通股

 

$1,609,819

 

 

$3,358,283

 

为行使无现金认股权证而发行的普通股

 

$721,964

 

 

$650

 

受益转换功能

 

$-

 

 

$827,000

 

确认为债务贴现的衍生负债

 

$503,500

 

 

$245,000

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录

 

凤凰新秀公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

以美元表示

(未经审计)

 

注1-业务的组织和描述

 

凤凰新兴公司。(“我们”，“我们”，“我们的，”公司“PRCX”)是内华达州的一家公司，于2012年6月25日注册成立，名称为Resort Savers，Inc.于2020年5月28日，公司名称更名为Phoenix Ring Companies。它的总部设在马来西亚浦冲。公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则，公司的会计年度截止日期为12月31日。

 

该公司在世界各地健全、透明的市场和行业进行投资和收购。该公司主要从事石油、天然气和润滑油的贸易。从2020年1月1日起，该公司解除了营养和保健品业务的合并。

 

附注2-主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

该公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和条例以及美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制其简明综合财务报表。所附合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)按照S-X条例第8条编制的中期财务信息，并以美元列报。

 

公司管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整(仅由正常经常性应计项目组成)，以展示公司截至2021年9月30日的财务状况以及所展示时期的经营业绩和现金流量。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的中期合并财务报表应与本公司于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其相关附注一并阅读。

 

合并原则

 

截至2021年9月30日，本公司主要子公司名单如下：

 

实体

 

采办

日期

 

所有权

 

 

管辖权

 

投资

持有者

 

性质：

操作

 

财政

年

 

邢锐国际投资控股集团有限公司(“邢锐”)

 

2014年12月22日

 

 

100%

 

塞舌尔

 

PRCX

 

控股公司

 

一月三十一日

 

邢锐国际投资集团有限公司(“邢锐香港”)

 

2014年12月22日

 

 

100%

 

中华人民共和国香港

 

邢锐

 

控股公司

 

一月三十一日

 

华信长荣(深圳)技术服务有限公司(“华信”)*

 

2015年8月27日

 

 

100%

 

中华人民共和国

 

邢锐

 

控股公司

 

12月31日

 

北京延东铁山油品有限公司(“铁山油”)*

 

2016年1月29日

 

 

51%

 

中华人民共和国

 

华信

 

成品油贸易

 

12月31日

 

 

 

2018年5月16日

 

 

49%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

___________

*

使用的英文名称仅供翻译。

 

这些简明的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已冲销。

 

 
9

目录

 

预算和假设的使用

 

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。估计和判断还将影响报告期内某些收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些善意的估计和判断不同。

 

外币折算与重新计量

 

该公司根据ASC 830将其海外业务换算成美元。“外币事务”.

 

公司的本位币和报告货币是美元，我们子公司的本位币是人民币(“CNY”)和港币(“HKD”)。

 

本公司将外国子公司的记录折算成美元如下：

 

 

•

按资产负债表日的有效汇率计算的资产和负债

 

•

以历史汇率计算的股票

 

•

按当期平均汇率计算的收支项目

 

信用风险集中

 

公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。有时，其与特定金融机构的现金和现金等价物可能超过任何适用的政府保险限额。公司还及时审核应收账款。本公司管理层计划评估其向其提供资金的任何一方的财务实力和信用状况，因此，本公司相信任何相关的信用风险敞口都是有限的。

 

铁山油

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，二客户占了100收入的百分比(75%和25%)和一客户分别占收入的99%。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，二供应商占比100占总购买量的百分比(61%和39%)和一供应商占比87分别占总购买量的百分比

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，二客户占了100% (80%和20%)和0应收账款的百分比，以及二供应商大约占到了99%和一供应商约占96分别占应付账款的%。

 

普通股每股收益

 

本公司采用ASC主题260，“每股收益，”(“每股收益”)要求所有拥有复杂资本结构的实体在损益表表面列报基本每股收益，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行协调。在随附的合并财务报表中，每股基本收益的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

 

 
10

目录

 

注3-持续经营

 

该公司的简明综合财务报表采用GAAP编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。该公司还没有足够的收入来支付其运营成本，因此需要额外的资本来开始其运营计划。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到实现盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

 

为了继续经营下去，除其他事项外，该公司将需要额外的资本资源。管理层为该公司获得这些资源的计划包括：出售股权工具；传统融资，如贷款；从管理层和主要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。

 

本公司不能保证在需要时能够获得足够的额外资金，或该等资金(如有)将可按本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而，不能保证该公司将实现盈利。随附的财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

 

附注4-应收账款

 

本公司已对其所有应收账款进行了分析，并确定所有金额均可由本公司收回。因此，所有应收账款都反映为流动资产，截至2021年9月30日和2020年12月31日没有记录坏账拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的应收账款为$5,295,866及$0，分别为。

 

注5--库存

 

2021年9月30日和2020年12月31日的库存包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

成品

 

$9,262,989

 

 

$5,309,894

 

 

附注6-可转换票据

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，可转换贷款包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换票据-起源于2019年11月22日

 

$4,064

 

 

$4,064

 

可转换票据-2020财年发行

 

 

605,000

 

 

 

893,656

 

可转换票据-2021财年发行

 

 

555,500

 

 

 

-

 

应付可转换票据总额

 

 

1,164,564

 

 

 

897,720

 

减去：未摊销债务贴现

 

 

(225,463)

 

 

(428,365)

可转换票据总额

 

 

939,101

 

 

 

469,355

 

减去：可转换票据的当前部分

 

 

674,705

 

 

 

287,298

 

长期可转换票据

 

$264,396

 

 

$182,057

 

 

 
11

目录

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，可转换票据的利息支出为1美元。82,206及$49,108，罚款$31,500及$15,000，并摊销折扣额$。753,902及$470,444，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计利息为$102,070及$54,299，分别为。

 

转换

 

在截至2021年9月30日的9个月内，公司转换了本金金额和应计利息为#美元的票据。432,590vt.进入，进入14,950,283普通股。在转换日期的相应衍生负债为$1,177,229归功于额外的实收资本。

 

可转换票据-在截至2021年9月30日的9个月内发行

 

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行本金总额为$633,500现金收益为$的可转换票据586,000。可转换票据的条款摘要如下：

 

 

•

期限：12个月-18个月;

 

•

年利率：8%;

 

•

可在发行后的任何时间或180天内由持有人选择转换

 

•

转换价格是根据转换前不同时期公司股票的最低折扣价(35%-40%)计算的。

 

可转换票据-在截至2020年12月31日的年度内发行

 

截至2020年12月31日止年度，本公司发行本金总额为$1,034,750现金收益为$的可转换票据912,000。可转换票据的条款摘要如下：

 

 

•

期限：从9个月到18个月不等;

 

•

年利率：8% - 13%;

 

•

可在发行后的任何时间或180天由持有人选择转换；

 

•

换股价格是根据公司股票在换股前不同时期的折扣价(10%-50%)最低交易价计算的.

•

某些票据允许本金增加$15,000折算价格折扣率将下降20%如果转换价格低于0.10美元或0.01美元。因此，转换价格的折扣率从50%变成了70%。公司承认罚款$15,000并记录本金$15,000.

 

本公司确定转换特征符合ASC主题No.815-40中关于负债的定义。衍生工具和套期保值--实体自有股票的合同“因此，一旦票据成为可转换票据，就将嵌入的转换期权分成两部分，并将其计入衍生负债。转换功能的公允价值被记录为债务折扣，并在票据期限内摊销为利息支出。

 

该公司使用Black Scholes估值模型对转换功能和权证进行估值。截至二零二一年九月三十日止九个月内，所有认股权证及可兑换票据(包括往年发行的票据)衍生负债的公平值为$。870,407. $503,500分配给衍生负债的价值的一部分被确认为对票据的债务折让，而余额$366,907被确认为“第一天”衍生损失。

 

 
12

目录

 

注7-认股权证

 

有关认股权证的活动摘要如下：

 

 

 

未偿还认股权证

 

 

 

股票

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

合同

生活

(以年为单位)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杰出，2020年12月31日

 

 

245,232,491

 

 

$0.0069

 

 

 

4.35

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

重置功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

练习

 

 

(5,077,060)

 

 

0.0079

 

 

 

-

 

没收/取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

出色，2021年9月30日

 

 

240,155,431

 

 

$0.0070

 

 

 

3.64

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的可行权证

 

 

240,155,431

 

 

$0.0070

 

 

 

3.64

 

 

由于认股权证的重置功能，本公司认定认股权证有资格进行衍生会计，这导致对未来交收已行使认股权证时交付的股份数量没有明确限制。

 

总内在价值是指公司股票的报价市场价格超过2021年9月30日认股权证的行权证行使价的金额之和，这些认股权证的行使价高于行权证的行使价(“现金”认股权证)。截至2021年9月30日，认股权证的内在价值为$10,695,033.

 

附注8-衍生负债

 

本公司根据ASC 815分析了衍生会计对价的转换选择权。衍生品和套期保值，套期保值，“并决定该工具应归类为负债，因为转换选择权于发行时生效，以致在结算上述转换选择权时将交付的股份数目并无明确限制。

 

ASC 815要求我们在每个报告期末评估衍生工具负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化确认为其他收入或费用项目。

 

该公司将我们的衍生负债确定为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算截至2021年9月30日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化可能会产生更高或更低的公允价值计量。每张可转换票据和认股权证的公允价值使用Black-Scholes估值模型进行估计。在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，使用了以下加权平均假设：

 

 

 

截至9个月

 

 

年终

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预期期限

 

0.09 - 4.47 年份

 

 

0.04 - 5.00 年份

 

预期平均波动率

 

162% - 363%

 

 

175% - 494%

 

预期股息收益率

 

 

-

 

 

 

-

 

无风险利率

 

0.02% - 0.92%

 

 

0.08% - 1.47%

 

 

 
13

目录

 

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内衍生负债的变动情况：

 

使用重要可观察输入的公允价值计量(第3级)

 

 

 

 

 

余额-2020年12月31日

 

$16,614,368

 

增加确认为债务贴现的新衍生工具

 

 

503,500

 

加入确认为衍生工具损失的新衍生工具

 

 

366,907

 

已确定发行普通股

 

 

(1,899,193)

衍生工具公允价值变动收益

 

 

(2,076,637)

余额-2021年9月30日

 

$13,508,945

 

 

下表汇总了分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的损益表中包含的衍生负债(收益)亏损。

 

 

 

截至9个月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换票据衍生负债的首日亏损

 

$366,907

 

 

$2,177,972

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

(2,076,637)

 

 

3,246,719

 

 

 

$(1,709,730)

 

$5,424,691

 

 

附注9--股东赤字

 

截至2021年9月30日，该公司的资本包括以下类别的股本：

 

优先股

 

本公司已授权15,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。董事会有权将优先股的授权股份分为一个或多个系列，每个系列的指定应使其股份有别于所有其他系列和类别的股份。没有优先股发行。

 

A系列优先股

 

本公司被指定发行1,500,000A系列优先股的面值为$0.0001。A系列优先股在A系列优先股每股100票的基础上，拥有相对于任何其他类别股票的清算优先权和投票权。优先股可以转换为普通股，转换率为100每股优先股的普通股。

 

截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司1,500,000已发行和已发行的优先股。

 

普通股

 

本公司已授权1,000,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在寻求公司股东采取行动的任何事项上，每股普通股赋予持有人一票的权利，无论是亲自还是委派代表。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了20,840,821普通股如下：

 

 

•

14,950,283为转换债务而发行的普通股股份#美元432,590.

 

 

 

 

•

5,890,538为无现金行使认股权证而发行的普通股。

 

截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司142,010,189股票和121,169,368已发行和已发行的普通股。

 

 
14

目录

 

应收认购款

 

于二零二零年二月二十四日，本公司与于中华人民共和国(“中国”)成立的河南万迪矿业产品开发有限公司(“万迪”)的唯一拥有人刘发宽先生(“卖方”)订立购买协议(“协议”)，据此，本公司将向卖方收购万迪的全部未偿还股权，从而收购万迪。万地拥有一座名为游州神火宽发矿业有限公司(简称“该矿”)的49%股权，正寿永顺煤业股份有限公司(一家国有企业)拥有该煤矿剩余51%的股权。

 

根据该协议，本公司发行了60,000,000向卖方出售的公司限制性普通股，价值24,522,000美元。各方完成收购的义务取决于履行(或在某些情况下放弃)尽职调查和某些成交条件。收购完成后，卖方应移交给公司100万迪将成为本公司的全资附属公司。

 

截至2021年9月30日，本公司未控制万迪。因此，公司决定不合并万迪，并记录了为收购万迪而发行的股票，作为应收认购款项，金额为#美元。24,522,000，直到万迪的普通股交付。

 

附注10-关联方交易

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司借入了0美元和1美元288,493从我们的关联方那里并偿还了$107,538及$83,078分别给我们的相关方。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司记录的应付关联方金额为$0及$107,538，分别为。这笔贷款是无息的，按需到期。

 

注11-分段信息

 

截至2021年9月30日，该公司在一个行业部门(石油和天然气)和两个地理部门开展业务，目前大部分资产和设备位于中国。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，部门资产和负债如下：

 

2021年9月30日

 

持有

公司

 

 

石油和天然气

 

 

总计

整合

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$250,154

 

 

$14,617,593

 

 

$14,867,747

 

非流动资产

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

14,429,985

 

 

 

7,879,581

 

 

 

22,309,566

 

长期负债

 

 

264,396

 

 

 

-

 

 

 

264,396

 

净资产

 

$(12,464,440)

 

$6,738,012

 

 

$(5,726,428)

  

2020年12月31日

 

持有

公司

 

 

油

和煤气

 

 

总计

整合

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$355,490

 

 

$9,773,716

 

 

$10,129,206

 

非流动资产

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

17,138,155

 

 

 

3,107,033

 

 

 

20,245,188

 

长期负债

 

 

182,057

 

 

 

-

 

 

 

182,057

 

净资产

 

$(14,984,935)

 

$6,666,683

 

 

$(8,318,252)

 

 
15

目录

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，部门收入和净收入(亏损)如下：

 

截至2021年9月30日的9个月

 

持有

公司

 

 

石油和天然气

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$11,573,705

 

 

$11,573,705

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(11,514,851)

 

 

(11,514,851)

运营费用

 

 

(593,973)

 

 

(38,653)

 

 

(632,626)

其他收入(费用)

 

 

842,123

 

 

 

(14,172)

 

 

827,951

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收入

 

$248,150

 

 

$6,029

 

 

$254,179

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

持有

公司

 

 

石油和

燃气

 

 

营养性

服务

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$10,057,932

 

 

$103,483

 

 

$10,161,415

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(9,897,945)

 

 

(84,756)

 

 

(9,982,701)

运营费用

 

 

(2,831,495)

 

 

(34,090)

 

 

(274,249)

 

 

(3,139,834)

其他收入(费用)

 

 

(5,959,243)

 

 

-

 

 

 

64,599

 

 

 

(5,894,644)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(20,541)

 

 

-

 

 

 

(20,541)

净收益(亏损)

 

$(8,790,738)

 

$105,356

 

 

$(190,923)

 

$(8,876,305)

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，部门收入和净收益(亏损)如下：

 

截至2021年9月30日的三个月

 

持有

公司

 

 

石油和天然气

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$3,108,710

 

 

$3,108,710

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(3,094,289)

 

 

(3,094,289)

运营费用

 

 

(267,948)

 

 

(17,906)

 

 

(285,854)

其他费用

 

 

(1,819,805)

 

 

(1,371)

 

 

(1,821,176)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净损失

 

$(2,087,753)

 

$(4,856)

 

$(2,092,609)

 

截至2020年9月30日的三个月

 

持有

公司

 

 

石油和

燃气

 

 

营养性

服务

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$4,754,766

 

 

$41,102

 

 

$4,795,868

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(4,731,865)

 

 

(24,210)

 

 

(4,756,075)

运营费用

 

 

(171,857)

 

 

(11,581)

 

 

(117,564)

 

 

(301,002)

其他费用

 

 

(2,713,490)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,713,490)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(4,007)

 

 

-

 

 

 

(4,007)

净收益(亏损)

 

$(2,885,347)

 

$7,313

 

 

$(100,672)

 

$(2,978,706)

 

 
16

目录

 

 

每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入采用当期已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数计算。普通股等价股包括使用IF转换法计算的可转换优先股和可转换票据，以及使用库存股方法计算的流通权证。

 

 

在截至2021年9月30日的三个月以及截至2020年9月30日的三个月和九个月，可转换工具是反稀释的，因此被排除在每股收益(亏损)之外。

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$(2,092,609)

 

$(2,978,706)

 

$254,179

 

 

$(10,875,678)

衍生负债公允价值变动

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,709,730)

 

 

-

 

可转换债务利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(146,153)

 

 

-

 

净亏损-摊薄

 

$(2,092,609)

 

$(2,978,706)

 

$(1,601,704)

 

$(10,875,678)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

140,380,861

 

 

 

98,384,395

 

 

 

135,783,678

 

 

 

87,872,217

 

稀释股份的影响

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

150,000,000

 

 

 

-

 

可转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,344,299

 

 

 

-

 

认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

218,864,034

 

 

 

-

 

稀释

 

 

140,380,861

 

 

 

98,384,395

 

 

 

526,992,011

 

 

 

87,872,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$(0.01)

 

$(0.03)

 

$0.00

 

 

$(0.12)

稀释

 

$(0.01)

 

$(0.03)

 

$(0.00)

 

$(0.12)

 

注13-后续事件

 

2021年9月30日之后，公司发行普通股如下；

 

 

·

4,124,722为转换债务而发行的股票

 

 

 

 

·

7,000,000为无现金行使认股权证而发行的股份

 

 
17

目录

  

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

经营成果

 

我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营概述如下：

 

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$3,108,710

 

 

$4,795,868

 

 

$(1,687,158)

销货成本

 

$3,094,289

 

 

$4,756,075

 

 

$(1,661,786)

毛利

 

$14,421

 

 

$39,793

 

 

$(25,372)

运营费用

 

$285,854

 

 

$301,002

 

 

$(15,148)

其他费用

 

$(1,821,176)

 

$(2,713,490)

 

$892,314

 

所得税拨备

 

$-

 

 

$4,007

 

 

$(4,007)

净损失

 

$(2,092,609)

 

$(2,978,706)

 

$886,097

 

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的收入减少了1,687,158美元，至3,108,710美元。

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的商品销售成本下降了1661786美元，降至3094289美元。

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的运营费用减少了15,148美元，降至285,854美元。减少的主要原因是专业费用减少。

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的其他支出减少了892,314美元，降至1,821,176美元。其他开支主要包括衍生工具负债的公允价值变动亏损及利息开支。衍生负债的公允价值变动与可转换票据有关。

 

截至2021年9月30日的三个月净亏损为2092,609美元，而2020年同期为2,978,706美元。这一变化主要是由于其他费用的减少。

   

 
18

目录

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的运营业绩如下：

 

截至2021年9月30日的三个月

 

持有

公司

 

 

石油和天然气

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$3,108,710

 

 

$3,108,710

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(3,094,289)

 

 

(3,094,289)

运营费用

 

 

(267,948)

 

 

(17,906)

 

 

(285,854)

其他费用

 

 

(1,819,805)

 

 

(1,371)

 

 

(1,821,176)

净损失

 

$(2,087,753)

 

$(4,856)

 

$(2,092,609)

 

截至2020年9月30日的三个月

 

持有

公司

 

 

石油和

燃气

 

 

营养性

服务

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$4,754,766

 

 

$41,102

 

 

$4,795,868

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(4,731,865)

 

 

(24,210)

 

 

(4,756,075)

运营费用

 

 

(171,857)

 

 

(11,581)

 

 

(117,564)

 

 

(301,002)

其他费用

 

 

(2,713,490)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,713,490)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(4,007)

 

 

-

 

 

 

(4,007)

净收益(亏损)

 

$(2,885,347)

 

$7,313

 

 

$(100,672)

 

$(2,978,706)

  

控股公司

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

运营费用

 

$267,948

 

 

$171,857

 

 

$96,091

 

其他费用

 

$1,819,805

 

 

$2,713,490

 

 

$(893,685)

所得税拨备

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

净损失

 

$2,087,753

 

 

$2,885,347

 

 

$(797,594)

 

运营费用主要包括持续监管要求的专业费和管理费。

 

其他费用主要包括利息支出和可转换票据衍生负债的公允价值变动。

 

油气

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$3,108,710

 

 

$4,754,766

 

 

$(1,646,056)

销货成本

 

$3,094,289

 

 

$4,731,865

 

 

$(1,637,576)

运营费用

 

$17,906

 

 

$11,581

 

 

$6,325

 

其他费用

 

$1,371

 

 

$-

 

 

$1,371

 

所得税拨备

 

$-

 

 

$4,007

 

 

$(4,007)

净收益(亏损)

 

$(4,856)

 

$7,313

 

 

$(12,169)

 

 
19

目录

 

销售成本下降的主要原因是收入减少。

 

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$11,573,705

 

 

$10,161,415

 

 

$1,412,290

 

销货成本

 

$11,514,851

 

 

$9,982,701

 

 

$1,532,150

 

毛利

 

$58,854

 

 

$178,714

 

 

$(119,860)

运营费用

 

$632,626

 

 

$3,139,834

 

 

$(2,507,208)

其他收入(费用)

 

$827,951

 

 

$(5,894,644)

 

$6,722,595

 

所得税拨备

 

$-

 

 

$(20,541)

 

$20,541

 

净收益(亏损)

 

$254,179

 

 

$(8,876,305)

 

$9,130,484

 

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了1,412,290美元，达到11,573,705美元。这一增长主要是由于新冠肺炎的影响，导致需求下降，从而导致前期定价。

   

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的商品销售成本增加了1,532,150美元，达到11,514,851美元。这一增长主要是由于新冠肺炎导致前期收入减少的影响。然而，由于利润率从截至2020年9月30日的9个月的1.8%降至2021年同期的0.5%，毛利润有所下降。

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的运营费用减少了2507208美元，降至632626美元。减少的主要原因是2020年管理费的库存补偿以及针对长期大流行采取的成本控制措施。

   

截至2021年9月30日的9个月的其他收入主要包括1,709,730美元的衍生债务公允价值变动收益，被867,607美元的利息支出所抵消，而截至2020年9月30日的9个月的其他支出主要包括5,424,691美元的衍生债务公允价值变动亏损和534,752美元的利息支出。衍生负债的公允价值变动与可转换票据有关。

 

截至2021年9月30日的9个月的净收益为254,179美元，而2020年同期的净亏损为8,876,305美元。这一变化主要是由于其他收入增加和运营费用减少。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的运营业绩如下：

 

截至2021年9月30日的9个月

 

持有

公司

 

 

石油和天然气

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$11,573,705

 

 

$11,573,705

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(11,514,851)

 

 

(11,514,851)

运营费用

 

 

(593,973)

 

 

(38,653)

 

 

(632,626)

其他收入(费用)

 

 

842,123

 

 

 

(14,172)

 

 

827,951

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收入

 

$248,150

 

 

$6,029

 

 

$254,179

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

持有

公司

 

 

石油和

燃气

 

 

营养性

服务

 

 

总计

整合

 

收入

 

$-

 

 

$10,057,932

 

 

$103,483

 

 

$10,161,415

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(9,897,945 )

 

 

(84,756 )

 

 

(9,982,701 )

运营费用

 

 

(2,831,495 )

 

 

(34,090 )

 

 

(274,249 )

 

 

(3,139,834 )

其他收入(费用)

 

 

(5,959,243 )

 

 

-

 

 

 

64,599

 

 

 

(5,894,644 )

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(20,541 )

 

 

-

 

 

 

(20,541 )

净收益(亏损)

 

$(8,790,738 )

 

$105,356

 

 

$(190,923 )

 

$(8,876,305 )

 

 
20

目录

 

控股公司

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

运营费用

 

$593,973

 

 

$2,831,495

 

 

$(2,237,522)

其他收入(费用)

 

$842,123

 

 

$(5,959,243)

 

$6,801,366

 

所得税拨备

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

净收益(亏损)

 

$248,150

 

 

$(8,790,738)

 

$9,038,888

 

 

运营费用主要包括持续监管要求的专业费用和管理层的薪酬。运营费用的减少主要是由于2020年管理费的股票补偿。

 

其他收入(费用)主要包括利息、费用和可转换票据衍生负债的公允价值变动。

 

油气

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

收入

 

$11,573,705

 

 

$10,057,932

 

 

$1,515,773

 

销货成本

 

$11,514,851

 

 

$9,897,945

 

 

$1,616,906

 

毛利

 

$58,854

 

 

$159,987

 

 

$(101,133)

运营费用

 

$38,653

 

 

$34,090

 

 

$4,563

 

其他费用

 

$14,172

 

 

$-

 

 

$14,172

 

所得税拨备

 

$-

 

 

$20,541

 

 

$(20,541)

净收入

 

$6,029

 

 

$105,356

 

 

$(99,327)

 

营收增长主要得益于2020年新冠肺炎的封杀。销售商品成本增加的主要原因是收入增加。毛利占比从2020年的1.6%下降到2021年的0.5%。

 

流动性与资本资源

 

下表分别提供了我们公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的精选财务数据。

 

 
21

目录

 

周转金

 

下表分别提供了我们公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的精选财务数据。

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

现金

 

$202,690

 

 

$185,948

 

 

$16,742

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$14,867,747

 

 

$10,129,206

 

 

$4,738,541

 

流动负债

 

$22,309,566

 

 

$20,245,188

 

 

$2,064,378

 

营运资金不足

 

$(7,441,819)

 

$(10,115,982)

 

$2,674,163

 

  

周转资金短缺的减少主要是由于流动资产的增加被流动负债的增加所抵消。流动资产增加的主要原因是应收账款增加。流动负债增加，主要是因为衍生工具负债减少抵销了应付账款的增加。

 

现金流量

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

变化

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

金额

 

经营活动中使用的现金流

 

$(462,202)

 

$(600,320)

 

$138,118

 

用于投资活动的现金流

 

$-

 

 

$(158,995)

 

$158,995

 

融资活动提供的现金流

 

$478,462

 

 

$1,105,843

 

 

$(627,381)

外汇汇率变动的影响

 

$482

 

 

$1,757

 

 

$(1,275)

期内现金净变动

 

$16,742

 

 

$348,285

 

 

$(331,543)

 

经营活动现金流

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们公司的运营活动使用了462,202美元，而截至2020年9月30日的9个月使用了600,320美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是经营费用减少。

 

投资活动的现金流

 

在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有任何投资活动。在截至2020年9月30日的9个月里，我们使用了158,995美元购买房产和设备。

 

融资活动的现金流

 

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们公司分别从融资活动中获得了478,462美元和1,105,843美元。截至2021年9月30日的9个月，公司从发行可转换票据和偿还关联方贷款中获得586,000美元和107,538美元。截至2020年9月30日止九个月，本公司收到可转换票据852,000美元，关联方贷款288,493美元，分期付款贷款49,609美元，偿还关联方贷款83,078美元及贷款1,181美元。

    

关键会计政策和估算

 

按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

 

 
22

目录

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响，或有合理的可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司(根据交易法第12b-2条的定义)，我们不需要提供本条款3所要求的信息。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和OUT首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们在交易所法案下规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的保证，以实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

 

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则、法规和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)此类信息已积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，在本季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 
23

目录

 

第二部分：其他信息

 

第1项法律程序

 

该公司目前没有受到任何法律诉讼的影响。作为原告或被告，本公司可能会不时受到与其业务相关的诉讼或法律程序的影响。本公司并无参与管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的待决法律程序。

 

第1A项。危险因素

 

作为一家较小的报告公司(根据交易法第12b-2条的定义)，我们不需要提供本条款1A要求的信息。

 

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

 

没有。

 

第三项优先证券违约。

 

没有。

 

第四项矿山安全信息披露

 

没有。

 

第五项其他资料

 

没有。

 

 
24

目录

 

第六项展品

 

(A)根据SK法规第601项的要求，以下展品以引用方式附在或并入，如下所述。

 

数

 

描述

 

 

 

3.1.1

 

公司章程(1)

3.1.2

 

修订证明书(2)

3.1.2

 

修订证明书(4)

3.2

 

修订及重新制定附例(3)

31.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书。*

31.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。*

32.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官证书。*

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。*

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。*+

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档。*+

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*+

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*+

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*+

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*+

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。*+

_______________

(1)

通过引用注册人于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-187437号文件)而合并。

(2)

通过引用注册人于2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-55319)并入本文。

(3)

通过引用注册人于2018年7月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-55319)并入本文。

(4)

引用注册人于2021年6月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-55319)。

 

*现送交存档。

 

+XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年的修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 
25

目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

凤凰新秀公司

日期：2021年11月23日

由以下人员提供：

/s/Ding-Shin‘ds’Chang

姓名：

张鼎新“DS”

标题：

总裁兼首席执行官

(首席执行官)

 

日期：2021年11月23日

由以下人员提供：

/s/文金“Patrick”Tan

 

姓名：

陈文金“帕特里克”谭恩美

 

标题：

首席财务官

(首席会计主任及

首席财务官)

 

 

 
26