Energica汽车公司(Energica Motor Company S.p.A.)

Via Cesare della Chiesa，第150号

摩德纳-意大利

CRP Meccanica S.r.l.

通过Cesare Della Chiesa，第21名

摩德纳-意大利

[注：如果SHA将在分拆生效后签署，请注明Emch S.r.l。代替CRP Meccanica]

House ER S.A.R.L.

412F路线d‘Esch

卢森堡，

CRP技术公司

通过Cesare Della Chiesa，排名第150位

摩德纳-意大利

安德里亚·维扎尼先生

摩德纳-意大利

和

詹皮耶罗·泰斯托尼先生

Via Monte Bianco，36号

米兰-意大利

通过电子邮件

回复：Energica Motor Company S.P.A.-股东协议

尊敬的先生们，

根据我们的理解，我们将在一封完全包含本合同内容的信函中提出以下建议，供贵方批准。

股东协议

介于

(1)优点互动，一家根据内华达州法律成立的公司，其注册办事处设在纽约百老汇1441号5116室，美国国税局雇主识别号20-1778374I(“优点互动”)，由其首席执行官阿尔夫·普尔代表；

-一边的-

和

(2)CRP Meccanica S.r.l.[或Emch S.r.l.]根据意大利共和国法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare Della Chiesa，第21号，根据税法、增值税和注册号00782680367(“CRP Meccanica”)在摩德纳公司登记册的普通部分注册，由其首席执行官Franco Cvolini代表；

和

(3)Maison ER S.A.R.L.，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，其注册办事处在卢森堡，412F Road d‘Esch，在公司登记册的普通部分注册

卢森堡根据税法，意大利增值税编号94071610367(“Maison”)，由其主席Jean-Hugues Doubet在此代表；

和

(4)CRP Technology S.r.l.，一家根据意大利共和国法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare Della Chiesa，编号150/C，根据税法、增值税和注册号03344960368(“CRP Technology”)在摩德纳公司登记册的普通部分注册，由其首席执行官Franco Cevini代表；

和

(5)Andrea Vezzani先生，意大利公民，1966年2月28日出生于Modena，居住于Modena，Via Legnano，税号为VZZNDR66B28F257N(“Vezzani”)，编号106。

和

(6)Giampiero Testoni先生，意大利公民，1978年7月2日出生于米兰，居住在米兰，Via Monte Bianco，编号36，税号TSTGPR78H02F205M(“Testoni”，与CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起是“创始人”，每人都是“创始人”)

-在另一边-

和

(7)Energica Motor Company S.p.A.，一家根据意大利共和国法律成立的股份公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare della Chiesa，第150号，根据税法、增值税和注册号03592550366在摩德纳公司登记册的普通部分注册(“Energica”或“公司”)，由其行政总裁Livia Cvolini代表；

(优点互动、能源和创办方，统称为“党”，各自为“党”)

鉴于

(A)Energica是一家股份制公司，其详细情况如本协议序言第7段所述，并活跃在超级运动型电动汽车和相关设备的制造和商业化(作为批发商和零售商)领域(“相关业务”)。

(B)十名。[•]2021年，优点互动与创办人签订了一项框架协议(“框架协议”)，旨在规范以下条款和条件：(I)优点互动与创办人共同发起的自愿和有条件的公开要约，收购在意大利AIM交易的Energica(前)所有股份和大约三分之一的创办人股份(“投标股份”，即“投标要约”)；以及(Ii)[在……上面[•]在优点互动认可的首个年度商业计划中，Energica董事会获批。][TBC如果在SHA签署之前批准了第一个年度业务计划]

(C)截至本协议签署之日-在履行框架协议和开展其中所述活动以及退市发生后-Energica的授权和决议股本-相当于306,409，82欧元，认购和缴足306,409，82欧元，并分为不含面值的30,640,982股普通股(“股份”)，持有情况如下：(A)Energica的法定和决议股本相当于306,409，82欧元，认购和缴足306,409，82欧元，分为不带面值的30,640,982股普通股(“股份”)：

(I)优点互动是No.[•]Energica的股票，代表着[71.25]股本的%；

天哪。[CRP力学][“Emch S.r.l.”是世界上最重要的活动之一。]是Energica第10,232,384股股份的全部和独家所有者，占股本的18.4%；

(Iii)Maison是Energica编号880,000股的全部和独家所有者，代表[2.87]股本的%；

(Iv)CRP技术公司是Energica公司2,091,940股的全部和独家所有者，代表[6.83]股本的%；

(V)Vezzani是Energica 10万股的全部和独家所有者，代表[0.33]股本的%；

(Vi)Testoni是Energica 100,000股的全部和独家所有者，代表[0.33]%的股本。

(D)鉴于上述情况，根据框架协议的条文及双方的相互谅解，订约方拟订立本股东协议(“股东协议”或“协议”)，以规管Energica的管治，并遵守本协议所载的条款及条件。

因此，现在双方同意如下：

标题I

-初步条文-

1.DEFINITIONS

1.1就本股东协议而言，以大写字母开头的术语和表述应具有框架协议规定的相同含义，但下列术语和表述除外，具有以下含义：

2.国际贸易规则

2.1在本协定中，除非双方在上下文中明确表示不同的意图：

(A)任何名称的定义亦须包括其所有变音，而任何动词的定义亦须包括其所有变化；

(B)凡提述任何合约或文件，亦须解释为提述摘要及附件，以及其修正案(特别是任何提及本协定的摘要及附件，均须解释为提述本协定的摘要及附件，而该等摘要及附件是合约不可分割的重要部分，亦构成双方之间的契诺)；(B)凡提述任何合约或文件，亦须解释为提述本协定的摘要及附件及其修正案(特别是本协定亦须解释为提述本协定的摘要及附件，而该等摘要及附件是合约不可分割的重要部分，亦构成双方之间的契诺)；

(C)凡提述某项法律或其条文，亦须解释为提述其后经修订或解释的该法律或其条文，以及实施该法律或其条文的任何命令；

(D)凡提述任何人，亦包括其继承人、受让人或获授权受让人；

(E)本协定规定的条款必须按照“意大利民事诉讼法”第155条计算，除非它们是以工作日表示的，在这种情况下，应适用第1条下的相关定义；

(F)根据“意大利民法典”第1457条并为此目的，本协定中规定的任何一方履行义务的条款必须被视为符合另一方利益的实质；

(G)“包括”、“包括”、“包括”等字或同等字眼须仅以举例方式解释，而非以限制方式解释；

(H)当本协定中的条款规定缔约方“促使”(或同等用语)某人实施(或不实施)某一行为时，该条款应被解释为根据“意大利民法典”第1381条并为其目的而对第三方(“promessa del Fatto del terzo”)的事实作出的承诺。

3.ANNEXES

3.1为便于识别，本协定附以下文件(“附件”)：

-附件1.1(A)-年度业务计划

-附件1.1(B)-第一个年度业务计划

-附件1.1(C)-三年建设计划

-附件9.1--被指定的CRP Meccanica的权力[注：附件将在成交前讨论并达成一致]

-附件20.1-通信地址

标题II

-股东协议目的-

4.SHAREHOLDINGS承诺遵守股东协议

优点互动一方和出资人应向本协议承诺他们在签署之日有权获得的所有Energica股份，同意在本协议有效期内保留这些股份以及因任何原因增加或减少的股份，受本协议约束，并应按照本协议的规定管理该等Energica股份及其相关的所有股东权利。

5.参赛者的义务

一般承诺

5.1订约方-通过在本公司股东大会上行使各自的投票权以及通过促使其指定的董事会成员行使其公司权利和权力-应促使Energica及其公司治理按照本协议的规定进行管理，对于不受本协议管辖的任何方面，应按照本公司章程的规定进行管理。

本协议与公司章程之间的关系

5.2双方承认并同意，就本协议规定的双方之间的关系而言，如果本协议的规定与公司章程的规定相冲突，应以前者为准。

5.3双方因此承诺(I)按照前述原则行事，即使在必要的情况下不行使或放弃行使其根据公司章程有权享有的权利；(Ii)给予任何同意、豁免和声明，并履行公司章程可能要求的任何其他行为，以允许真诚地行使本协议产生的权利；(Ii)提供任何同意、豁免和声明，并履行公司章程可能要求的任何其他行为，以允许真诚地行使本协议产生的权利；(I)在必要的情况下，不行使或放弃其根据公司章程有权享有的权利；(Ii)给予任何同意、豁免和声明，并履行公司章程所要求的任何其他行为；(Iii)在本协议的规定与公司章程的规定发生冲突的情况下，按照本协议的规定真诚行事，以及(Iv)在适用法律允许的最大范围内，统一本协议的公司章程的规定，以避免它们与本协议之间的冲突。

对CRP力学定位的认识

5.4双方特此确认并承认，CRP Meccanica目前正在进行分拆程序，分拆后，CRP Meccanica目前在Energica持有的权益将由一家新成立的公司ECMH S.r.l持有。(“分立受益人”)。

在这方面，特此承认并同意，在分拆后，CRP Meccanica根据本协议的所有权利和义务应转让给分拆受益人，该受益人将受本协议条款的约束，就好像它是本协议的原始一方一样(不言而喻，自分拆生效以来，CRP Meccanica将不对本协议或因本协议而产生的任何责任，并通过所有其他各方的共同同意自动解除本协议

6.追加融资

自退市起15个工作日内，优点互动将认购Energica发行的可转换票据，金额最高为800万欧元，期限为60个月，年利率为8.00%，与Energica 2022年第一个年度业务计划、每个年度业务计划和三年资本计划(“额外融资”)提供的财务需求一致。Energica将有权在30天的通知下赎回最高100万欧元的部分，或者按照各方逐一商定的不同规模和时间赎回。Energica将按月偿还从第一年到期起认购可转换票据产生的利息。在到期日，可转换票据的本金和未偿还利息将由能源公司以现金偿还，或由优点互动酌情转换为能源公司股票，转换价格为每股3.2欧元。

标题三

-公司的公司治理-

7.董事董事会

7.1在本协议的整个有效期内，双方特此同意在各自权力范围内随时采取一切行动，包括但不限于投票表决各自持有的Energica股份，并促使各自关联公司投票表决各自持有的Energica股份，以使Energica董事会(“董事会”)由双方书面指定的五(五)人组成，具体如下：

(A)优点互动有权指定三(三)名董事会成员，包括副董事长(“优点互动指定人士”)；

(B)CRP Meccanica有权指定2(2)名董事会成员，包括董事会主席和首席执行官(“CRP Meccanica指定人员”)。

7.2按照前述第7.1段任命的董事会成员的任期为3(3)个财政年度，并可能连任。

7.3董事会的首批成员将是阿尔夫·普尔、托尼·斯克拉尔和罗宾·麦基(由优点互动指定和任命)以及利维亚·切沃里尼和安德里亚·维扎尼(由CRP Meccanica指定和任命)。

优点互动委任者的免职和停职

7.4在任何时候，优点互动和CRP Meccanica各自均有权要求无故分别撤换优点互动指定人员和CRP Meccanica指定人员，其他任何人无权分别撤换或要求撤换优点互动指定人员或CRP Meccanica指定人员。如果优点互动或创办人(视情况而定)应根据本协议规定的权利，要求分别罢免优点互动指定人或CRP Meccanica指定人，则其他各方在此同意与另一方一道建议如上所述的罢免，并促使Energica迅速召集并召开股东大会，并在

由有权在该会议上投票的各方持有的Energica的所有公司资本，以个人或委托方式进行，以实现该撤资。

7.5如果由于优点互动指定人员或CRP Meccanica指定人员的去世、残疾、免职或辞职而导致董事会出现空缺，各方特此同意(代表其本人及其关联公司)以Energica股东的身份选举一名董事，按照第7.1段规定的遴选程序填补该空缺。在指定继任董事后，Energica各股东特此同意：

(A)促使Energica迅速召开股东大会；

(B)表决(或安排表决)该缔约方拥有(或控制)的全部股份(并有权在该会议上表决)：

(I)按照第7.1段选出填补该空缺的一名或多于一名人士，如有需要，

(Ii)赞成罢免任何并非按照第7.1段的遴选程序获选填补该空缺的董事。

8.董事会会议

8.1除本协议和/或公司章程另有规定外，董事会应以简单多数作出所有决定。

9.董事会权力和业务计划

9.1除本协议和/或公司章程规定外，董事会应被授予管理Energica的所有权力，双方承诺促使其指定的董事会成员行使其权利，授予CRP Meccanica指定人员附件9.1规定的权力。

9.2在每年11月15日内，或下一个营业日(如该日期不是营业日)内，管理团队须编制下一个财政年度的建议年度业务计划，并提交董事会批准。截至2022年12月31日的财政年度年度业务计划(“第一年度业务计划”)作为附件9.2附于本文件。除其他事项外，每个拟议的年度业务计划应涉及第一个年度业务计划中列出的每个项目。

9.3在编制每项建议的年度业务计划时，管理团队须采取行动以估计Energica届时是否及在多大程度上可获得第三方债务融资(“债务融资”)，以期该等债务融资至少足以应付三年资本计划所载该财政年度的预计债务融资。拟议的年度业务计划应具体包括按会计季度对Energica下一个财政年度的资金来源和用途的估计。

9.4经适当考虑该建议年度业务计划后，董事会将表决是否批准该建议年度业务计划(经董事会决定的调整，但不得超过年度业务计划任何项目20%的上限)。

9.5如董事会批准该建议的年度业务计划，该建议的年度业务计划将立即生效，作为下一财政年度的年度业务计划。

9.6如果董事会在12月15日或之前没有批准该建议的年度业务计划或董事会要求的调整超过第9.4段规定的门槛，则各方可以提交僵局发生通知(“僵局发生通知”)。

9.7在收到该通知后至该财政年度12月31日的期间内，管理团队和董事会应真诚地寻求，并应使用其商业上合理的努力

至少额外召开三(3)次董事会会议，目的是批准拟议的年度业务计划(变更情况由管理团队和董事会决定)。如(I)董事会批准该建议的年度业务计划(经管理团队及董事会决定的更改)，该建议的年度业务计划将立即生效，作为下一财政年度的年度业务计划。

9.8倘董事会于向董事会提交建议年度业务计划的财政年度的12月31日或之前仍未批准该建议年度业务计划，则“业务计划僵局”将被视为已发生，各方应遵循第12段所载的解决僵局程序，惟在收到僵局发生通知后，Energica应以上一财政年度的年度业务计划为基础运作。

9.9如果优点互动审计师在审计范围内确定，由于本协议第9款的原因，优点互动在Energica的所有权不能根据在美国不时生效的公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行合并，双方同意考虑修改甚至删除第9款，以便优点互动可以合并对Energica的投资，并且双方进一步同意本着诚意进行谈判，以修改本协议，以满足双方的目标。包括创办人的利益将作为董事会级别的小股东得到最大可能的保护，并享有美国公认会计原则允许的保护权和/或非实质性参与权，同时也符合美国公认会计原则。

10.法定核数师的注册

10.1双方特此同意，随时采取各自权力范围内的一切行动，包括但不限于投票表决其持有的Energica股份，并促使各自的关联公司投票表决其持有的Energica股份，从而任命公司法定审计委员会(“法定审计委员会”)如下：

(A)优点互动有权任命2(2)名有效成员和1(1)名候补成员为法定审计委员会成员；

(B)CRP Meccanica有权任命法定审计委员会一(一)名有效成员(包括主席)和一(一)名候补成员。

11.SHAREHOLDERS会议

11.1除以下第11.2段的规定外，本公司的普通股东大会及特别股东大会应以适用法律规定的多数票有效组成及决议。

11.2本公司股东大会就下列任何事项(“股东大会保留事项”)作出的决议(不论是在普通或特别席位上作出的)应以不少于本公司股本90%的创办人股份的赞成票有效通过：

(I)增加或减少Energica股本(意大利法律要求弥补资本损失的强制性股本除外)；

(二)公司形式的合并、分立和变更；

(Iii)章程的任何更改(包括公司形式的更改)，但适用法律另有规定者除外；

(4)Energica的清盘、清算和清盘人的任命/免职，以及相关授权的转让，以及提出任何类型的破产程序；

(V)有关首次公开招股的任何决议，但以股东大会职权范围为限；

12.DEADLOCK

12.1就本协议而言，凡(I)就股东大会预留事项连续召开第三(三)次股东大会，但未达到上文第11.2段规定的通过相关决定所需法定人数时，应发生“僵局”；及(Ii)任何一方向另一方送达书面通知，说明已发生僵局(“僵局发生通知”)。

12.2如果出现僵局，双方应任命一个由两名有适当地位的代表组成的委员会(“委员会”)，讨论并确定双方都满意的解决僵局的办法。委员会的组成尤其如下：(I)优点互动有权任命委员会的第一(一)名成员；(Ii)创办人有权共同任命委员会的第一(一)名成员。一项谅解是，送达僵局发生通知的一方应在其背景下指定其代表，另一方应在收到该僵局发生通知后15个工作日内任命其代表。

12.3倘委员会于委任后25个工作日内达成双方满意的解决方案(“僵局协议”)，则Energica的新股东大会应于上述僵局协议达成之日起15个工作日内召开及举行，以解决(其中包括)与僵局协议一致发生僵局的事项。

12.4如果发生以下情况：

(A)委员会因任何理由(I)未在上述任期内获委任；或(Ii)未在获委任后25个营业日内达成僵局协议；或

(B)根据上文第12.3段召开的股东大会不符合“僵局协议”，

任何一方均可向另一方送达书面通知，承认僵局尚未解决(“第二次僵局通知”)。第二份僵局通知应分别于(X)未能在上述任期内委任委员会；(Y)给予委员会达成僵局协议的25个工作日届满；或(Z)根据上文第12.3段召开解决僵局的股东大会日期后10个工作日内发出。

12.5在发出第二次死锁通知后，应适用以下规定：

(A)各方应被授予下列选择权：

(I)根据意大利民法典第1331条，创办人有权将创办人在Energica持有的全部(不少于全部)股份出售给优点互动(但有一项理解，优点互动特此不可撤销地向创办人授予目前具有上述权利的股份)(“认沽期权”)；以及

(Ii)根据意大利民法典第1331条，优点互动将被授予从创办人手中购买其在Energica持有的全部(不少于全部)股份的权利(有一项理解，创办人特此暂时不可撤销地授予具有上述权利的优点互动)(“看涨期权”，以及“认沽期权”，与认沽期权一起，称为“期权”)；

(受该等购股权规限的股份，即“认购股份”)

(B)倘行使任何购股权，出售购股权股份的每股代价应等于(A)每股3.20欧元；及(B)Energica的公平市值(“购股权价格”)之间的较高者，该等价值将根据意大利民法典第2437-之三条厘定。

(C)每一方均有权在第二次僵局通知后15个工作日内，按照下文第20条的规定向另一方发送通知(“选择权通知”)，以行使各自的选择权，其中应包括期权价格的计算(已发送选择权通知的一方，“选择方”和已收到选择权通知的一方，即“接收方”)。

(D)在收到期权通知后的十五个15个工作日内，接收方有权向期权方发送符合下文第20条规定的通知(“反对通知”)，对期权通知中规定的期权价格提出质疑，双方应有二十五个25个工作日的时间真诚地会面和讨论期权价格。(D)在收到期权通知后的15个工作日内，接收方有权向期权方发送符合以下第20条规定的通知(“反对通知”)，并有25个工作日的时间真诚地会面和讨论期权价格。

(E)如果双方未能在上文(D)段所述的25个工作日内解决期权价格的悬而未决的问题，争议的剩余问题应提交专家解决；

(F)如果问题提交专家解决，双方应按照下列条款和条件共同任命和聘用该专家：

(I)专家应根据意大利民法典第1349条第1款和第1473条第1款担任仲裁员(仲裁员)，并应本着勤勉、公平和善意的方式，为优点互动和创办人双方的利益做出决定(公平仲裁和非仲裁仲裁)；(I)专家应根据意大利民法典第1349条第1款和第1473条第1款的规定担任仲裁员(仲裁员)，并应本着勤勉、公平和善意的原则做出有利于优点互动和创办人双方利益的决定；

(2)专家的评估应仅限于仍有争议的问题；

(3)当事各方应向专家提供或安排向专家提供专家所要求的与争议问题有关的工作底稿及其他文件和资料，并应给予专家机会向专家提交与争议问题有关的任何材料并与专家讨论问题；(3)当事各方应向专家提供或安排向专家提供与争议问题有关的工作底稿及其他文件和资料，并应给予专家机会向专家提交与争议问题有关的任何材料并与专家讨论问题；

(Iv)专家的决定是终局的、具有约束力的和对各方具有决定性的，该通知将在提交专家后30个历日内提交给优点互动和创办人双方；(Iv)专家的决定将是终局的、具有约束力的和对双方都具有决定性的；以及(Iv)专家的决定将是最终的、具有约束力的和对各方都具有决定性的；以及

(V)专家的费用应由当事各方平均分担，除非专家的决定确认任何当事各方对争议事项的立场，在这种情况下，专家的费用应由另一方全额承担。

(G)有助于使购股权股份的买卖生效并可对Energica及第三方强制执行的所有义务(在所有情况下均不受任何限制)(“购股权结束”)应在公证人的办公室或双方事先书面同意的地点进行，于双方事先书面商定的日期进行，但无论如何最迟在购股权价格最终厘定后45个工作日内(“购股权结束日期”)进行。

在期权截止日，双方应当履行下列行为并满足下列要求：

(I)创办人应根据意大利民法典第2355节第3段向优点互动交付所有权清晰且不受任何载有认股权股份的任何限制的证书(铁托利)，并经公证人签名正式批注以转让予优点互动，或(视属何情况而定)订立任何文书以优点互动为受益人转让认股权股份；

(Ii)优点互动应：

(X)由优点互动酌情决定以现金或普通股的形式向创办人支付期权价格，前提是优点互动将有权以普通股的形式支付相当于期权价格的50%的最高部分；

(Iii)双方应：

(X)安排将认购股份的转让妥为记录在Energica的股份分类账(Libro Dei Soi)内；

(Y)采取任何其他行动，履行任何其他义务，并签立或交换任何其他必要或适当的文书，以向优点互动转让购股权的良好及有效所有权(视情况而定)，以及完成本文所规管的交易。

认购股份将于相关购股权截止日期与经济效益(高维托)一起转让给优点互动，且不受任何限制。

在各方中，将根据本信函(G)在期权成交时采取的所有行动、签订的所有合同以及签署或交换的所有文书将被视为一笔、单一和同时进行的交易。因此，不会被视为已采取此类行动，不会被视为已签订任何此类合同，且不会被视为已签立或交换任何此类文书，除非及直至已采取所有其他行动、已订立所有其他合同、已履行所有其他义务、以及已按本函(G)所述签署或交换所有其他文书。

12.6在必要的情况下，双方在此相互承认并承认，尽管没有就备选方案作出具体和自主的考虑，但这些备选方案在本协议和框架协议包括的整体条款和条件中找到了其原因和理由，因此应被视为已准予审议(特许权为Titolo oneroso)。

12.7双方同意并理解，就本条第12条而言，创办人应被视为单一缔约方，并作为单一缔约方行事。

标题IV

-股份转让-

13.Energica股票的转让

一般限制

13.1Energica股东不得直接或间接转让各自在Energica股本中持有的任何股份，直至本协议签署之日起12个月届满(“禁售期”)。

13.2 Energica股东应促使Energica董事不登记未严格遵守本章程第13条所载条款进行的Energica股份转让，有关受让人既无投票权亦无权利收取与该等转让股份有关的任何股息或任何利润分派。

允许的传输

13.3作为第13条规定的不可转让义务和限制的例外，Energica股东可随时将其各自持有的Energica股份全部或部分转让给：

(A)在配偶之间继承或清盘资产时的任何受让人，或在继承遗产或以其他方式转让予配偶时的任何受让人(“获准受让人”)；

(B)其任何联营公司或任何核准受让人的联营公司，或

(C)由于根据上述第十二条进行的任何转让

(“允许的转移”)

但(I)拟根据本第13.3段进行任何转让的Energica股东须事先以书面通知Energica其他股东，提供全部资料及有意转让其持有的Energica股份的理由；及(Ii)有关受让人以书面同意受本协议的条款及条件约束。

14.优先购买权

141除第13.3段规定的允许转让外，如果任何Energica股东(“优先购买方”)打算将其持有的Energica股本中的股份(“要约股份”)全部或部分转让给第三方，则应向Energica的其他股东发出书面通知(“转让通知”)，并允许后者行使优先购买权(“优先购买权”)，一旦禁售期届满，Energica股东(“优先购买方”)将向第三方转让其持有的全部或部分Energica股本股份(“已发行股份”)，并允许后者行使优先购买权(“优先购买权”)。

14.2转让通知应包括转让的条款和条件，其中至少包括以下内容：(I)要约股份的注明；(Ii)拟转让要约股份的价格和支付条件；(Iii)要约股份的建议购买人的身份；(Iv)转让所受的可能条件、优先购买方承担的赔偿义务以及支付收购价的可能证券；(Iii)转让通知应包括转让的条款和条件，其中至少包括：(I)要约股份的注明；(Ii)拟转让要约股份的价格和支付条件；(Iii)要约股份的建议购买人的身份；(Iv)转让所受的可能条件、优先购买方承担的赔偿义务以及支付收购价的可能证券；(V)潜在买方递交的要约副本，该要约应是具有约束力的、不可撤销的要约(根据“意大利民法典”第1329条的规定和效力)。

14.3交付转让通知将构成优先购买方向Energica其他股东出售已发售股份的不可撤销及无条件要约，Energica其他股东有权根据转让通知所载条款及条件收购全部或部分已发售股份(“优先认购要约”)。

14.4若任何Energica股东拟就发售股份行使其优先认购权并接受优先认购要约，其须在收到转让通知后30个营业日(“优先认购期”)内向优先购买方发出通知(“优先行使通知”)。双方同意及理解，如有更多Energica股东行使其优先购买权，应视为由各股东按其持有的Energica股本权益的相同比例行使优先购买权。

14.5如果任何Energica股东行使其优先购买权：(I)优先购买方有义务将要约股份出售给该Energica股东，后者有义务购买要约股份；及(Ii)根据转让通知的其他条款和条件，不受任何限制地免费出售和购买要约股份，并向优先购买方支付相关收购价，应在优先购买权期满后30个工作日内进行。

14.6如果没有Energica股东在优先认购期内按照第14.4段的条款递交优先认购行使通知，优先购买方可以按照转让通知的价格和其他条款和条件，将全部(不少于全部)要约股份出售给第三方受让人，前提是：

(A)规定向第三者受让人出售要约股份的买卖协议，是在不迟于优先认购期(“售卖执行期”)届满后90天订立的；及

(B)要约股份的价格及其他条款及条件并无修改(须承认，转让通知的价格或其他条款及条件的任何修改均须由优先认购方交付新的转让通知)。

14.7如在买卖执行期届满前签署有关转让要约股份的买卖协议，优先认购方必须遵守本协议所载程序，并在其后任何股份转让前递交新的转让通知。

15.TAG-沿右侧

15.1禁售期一过，在适用上文第14.1段及以下规定的优先购买权的前提下，Energica股东(“标记股东”)应收到并打算接受将其在Energica的全部或部分权益(“出售股份”)出售给第三方买家的要约。Energica的其他股东(“随行股东”)有权按照以下规定向已随行股东提供的相同价格和条件出售其在Energica股本中持有的股份(“随行权利”)。

15.2为行使随附权利，随行股东应在收到转让通知后10个工作日内向受标记股东递交书面通知(“随行通知”)，告知其已选择行使随行权利。

15.3每位随行股东将有权按如下方式行使随行权利：

(A)如果转让出售的股份不会改变对Energica的控制权，则按以下公式计算Energica股本中持有的股份数量：

N1=n2 x(t1/t2)

其中：(I)N1指随行股东持有的Energica待转让股本股份；(Ii)N2指随附股东于转让通知交付日期在Energica股本中持有的全部股份；(Iii)T1指转让通知所指的待售股份；及(Iv)T2指附有标签的股东于转让通知交付日期在Energica股本中持有的全部股份。

(B)如果出售股份的转让导致对Energica的控制权发生变化，Energica股本中持有的所有股份。

(每名附带股东将有权按照上文(A)或(B)项(视属何情况而定)出售的“标记股份”的股份)

16.随行权行使后的转让事项

16.1A随行股东应在受让被挂牌股东股份的同时，将其挂牌股份转让给第三方买受人。在转让之日，随行股东应：

(A)填写、签立并交付给第三方购买者任何必要的文件，以实施其标记股份的有效转让；

(B)收取根据上述规定厘定的其已贴上标签股份的收购价。

16.2如股份转让未于转让通知送达后120天内完成，则须遵守第16条规定的程序，并须在其后的任何股份转让前递交新的转让通知，否则须向股东转让已贴上标签的股份(连同已贴上标签的股份)，而转让通知须于其后的转让通知送达后120天内完成，否则须按第16条规定的程序办理，并须在其后的任何股份转让前递交新的转让通知。

17.IPO退出

17.1在本协议有效期内，优点互动和创办人应合作，通过双方协议确定和确定的认可证券交易所的首次公开募股(“合格首次公开募股”)或任何其他流动性事件，如能源公司股票的交易出售(与合格首次公开募股一起，称为“流动性事件”)，实现能源能源价值的最大化，并应采取商业上合理的努力，定期向其他各方通报流动性事件的机会，以及(如果有)任何计划的流动性事件的实质性准备活动。双方将进行合作，以实现自签署之日起60个月内寻求流动性事件的条件。

标题V

-最终条款-

18.EXCLUSITY承诺

18.1在本协议的整个有效期内以及自本协议终止起的2年内，优点互动不得直接或间接-并承诺导致其关联公司及其控制的任何人，或直接或间接向其推荐的任何人不得：

(A)在领土的任何地方以任何方式进行包括在有关业务中的活动，或与有关业务同时进行的活动，或以任何方式与有关业务竞争的活动，但通过Energica进行的活动除外；

(B)鼓励、煽动或煽动(甚至间接)Energica的任何雇员或独立承包商辞职或以其他方式退出对Energica有约束力的关系

(C)雇用Energica的任何员工或与其任何独立承包商建立任何关系，即使建立雇佣或合作关系的建议是由该等员工或独立承包商自发提出的

18.2在必要的范围内，双方承认并同意--优点互动明确接受--对第18.1段项下义务的对价在本协议和框架协议所包括的总体条款和条件中找到了其原因和理由，因此，该义务应被视为承担了对价(铁托洛·奥内罗索)。

18.3本第18条规定的每一项公约都被各方明确认为是公平合理的。但是，如果第18条所列的任何公约被认为是无效或无效的，但如果删除了这些公约的部分措辞，或者如果缩短了期限或缩小了适用范围，则这些限制将在必要的修改后适用，以使其有效和有效。

19.TERM

19.1本协议自签署日期或流动性事件发生之日起五(五)年内保持有效和有效。

19.2

19.3如果任何一方不再是Energica的股东，股东协议应被视为自动终止，且对任何一方都没有效力(即，仅限于预期终止)，如果这一方不再是Energica的股东，则该协议应被视为自动终止，且对任何一方无效(即，仅限于预期终止)。

20.NOTICES

20.1双方根据本协定或以任何方式发出的所有通知均应以书面形式发出，并(I)专人递送，或(Ii)有回执的挂号信，或(Iii)挂号信确认的电子邮件，或(Iv)以有回执的挂号信确认的电传或电子邮件，发送至附件20.1所列地址(或双方随后可能根据本第20条通知的任何其他地址)。

依据第20.1段发出的通知须当作妥为送达：

(A)如由专人交付，或以挂号信或挂号信寄出，则在有关收据所示的交付日期送达；

(B)如果事先通过传真或非认证电子邮件发送，则在收件人以可读格式收到但须确认已收到挂号信的情况下，不言而喻

在工作日以外的一天或工作日的下午6点之后收到的通知应视为在下一个工作日送达。

21.企业协议

21.1.本协议中包含的谅解充分和完整地表达了双方在本协议项下规定的交易意向，并因此取代和更新了双方之间任何形式和种类的任何其他先前协议。

22.COSTS

每一方应承担与本协议的谈判和执行有关的任何和所有已发生或将发生的费用，包括但不限于任何法律和专业协助的应付费用。

22.2任何与本协议登记相关的到期登记税(如果有)应由促成登记的一方承担。

23.CONFIDENTIALITY

23.1.双方承诺严格保密与本协议有关的承诺、本协议项下规定的交易以及执行和/或与本协议有关的任何其他协议或契约的任何信息。只有在有必要履行本协议，或履行法律或任何命令或Consob提出的任何要求的任何义务时，才允许向第三方披露任何信息。

24.AMENDMENTS

24.1.出于对《意大利民法典》第1352条的要求，对本协议的任何修改或补充只有在双方以书面形式签订的具体修改契约中包含时，才具有效力和效力。

25.ASSIGNMENT

除本协议具体条款另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权全部或部分转让本协议或由此产生的任何权利或义务。

26.TOLERANCE(谷歌翻译)

26.1一方对另一方可能违反本协议条款的任何行为的容忍，不得视为放弃因违反条款而产生的权利或要求适当履行本协议所有条款和条件的权利。

27.适用法律

27.1本协议应根据意大利共和国的法律进行管辖和解释。

28.EXCLUSIVE管辖权

28.1在不损害上述规定的情况下，任何与本协议相关的法律程序均受米兰法院的专属管辖权管辖。

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